证券代码:600598证券简称:北大荒公告编号:2023-034
黑龙江北大荒农业股份有限公司
关于八五三、兴凯湖分公司承租北大荒集团
黑龙江八五三、兴凯湖农场有限公司资产之关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●交易内容:为加强粮食晾晒能力,确保粮食安全存储,在粮食总产量不断提高的前提下,不断提高粮食质量并减少粮食损失,黑龙江北大荒农业股份有限公司八五三、兴凯
湖分公司经与北大荒集团黑龙江八五三、兴凯湖农场有限公司协商,拟租入水泥晒场及其
附属设施等农业基础设施用于农业生产经营。账面原值合计64634897.88元,累计折旧
15779782.79元,净额48855115.09元,评估年租金共计3524910.93元,租赁保证
金共计352491.09元。
●关联人回避事宜:因北大荒农垦集团有限公司是本公司和八五三农场、兴凯湖农场
的母公司,本次交易构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易召开了公司2023年第二次独立董事专门会议,董事会在审议该项议案时关联董事进行了回避,独立董事发表了独立意见。
●交易对公司的影响:本次交易完成后有利于保障八五三分公司和兴凯湖分公司提升
生产物资、农产品的安全存储能力和抗风险能力,利于农机具保养并提升使用效率,有效改善农业基础设施薄弱的短板,增加农业综合生产能力;同时该业务与分公司粮食经营业务所需基础设施相匹配,可有效降低经营风险,提升经营效益。
一、交易概述
为加强粮食晾晒能力,确保粮食安全存储,在粮食总产量不断提高的前提下,不断提高粮食质量并减少粮食损失,黑龙江北大荒农业股份有限公司八五三分公司(以下简称:八五三分公司)经与北大荒集团黑龙江八五三农场有限公司(以
1下简称:八五三农场)协商,拟承租八五三农场投资建设完成的水泥晒场,用于
保障管理区日常管理及粮食晾晒工作需求;为加强粮食晾晒能力,满足分公司粮食晾晒、存放需要,减少经济损失,确保粮食生产安全,黑龙江北大荒农业股份有限公司兴凯湖分公司(以下简称:兴凯湖分公司)经与北大荒集团黑龙江兴凯
湖农场有限公司(以下简称:兴凯湖农场)平等协商,拟承租兴凯湖农场晒场等
20项农业基础设施资产,用于农业生产经营。
二、交易对方
八五三农场是北大荒农垦集团有限公司的全资子公司,与八五三分公司是关联企业单位,法定代表人:李雪。类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资),注册资金:23690000.00元,企业住所:黑龙江省双鸭山市宝清县八五三农场学府区2委01幢01号,经营范围:谷物种植、豆类种植、粮食收购、谷物销售、肥料销售、住房租赁、非居住房地产租赁。八五三农场2022年末资产总值128735.16万元、资产净额(所有者权益)57336.05万元,实现营业收入67763.08万元,净利润16716.92万元。
兴凯湖农场是北大荒农垦集团有限公司的全资子公司,与兴凯湖分公司是关联企业单位,法人代表:刘利润。注册资金:10500万元,住所:黑龙江省鸡西市密山市兴凯湖农场。经营范围:谷物种植;豆类种植;粮食收购;初级农产品收购;食用农产品初加工;食品销售;农药批发;化肥销售;肥料销售;热力生产和供应;土地使用权租赁;非居住房地产租赁;自来水生产与供应;机械设
备租赁;办公设备租赁服务;灌溉服务;技术服务、技术开发、技术交流、技术
转让、技术推广;公路管理与养护;殡葬服务;工程管理服务;住房租赁;不动产登记代理服务;物业管理;房屋拆迁服务;城市生活垃圾经营性服务;渔业捕捞;水产养殖;畜牧饲养;水产品零售;畜牧专业及辅助性活动;农作物病虫害
防治服务;农药零售;农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务;
粮油仓储服务;互联网销售(除销售需要许可的商品);食品互联网销售;广告发布;住宿服务;蔬菜种植;森林经营和管护;树木种植经营;木材加工;木材销
售;木材采运;林木种子生产经营;非食用林产品粗加工;花卉种植;礼品花卉销售;
园艺产品种植;中草药种植;地产中草药(不含中药饮片)购销;园艺产品销售;
食用菌种植;食用农产品零售;林业有害生物防治服务;林产品采集;林业产品销售 。 统 一 社 会 信 用 代 码 : 91233003414110525E 。 2022 年 经 营 总 收 入
2302901572.48元,经营总支出294873036.68元,经营利润8028535.80元,净利润10952932.13元;资产总额823272736.51元,负债总额
880948951.86元,所有者权益-57676215.35元,资产负债率107%。
三、资产状况
(一)本次拟承租八五三农场资产情况如下:
拟从八五三农场承租于2016-2021年间建设的位于第三管理区、第四管理区、
第七管理区等地区水泥晒场13处资产,以进一步提高晒场的承载能力,降低粮食变质风险。承租晒场13处,承租总面积254240.43平方米,资产账面原值
39636092.37元,截止7月末累计折旧6637435.77元资产净值
32998656.60元,评估年租金1792395.04元。上述资产状况良好,可正常
使用不存在抵押、质押或者其他第三人权利情况,不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
(二)本次拟承租兴凯湖农场资产情况如下:
兴凯湖分公司拟从兴凯湖农场承租东风、场部粮中、望远等管理区晒场及其
附属设施共计20项资产,以进一步提高粮食晾晒能力,降低粮食变质风险。租赁晒场12处,面积131800平方米、晒场大门、业务用房、锅炉房、库房各1处,良种库房、晒场管理用房各2处。上述承租资产账面原值合计24998805.51元,截止2022年12月末累计折旧金额9142347.02元资产净值15856458.49元,评估年租金1732515.89元。上述资产状况良好,可正常使用不存在抵押、质押或者其他第三人权利情况,不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
上述八五三、兴凯湖分公司拟承租33项资产,账面原值合计64634897.88元,累计折旧15779782.79元,净额48855115.09元,评估年租金共计
3524910.93元,租赁保证金共计352491.09元。
四、本次交易内容(协议尚未签订主要内容如下)
(一)八五三分公司承租资产交易内容:
1.八五三农场同意向八五三分公司出租上述资产。
2.双方确定以黑龙江岁达资产评估有限公司出具的《评估报告书》(黑岁达评报字〔2023〕Z039 号)评估的年租金 1792395.04 元,确定年租金为
1792395.04元。租赁期限内,租金保持不变。合同一签二年,租金一年一付。
3.租赁期限二年。
34.租金以转账形式进行支付,第一年年租金在合同签订后八五三分公司向八
五三农场一次性支付,第二年年租金于12月30日前一次付清当年租赁费
1792395.04元(壹佰柒拾玖万贰仟叁佰玖万伍元零肆分)。
5.经双方商定,合同签订后7日内八五三分公司向八五三农场支付资产租赁保证金,保证金金额为租金10%即179239.50元,待租赁资产到期、验收合格后予以无息返还。
(二)兴凯湖分公司承租资产交易内容:
1.兴凯湖农场同意向兴凯湖分公司出租上述资产。
2.双方确定以黑龙江省龙垦资产评估有限公司进行评估,并于2023年8月30日出具的以2022年12月31日为评估基准日的资产评估报告(黑龙垦评报字〔2023〕第180号)评估的年租金1732515.89元确定年租金1732515.89元。租赁期限内,租金保持不变。合同一签二年,租金一年一付。
3.租赁期限二年。
4.租金以货币分期付款形式支付,租期每满1年为一个结算周期,兴凯湖分
公司于每个结算周期末一次性支付年租金。
5.经双方商定,合同签订后30日内兴凯湖分公司向兴凯湖农场支付资产租
赁保证金,保证金金额为租金10%即173251.59元,待租赁资产到期、验收合格后予以无息返还。
五、本次交易的意义和影响
上述交易完成后,有利于保障八五三、兴凯湖分公司提升分公司生产物资、
农产品的安全存储能力和抗风险能力,利于农机具保养并提升使用效率,有效改善农业基础设施薄弱的短板,增加农业综合生产能力;同时该业务与分公司粮食经营业务所需基础设施相匹配,可有效降低经营风险,提升经营效益。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
公司于2023年12月13日召开2023年第二次独立董事专门会议,经全体独立董事审议,同意本次关联交易事项提交董事会审议。
公司于2023年12月18日召开第七届董事会第二十一次会议(临时),本公司董事长王守聪先生、董事马忠峙先生、董事王守江先生、董事刘化莲女士、董事高建国先生为本议案事项的关联董事,对本议案回避表决,非关联董事(独立董事)全票(4票)赞成通过此议案。独立董事对此发表了独立意见:我们对
4关于八五三、兴凯湖分公司承租北大荒集团黑龙江八五三、兴凯湖农场有限公司
资产之关联交易的相关事项进行了审慎审核,认为本次交易是满足正常生产经营需要而发生的,交易事项符合诚实信用和公开、公平、公正的原则,不会影响公司资产的独立性,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东利益情况。
公司于2023年12月18日召开第六届监事会第十九次会议(临时),与会监事全票(3票)赞成通过此议案。
特此公告。
黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十九日
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