黑龙江北大荒农业股份有限公司

2025年年度股东会会议资料

二〇二六年四月十五日黑龙江北大荒农业股份有限公司

2025年年度股东会会议议程

现场会议时间：2026年4月15日下午14：30

网络投票时间：2026年4月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

会议地点：哈尔滨市南岗区汉水路263号本公司3楼会议室

会议召集人：公司董事会

会议主持人：马忠峙

会议议程：

一、主持人宣布本次股东会开始；

二、介绍股东到会情况；

三、股东审议以下议案：

（一）2025年度董事会工作报告的议案；

（二）独立董事2025年度述职报告的议案；

（三）关于2025年度利润分配预案的议案；

（四）关于预计2026年度日常关联交易的议案；

（五）关于2026年度委托理财额度预计的议案；

（六）关于利用自有闲置资金开展大额存单业务的议案；

（七）关于优化公司负责人经营业绩考核与薪酬管理办法的议案；

（八）关于修订《独立董事工作制度》的议案。

四、统计并宣布表决结果

五、律师发表见证意见

1议案一：

2025年度董事会工作报告

黑龙江北大荒农业股份有限公司（以下简称：“公司”）

董事会2025年严格遵循《公司法》《证券法》《上交所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等

内部制度，忠实履行股东赋予的职责，持续完善法人治理结构，科学统筹决策公司发展战略与经营举措，有效监督经理层履职落地，切实维护公司及全体股东合法权益，推动公司实现高质量发展。现将2025年度董事会工作情况汇报如下：

一、2025年公司经营发展整体概况

2025年，公司深耕农业主责主业，在粮食生产、农产品

经营、企业管理等多领域实现突破，经营业绩保持稳中有进，发展质量持续提升。全年实现粮豆总产608.9万吨，成功实现“二十二连丰”，粮食生产能力再攀新高；经营大宗农产品

41.21万吨，实现利润超1000万元；北有农科公司经营有机农

产品8.34万吨，农产品经营板块成为新的利润增长点。财务指标方面，全年实现营业总收入52.29亿元，同比下降2.05%；

利润总额11.71亿元，同比增长6.18%，资产负债率12.93%，同比下降2.46百分点。公司利润总额实现持续增长，资产负债率保持总体稳定，整体财务状况稳健向好。

二、2025年回报股东及投资者关系管理情况

（一）持续实施高分红，兑现股东回报承诺

2025年，公司以总股本17.78亿股为基数，向全体股东每

10股派发现金股利5.5元（含税），共计派发现金红利9.77亿

2元（含税），年度现金分红比例为89.93%。公司始终坚持“回报股东”的核心理念，持续以“真金白银”践行价值投资理念，将经营发展成果切实分享给全体股东，增强投资者对公司长期发展的信心，彰显公司稳健的经营实力和可持续的分红能力。

（二）优化投资者关系管理，深化资本市场沟通

公司严格按照证监会、上交所相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地完成定期报告和临时公告披露工作，确保投资者及时掌握公司经营动态、重大决策等信息，全年披露定期报告4份、临时公告36份，信息披露工作零违规、零差错。同时，公司依托上交所“E 互动”平台、业绩说明会等渠道，保持与资本市场的常态化沟通，全年组织召开2024年年度报告、2025年半年度报告等业绩说明会，及时回复投资者咨询，充分倾听中小股东诉求，保障投资者的知情权和参与权。

公司严格执行内幕信息知情人登记管理制度，加强对董事和高级管理人员及相关知情人员的保密教育和监督，规范股票买卖行为，从源头防范内幕交易风险，维护资本市场公平秩序。

三、2025年董事会日常履职情况

（一）董事会会议召开及决策情况

2025年，公司董事会严格按照法定程序和议事规则，共

召开董事会会议6次，审议并通过包括年度经营计划、财务预决算、半年度报告、公司章程修订、选举董事、聘任高级

3管理人员等47项议案。所有会议的召集、召开、表决流程均

符合法律法规及《公司章程》要求，决议均及时在指定媒体和上海证券交易所网站披露。

董事会对各项议案坚持审慎决策，充分结合公司发展实际和行业趋势，对经理层提出的经营方案、项目投资、制度修订等事项进行全面论证，同时充分考虑中小股东合理利益，确保决策的科学性、合规性和前瞻性，有效指导公司经营管理工作稳步推进。公司全体董事、高级管理人员均认真出席或列席董事会及股东会，切实履行决策和监督职责。

（二）股东会决议执行情况

2025年公司召开年度股东会1次、临时股东会2次，审议

通过年度董事会工作报告、利润分配方案、公司章程修订、取消监事会等17项议案。董事会严格履行股东会赋予的职责，将股东会决议作为公司经营管理的重要依据，制定详细的执行计划，督促经理层全面落实各项决议内容，确保股东会的决策部署落地见效，充分保障全体股东的合法权益，持续提升公司法人治理水平。

（三）专门委员会履职情况

公司董事会下设的战略与可持续发展委员会、审计委员

会、提名委员会、薪酬与考核委员会四大专门委员会，2025年严格按照各自议事规则忠实履行职责，充分发挥专业支撑作用。各专门委员会通过提前介入、专业审议，有效提升了董事会决策的专业性和效率，进一步完善了公司法人治理结构。

4（四）董事履职情况

1.全体董事勤勉履职情况

2025年公司全体董事严格遵守《公司章程》及相关规定，

恪尽职守、勤勉尽责，按时出席董事会、股东会等会议，积极参与公司重大事项决策。在议案审议过程中，董事们结合自身专业背景和行业经验，充分发表意见和建议，深入调研公司生产经营实际，为公司发展建言献策，切实维护公司和股东利益，推动公司可持续高质量发展。

2.独立董事独立履职情况

公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》等规定，独立、客观、公正地履行职责，积极出席各类会议，对公司关联交易、利润分配、制度修订等重大事项进行审慎审核，发表独立意见。独立董事充分发挥专业优势，对公司财务管理、内部控制、中小股东权益保护等方面提出建设性建议，有效制衡控股股东和管理层权力，切实维护公司中小股东合法权益。

四、经理层履职监督及经营工作推进情况

2025年，董事会持续加强对经理层的监督和指导，明确

经营目标和考核要求，经理层严格按照董事会制定的发展战略和年度经营计划，恪尽职守、勤勉履职，聚焦主责主业推进各项工作，取得显著成效。

一是粮食生产能力持续提升。全域推进大面积单产提升行动，强化黑土耕地保护，优化作物品种结构，粮食综合生产能力稳步增强，顺利实现“二十二连丰”。二是农业科技

5创新成果丰硕。锚定农业种植业发展方向，与中国农业科学

院开展“科技包场”合作，深化产学研协同创新，推进智慧农业技术研发和应用，为农业现代化注入新动能。三是农产品经营实现新突破。深耕经营拓市场，以北有农科公司为核心，着力打造特色品牌，为公司培育新利润增长点的发展战略提供了支撑。四是企业管理效能显著提升。落实“过紧日子”要求，严控非必要支出。推进合同管理信息化系统建设，实现业务全流程线上管控，风险防控能力持续增强。启动ESG 体系建设，发布首份 ESG 报告，推动经济效益、社会效益和环境效益协同发展。

董事会对经理层2025年的履职情况和经营成果予以充分肯定，经理层各项工作的落地实施，有效推动了公司发展战略的落地，提升了公司核心竞争力和盈利能力。

五、公司发展面临的行业格局与趋势

（一）农业行业格局和趋势

1.全球农业发展格局和趋势。全球农业格局在多重因素

交织下呈现出复杂的演进特征。在需求侧，受生物能源退潮和贸易流加速重构的影响，全球农产品消费增速进一步放慢，食品安全与可持续发展的消费诉求从理念向实际购买行为深度转化。供给侧结构性过剩特征明显，即低品质、可替代性强的农产品积压与优质、低碳、可溯源的农产品溢价并存。规模化经营趋势进一步加强，农业生产的资本密集度显著提升。数字农服技术已跨越单纯的增产驱动阶段，正加速向“全链条智能化管理”演进。

62.我国农业发展格局和趋势。“十五五”期间，大农业观、大食物观更深入人心，将全方位多途径开发食物资源，多元食物供给体系将进一步完善。保障粮食安全的重要性日益凸显，藏粮于地、藏粮于技、藏粮于链势在必行。在农业科技驱动下，发展农业新质生产力将蔚然成风，农业数智化转型走深走实，数字农业、智慧农业、再生农业、低碳农业等业态蓬勃发展。

（二）公司发展战略

以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入落实党的二十大和二十届历次全会精神，全面贯彻习近平总书记关于“三农”工作重要论述以及视察黑龙江省期间重要讲

话重要指示精神，服务黑龙江维护国家“五大安全”、建设“六个龙江”、推进“八个振兴”大局，着力推动农业高质量发展，培育农业新质生产力，为北大荒集团“三大一航母”建设迈上新台阶、农业股份构建新发展格局提供强有力支撑。

六、2026年公司发展战略及经营工作展望

2026年，公司董事会将继续坚守农业主责主业，聚焦粮

食安全、科技创新、提质增效、精细管理四大核心，推动公司实现更高质量、更可持续的发展。董事会将督促经理层重点推进以下工作：

（一）聚焦筑牢粮食安全根基，推动现代农业高质量发展

一是强化高产攻关，提升单产水平。二是强化标准管控，

7助力产能提升。三是推进适度规模经营，强化经营主体培育。

四是推进定制农业提质增效，积极开展高端定制种植。

（二）聚焦做强科技农业，培育发展农业新质生产力

一是积极与科研院校联手建设实训基地，有效提升职工种植管理水平。二是持续推进智慧农场技术在农业分公司层面的示范推广和规模化覆盖。三是系统推进智慧农场布局建设，积极推进旱田智慧农场建设和水田智慧农场建设。

（三）聚焦提质增效，做强农产品经营板块

一是强化经营专业团队建设，健全人员管理制度与操作流程，压实岗位职责，严格防范各类风险。二是牢固树立“强管理、控成本”的经营理念，全方位管控经营全流程费用。

三是深耕客户资源，搭建长期稳定的合作体系，同步推进新客户开发与老客户维系，重点培育终端客户群体，力争全年经营指标取得新突破。

（四）聚焦提升管理管控，健全现代化企业管理体系

一是深化资本运营，助力公司市值提升。二是精细财务管理，筑牢资金保障防线。三是优化机构职能，压缩管理层级。四是完善内控体系，筑牢企业风险防控根基。

七、公司面临的主要风险及应对措施

2026年，公司在发展过程中仍将面临行业共性风险和自

身经营相关风险，董事会将督促经理层强化风险意识，建立健全风险防控体系，提前谋划应对措施，确保公司稳健经营。

（一）历史应收账款及存货变现风险

公司在历史经营过程中形成的部分应收账款和存货，存

8在一定变现的风险，公司也按规定进行了减值测试，并计提

了相应的减值准备，公司也非常重视清欠与清库工作。

应对措施：一是继续加大清欠力度，推进涉法涉诉案件的进程，尽量减少损失，全力排查欠款人的可执行资产；二是继续加快存货清理力度。流动资产类加快变现，固定资产类实现价值保全。加快清理历史遗留问题资产，对积压的库存进行分析、处理，加快存货变现能力，提升公司整体竞争力。

（二）自然灾害可能导致的风险

农业土地发包经营与自然条件息息相关，容易受到自然灾害的影响。本公司曾经遭受过旱灾、水灾、霜冻、冰雹、虫灾及风灾等自然灾害，但遭受的损失较小。若2026年公司遭受上述自然灾害，则可能导致家庭农场粮食减产、生产运输设备和农产品的损失。也可导致公司基础设施维修投入增加。

应对措施：针对自然灾害可能导致的风险，公司采取加强水利设施建设，预防旱灾和水灾；加强病虫害的调查和研究，提高对病虫害的防治能力；家庭农场参加灾害保险，提高抵抗风险及灾后恢复生产的能力。

2025年，公司董事会在全体股东的支持下，圆满完成各

项履职工作，推动公司实现了经营发展和法人治理的双提升。2026年，面对农业行业发展的新机遇、新挑战，公司董事会将继续坚守初心、恪尽职守，严格履行法律法规和《公司章程》赋予的职责，持续完善法人治理结构，科学决策公

9司发展战略，强化对经理层的监督和指导，同时始终坚持回

报股东的理念，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

董事会将带领公司全体员工，凝心聚力、真抓实干，深耕农业主责主业，以科技创新为核心动力，以精细管理为重要保障，全力推进公司高质量发展，努力实现公司价值和股东利益最大化，为保障国家粮食安全作出新的更大贡献！二〇二六年四月十五日

10议案二：

独立董事2025年度述职报告具体内容详见公司于2026年3月21日刊登在上海证券

交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体的《黑龙江北大荒农业股份有限公司独立董事2025年度述职报告（朱启臻）》《黑龙江北大荒农业股份有限公司独立董事2025年度述职报告（王吉恒）》《黑龙江北大荒农业股份有限公司独立董事2025年度述职报告（郭丹）》《黑龙江北大荒农业股份有限公司独立董事2025年度述职报告（刘雪娇）》。

现提请股东会审议。

二〇二六年四月十五日

11议案三：

关于2025年度利润分配预案的议案

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司合并财务报表2025年度实现归属于母公司股东的净利

润为人民币1166182575.00元。公司母公司财务报表2025年度实现净利润为人民币1168080641.03元，提取10%法定盈余公积金和5%任意盈余公积金175212096.15元后，加上年初未分配利润1343974622.75元，扣除派发2024年度现金分红977723949.95元，截至2025年12月31日，公司母公司财务报表期末未分配利润为人民币1359119217.68元。公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

为向股东提供充分合理的投资回报，并结合公司当前稳定的经营业绩以及对未来良好的盈利预期，拟向全体股东每股派发现金红利0.55元（含税），不送红股，不实施资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。截至2025年12月31日，公司总股本1777679909股，以此计算合计拟派发现金红利人民币977723949.95元（含税）。本年度公司现金分红比例为83.84%。

此议案，提请股东会审议。

二○二六年四月十五日

12议案四：

关于预计2026年度日常关联交易的议案

根据《上海证券交易所股票上市规则》第六章的相关规定，现对2026年日常关联交易总金额进行预计。

一、日常关联交易基本情况

（一）2025年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：人民币万元预计金额与实际关联交关联交易2025年预计2025年实际关联人发生金额差异较易类别内容金额发生金额大的原因受玉米市场价格及北大荒集团黑龙江宝关联人农产品存量

110814346

泉岭农场有限公司因素影响未按预计农产品

采购玉米、大豆北大荒农垦集团有限公

24

司所属企业

受肥料、农药市场价黑龙江北大荒农资有

112169102527格因素影响，实际采

限公司购金额减少北大荒农业服务集团

购买商（佳木斯建三江）有27872858限公司品化肥、农北大荒农业服务集团（双药等农用20862238鸭山）有限公司物资北大荒农业服务集团（鹤

17351644

岗）有限公司北大荒农业服务集团（鸡

13391181

西）有限公司北大荒农垦集团有限公

1263812

司所属企业小计132460115630销售商农产品农北大荒农垦集团有限公352122

13品药、肥料司所属企业

等小计352122黑龙江农垦通信有限通信服务公司等北大荒农垦集353275团有限公司所属企业阳光农业相互保险公农业保险1001810129司阳光农业相互保险公其他保险17451671司接受劳北大荒通用航空有限航化服务47104248务公司道路维修北大荒农垦集团有限公

2479359

服务司所属企业

物业、供水北大荒农垦集团有限公供暖等劳48296446司所属企业务小计2413423128保险协办阳光农业相互保险公

919926

服务司提供劳北大荒农垦集团有限公务其他服务142151司所属企业小计10611077合计158008139957

（二）2026年度日常关联交易预计金额和类别

单位：人民币万元

2026年年2026年预

初至披露计金额与

2025年占同类

关联交关联交易2026年占同类日与关联2025年实关联人实际发业务比易类别内容预计金额业务比人累计已际发生金

生金额例（％）例（%）发生的交额差异较易金额大的原因北大荒集团购买商北有公司更

农产品黑龙江宝泉434622.25品换供应商岭农场有限

14公司

北大荒农垦集

团有限公司所240.13属企业黑龙江北大

荒农资有限12040693.2610252796.75公司北大荒农业服务集团（佳

22571.7528582.7木斯建三江）有限公司北大荒农业服

化肥、农务集团（双鸭25151.9522382.11药等农用

山）有限公司物资及设北大荒农业服

备务集团（鹤岗）18351.4216441.55有限公司北大荒农业服

务集团（鸡西）15901.231011811.11有限公司北大荒农垦集

团有限公司所116684.7381221.20属企业

小计12976994.991011563084.42农产品农北大荒农垦集销售商

药、肥料团有限公司所2710.2451220.26品等属企业

小计2710.2451220.26黑龙江农垦通信有限公司等北大荒

通信服务32495.471427589.67农垦集团有接受劳限公司所属务企业阳光农业相

农业保险94871001012999.94互保险公司阳光农业相

其他保险204699.98229167186.83互保险公司

15北大荒通用

航化服务航空有限公470383.20424887.39司北大荒农垦集道路维修

团有限公司所221719.243593.6服务属企业

物业、供水北大荒农垦集

供暖等劳团有限公司所628130.92219644626.87务属企业

小计2505850.774622312845.45保险协办阳光农业相

84510023926100

服务互保险公司提供劳北大荒农垦集

务其他服务团有限公司所43239.2515124.54属企业

小计127765.6323107769.86

合计15637552.0350013995753.71

二、关联方介绍和关联关系

对日常关联交易涉及的各关联人情况分别进行说明，内容包括：

（一）关联人的基本情况

1.黑龙江北大荒农资有限公司公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：徐涛

注册资本：人民币5000万元

主要股东：黑龙江北大荒现代农业服务集团有限公司

住所：黑龙江省哈尔滨市香坊区中山路64号

经营范围：批发兼零售:化肥、农药（限制使用农药除外）、16饲料、粮食、农业机械设备、农副产品;农产品加工（加工项目限分支机构经营）;普通货物道路运输普通货物装卸搬运

服务普通货物仓储服务设计、制作、代理、发布国内广告业务贸易咨询服务。（以上项目均不含危险化学品及易毒品）。

2.北大荒农业服务集团（佳木斯建三江）有限公司

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：段培宇

注册资本：人民币1000万元

主要股东：北大荒农业服务集团有限公司

住所：黑龙江省佳木斯市富锦市建三江化肥种子农药大

市场 A 区 07、08 号

经营范围：一般项目：农业生产托管服务；谷物种植；

食用菌种植；蔬菜种植；土地整治服务；塑料制品销售；农业机械服务；智能农业管理；农作物收割服务；农作物秸秆处理及加工利用服务；机械设备销售；农林牧渔机械配件销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；灌溉服务；农作物栽培服务；农作物病虫害防治服务；农业专业及辅助性活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；肥料销售；化肥销售；智能农机装备销售；

农业机械销售；农业机械租赁；农用薄膜销售；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；会议及展览服务；

气象观测服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；机械零件、零部件销售；电池销售；

17导航终端销售；智能无人飞行器销售；工业机器人销售；轴

承、齿轮和传动部件销售；装卸搬运；食用农产品初加工；

食用农产品批发；食用农产品零售；谷物销售；豆及薯类销售；橡胶制品销售；电气设备销售；通讯设备销售；金属制品销售；润滑油销售；通信设备销售；包装材料及制品销售；

数字视频监控系统销售；停车场服务；包装服务；采购代理服务；地理遥感信息服务；数据处理服务；办公服务；票务代理服务；标准化服务；卫星遥感数据处理；销售代理；住房租赁；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；成品油批发（不含危险化学品）；大数据服务；机械电气设备销售；粮食收购；粮油仓储服务；农副产品销售；小微型客车租赁经营服务。许可项目：农药批发；农药零售；保险兼业代理业务；粮食加工食品生产。

3.北大荒农业服务集团（双鸭山）有限公司

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：朗明

注册资本：人民币1000万元

主要股东：北大荒农业服务集团有限公司

住所：黑龙江省双鸭山市友谊县红兴隆管理局局直4委学府路82号

经营范围：一般项目农业生产托管服务；农业专业及辅助

性活动；智能农业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；农业机械服务；农、林、牧、

副、渔业专业机械的销售；农业机械销售；农业机械租赁；农

18林牧渔机械配件销售；润滑油销售；油料种植；花卉种植；豆

类种植；谷物种植；谷物销售；薯类种植；豆及薯类销售；粮油仓储服务；化肥销售；肥料销售；农用薄膜销售；粮食收购；

食用农产品零售；农副产品销售；土地整治服务；农作物病虫害防治服务；灌溉服务；智能农机装备销售；仪器仪表销售；

机械设备销售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；农林

牧副渔业专业机械的安装、维修；木材销售。许可项目农药批发；农药零售；木材采运。

4.北大荒农业服务集团（鹤岗）有限公司

公司类型：有限责任公司（国有控股）

法定代表人：刘玖业

注册资本：人民币1000万元

主要股东：北大荒农业服务集团有限公司

住所：黑龙江省鹤岗市萝北县宝泉岭农场场部第013调查

区（局直梧桐路二区静德书香园北区20号住宅楼综合楼1层7号）

经营范围：一般项目：农业生产托管服务；农业机械服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化肥销售；肥料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；农林牧渔机械配件销售；农林牧副渔业专业

机械的安装、维修；大数据服务；润滑油销售；粮食收购；

装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；粮油仓储服务；农业机械销售；机械设备租赁；

非居住房地产租赁；住房租赁；信息咨询服务（不含许可类

19信息咨询服务）；农作物栽培服务；信息系统集成服务；电

子元器件零售；农业专业及辅助性活动；农作物收割服务；

报废农业机械回收；报废农业机械拆解；农业机械租赁；农作物病虫害防治服务；灌溉服务；农用薄膜销售；谷物种植；

谷物销售；豆及薯类销售；食用农产品批发；农副产品销售；

智能农机装备销售；信息技术咨询服务；智能农业管理；蔬菜种植；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；食用农产品零售；

中草药种植；中草药收购。许可项目：农药批发；农药零售。

5.北大荒农业服务集团（鸡西）有限公司

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：王勇

注册资本：人民币5000万元

主要股东：北大荒农业服务集团有限公司

住所：黑龙江省鸡西市密山市黑龙江省双峰农场

经营范围：许可项目农药批发；农药零售一般项目农业生产托管服务；农业机械服务；农业机械租赁；农业机械销售；智能农业管理；农作物栽培服务；农作物收割服务；农作物秸秆处理及加工利用服务；农林牧副渔业专业机械的安

装、维修；畜牧渔业饲料销售；灌溉服务；农用薄膜销售；

肥料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广；机械设备租赁；报废农业机械拆解；报废农业机械回收；谷物种植；谷物销售；豆及薯类销售；粮食收购；食用农产品批发；粮油仓储服务；农副产品销售；

智能农机装备销售；蔬菜种植；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零20售；食用农产品零售；化肥销售；成品油批发（不含危险化学品）；润滑油销售；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；大数据服务；中草药种植；中草药收购；农作物病虫害防治；服务机械设备销售；装卸搬运；办公设备销售；办公设备耗材销售；

畜牧机械销售；电子产品销售；建筑工程用机械销售；农、

林、牧、副、渔业专业机械的销售；农林牧渔机械配件销售；

智能无人飞行器销售；橡胶制品销售；轮胎销售；农林牧渔专用仪器仪表销售；计算器设备销售；实验分析仪器销售；

导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；导航终端制造；农业机械制造；电子测量仪器销售；消防器材销售；数字视频监控系统销售；物联

网设备销售；五金产品零售；网络设备销售；农产品的生产、

销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务。

6.黑龙江农垦通信有限公司

公司类型：有限责任公司

法定代表人：马忠

注册资本：人民币10413万元

主要股东：北大荒农垦集团有限公司

住所：黑龙江省哈尔滨市红旗大街210号

经营范围：许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；建设工程施工；建设工程设计；

建筑劳务分包。一般项目：互联网数据服务；物联网应用服务；物联网技术服务；物联网设备销售；物联网技术研发；

21云计算装备技术服务；5G 通信技术服务；工业互联网数据服务；大数据服务；软件开发；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；地理遥感信息服务；

数据处理服务；住房租赁；计算机软硬件及辅助设备批发；

计算机及办公设备维修；互联网设备销售；电子产品销售；

光电子器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；食用农产品零售；农副产品销售；

食品互联网销售（仅销售预包装食品）；电线、电缆经营；

通信设备销售；软件外包服务；接受金融机构委托从事信息

技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；安全系统监控服务；数字视频监控系统销售；安全技术防范系统设计施工服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；广告设计、代理；广告制作；广告发布；劳务服务（不含劳务派遣）；金属制品销售；金属材料销售；金属结构销售；砼结构构件销售；五金产品零售；家具销售；建筑材料销售；安防设备销售；销售代理；卫星通信服务；卫星移动通信终端销售；卫星遥感数据处理；卫星遥感应用系统集成。

7.阳光农业相互保险公司

公司类型：内资企业法人

法定代表人：卢一鸣

注册资本：人民币200000万元

主要股东：北大荒农垦集团有限公司

住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区黄河路95号黄河绿园

小区 A 区 4 号办公楼 4、5、6、7 层

22经营范围：农业保险；财产损失保险；责任保险；法定

责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；其他涉及农村、农民的财产保险业务；上述业务的再

保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务。

8.北大荒通用航空有限公司

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：刘国驰

注册资本：人民币70528.19万元

主要股东：北大荒农垦集团有限公司

住所：黑龙江省哈尔滨市松北区创新一路1721号

经营范围：许可项目：通用航空服务。一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；小微型客车租赁经营服务；技

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

（二）与公司的关联关系

上述黑龙江北大荒农资有限公司、阳光农业相互保险公司等企业为公司控股股东北大荒农垦集团有限公司直接或

间接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》第

6.3.3条的相关规定，与公司构成关联关系。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

公司的关联方均依法持续经营，其经济效益和财务状况正常，前期合同执行情况良好，与本公司交易均能正常结算，且上述关联交易各方资信情况良好，具有较强履约能力。公

23司将就2026年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签

署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与上述关联人发生的交易主要包括采购化肥、农药

等农用物资，销售农产品，接受保险和航化服务等与农业日常生产经营相关的交易。交易定价政策严格执行公司《关联交易管理办法》规定，遵循公平公允的定价原则，不会损害交易双方的利益。

四、关联交易目的和对上市公司的影响公司与上述关联人发生的日常交易属于农业生产经营

所必需的交易，是公司合理配置和利用优质资源，提高生产效率，降低经营成本的措施手段。关联交易定价遵循公允性原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，不会对公司的独立性构成影响。

此议案，提请股东会审议。

二〇二六年四月十五日

24议案五：

关于2026年度委托理财额度预计的议案

根据《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》

第六章的相关规定，现对公司委托理财额度等内容进行预计，具体情况如下：

一、投资情况概述

（一）投资目的

为合理利用阶段性闲置资金，在保证日常经营资金需求及资金安全的前提下，黑龙江北大荒农业股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用闲置自有资金购买理财产品，以进一步提高公司资金使用效率和收益，为公司股东谋求更多投资回报。

（二）委托理财额度预计公司委托理财单日最高余额上限为人民币95亿元（含本数），在上述额度内资金可循环投资、滚动使用，但任一时点交易金额不得超出上述投资额度。

（三）资金来源公司暂时闲置的自有资金。

（四）投资方式

公司将按照相关规定严格控制风险，委托理财资金主要用于购买银行及非银行金融机构公开发行的安全性高、流动

性强、风险较低、投资回报相对较好的理财产品。产品范围包括但不限于银行机构结构性存款、证券公司收益类凭证、国债逆回购产品等。

（五）投资期限

25本次授权在投资额度内开展上述理财业务的期限为12个月。

二、审议程序

按照公司章程，年度理财额度需董事会审议决策后，提交股东会审议批准。

三、投资风险分析及风控措施

（一）投资风险分析

公司拟购买的理财产品安全性高、流动性好，且单个产品的投资期限不超过12个月。理财产品发行人提示了产品面临的风险包括本金及收益风险、利率风险、流动性风险、

投资风险、法律及政策风险、产品不成立风险、提前终止风

险、信息传递风险、其他风险（不可抗力风险）等。金融市场受宏观经济、市场波动等因素影响较大，不排除所购买产品受到上述风险影响，从而影响预期收益。

（二）风控措施

1.公司业务部门配备专门人员负责理财产品的具体购买事宜，跟踪理财业务进展情况和资金安全状况，出现异常情况及时向经理机构报告，以便立即采取相应措施，控制理财投资风险。

2.公司制定了《货币资金管理办法》《货币资金管理实施细则》《投资理财管理办法》等制度，明确了银行账户管理办法、委托理财业务的审批权限、操作流程、业务监督与风险控制等内容。坚持“规范管理、量力而行、防控风险、保值增值”原则，规范业务管理，强化风险控制。

3.公司将选择信用评级较高、履约能力较强的金融机构

进行合作，选择安全性高、流动性强、低风险的稳健型投资

26理财产品作为投资理财交易标的。委托理财受托方与公司之

间不存在产权、资产、债权债务等方面的关系，不构成关联交易。

4.公司年度理财额度经公司董事会、股东会审议批准。

每笔理财业务均需在公司董事会、股东会批准并授权的额度内进行。

5.公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件的相关

规定进行决策、审批和执行，加强防范和降低投资风险，促进相关业务有效开展和规范运行。

6.中介机构及公司法律、内审等部门负责对理财业务进

行审核、审计和监督，对理财产品的品种、时限、额度及审批程序的合规性进行检查与核实。

7.独立董事、审计委员会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

四、投资对公司的影响

公司坚持规范运作，防范风险，为实现资产的保值增值，在确保日常经营活动资金需求的前提下，使用部分自有流动资金开展安全性高、流动性好的理财业务，不会影响公司的日常运作和主营业务开展，同时可以提高公司资金使用效率和效益，为公司股东谋取更多的投资回报。对于使用自有资金进行委托理财事项，公司严格遵守《企业会计准则22号——金融工具确认和计量》等规定，进行会计核算及列报，真实客观的反应理财业务本金及收益情况。

此议案，提请股东会审议。

二○二六年四月十五日

27议案六：

关于利用自有闲置资金开展大额存单业务的议案

根据《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》

等相关规定，为规范资金管理、提高资金收益，公司拟使用部分自有闲置资金开展可转让大额存单业务，现就有关事项汇报如下：

一、投资情况概述

（一）投资目的

为提高闲置自有资金使用效率，提前锁定较高利率，合理增加资金收益，在确保不影响正常生产经营及资金周转需求前提下，公司拟使用部分自有闲置资金开展以交易为目的的可转让大额存单业务。在持有以交易为目的可转让大额存单期间，公司将结合市场利率走势、资金使用计划及收益比对等实际情况，灵活调整持有策略，综合判断并适时决定是否转让，不承诺持有至到期。

（二）投资金额公司开展的可转让大额存单业务额度上限为人民币10亿元（含本数）。在前述额度范围内，资金可循环滚动使用。

任一时点持有的可转让大额存单余额合计不得超过前述最高额度。

（三）资金来源开展可转让大额存单业务的资金为公司闲置的自有资金。

28（四）投资方式

公司开展的可转让大额存单业务是国内依法设立的商业银行向非金融机构投资人发行的以人民币计价的银行存

款类金融产品，且在存续期内可依法转让，具有较强的安全性、流动性和灵活性。公司开展的可转让大额存单业务持有期限不超过3年（含3年）。

（五）投资期限本次授权在投资额度内开展大额存单业务的期限为12个月。

二、审议程序

按照公司章程，本议案需董事会审议决策后，提交股东会审议批准。

三、投资风险分析及风控措施

（一）投资风险分析公司拟购买的可转让大额存单属风险较低的银行存款类产品，但仍受市场转让风险、发行主体信用风险、不可抗力风等风险因素影响。

（二）风控措施

1.公司将选择资信状况良好、履约能力强的商业银行进行合作，提前确认转让规则、交易手续及兑付等关键操作内容。

2.公司将兼顾收益及灵活性，合理控制投资期限与规模。

加强投后管理，密切关注市场利率变动、存单转让及监管规则调整等情况，加强防范和降低投资风险，保障资金安全。

293.公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件的相关

规定进行决策、审批和执行，促进相关业务有效开展和规范运行。

4.中介机构及公司法律、内审等部门负责对大额存单业

务进行审核和监督，对大额存单的品种、时限、额度及审批程序的合规性进行检查与核实。

5.独立董事、审计委员会有权对资金使用情况进行监督和检查。

四、对公司的影响

公司坚持规范运作，防范风险。为实现资产的保值增值，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，使用部分自有闲置资金开展大额存单业务，不会影响公司的日常运作和主营业务开展，有利于提高公司资金使用效率和效益，为公司股东谋取更多的投资回报。

此议案，提请股东会审议。

二○二六年四月十五日

30议案七：

关于优化公司负责人经营业绩考核与薪酬管理办法的议案为进一步建立健全符合公司经营特点与功能定位的企业负

责人薪酬激励和约束机制，规范收入分配秩序，不断增强公司核心竞争力和可持续发展能力，激发公司负责人创新活力，提升公司经营绩效，根据国家相关法律法规并结合公司实际，拟对现行的公司负责人薪酬管理与经营业绩考核办法进行优化，具体情况汇报如下：

一、薪酬构成及标准

企业负责人薪酬由基本年薪、绩效年薪和任期激励收入三部分构成。

（一）基本年薪

1.正职负责人基本年薪为12.3万元，根据企业利润总额、劳

动生产率等完成情况动态调整。

2.副职负责人基本年薪副职负责人基本年薪根据排名确定，

排名居中的副职，其基本年薪按正职负责人基本年薪的0.8倍核定，其余副职根据排名上下浮动。副职排名根据分管部门年度考核平均得分核定。公司董事会秘书薪酬体系参照本办法执行，其基本年薪按正职负责人基本年薪的0.75倍确定，不参与副职负责人排名及浮动机制。

（二）绩效年薪

绩效年薪是根据公司功能定位、管理规模和年度考核评价结果综合确定。计算公式如下：

企业负责人绩效年薪=基本年薪×功能系数×规模系数×年

31度考核评价系数

1.功能系数确定为1.1，并根据企业功能定位动态调节。

2.规模系数确定为1.15，并根据公司营业总收入、利润总额、资产总额、年末从业人数四项指标的前三年平均值，系数范围在

1-1.2之间动态调整。

3.年度考核评价系数按照《负责人经营业绩考核办法》规定执行，最高不超过2.0。

（三）任期激励收入

根据任期考核结果，在不超过企业负责人任期内年薪总水平的20%以内确定。

任期激励收入=任期内年薪总水平之和×20%×任期考核评价系数

任期考核评价系数按照《负责人经营业绩考核办法》规定执行。

二、经营业绩考核企业负责人考核分为年度经营业绩考核和任期经营业绩考核两部分。

（一）年度经营业绩考核

1.考核指标

（1）正职负责人

正职负责人年度经营业绩考核指标包含经济管理指标、重点

任务指标和风险管控指标。经济管理指标占40分，重点任务指标占60分，风险管控指标为扣分项。

经济管理指标为量化指标，主要反映公司经营效益、运营效率、成本控制水平和可持续发展能力，依据“一利五率”指标及相

32关经济指标确定。重点任务指标为定量与定性相结合指标，主要

反映公司主责主业、短板提升情况，依据重点工作要求确定，指标数量最多不超过5项。风险管控指标为扣分项指标，主要反映公司合规管理和风险防控情况，包括风险合规、财务风险管理、安全生产、信访维稳和整改落实情况等。风险管控指标扣减分值合计不超过20分。

依据新优化的管理办法，确定2025年度经营业绩考核指标为：经济管理指标包括利润总额、资产负债率、营业收现率、净

资产收益率、全员劳动生产率。权重分别为：15%、5%、5%、

10%、5%。利润总额目标值为110390万元、资产负债率目标值

为不超过60%、营业收现率目标值为不低于100%、净资产收益

率目标值为11.50%、全员劳动生产率目标值为增速5%-7%。重点任务指标包括现代农业发展、精益化管理、研发投入、债务总额、市值管理。权重分别为：30%、5%、5%、10%、10%。

（2）副职负责人副职负责人年度经营业绩考核指标包含公司年度经营业绩

指标和年度分管工作指标。公司年度经营业绩指标占40分，年度分管工作指标占60分。年度分管工作指标，根据副职负责人的岗位职责与分工，围绕公司整体经营目标的落实差异化确定。

2.计分规则

考核基本分为100分，其中：经济管理指标中的利润总额指标基本分为15分，加分最高为基本分的20%；其他指标以指标分值为基本分，完成目标得100%基本分，未完成目标的，在基本分基础上进行减分。

考核得分=Σ各单项指标考核得分-风险管控指标扣分。

33（二）任期经营业绩考核

1.考核指标

（1）正职负责人

正职负责人任期经营业绩考核指标包含经济管理指标、重点

任务指标和任期内各年考核结果。分值分别为30分、40分、30分。

经济管理指标为量化指标，主要反映公司经营效益、运营效率、成本控制水平和可持续发展能力，指标数量为2个。重点任务为定量与定性相结合指标，主要反映公司中长期发展战略，聚焦重大专项任务推进、改革创新实践、风险防控以及提升价值创造能力。指标数量不超过4个。任期内各年度考核结果为任期内各年度经营业绩考核得分的平均值。

（2）副职负责人副职负责人任期经营业绩考核指标包含公司任期经营业绩

指标、任期分管工作指标和任期内个人年度考核结果。任期分管工作指标，结合公司发展规划，根据副职负责人的岗位职责与分工，围绕公司任期内整体战略目标及经营目标的落实差异化确定，指标数量原则上为3-5项。任期内个人年度经营业绩考核结果，取任期内各年度经营业绩考核结果的平均分。

2.计分规则

考核得分=Σ各单项指标考核得分。基本分为100分。

单项指标考核得分。由指标行业管理部门确定。其中经济管理指标数据需来源于财务决算或会计师事务所出具的审计报告。

（三）考核结果应用

年度及任期经营业绩考核分为A（优秀）、B（良好）、C（合34格）、D（不合格）四个等级，公司正职负责人考核等级按照经

营业绩考核得分、企业综合效能评价得分确定，企业综合效能评价满分100分，由上级党委进行评价；副职负责人考核等级按照个人经营业绩考核得分确定。

公司出现领导班子年度综合评价结果为“较差”的；公司增

亏、由盈利转亏损的；公司党建责任制考核结果不合格的，年度经营业绩考核结果评为D（不合格）级。

1.绩效年薪和任期激励收入兑现。公司负责人依据年度及任

期经营业绩考核评价系数兑现绩效年薪和任期激励收入。

公司负责人年度考核等级

考核等级 A B C D

经营业绩考核得分 X≥95分 X≥90分 X≥80分 X＜80分企业综合效能评价

Y≥90分 Y≥85分 Y≥80分 Y＜80分得分1.7＋0.3×（考核分1.3＋0.4×（考核分1＋0.3×（考核分考核评价系数数－95）/（最高分0数－90）/（95-90)数-80）/(90－80)-95）

注：考核得分高于所在考核等级的最高分数的，考核评价系数取所在等级的最高系数，考核分数指经营业绩考核得分。

公司负责人任期考核等级

考核等级 A B C D

经营业绩考核得分 X≥95分 X≥90分 X≥80分 X＜80分企业综合效能评价

Y≥90分 Y≥85分 Y≥80分 Y＜80分得分0.9＋0.1×（考核分0.8＋0.1×（考核分0.75＋0.05×（考核考核评价系数数－95）/（最高分0数－90）/(95-90)分数-80）/(90－80)-95）

注：考核得分高于所在考核等级的最高分数的，考核评价系数取所在等级的最高系数，考核分数指经营业绩考核得分。

352.负责人调整。年度（任期）经营业绩考核结果是职务调整的重要依据。连续两年年度经营业绩结果或任期经营业绩考核结果为D（不合格），且无重大客观原因的，对公司负责人予以调整（平级调动、转任、降级等），调整后岗变薪变，不得保留原岗位薪酬待遇。

3.负责人进一步使用。连续两年经营业绩考核结果为A级或

连续三年经营业绩考核结果为B级及以上的，分别给予公司负责人各年度考核绩效年薪标准平均值的5%或3%的一次性奖励（两项均符合的，按就高原则执行），并纳入进一步使用范围。

三、薪酬发放

（一）基本年薪按月支付，当年基本年薪核定前按照上年度

基本年薪标准预发，核定后按照当年标准进行调整，多退少补。

（二）绩效年薪的70%部分在考核当年发放，30%部分递延

三年分3次平均发放。结合公司经营情况，绩效年薪按照制度规定的绩效年薪的一定比例按月预发，预发比例最高不超过40%，考核后统一清算。公司出现由盈转亏、增加亏损、未实现减亏目标等情形，停止预发。

（三）任期激励收入在任期期满后按40%、30%、30%的比例在3年内分期发放。

（四）对任期内出现重大失误、给公司造成重大损失的，以

及因个人年度绩效考核结果未达预期标准，导致年末清算时预发绩效薪酬追索扣回的，公司应当根据企业负责人承担的责任，依法依规并履行决策程序后将相应期限内已发放的部分或全部绩

效年薪追索扣回，并止付未支付部分或全部绩效年薪。绩效薪酬追回期限原则上自相关责任人处分决定下达起执行。绩效年薪追

36索扣回规定也适用于已离职或退休人员。

本次优化的负责人薪酬管理与经营业绩考核办法自2025年

1月1日起实施，以前制发的同类绩效考核办法同时废止。

制度具体内容详见公司于2026年3月21日披露的《黑龙江北大荒农业股份有限公司负责人薪酬管理办法（试行）》《黑龙江北大荒农业股份有限公司企业负责人经营业绩考核办法（试行）》。

此议案，提请股东会审议。

二○二六年四月十五日

37议案八：

关于修订《独立董事工作制度》的议案原内容修订后内容

第八条公司董事会、监事会、单独或者合第八条公司董事会、单独或者合计持有公计持有公司已发行股份百分之一以上的股司已发行股份百分之一以上的股东可以提

东可以提出独立董事候选人，并经股东大出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

股东委托其代为行使提名独立董事的权第一款规定的提名人不得提名与其存在利利。害关系的人员或者有其他可能影响独立履

第一款规定的提名人不得提名与其存在利职情形的关系密切人员作为独立董事候选害关系的人员或者有其他可能影响独立履人。

职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十条公司董事会提名委员会应当对被第十条公司董事会提名委员会应当对被

提名人任职资格进行审查，并形成明确的提名人任职资格进行审查，并形成明确的审审查意见。查意见。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司在选举独立董事的股东会召开前，公司应当应当按照本制度第九条以及前款的规定披按照本制度第九条以及前款的规定披露相

露相关内容，并将所有独立董事候选人的关内容，并将所有独立董事候选人的有关材有关材料报送上海证券交易所，相关报送料报送上海证券交易所，相关报送材料应当材料应当真实、准确、完整。真实、准确、完整。

上海证券交易所依照规定对独立董事候选上海证券交易所依照规定对独立董事候选

人的有关材料进行审查，审慎判断独立董人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事事候选人是否符合任职资格并有权提出异候选人是否符合任职资格并有权提出异议。

议。证券交易所提出异议的，公司不得提证券交易所提出异议的，公司不得提交股东交股东大会选举。会选举。

第十一条公司股东大会选举两名以上独第十一条公司股东会选举两名以上独立

立董事的，应当实行累积投票制。中小股董事的，应当实行累积投票制。中小股东表东表决情况应当单独计票并披露。决情况应当单独计票并披露。

第十七条独立董事行使下列特别职权：第十七条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具（一）独立聘请中介机构，对公司具体

体事项进行审计、咨询或者核查；事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；（三）提议召开董事会会议；

38（四）依法公开向股东征集股东权利；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益（五）对可能损害公司或者中小股东权益的的事项发表独立意见；事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定（六）法律、行政法规、中国证监会规定和和公司章程规定的其他职权。公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应独立董事行使第一款所列职权的，公司应当当及时披露。上述职权不能正常行使的，及时披露。上述职权不能正常行使的，公司公司应当披露具体情况和理由。应当披露具体情况和理由。

第十九条独立董事应当亲自出席董事会第十九条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事事应当事先审阅会议材料，形成明确的意应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，见，并书面委托其他独立董事代为出席。并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，议，也不委托其他独立董事代为出席的，董董事会应当在该事实发生之日起三十日内事会应当在该事实发生之日起三十日内提提议召开股东大会解除该独立董事职务。议召开股东会解除该独立董事职务。

第二十一条独立董事应当持续关注本制第二十一条独立董事应当持续关注本制

度第二十二条、第二十五条、第二十六条度第二十二条、第二十五条、第二十六条和

和第二十七条所列事项相关的董事会决议第二十七条所列事项相关的董事会决议执

执行情况，发现存在违反法律、行政法规、行情况，发现存在违反法律、行政法规、中中国证监会规定、证券交易所业务规则和国证监会规定、证券交易所业务规则和公司

公司章程规定，或者违反股东大会和董事章程规定，或者违反股东会和董事会决议等会决议等情形的，应当及时向董事会报告，情形的，应当及时向董事会报告，并可以要并可以要求公司作出书面说明。涉及披露求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公事项的，公司应当及时披露。司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交的，独立董事可以向中国证监会和证券交易易所报告。所报告。

第二十八条独立董事每年在公司的现场第二十八条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专门除按规定出席股东会、董事会及其专门委员

委员会、独立董事专门会议外，独立董事会、独立董事专门会议外，独立董事可以通可以通过定期获取公司运营情况等资料、过定期获取公司运营情况等资料、听取管理

听取管理层汇报、与内部审计机构负责人层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司

和承办公司审计业务的会计师事务所等中审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、

介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行

39等多种方式履行职责。职责。

第三十一条独立董事应当向公司年度股第三十一条独立董事应当向公司年度股

东大会提交年度述职报告，对其履行职责东会提交年度述职报告，对其履行职责的情的情况进行说明。年度述职报告应当包括况进行说明。年度述职报告应当包括下列内下列内容：容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事（二）参与董事会专门委员会、独立董事专专门会议工作情况；门会议工作情况；

（三）对本制度第二十二条、第二十五条、（三）对本制度第二十二条、第二十五条、

第二十六条、第二十七条所列事项进行审第二十六条、第二十七条所列事项进行审议议和行使本制度第十七条第一款所列独立和行使本制度第十七条第一款所列独立董董事特别职权的情况；事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业（四）与内部审计机构及承办公司审计业务

务的会计师事务所就公司财务、业务状况的会计师事务所就公司财务、业务状况进行

进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

况；（七）履行职责的其他情况。

（七）履行职责的其他情况。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

出年度股东大会通知时披露。

第三十八条公司应给予独立董事与其承第三十八条公司应给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应由担的职责相适应的津贴。津贴的标准应由董董事会制订方案，股东大会审议通过，并事会制订方案，股东会审议通过，并在公司在公司年度报告中进行披露。年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主主要股东、实际控制人或者有利害关系的要股东、实际控制人或者有利害关系的单位单位和人员取得其他利益。和人员取得其他利益。

第四十条本制度下列用语的含义：第四十条本制度下列用语的含义：

（一）主要股东，是指持有公司百分之五（一）主要股东，是指持有公司百分之五以

以上股份，或者持有股份不足百分之五但上股份，或者持有股份不足百分之五但对公对公司有重大影响的股东；司有重大影响的股东；

（二）中小股东，是指单独或者合计持有（二）中小股东，是指单独或者合计持有公

公司股份未达到百分之五，且不担任公司司股份未达到百分之五，且不担任公司董事董事、监事和高级管理人员的股东；和高级管理人员的股东；

40（三）附属企业，是指受相关主体直接或（三）附属企业，是指受相关主体直接或者者间接控制的企业；间接控制的企业；

（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟

弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、

姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；子女的配偶、子女配偶的父母等；

（五）违法违规行为揭露日，是指违法违（五）违法违规行为揭露日，是指违法违规

规行为在具有全国性影响的报刊、电台、行为在具有全国性影响的报刊、电台、电视

电视台或者监管部门网站、交易场所网站、台或者监管部门网站、交易场所网站、主要

主要门户网站、行业知名的自媒体等媒体门户网站、行业知名的自媒体等媒体上，首上，首次被公开揭露并为证券市场知悉之次被公开揭露并为证券市场知悉之日；

日；（六）违法违规行为更正日，是指信息披露

（六）违法违规行为更正日，是指信息披义务人在证券交易场所网站或者符合中国露义务人在证券交易场所网站或者符合中证监会规定条件的媒体上自行更正之日。

国证监会规定条件的媒体上自行更正之日。

第四十三条本制度经公司股东大会批准第四十三条本制度经公司股东会批准后后实施。实施。

此议案，提请股东会审议。

二○二六年四月十五日

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