黑龙江北大荒农业股份有限公司

股东会议事规则

第一章总则

第一条为维护黑龙江北大荒农业股份有限公司（以下简称“公司”）及

公司股东的合法权益，明确股东会的职责权限，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》

《上市公司股东会规则》（以下简称“股东会规则”）《黑龙江北大荒农业股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、法规和规范

性文件的规定，结合公司实际，特制定本规则。

第二条本规则适用于公司年度股东会和临时股东会，对公司，全体股东，股东授权代理人，公司董事、总经理、董事会秘书和列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力。

第二章股东会的职权

第三条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的最高权力机构，依

法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改公司章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准第四条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四条公司下列对外担保行为须经股东会审议通过。

1/11（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净

资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第三章股东会的召集

第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会:

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）经公司过半数独立董事向董事会提议召开时。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。

第六条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

对独立董事要求召开临时股东会的提议董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的应当说明理由并公告。

第七条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的应当在作出董事会决议后的五日内发出召开

2/11股东会的通知通知中对原提议的变更应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责审计委员会可以自行召集和主持。

第八条单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会请求召开临时股东会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会或者在收到请求后十日内未作出反馈的单

独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的应在收到请求五日内发出召开股东会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的视为审计委员会不召集和主持股东会连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第九条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的须书面通知董事会同时向证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时向证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。

第十条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的召集人可以持召集股东会通知的相关公告向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十一条审计委员会或者股东自行召集的股东会会议所必需的费用由公司承担。

第四章股东会的提案与通知

第十二条提案的内容应当属于股东会职权范围有明确议题和具体决议

3/11事项并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

股东提案的应当采取书面形式。

第十三条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有

公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。公司和召集人不得以任何理由拒绝。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定外召集人在发出股东会通知后不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十二条规定的提案股东会不得进行表决并作出决议。

第十四条召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

前款所述时间不包括会议召开当日。

第十五条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。

第十六条股东会拟讨论董事选举事项的股东会通知中应当充分披露董

事候选人的详细资料至少包括以下内容:

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

4/11（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外每位董事候选人应当以单项提案提出。

第十七条发出股东会通知后无正当理由股东会不得延期或者取消股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五章股东会的召开

第十八条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东会。

股东会应当设置会场以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的视为出席。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第十九条公司股东会采用网络或其他方式的应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东会召开前一日下

午3:00并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30其结束时间不得早于现场股

东会结束当日下午3:00。

第二十条董事会和其他召集人应当采取必要措施保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够

表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

第二十三条法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

5/11（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反

对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第二十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第二十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的

股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第二十七条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前会议登记应当终止。

第二十八条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第二十九条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会由审计委员会主任委员主持。审计委员会主任委员不能履行职务或者不履行职务时由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续进行的经出席股东会有表决权过半数的股东同意股东会可推举一人担任会议主持人继续开会。

第三十条在年度股东会上董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告每名独立董事也应作出述职报告。

第三十一条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

6/11第三十三条股东会会议记录由董事会秘书负责会议记录应记载以下内

容:

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复者或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应

当在会议记录上签名并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存保存期限不少于十年。

第三十四条召集人应当保证股东会连续举行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六章股东会的表决和决议

第三十五条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第三十六条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）聘用、解聘会计师事务所；

（五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第三十七条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

7/11（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第三十八条股东会采取记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权

的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照

法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十九条股东与股东会拟审议事项有关联关系时应当回避表决也不得代理其他股东行使表决权其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第四十条公司持有自己的股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第四十一条股东会就选举董事进行表决时根据公司章程的规定或者股东会的决议实行累积投票制。

股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

第四十二条除累积投票制外股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。

第四十三条股东会审议提案时不得对提案进行修改若变更，则应当被视为一个新的提案不得在本次股东会上进行表决。

8/11第四十四条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十五条出席股东会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之

一:同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十六条股东会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十七条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十八条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程或者决议内容违反公司章程的股东可以自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东

会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以

9/11对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代

理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第五十条股东会决议公告至少应当包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有

关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明；

（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及其占公司有表决权股份总数的比例；

（三）每项提案的表决方式、表决结果和通过的各项决议的详细内容；涉

及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；

（四）法律意见书的结论性意见。若股东会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。

第五十一条公司召开股东会应当聘请律师对以下问题出具法律意见并

公告:

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第五十二条提案未获通过或者本次股东会变更前次股东会决议的应当在股东会决议公告中作特别提示。

第五十三条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议结束之后立即就任。

第五十四条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第七章股东会纪律

第五十五条有权出席股东会的股东，应于会议开始前到场，除因特殊情

况未能按时到场时，应当及时通知会议主持人或董事会秘书，对于未能够按时到场也未及时通知会议主持人或董事会秘书的股东，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之后会议登记即终止。届时该股东可以参加股东会，但其无权进行投票表决，公司有权拒绝其进行投票表决。

10/11第五十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人、董事、高级管

理人员、聘请的律师以及董事会或者提议股东邀请的嘉宾、记者等可出席股东会，其他人士不得入场，已入场的禁入人员，大会主持人可要求其退场。

第五十七条大会主持人可要求下列人员退场：

（一）无资格出席会议者；

（二）扰乱会场秩序者；

（三）衣帽不整有伤风化者；

（四）携带危险物品者；

（五）其他必须退场情况。

上述人员如不服从退场命令时，大会主持人可采取必要措施使其退场。

第八章附则

第五十八条本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

第五十九条本规则所称“以上”“内”含本数；“过”“低于”“多于”不含本数。

第六十条本规则的修改由股东会决定，并由股东会授权董事会拟订修改草案，修改草案报股东会讨论通过后生效。

第六十一条本规则由董事会负责解释。

第六十二条本规则如与《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《股东会规则》等有关法律、法规及《公司章程》相抵触时，应按有关法律、法规及《公司章程》执行。