黑龙江北大荒农业股份有限公司

组织架构管理制度

第一章总则

第一条为了促进黑龙江北大荒农业股份有限公司（以下简称“公司”）优化治理结

构、管理体制和运行机制，建立现代企业制度，实现发展战略，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引第1号——组织架构》，制定本制度。

第二条本制度所称组织架构，是指公司按照国家有关法律法规、公司股东会决议和

《公司章程》，结合本公司实际，明确股东会、董事会、经理层和公司内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求的制度安排。

第三条本制度适用于公司及公司所属企业（以下简称“企业”），企业是指公司下设的分公司和全资或控股子公司。

第二章组织架构的建立

第四条公司的组织架构是管理和控制经营活动的整体框架，涵盖股东会、董事会、经理层、职能机构和分、子公司。

设置合理的组织架构，有利于建立良好的内部控制环境。

第五条公司组织架构的设置应当遵循效率性原则、规范性原则和层次性原则，既不

可过于简单以至不足以对公司经营进行监控，也不可过于复杂以至阻塞信息的顺畅流通。按照上述原则，公司根据业务特点、发展战略、经营环境、管理模式等因素，拟订组织架构的设置方案，提交公司董事会审议。

第三章公司关系定位

第六条北大荒农垦集团有限公司是公司的第一大股东，通过股东会及派出的董事对公司实施管理。

第七条公司是由国有法人股和社会流通股构成的股份制上市企业。

公司根据发展战略要求投资设立子公司，子公司为独立的法人实体。公司是各控股子公司的控股股东，依法享有选择管理者、重大决策及获得投资收益的权利，通过股东会及派出

1董事对子公司实施管理。

同时，公司根据经营特点和管理要求下设若干分公司，对其实行授权管理，委托经营。

公司应建立分、子公司向公司定期报告制度。

第四章组织架构框架和沟通机制

第八条股东会是公司的最高权力机构，依法行使《公司法》《公司章程》规定的职权。

第九条公司设董事会，依法行使公司的经营决策权。

第十条公司审计委员会负责监督公司董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。

第十一条公司设经理层，对董事会负责，组织实施董事会决议事项，主持公司的生产经营管理工作。经理层由总经理、副总经理和总会计师构成。

第十二条公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书为公司高级管理人员。

公司总经理和其它高级管理人员的职责分工应当明确。

第十三条董事会、经理层的产生程序应当合法、合规，其人员构成、知识结构、能力素质应当满足履行职责的要求。

第十四条董事会秘书负责董事会的日常工作，综合办公室（董事会办公室）是董事会的日常工作机构。

第十五条公司应当按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，合理设置内部职能机构，明确各机构的职责权限，避免职能交叉、缺失或权责过于集中，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。各职能机构依照所赋予的职责分别向董事会、经理层负责。

公司设置职能机构时，还应当兼顾公司国有控股企业的特点，明确党的组织建设的要求，设置党委和纪委及其日常工作机构。党委和纪委的日常工作机构可以单独设置，也可以与党委工作部（人力资源部）等职能机构合并设置。

第十六条组织架构各层级应按照公司规章制度赋予的权限履行管理职责，建立有效的

沟通机制，包括日常签报、专项报告及定期汇报等。

第五章组织架构职责和权利的分配

第十七条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

2（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改公司章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准公司章程第四十七条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第十八条董事会。董事由股东会选举或更换。董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师（财务负责人）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）负责公司内部控制的建立健全和有效实施；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）股东会授予的其他职权。

第十九条董事会下设战略与可持续发展委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考

核委员会，按照分工承担各自职责，上述各委员会对董事会负责。各专门委员会设置辅助工作机构，为委员会履行职责服务。

3（一）战略与可持续发展委员会的主要职责包括对公司长期发展战略、重大投资融资方

案、重大资本运作、重大资产经营项目等影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议，对以上事项的实施进行监督、检查，承办董事会授权的其它事宜。

董事会战略与可持续发展委员会日常工作机构由发展战略部、农业发展部、企业经营管

理部、财务部、综合办公室（董事会办公室）等部门负责人组成工作组；发展战略部牵头，发展战略部负责人为组长。

（二）提名委员会的主要职责包括分析董事会构成情况，明确对董事的要求，研究董事

及高级管理人员选择的标准和程序，广泛搜寻合格的董事及高级管理人员候选人，对股东提名的董事候选人进行形式审核，确定董事候选人提交董事会及股东会表决等，承办董事会授权的其它事宜。

董事会提名委员会日常工作机构由综合办公室（董事会办公室）、党委工作部（人力资源部）等部门负责人组成工作组；综合办公室（董事会办公室）牵头，综合办公室（董事会办公室）负责人为组长。

（三）审计委员会的主要职责包括检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序，审核

公司的财务信息及其披露，指导和监督内部审计和外部审计工作，与公司外部审计机构进行交流，提议聘请或更换外部审计机构，指导内部审计人员及其工作，对公司的内部控制进行指导、考核，检查、监督公司存在或潜在的各种风险，对重大关联交易、重大会计估计进行审计，对公司重要财务预算、财务决算、审计计划、内部控制、重大奖励等提出评审意见，检查公司遵守法律、法规的情况，承办董事会授权的其他事宜。

董事会审计委员会日常工作机构由审计部、风险控制部、财务部、综合办公室（董事会办公室）等部门负责人组成工作组；审计部牵头，审计部负责人为组长。

（四）薪酬与考核委员会的主要职责包括制定董事与高级管理人员考核的标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案、重大奖励等，承办董事会授权的其他事宜。

董事会薪酬与考核委员会日常工作机构由党委工作部（人力资源部）、审计部、财务部、

综合办公室（董事会办公室）等部门负责人组成工作组；党委工作部（人力资源部）牵头，党委工作部（人力资源部）负责人为组长。

第二十条董事长。董事长为代表公司执行事务的董事，由全体董事过半数选举产生，行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

4（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定

和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第二十一条独立非执行董事。上市公司应当设立独立董事。公司董事会成员中至

少应当包括4名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举确定。

独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当按照有关法律法规和公司章程的规定独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，切实维护公司整体利益。

第二十二条董事会秘书。公司设董事会秘书，由董事会聘任，对上市公司和董事会负责。董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

第二十三条总经理。总经理由公司董事会提名委员会提名，董事会聘任。总经理

对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织编制、实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司的内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章，并贯彻执行；

（六）负责组织领导公司内部控制的日常运行；

（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师及其他高级管理人员（董事会秘书除外）；

（八）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（九）在董事会授权内决定公司资金、资产运用，签署有关合同与协议；

（十）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；

（十一）主持和召集总经理办公会议；

（十二）提议召开董事会临时会议；

（十三）公司章程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第二十四条副总经理。副总经理协助总经理工作，由总经理提名，董事会聘任。

公司根据经营管理的需要设置副总经理，并明确赋予其管理职责、范围和权限。

第二十五条公司各职能部门负责人均由总经理聘任，全权负责本部门职责范围内的管理工作。各级管理机构或管理者行使权限时，应遵循以下规则：

（一）指示与命令应自上而下逐级下达；

5（二）下级应以不妨碍上级指挥、监督和控制为前提，严格执行上级下达的指示和命令，上级应注意不要干涉下级正常行使权限；

（三）涉及跨部门的业务，相关部门应主动联系并有效协调解决；

（四）执行情况与结果，应及时、准确、全面地逐级上报，遇重大、特殊紧急情况下级可以越级汇报；

（五）管理者之间发生分歧或纠纷时，应按以下程序处理：

1.通过共同的上一级领导解决；

2.通过各自的上一级领导协调解决；

3.提交总经理办公会裁决。

第二十六条公司的重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等，应当按照规定的权限和程序实行集体决策审批或者联签制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见。

第六章公司与分、子公司的权责关系

第二十七条公司基本权限：

（一）向子公司委派董事；提名各子公司董事长人选；推荐子公司总经理、副总经理、总会计师人选；

（二）聘任分公司总经理、副总经理；

（三）审查子公司拟提交股东会或董事会审议的议案；

（四）分解下达分、子公司资产保值增值及主要经济技术指标；通过公司外派董事参

与子公司董事会决策，贯彻公司的战略意图、经营方针和计划，对各分、子公司的经营计划、经营方针提出修改意见；

（五）向分公司委派总会计师，加强日常财务管理和监督；

（六）对子公司董事长和分、子公司总经理实施动态考核；

（七）对分公司组织机构及分、子公司员工人数、结构和工资总额实施有效控制；

（八）对分、子公司各项经营活动进行专项或日常调查、检查、审计和监督，确保各项指令得到贯彻落实；

（九）按照公司整体战略部署，调控分、子公司生产经营方向；

（十）整合分、子公司营销队伍，对成套项目、大额赊销项目、国际贸易业务及其它

重大销售业务进行统筹管理及风险控制，实现整体资源的优化配置；

（十一）对分、子公司生产中所需用的，在品种上有共性、在数量和金额方面具一定规模的物资进行统筹管理；

（十二）对分公司实行货币资金集中管理，对子公司实行资金风险防控；

（十三）整合分、子公司企业文化，创新企业文化理念，提高公司整体的凝聚力和

6向心力；

（十四）对分、子公司的发展战略、年度财务预决算、重大投融资、重大担保、大

额资金使用、主要资产处置、重要人事任免、内部控制体系建设、风险管理等重要事项，通过相应的渠道进行管理或决策；

（十五）上述未涉及到的权限，按《公司章程》的相关规定执行。

第二十八条分公司责任与权限：

（一）基本责任：

1.对本企业的经营管理以及相应的业务执行结果负责；

2.对本企业盈利状况、经济效益和生存发展负责；

3.对提高企业内部管理水平和工作效率负责；

4.对提高员工工作热情，开发和合理利用人力、物力资源负责；

5.对维护提高公司的整体经济效益和信誉形象负有相对责任；

6.按照公司各职能部门有关规定和要求，及时、准确提供和上报有关报表及相关资料；

7.遵守《上市公司治理准则》的要求，与存续企业在人员、资产、财务上分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险；

8.对本企业资产真实完整、保值增值及资金安全、合规有效负责；

9.承担公司以其它方式所规定的责任。

（二）基本权限：

1.拟订并推行本企业经营管理的方针、目标、规划；

2.设计本企业组织机构，推荐副总经理人选，按公司规定聘免和配置副总经理以下管

理人员；聘用和辞退各类员工；

3.在公司有关资产管理制度范围内，对其所管理的资产享有使用维护权；

4.按照公司有关规定，享有相应投资和经营项目的策划、筛选、决策权；

5.与公司有关规定不相抵触的其它生产经营和管理权限；

6.分公司不具有法人资格，上述以外未提到的权限，按公司的相关规定和授权书内容执行。

第二十九条子公司责任与权限：

（一）基本责任：

1.对本企业的经营管理以及相应的业务执行结果负责；

2.对本企业盈利状况、经济效益和生存发展负责；

3.对提高企业内部管理水平和工作效率负责；

4.对提高员工工作热情，开发和合理利用人力、物力资源负责；

5.对维护提高公司的整体经济效益和信誉形象负有相对责任；

6.在遵循企业治理准则的基础上，接受公司对企业生产、经营活动的管理；

77.按照公司各职能部门有关规定和要求，及时、准确提供和上报有关报表及相关资料；

8.对本企业资产真实完整、保值增值及资金安全、合规有效负责；

9.承担公司以其它方式所规定的责任。

（二）基本权限：

1.拟订并推行本企业的经营管理的方针、目标、规划；

2.设计本企业组织机构，按企业章程的规定聘免和配置经理层及管理人员；聘用和辞退

各类员工；

3.在公司授权范围内进行资金筹措、使用与管理以及债权债务转化与处置；

4.在公司有关资产管理原则和企业章程所规定权限范围内，对其所管理的资产享有使用

维护权和增设交换处置权；

5.按照公司有关规定，享有相应投资和经营项目的策划、筛选、决策权；

6.与公司有关规定及企业章程不相抵触的其它生产经营和管理权限；

7.上述以外未提到的权限，按企业章程的相关规定执行。

第三十条分、子公司在对机构设置、人事管理、财务管理、资金及担保管理、资

产管理、投资管理、对外签订合同、关联交易及信息披露、重大信息报告、安全生产管理等

日常经营管理过程中，均须按照（参照）公司的各项制度规定执行。

第七章报告关系的适当性

第三十一条公司管理层、各部门和分、子公司之间通过定期（每月或每季）会议、传真、电视会议、电话会议、书面文件、邮件等形式建立良好的报告关系渠道。

第三十二条公司内部汇报采用逐级汇报形式。企业各业务部门根据工作需要随时向

公司各归口业务管理部门汇报，企业经理层定期或不定期向公司职能部门和经理层汇报，以确保汇报逐级、及时、准确。公司内部汇报可以采用口头形式，重要汇报必须采用内部签报书面呈送。

第八章定期评估与调整

第三十三条公司各部门及企业应定期对自身的组织结构进行评估，确保部门、岗

位和人员设置及其运作模式满足实际经营管理工作的需要，并有效实施公司或企业赋予的职能。

第三十四条公司如因发展战略、经营环境、管理模式等发生变化需调整部门设置时，由党委工作部（人力资源部）提出调整方案，上报公司总经理办公会批准后，提交公司董事会进行审议。董事会审议通过后由党委工作部（人力资源部）负责组织实施。

第三十五条公司各部门在工作中发现组织结构影响工作效率、或因出现新的业务、8环境发生变化等原因需要增加或调整内部二级机构设置时，由各部门向公司党委工作部（人力资源部）提出书面申请，党委工作部（人力资源部）提出调整方案，上报公司主管领导批准后，按照批准的方案进行机构调整。

第九章附则

第三十六条本制度由公司风险控制部负责草拟、解释和督办，由公司董事会负责审议和修订。

第三十七条本制度自发布之日起执行，原《组织架构管理制度》（黑北农发〔2023〕

23号）同时废止。

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