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董事会提名委员会工作制度

第一章总则

第一条为规范公司领导人员的产生，优化董事会和高级管理层的组成，完善公司治理

结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本制度。

第二条提名委员会是董事会设立的专门委员会，对董事会负责。主要负责对公司董事

和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

第二章人员组成及工作机构

第三条提名委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数。

第四条提名委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提出人选，并由董事会选举产生。

第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员

会工作；主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有

委员不再担任董事职务，即自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

第七条董事会提名委员会下设工作组，作为日常工作的支持机构，负责准备和提供会议所议事项所需的相关资料。

第三章职责权限

第八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，充分考虑董事会

的人员构成、专业结构等因素。提名委员会对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第九条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无

充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重委员会的建议，否则不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。

1第四章决策程序

第十条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十一条董事、高级管理人员的选任程序：

(一)提名委员会应积极与公司股东及有关各方进行交流，研究公司对新董事、高级管理

人员的需求情况，并形成书面材料；

(二)提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

(三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

(四)征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

(五)召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

(六)在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

(七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章议事规则

第十二条提名委员会会议经召集人或两名以上（含两名）委员提议，必须召开会议。

会议应于召开前5天以专人送出、信函、传真或法律认可的其他方式通知全体委员，会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十三条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票

的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十五条提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

第十六条提名如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本制度的规定。

第十八条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议

2记录由公司董事会秘书保存。

第十九条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报告董事会。董事会

对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十条出席会议的人员均为知悉内幕信息的人员，对会议所议事项有保密义务，不

得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。

第六章附则

第二十一条本制度自董事会决议通过之日起执行。

第二十二条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；

本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行并立即修改，报董事会审议通过。

第二十三条本制度解释权属公司董事会。

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