黑龙江北大荒农业股份有限公司

董事及高级管理人员离任管理制度

第一章总则

第一条为规范黑龙江北大荒农业股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理

人员离任相关事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（包括非独立董事、独立董事）及高级管理人员的

辞任、任期届满未连任、解任等离任情形。

第二章离任情形与生效条件

第三条董事及高级管理人员任期按《公司章程》规定执行，董事及高级管理人员任期

届满未获连任的，自股东会、董事会等相关会议决议通过之日自动离任。

第四条董事及高级管理人员可以在任期届满前提出辞任，且应当提交书面报告，自公

司董事会收到书面报告时生效，公司将在两个交易日内披露相关情况。

第五条股东会可以决议解任非职工代表董事，职工代表大会、职工大会可以决议解任

职工董事，自决议作出之日生效。公司根据经营管理需要，可以向董事会提请调整或辞退高级管理人员，经董事会批准后生效。

第六条除相关法律另有规定外，如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍

应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数或公司章程规定的董事会成员人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律

法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第七条董事提出辞任的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会及各专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第八条担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

1第三章移交手续与未结事项处理

第九条董事及高级管理人员应在离任生效后十个工作日内向董事会、继任者或指定人

员移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公

司要求移交的文件。离任人员与接收人员共同签署移交清单，一式三份，公司监交人员、离任人员与接收人员各留一份，作为移交完成的凭证。

第十条离任人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，经董事会授权的

审计委员会可以视情况决定是否启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。

第十一条拟离任董事及高级管理人员需在离任文件中明确是否存在未履行承诺事项及其他未尽事宜，如董事、高级管理人员离任前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩补偿、增持计划等）及其他未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第四章离任董事、高级管理人员的义务

第十二条董事及高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，不因其离任而当然解除。

其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其离任后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事、高级管理人员任职期间因执行职务而应承担的各类责任，不因离任而免除或者终止。

第十三条董事及高级管理人员在其就任时确定的任职期间内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。董事、高级管理人员离任后6个月内，不得转让其所持有的公司股份。法律、行政法规等规定对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。

第十四条离职董事及高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第十五条离任董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第五章责任追究机制

第十六条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实

义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。

2第十七条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起15日

内向公司董事会申请复核。

第六章附则

第十八条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行；

如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或者经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关国家法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行，及时修订本制度，并提交董事会审议。

第十九条本制度由董事会负责解释和修订。

第二十条本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行。

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