黑龙江北大荒农业股份有限公司

反舞弊制度

第一章总则

第一条为了规范黑龙江北大荒农业股份有限公司（以下简称“公司”）的反舞弊工作，加强内部财务管理与监督，保护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国审计法》等法律法规以及《上海证券交易所股票上市规则》《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》《公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条反舞弊工作的宗旨是规范公司高级管理人员及其他员工的职业行为，严格遵守相

关法律法规、职业道德规范及公司的规章制度，防止发生损害公司及股东利益的行为。

第三条本制度适用于公司及公司所属企业（以下简称“企业”），企业是指公司下设的分公司和全资或控股子公司。

第二章舞弊的定义

第四条舞弊是指公司的董事、高级管理人员和其他员工因主观故意，采用欺骗等手段违

反法律法规和公司规章制度的规定，谋取个人不正当利益，损害公司正当经济利益，或谋取不当的公司经济利益，同时可能为个人带来不正当利益的行为。

第五条损害公司正当经济利益的舞弊，是指公司的董事、高级管理人员和其他员工为谋

取自身利益，采用欺骗手段，违反法律法规和公司规章制度的规定，使公司、股东正当经济利益遭受损害的不正当行为。下列情形属于此类舞弊行为：

（一）收受贿赂或回扣；

（二）非法使用公司资产，贪污、挪用、盗窃公司资产；

（三）在比质比价采购、招投标中违规操作谋取个人利益；

（四）将正常情况下可以使公司获利的交易事项转移给他人；

（五）使公司为虚假的交易事项支付款项；

（六）故意隐瞒、错报交易事项，使公司信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（七）伪造、变造会计记录或凭证；

（八）泄露公司的商业或技术秘密；

（九）其他损害公司经济、股东利益的舞弊行为。

1第六条谋取不当的公司经济利益的舞弊，是指公司的董事、高级管理人员和其他员工为

使公司获得不当经济利益而其自身也可能获得相关利益，采用欺骗手段违反法律法规和公司规章制度的规定，损害国家、其他组织、个人或股东利益的不正当行为。下列情形属于此类舞弊行为：

（一）为不适当的目的而支出，如支付贿赂或回扣；

（二）出售不存在或不真实的资产；

（三）故意错报交易事项、记录虚假的交易事项，出具错误的财务报告，从而使财务报表

阅读或使用者误解而做出不适当的投资、融资决策；

（四）隐瞒或删除应对外披露的重要信息；

（五）从事违法违规的经济活动；

（六）伪造、变造会计记录或凭证；

（七）偷逃税款；

（八）其他谋取公司不当经济利益的舞弊行为。

第七条公司重点关注、预防和控制下列舞弊行为：

（一）未经授权或采取其他不法方式侵占、挪用公司资产，牟取不当利益的行为；

（二）财务报告和信息披露等方面存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的行为；

（三）董事、总经理及其他高级管理人员滥用职权的行为；

（四）相关机构或人员串通舞弊的行为。

第八条舞弊是行为人的主观故意行为；错误是行为人缺乏专业知识、技术，对有关规定、政策不了解、不熟悉，或责任心不强，管理不善而造成的过失。反舞弊人员应对舞弊和错误进行严格区分。

第三章反舞弊机构设置及职责

第九条公司管理层负责领导和部署公司反舞弊工作，建立、健全并有效执行反舞弊工作

制度、程序并结合实际开展舞弊风险评估，组织采取有效措施对舞弊行为造成的不利后果进行补救。

第十条公司董事会对公司反舞弊工作进行检查和监督，并通过董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）履行监督职能。审计委员会的监督范围包括：

（一）管理层的反舞弊机制和控制，包括舞弊风险的控制及反舞弊措施的实施；

（二）管理层越权管理，或其他对财务报告过程施加不适当影响的行为；

（三）员工表达意见的机制；关于已证实或疑似舞弊行为的定期报告和复核机制；

2（四）致力于舞弊风险评估的内部审计计划和内部审计表达意见的机制，表达的意见包括

管理层对内部控制的执行程度以及关于舞弊行为的举报；

（五）其他专家的参与，包括法律专家、会计专家以及其他专业咨询人员参与舞弊行为调查的情况；

（六）管理层做重要假设时运用的会计准则、会计政策和会计估计；

（七）管理层进行的重大不寻常交易；

（八）公司审计部和外部审计师提交给董事会和审计委员会的报告；

（九）对舞弊行为的惩罚及整改措施。

第十一条公司纪委工作部是反舞弊工作的管理部门，具体管理、组织及执行反舞弊工作，其主要职责包括：

（一）制定反舞弊相关工作制度；

（二）制定反舞弊工作计划并组织实施；

（三）协助管理层组织公司各部门进行舞弊风险评估工作；

（四）协助管理层、公司各部门及企业进行年度反舞弊工作的自我评估；

（五）进行公司反舞弊工作的独立评估；

（六）组织或协调相关部门对舞弊行为进行核查，并就核查结果向公司管理层和审计委员会报告；

（七）根据审计委员会或公司管理层的安排，组织专项反舞弊预防性检查，出具检查报告并向管理层和审计委员会报告；

（八）组织员工进行反舞弊培训；

（九）办理其他反舞弊工作事项。

第十二条公司纪委工作部会同审计部进行反舞弊检查、舞弊核查和审计。涉及党员干部

的舞弊行为，由公司纪委进行核查和处理。

第十三条公司各部门承担本部门具体的反舞弊工作，包括评估舞弊风险、制定反舞弊控

制和整改措施、参与反舞弊检查和培训、配合舞弊核查等。

第十四条反舞弊工作人员应当自觉增强反舞弊的意识和反舞弊技术能力水平，保持应有

的职业谨慎，积极要求并主动接受证券交易所和监管机构反舞弊法律法规、行业准则、知识技能的培训，主动了解公司生产经营活动发展状况及计划，会计政策和其他有关规章制度。

第四章舞弊的预防

3第十五条公司管理层应积极倡导诚实守信的企业文化，营造反舞弊文化环境，包括但不

限于：

（一）公司管理层以身作则，带头遵守职业道德行为守则；

（二）公司制定的反舞弊政策和措施在公司及企业内部以多种形式进行有效沟通或培训，确保员工接受有关法律法规、规章制度和职业道德规范的培训，明确行为守则涉及的概念，帮助员工识别合法与违法、诚信道德与非诚信道德的行为。所有员工都必须清楚管理层对防止舞弊行为的严肃态度和员工自己在反舞弊方面的责任并自觉努力提高反舞弊知识水平和技能；

（三）对新员工进行反舞弊培训和法律法规及诚信道德教育；

（四）鼓励员工在日常工作和交往中遵纪守法、诚信道德，帮助员工正确处理工作中发生

的利益冲突、不当利益诱惑，并将公司倡导遵纪守法和遵守诚信道德的信息以适当形式告知与公司直接或间接发生关系的社会各方；

（五）针对各种不道德、非诚信及其他舞弊行为，充分揭示该行为可能给公司和个人带来

的不利后果，并制定行之有效的教育和处罚措施。

第十六条公司建立舞弊风险评估和控制机制，以减少舞弊发生的机会，具体内容详见本

制度第五章。

第十七条公司制定《举报投诉与举报人保护制度》，提供多种通畅的举报渠道，鼓励员

工加强日常工作中的反舞弊监督和对舞弊行为的举报，并妥善记录和保管获得的举报信息，同时对举报人信息进行保密。

第十八条公司应对拟聘用或晋升到重要岗位的人员进行背景调查，如教育背景、工作经

历、是否有犯罪记录等。背景调查过程应有正式的文字记录并归案保存。

第十九条公司纪委工作部组织相关部门开展反舞弊检查工作，对重点领域和关键环节反

舞弊措施的执行情况及效果进行检查。对反舞弊措施执行不力或效果不佳的情形，应分析原因并提出整改意见，提交给公司审计委员会。

第五章舞弊风险评估

第二十条公司将舞弊风险评估纳入公司整体风险评估和管理体系，公司全体员工都有义务参与舞弊风险评估。

第二十一条公司管理层负责组织和指导公司及企业舞弊风险的识别与评估。公司设反舞

弊办公室（以下简称“公司反舞弊办公室”），该办公室设在公司纪委工作部；企业设反舞弊办公室（以下简称“企业反舞弊办公室”），该办公室设在人力资源部。

4第二十二条舞弊风险评估应采取系统而持续的方式，评估过程应有正式的文字记录并归档保存。

公司反舞弊办公室负责制定评估的程序和规范的评估文件。

第二十三条舞弊风险评估内容包括虚假财务报告、资产的不当处置、不当的收入和支出、故意的不当关联人交易、税务欺诈、贪污及收受贿赂和回扣以及董事会成员、高级管理人员和企业管理层滥用职权等风险的评估。

第二十四条舞弊风险评估应重点关注以下方面：

（一）对潜在舞弊情节和状况的考虑；

（二）舞弊风险存在的层面；

（三）发生舞弊的可能性，主要分为：

1.极可能：以前年度同类型的舞弊发生频率每年高于10次的应界定为极可能；

2.可能：以前年度同类型的舞弊发生频率每年约1—10次的应界定为可能；

3.不大可能：以前年度同类型的舞弊发生频率每年低于1次的应界定为不大可能。

（四）舞弊行为的重要性水平，主要分为：

1.极重要：对财务报告、公司经营有非常重大影响的或造成公司经济损失在100万元及以上

的舞弊应界定为极重要；

2.重要：对财务报告、公司经营有重大影响的或造成公司经济损失在10万元以上100万元以

下的舞弊应界定为重要；

3.不大重要：对财务报告、公司经营影响很小的或造成公司经济损失在10万元及以下的舞

弊应界定为不大重要。

第二十五条进行舞弊风险评估的同时，还应关注现有的风险控制措施。现有控制措施不

能有效防范和降低舞弊风险的，需提出针对性控制措施，包括重新修订制度、完善控制流程、增加控制环节等。

第二十六条公司各部门负责本部门的舞弊风险评估。评估结束后，应撰写部门评估小结，经部门负责人审核确认后，提交给公司反舞弊办公室。

企业应将舞弊风险评估工作具体安排到各部门，由各部门分别完成评估并撰写评估小结，提交给本企业反舞弊办公室汇总形成企业的舞弊风险评估报告。企业的舞弊风险评估报告经企业反舞弊办公室负责人、企业负责人审核确认后，提交给公司反舞弊办公室。

公司反舞弊办公室汇总公司各部门及企业提交的评估小结和报告，重点研究针对舞弊风险而采取的控制措施的可行性，形成公司的舞弊风险整体评估报告。报告内容应包括舞弊风险识别、舞弊风险的系数、可能性、重要性以及采取的控制和整改措施。

第二十七条舞弊风险整体评估报告应提交给公司管理层和审计委员会审阅。

5公司审计委员会和管理层应仔细审阅舞弊风险整体评估报告，确定公司反舞弊办公室日常

或专项工作中需要重点关注的可能发生舞弊行为的部门、事项及相应的控制措施和策略，并对反舞弊工作提出指导意见。审计委员会应对公司管理层的反舞弊工作进行专业指导。

第六章舞弊的控制

第二十八条公司各部门负责针对舞弊风险评估的结果制定相应的控制措施，防止舞弊行

为的发生，降低舞弊行为造成的损失或影响，及时进行补救。

上述控制措施应征求审计委员会的专业意见，并经公司管理层审核确认后方可实施。

第二十九条防范舞弊的措施包括采用批准、授权、认证、核对调整、权责分工、工作业

绩复核、资产接触限制和责任制等多种形式，通过严格的流程设置和执行确保上述控制措施得以实施。

第三十条公司及企业应充分发挥内部审计在反舞弊工作中的作用，及时对内部审计过程

中发现的舞弊或疑似舞弊信息进行分析、核实，并采取有效措施予以控制。

第三十一条制定反舞弊控制措施应综合考虑以下因素：

（一）采取的措施是否涉及公司所有的商业活动；

（二）采取的措施是否能检测、防范和降低特定的舞弊风险；

（三）采取的措施是否能够恰当地实施并充分控制舞弊风险。

第七章舞弊调查与整改

第三十二条舞弊案件的调查由公司或企业反舞弊办公室负责组织，调查的决策、程序及

处理参照公司《举报投诉与举报人保护制度》的相关规定执行。

第三十三条公司及企业反舞弊办公室负责建立舞弊调查的标准流程，标准流程至少应包

括下列内容：

（一）舞弊或疑似舞弊信息的获取、分析和整理；

（二）调查目标和对象的确定；

（三）调查计划和方案的拟订和审批；

（四）调查报告的编制；

（五）调查的沟通、汇报机制和程序。

第三十四条公司及企业反舞弊办公室的调查人员在处理舞弊线索或材料时，应保持应有

的职业谨慎，充分关注舞弊可能存在的迹象，并对其重要性进行评估。

6第三十五条调查过程中，发现舞弊案件涉及董事或高级管理人员时，调查人员应及时通

过公司反舞弊办公室向审计委员会汇报，由审计委员会启动相关调查程序。

第三十六条对舞弊行为的处理结果应及时向员工及必要的外部第三方通报，同时，公司

相关部门应通过和员工交流和加强员工培训，强化员工价值观念、职业道德准则及反舞弊的意识。

第三十七条发生舞弊行为的部门应提出整改措施，包括重新修订制度、完善控制流程、增加控制环节等，由公司或企业反舞弊办公室负责跟踪和监督整改实施的进展和效果。

第八章责任追究

第三十八条公司对发生舞弊行为的责任人员将进行责任追究，包括领导责任和直接责任。

领导责任是指负有相应领导职权的管理人员在其主管的工作范围内因失职、失察导致发生舞弊事件而应承担的责任。

直接责任是指公司管理人员及其相关人员在其职责范围内，直接操作或参与相关决策，或授意、指使、强令、纵容、包庇他人等舞弊行为以及未履行、未正确履行职责等过失行为，造成公司利益损失而应承担的责任。

第三十九条公司对发生的舞弊行为，将依据国家有关法律法规的规定以及公司的相关规定，对相关责任人进行处理处罚，追究其责任，构成犯罪的，将移送司法机关处理。

第九章附则

第四十条本制度由公司纪委工作部负责草拟、解释和督办，由公司董事会负责审议和修订。

第四十一条本制度自发布之日起执行，原《反舞弊制度》（黑北农发〔2023〕37号）同时废止。

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