黑龙江北大荒农业股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议资料

二〇二五年九月十九日黑龙江北大荒农业股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议须知

为维护投资者合法权益，确保公司股东大会顺利召开，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进行。

二、出席会议的股东或其委托代理人，按其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

三、本次会议现场采用记名填表投票方式表决。全部议案宣读后，开始填票表决，由监票人收集股东大会表决票，统计现场投票结果。

四、本次会议设监票人三名，由本公司监事及股东代表担任。监票人负责议

案表决时的票权统计核实，见证律师见证统计过程。

五、会议主持人宣布现场投票表决结果，待网络投票结束后与网络投票结果合并。合并后的表决情况和表决结果将在公司指定披露报纸和上交所网站公告。

六、出席会议人员应遵守会场纪律及股东大会议事规则，会议期间禁止大声喧哗。

七、股东或其委托代理人有质询、意见、或建议时，应举手示意，得到会议主持人的同意后发言。

八、股东或其委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。

二○二五年九月十九日

1黑龙江北大荒农业股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2025年9月19日下午14：30

网络投票时间：2025年9月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

会议地点：哈尔滨市南岗区汉水路263号本公司3楼会议室

会议召集人：公司董事会

会议主持人：马忠峙

会议议程：

一、主持人宣布本次股东大会开始；

二、介绍股东到会情况；

三、股东审议以下议案：

（一）关于修订《公司章程》的议案；

（二）关于修订《股东会议事规则》的议案；

（三）关于修订《董事会议事规则》的议案；

（四）关于取消监事会的议案。

二○二五年九月十九日

2议案一：

关于修订《公司章程》的议案

为进一步完善公司治理制度体系，保持与新施行的相关法律法规有关条款的一致性，根据《中华人民共和国公司法》

（2023年修订）、《上市公司章程指引》（2025年修订）、《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等法律、行政法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体情况如下：

原条款修订后条款

第一条为维护公司、股东和债权第一条为维护公司、股东、职

人的合法权益，规范公司的组织和行工和债权人的合法权益，规范公司的为，根据《中华人民共和国公司法》（以组织和行为，根据《中华人民共和国下简称《公司法》）《中华人民共和国证公司法》（以下简称《公司法》）《中华券法》（以下简称《证券法》）《中国共人民共和国证券法》（以下简称《证券产党章程》（以下简称《党章》）和其他法》）《中国共产党章程》（以下简称《党有关规定，制订本章程。章》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和第二条公司系依照《公司法》其他有关规定成立的股份有限公司（以和其他有关规定成立的股份有限公司下简称“公司”）。（以下简称“公司”）。

公司由北大荒农垦集团有限公司公司由北大荒农垦集团有限公司（下称“集团公司”）为发起人，并经（下称“集团公司”）为发起人，并经中华人民共和国国家经济贸易委员会中华人民共和国国家经贸委国经贸企[1998]775号文件批准，于1998年11改[1998]775号《关于同意设立黑龙月27日以发起方式设立；在黑龙江省江北大荒农业股份有限公司的复函》

工商行政管理局注册登记，取得营业执批准，于1998年11月27日以发起方照，统一社会信用代码：式设立，取得营业执照，统一社会信

9123000070283865X0。 用代码：9123000070283865X0。

第四条公司注册名称：黑龙江北第四条公司注册名称：黑龙江大荒农业股份有限公司北大荒农业股份有限公司

Heilongjiang Agriculture Company

Limited（缩写：HACL）

第五条公司住所：黑龙江省哈尔第五条公司住所：黑龙江省哈

滨市南岗区汉水路263号，邮政编码：尔滨市南岗区汉水路263号。

3150090。

第八条董事长为公司的法定代第八条公司法定代表人由代表表人。公司执行事务的董事担任，董事长为代表公司执行事务的董事，由全体董事过半数选举产生。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义

从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人

职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股第十条股东以其认购的股份为份，股东以其认购的股份为限对公司承限对公司承担责任，公司以其全部财担责任，公司以其全部资产对公司的债产对公司债务承担责任。

务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司起，即成为规范公司组织与行为、公与股东、股东与股东之间权利义务关系司与股东、股东与股东之间权利义务

的具有法律约束力的文件，对公司、股关系的具有法律约束力的文件，对公东、董事、监事、高级管理人员具有法司、股东、董事、高级管理人员具有

律约束力的文件。依据本章程，股东可法律约束力。依据本章程，股东可以以起诉股东，股东可以起诉公司董事、起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股高级管理人员，股东可以起诉公司，东可以起诉公司，公司可以起诉股东、公司可以起诉股东、董事、高级管理董事、监事、总经理和其他高级管理人人员。

员。

第十一条本章程所称其他高级第十二条本章程所称高级管理

管理人员是指公司的副总经理、董事会人员是指公司的总经理、副总经理、

秘书、总会计师。总会计师（财务负责人）、董事会秘书。

4第十二条公司根据《党章》规定，第十三条公司根据中国共产党

设立中国共产党黑龙江北大荒农业股章程的规定，设立中国共产党黑龙江份有限公司委员会（以下简称“公司党北大荒农业股份有限公司委员会（以委”），加强党组织的建设。公司党委在下简称“公司党委”），开展党的活动。

公司发挥政治核心作用。公司为党组织的活动提供必要条件。

公司党委在公司发挥政治核心作用。

第十四条经依法登记，公司的经第十五条经依法登记，公司的

营范围为：谷物、豆类、油料、薯类、经营范围为：一般项目：谷物种植；

蔬菜、食用菌、园艺作物、水果、中药豆类种植；油料种植；薯类种植；蔬材（不含麻醉类）、草的种植及销售；菜种植；食用菌种植；园艺产品种植；

烟草的种植；农副产品初加工；农业技水果种植；中草药种植；草种植；烟

术开发、技术咨询、技术服务、技术转草种植；谷物销售；食用农产品批发；

让；信息处理和存储支持服务；仓储服食用农产品零售；新鲜蔬菜批发；新务（不含危险化学品）；房地产开发经鲜蔬菜零售；园艺产品销售；新鲜水营；机械设备租赁；货物进出口、技术果批发；新鲜水果零售；地产中草药

进出口；水源及供水设施工程、市政工（不含中药饮片）购销；草及相关制程、水利工程、机电设备工程（不含电品销售；粮食收购；食用农产品初加力设施）、金属门窗工程、建筑幕墙工工；技术服务、技术开发、技术咨询、

程、钢结构工程设计、施工。食品生产技术交流、技术转让、技术推广；数经营；粮食收购；以下仅限分支机构经据处理和存储支持服务；普通货物仓营：肥料制造及销售；牲畜饲养；家禽储服务（不含危险化学品等需许可审饲养；牲畜屠宰；家禽屠宰；水产养殖；批的项目）；机械设备租赁；货物进出

农药经营（需与食品分开经营）。口；技术进出口；市政设施管理；金属门窗工程施工；肥料销售【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：食品生产；房地产开发经营；建设工程施工；建设工程设计；

肥料生产【分支机构经营】；牲畜饲养

【分支机构经营】；家禽饲养【分支机

构经营】；牲畜屠宰【分支机构经营】；

家禽屠宰【分支机构经营】；水产养殖

【分支机构经营】；农药批发【分支机

构经营】；农药零售【分支机构经营】。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件

为准）

5第十六条公司股份的发行，实行第十七条公司股份的发行，实

公开、公平、公正的原则，同种类的每行公开、公平、公正的原则，同类别一股份应当具有同等权利。的每一股份具有同等权利。同次发行同次发行的同种类股票，每股的发的同类别股份，每股的发行条件和价行条件和价格应当相同；任何单位或者格相同；认购人所认购的股份，每股个人所认购的股份，每股应当支付相同支付相同价额。

价额。

第十七条公司发行的股票，以人第十八条公司发行的面额股，民币标明面值。以人民币标明面值，设立时发行的股份数116996万股，每股金额1元。

第十九条公司发起人为北大荒第二十条发起人的姓名（名农垦集团有限公司。称）、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：

第二十条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份

1777679909股，均为普通股。数为1777679909股，均为普通股。

第二十一条公司或公司的子公第二十二条公司或者公司的子司（包括公司的附属企业）不以赠与、公司（包括公司的附属企业）不得以

垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购赠与、垫资、担保、借款等形式，为买或者拟购买公司股份的人提供任何他人取得本公司或者其母公司的股份资助。提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授

权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发第二十三条公司根据经营和发

展的需要，依照法律、法规的规定，经展的需要，依照法律、法规的规定，股东大会分别作出决议，可以采用下列经股东会作出决议，可以采用下列方方式增加资本：式增加资本：

6（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本。

（五）法律、行政法规规定以及中公司经中国证监会注册发行可转

国证监会批准的其他方式。换公司债券，应严格按照中国证监会公司经中国证监会核准发行可转对可转换公司债券发行及管理的有关

换公司债券，应严格按照中国证监会对规定和公司可转换债券募集说明书发可转换公司债券发行及管理的有关规行条款的有关约定执行。公司可转换定和公司可转换债券募集说明书发行债券进入转股期后，应从中国证券登条款的有关约定执行。公司可转换债券记结算有限责任公司上海分公司查询进入转股期后，应从中国证券登记结算股份变化情况，并按相关规定履行信有限责任公司上海分公司查询股份变息披露义务。按照公司可转债到期或化情况，并按相关规定履行信息披露义可转债余额为零时，可转债转为公司务。按照公司可转债到期或可转债余额股票的实际股本增加数履行股本变更为零时，可转债转为公司股票的实际股程序。

本增加数履行股本变更程序。

第二十四条公司不得收购本公第二十五条公司不得收购本公

司的股份，但是，有下列情形之一的除司的股份，但是，有下列情形之一的外：除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公（二）与持有本公司股份的其他司合并；公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或（三）将股份用于员工持股计划者股权激励；或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公（四）股东因对股东会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收司合并、分立决议持异议，要求公司购其股份的；收购其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发（五）将股份用于转换上市公司行的可转换为股票的公司债券；发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及（六）上市公司为维护公司价值股东权益所必需。及股东权益所必需。

第二十五条……第二十六条……公司因本章程第二十四条第一款第公司因本章程第二十五条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规（三）项、第（五）项、第（六）项

定的情形收购本公司股份的，应当通过规定的情形收购本公司股份的，应当公开的集中交易方式进行。通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二第二十七条公司因本章程第二

十四条第一款第（一）项、第（二）项十五条第一款第（一）项、第（二）

规定的情形收购本公司股份的，应当经项规定的情形收购本公司股份的，应

7股东大会决议；公司因本章程第二十四当经股东会决议；公司因本章程第二

条第一款第（三）项、第（五）项、第十五条第一款第（三）项、第（五）

（六）项规定的情形收购本公司股份项、第（六）项规定的情形收购本公的，可以依照本章程的规定或者股东大司股份的，可以依照本章程的规定或会的授权，经三分之二以上董事出席的者股东会的授权，经三分之二以上董董事会会议决议。事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一公司依照本章程第二十五条第一

款规定收购本公司股份后，属于第（一）款规定收购本公司股份后，属于第项情形的，应当自收购之日起10日内（一）项情形的，应当自收购之日起注销；属于第（二）项、第（四）项情十日内注销；属于第（二）项、第（四）形的，应当在6个月内转让或者注销；项情形的，应当在六个月内转让或者属于第（三）项、第（五）项、第（六）注销；属于第（三）项、第（五）项、

项情形的，公司合计持有的本公司股份第（六）项情形的，公司合计持有的数不得超过本公司已发行股份总额的本公司股份数不得超过本公司已发行

10%，并应当在3年内转让或者注销。股份总数的百分之十，并应当在三年

内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依第二十八条公司的股份应当依法转让。法转让。

第二十八条公司不接受本公司第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。的股份作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公第三十条公司公开发行股份前司股份，自公司成立之日起1年内不得已发行的股份，自公司股票在证券交转让。公司公开发行股份前已发行的股易所上市交易之日起一年内不得转份，自公司股票在证券交易所上市交易让。

之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司董事、监事、高级管理人员应公司申报所持有的本公司的股份及其

当向公司申报所持有的本公司的股份变动情况，在就任时确定的任职期间及其变动情况，在任职期间每年转让的每年转让的股份不得超过其所持有本股份不得超过其所持有本公司股份总公司同一类别股份总数的百分之二十

数的25%；所持本公司股份自公司股票五；所持本公司股份自公司股票上市上市交易之日起1年内不得转让。上述交易之日起一年内不得转让。上述人人员离职后半年内，不得转让其所持有员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。的本公司股份。

第三十条公司持有5%以上股份第三十一条公司持有百分之五

的股东、董事、监事、高级管理人员，以上股份的股东、董事、高级管理人将其持有的本公司股票或者其他具有员，将其持有的本公司股票或者其他股权性质的证券在买入后6个月内卖具有股权性质的证券在买入后六个月出，或者在卖出后6个月内又买入，由内卖出，或者在卖出后六个月内又买此所得收益归本公司所有，本公司董事入，由此所得收益归本公司所有，本8会将收回其所得收益。但是，证券公司公司董事会将收回其所得收益。但是，

因购入包销购入售后剩余股票而持有证券公司因购入包销售后剩余股票而

5%以上股份的，以及有中国证监会规定持有百分之五以上股份的，以及有中

的其他情形的除外。国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人前款所称董事、高级管理人员、

员、自然人股东持有的股票或者其他具自然人股东持有的股票或者其他具有

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规公司董事会不按照本条第一款规

定执行的，股东有权要求董事会在30定执行的，股东有权要求董事会在三日内执行。公司董事会未在上述期限内十日内执行。公司董事会未在上述期执行的，股东有权为了公司的利益以自限内执行的，股东有权为了公司的利己的名义直接向人民法院提起诉讼。益以自己的名义直接向人民法院提起公司董事会不按照本条第一款的诉讼。

规定执行的，负有责任的董事依法承担公司董事会不按照本条第一款的规定连带责任。执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记第三十二条公司依据证券登记

机构提供的凭证建立股东名册，股东名结算机构提供的凭证建立股东名册，册是证明股东持有公司股份的充分证股东名册是证明股东持有公司股份的据。股东按其所持有股份的种类享有权充分证据。股东按其所持有股份的类利，承担义务；持有同一种类股份的股别享有权利，承担义务；持有同一类东，享有同等权利，承担同种义务。别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股分配股利、清算及从事其他需要确认

东身份的行为时，由董事会或股东大会股东身份的行为时，由董事会或者股召集人确定股权登记日，股权登记日收东会召集人确定股权登记日，股权登市后登记在册的股东为享有相关权益记日收市后登记在册的股东为享有相的股东。关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列第三十四条公司股东享有下列

权利：权利：

（一）依照其所持有的股份份额获（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求召开、召集、主持、加或者委派股东代理人参加股东大会，参加或者委派股东代理人参加股东并行使相应的表决权；会，并行使相应的表决权；

9（三）对公司的经营进行监督，提（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的程的规定转让、赠与或者质押其所持股份；有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公（五）查阅、复制公司章程、股东

司债券存根、股东大会会议记录、董事名册、股东会会议记录、董事会会议

会会议决议、监事会会议决议、财务会决议、财务会计报告，符合规定的股计报告；东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

（六）公司终止或者清算时，按其证；

所持有的股份份额参加公司剩余财产（六）公司终止或者清算时，按其的分配；所持有的股份份额参加公司剩余财产

（七）对股东大会作出的公司合的分配；

并、分立决议持异议的股东，要求公司（七）对股东会作出的公司合并、收购其股份；分立决议持异议的股东，要求公司收

（八）法律、行政法规、部门规章购其股份；

或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条第三十五条股东要求查阅、复所述有关信息或者索取资料的，应当向制公司有关材料的，应当遵守《公司公司提供证明其持有公司股份的种类法》《证劵法》等法律、行政法规的规

以及持股数量的书面文件，公司经核实定。

股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事第三十六条公司股东会、董事

会决议内容违反法律、行政法规的，股会决议内容违反法律、行政法规的，东有权请求人民法院认定无效。股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程序、

序、表决方式违反法律、行政法规或者表决方式违反法律、行政法规或者本本章程，或者决议内容违反本章程的，章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，股东有权自决议作出之日起六十日请求人民法院撤销。内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决

方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会

决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

10人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员第三十八条审计委员会成员以

执行公司职务时违反法律、行政法规或外的董事、高级管理人员执行公司职

者本章程的规定，给公司造成损失的，务时违反法律、行政法规或者本章程连续180日以上单独或合并持有公司的规定，给公司造成损失的，连续一

1%以上股份的股东有权书面请求监事百八十日以上单独或者合计持有公司

会向人民法院提起诉讼；监事会执行公百分之一以上股份的股东有权书面请

司职务时违反法律、行政法规或者本章求审计委员会向人民法院提起诉讼；

程的规定，给公司造成损失的，股东可审计委员会成员执行公司职务时违反以书面请求董事会向人民法院提起诉法律、行政法规或者本章程的规定，讼。给公司造成损失的，前述股东可以书监事会、董事会收到前款规定的股东面请求董事会向人民法院提起诉讼。

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到审计委员会、董事会收到前款规请求之日起30日内未提起诉讼，或者定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司或者自收到请求之日起三十日内未提

利益受到难以弥补的损害的，前款规定起诉讼，或者情况紧急、不立即提起的股东有权为了公司的利益以自己的诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

名义直接向人民法院提起诉讼。损害的，前款规定的股东有权为了公他人侵犯公司合法权益，给公司造成司的利益以自己的名义直接向人民法损失的，本条第一款规定的股东可以依院提起诉讼。

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司

11造成损失的，本条第一款规定的股东

可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、

高级管理人员执行职务违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书

面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计

委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列第四十条公司股东承担下列义

义务：务：

（一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本程；章程；

（二）依其所认购的股份和入股方（二）依其所认购的股份和入股式缴纳股金；方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形

不得退股；外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司（四）不得滥用股东权利损害公或者其他股东的利益；不得滥用公司法司或者其他股东的利益；不得滥用公人独立地位和股东有限责任损害公司司法人独立地位和股东有限责任损害债权人的利益；公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或第四十一条公司股东滥用股东

者其他股东造成损失的，应当依法承担权利给公司或者其他股东造成损失赔偿责任。的，应当依法承担赔偿责任。公司股公司股东滥用公司法人独立地位东滥用公司法人独立地位和股东有限

和股东有限责任，逃避债务，严重损害责任，逃避债务，严重损害公司债权公司债权人利益的，应当对公司债务承人利益的，应当对公司债务承担连带担连带责任。责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

12第三十九条持有公司5%以上有

表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实

际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使

权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十条公司的控股股东、实际第四十三条公司控股股东、实

控制人不得利用其关联关系损害公司际控制人应当遵守下列规定：

利益。违反规定的，给公司造成损失的，（一）依法行使股东权利，不滥应当承担赔偿责任。用控制权或者利用关联关系损害公司公司控股股东及实际控制人对公或者其他股东的合法权益；

司和公司社会公众股股东负有诚信义（二）严格履行所作出的公开声务。控股股东应严格依法行使出资人的明和各项承诺，不得擅自变更或者豁权利，控股股东不得利用利润分配、资免；

产重组、对外投资、资金占用、借款担（三）严格按照有关规定履行信

保等方式损害公司和社会公众股股东息披露义务，积极主动配合公司做好的合法权益，不得利用其控制地位损害信息披露工作，及时告知公司已发生公司和社会公众股股东的利益。或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大

信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员

独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务

13的，适用本章程关于董事忠实义务和

勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指

示董事、高级管理人员从事损害公司

或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公

司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控

制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的第四十六条公司股东会由全体

最高权力机构，依法行使下列职权：股东组成。股东会是公司的权力机构，

（一）决定公司的经营方针和投资依法行使下列职权：

计划；（一）选举和更换董事，决定有

（二）选举和更换非由员工代表担关董事的报酬事项；

任的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；

的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配

（三）审议批准董事会报告；方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册

（五）审议批准公司的年度财务预资本作出决议；

算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方（六）对公司合并、分立、解散、案和弥补亏损方案；清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资（七）修改公司章程；

本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公

（八）对发行公司债券作出决议；司审计业务的会计师事务所作出决

（九）对公司合并、分立、解散、议；

清算或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七

（十）修改公司章程；条规定的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师（十）审议公司在一年内购买、事务所作出决议；出售重大资产超过公司最近一期经审

（十二）审议批准第四十二条规定计总资产百分之三十的事项；

的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金

14（十三）审议公司在一年内购买、用途事项；

出售重大资产超过公司最近一期经审（十二）审议股权激励计划和员

计总资产30%的事项；工持股计划。

（十四）审议批准变更募集资金用股东会可以授权董事会对发行公途事项；司债券作出决议。

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条公司下列对外担保第四十七条公司下列对外担保

行为须经股东大会审议通过。行为须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司（一）本公司及本公司控股子公的对外担保总额达到或超过最近一期司的对外担保总额超过最近一期经

经审计净资产的50%以后提供的任何担审计净资产的百分之五十以后提供的保；任何担保；

（二）公司的对外担保总额超过最（二）公司的对外担保总额超过

近一期经审计总资产的30%以后提供的最近一期经审计总资产的百分之三十任何担保；以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过（三）公司在一年内向他人提供担公司最近一期经审计总资产百分之保的金额超过公司最近一期经审计总三十的担保；资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担（四）为资产负债率超过百分之七保对象提供的担保；十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经（五）单笔担保额超过最近一期经

审计净资产10%的担保；审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关（六）对股东、实际控制人及其联方提供的担保。关联方提供的担保。

公司应当在章程中规定股东大会、董事会审批对外担保的权限和违反审

批权限、审议程序的责任追究制度。

第四十三条股东大会分为年度第四十八条股东会分为年度股股东大会和临时股东大会。年度股东大东会和临时股东会。年度股东会每年会每年召开1次，应当于上一会计年度召开一次，应当于上一会计年度结束结束后的6个月内举行。后的六个月内举行。

第四十四条有下列情形之一的，第四十九条有下列情形之一

公司在事实发生之日起2个月以内召开的，公司在事实发生之日起两个月以临时股东大会：内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规（一）董事人数不足《公司法》定人数或者公司章程所定人数三分之规定人数或者公司章程所定人数三分

15二时；之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股（二）公司未弥补的亏损达股本

本总额1/3时；总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%（三）单独或者合计持有公司百以上股份的股东请求时；分之十以上股份（含表决权恢复的优

（四）董事会认为必要时；先股等）的股东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）经公司全体独立董事的1/2（五）审计委员会提议召开时；

以上向董事会提议召开时；（六）经公司过半数独立董事向

（七）法律、行政法规、部门规章董事会提议召开时。

或本章程规定的其他情形。

第四十五条公司召开股东大会第五十条公司召开股东会的地

的地点为：黑龙江省哈尔滨市南岗区汉点为：黑龙江省哈尔滨市南岗区汉水水路263号。路263号。

股东大会将设置会场，以现场会议股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股形式召开。公司还将提供网络投票的东参加股东大会提供便利。股东通过上方式为股东提供便利。

述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十六条本公司召开股东大第五十一条本公司召开股东会会时将聘请律师对以下问题出具法律时将聘请律师对以下问题出具法律意

意见并公告：见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否（一）会议的召集、召开程序是

符合法律、行政法规、本章程的规定；否符合法律、行政法规、本章程的规

（二）出席会议人员的资格、召集定；

人资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召

（三）会议的表决程序、表决结果集人资格是否合法有效；

是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结

（四）应本公司要求对其他有关问果是否合法有效；

题出具的法律意见。（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十七条独立董事有权向董第五十二条董事会应当在规定事会提议召开临时股东大会。对独立董的期限内按时召集股东会。

事要求召开临时股东大会的提议，董事经全体独立董事过半数同意，独会应当根据法律、行政法规和本章程的立董事有权向董事会提议召开临时股规定，在收到提议后10日内提出同意东会。对独立董事要求召开临时股东或不同意召开临时股东大会的书面反会的提议，董事会应当根据法律、行馈意见。政法规和本章程的规定，在收到提议董事会同意召开临时股东大会的，后十日内提出同意或者不同意召开临将在作出董事会决议后的5日内发出召时股东会的书面反馈意见。

16开股东大会的通知；董事会不同意召开董事会同意召开临时股东会的，

临时股东大会的，应当说明理由并公在作出董事会决议后的五日内发出召告。开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事第五十三条审计委员会有权向

会提议召开临时股东大会，并应当以书董事会提议召开临时股东会，应当以面形式向董事会提出。董事会应当根据书面形式向董事会提出。董事会应当法律、行政法规和本章程的规定，在收根据法律、行政法规和本章程的规定，到提案后10日内提出同意或不同意召在收到提议后十日内提出同意或者不开临时股东大会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意董事会同意召开临时股东大会的，见。

将在作出董事会决议后的5日内发出召董事会同意召开临时股东会的，开股东大会的通知，通知中对原提议的将在作出董事会决议后的五日内发出变更，应征得监事会的同意。召开股东会的通知，通知中对原提议董事会不同意召开临时股东大会，的变更，应征得审计委员会的同意。

或者在收到提案后10日内未作出反馈董事会不同意召开临时股东会，的，视为董事会不能履行或者不履行召或者在收到提议后十日内未作出反馈集股东大会会议职责，监事会可以自行的，视为董事会不能履行或者不履行召集和主持。召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会公司百分之十以上股份（含表决权恢请求召开临时股东大会，并应当以书面复的优先股等）的股东有权向董事会形式向董事会提出。董事会应当根据法请求召开临时股东会，应当以书面形律、行政法规和本章程的规定，在收到式向董事会提出。董事会应当根据法请求后10日内提出同意或不同意召开律、行政法规和本章程的规定，在收临时股东大会的书面反馈意见。到请求后十日内提出同意或者不同意董事会同意召开临时股东大会的，召开临时股东会的书面反馈意见。

应当在作出董事会决议后的5日内发出董事会同意召开临时股东会的，召开股东大会的通知，通知中对原请求应当在作出董事会决议后的五日内发的变更，应当征得相关股东的同意。出召开股东会的通知，通知中对原请董事会不同意召开临时股东大会，求的变更，应当征得相关股东的同意。

或者在收到请求后10日内未作出反馈董事会不同意召开临时股东会，的，单独或者合计持有公司10%以上股或者在收到请求后十日内未作出反馈份的股东有权向监事会提议召开临时的，单独或者合计持有公司百分之十股东大会，并应当以书面形式向监事会以上股份（含表决权恢复的优先股等）提出请求。的股东向审计委员会提议召开临时股监事会同意召开临时股东大会的，东会，应当以书面形式向审计委员会应在收到请求5日内发出召开股东大会提出请求。

的通知，通知中对原提案的变更，应当审计委员会同意召开临时股东会

17征得相关股东的同意。的，应在收到请求五日内发出召开股

监事会未在规定期限内发出股东东会的通知，通知中对原提案的变更，大会通知的，视为监事会不召集和主持应当征得相关股东的同意。

股东大会，连续90日以上单独或者合审计委员会未在规定期限内发出计持有公司10%以上股份的股东可以自股东会通知的，视为审计委员会不召行召集和主持。集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自第五十五条审计委员会或者股

行召集股东大会的，须书面通知董事东决定自行召集股东会的，须书面通会，同时向证券交易所备案。知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东审计委员会或者召集股东应在发持股比例不得低于10%。出股东会通知及股东会决议公告时，监事会或召集股东应在发出股东向证券交易所提交有关证明材料。

大会通知及股东大会决议公告时，向证在股东会决议公告前，召集股东券交易所提交有关证明材料。持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。

第五十一条对于监事会或股东第五十六条对于审计委员会或

自行召集的股东大会，董事会和董事会者股东自行召集的股东会，董事会和秘书将予配合。董事会将提供股权登记董事会秘书将予配合。董事会将提供日的股东名册。董事会未提供股东名册股权登记日的股东名册。董事会未提的，召集人可以持召集股东大会通知的供股东名册的，召集人可以持召集股相关公告，向证券登记结算或代理机构东会通知的相关公告，向证券登记结申请获取。召集人所获取的股东名册不算或代理机构申请获取。召集人所获得用于除召开股东大会以外的其他用取的股东名册不得用于除召开股东会途。以外的其他用途。

第五十二条监事会或股东自行第五十七条审计委员会或者股

召集的股东大会，会议所必需的费用由东自行召集的股东会，会议所必需的公司承担。费用由公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十三条提案的内容应当属第五十八条提案的内容应当属

于股东大会职权范围，有明确议题和具于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规体决议事项，并且符合法律、行政法和本章程的有关规定。规和本章程的有关规定。

股东提案应当采取书面形式。股东提案应当采取书面形式。

第五十四条公司召开股东大会，第五十九条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有董事会、审计委员会以及单独或者合公司3%以上股份的股东，有权向公司提计持有公司百分之一以上股份（含表出提案。决权恢复的优先股等）的股东，有权

18单独或者合计持有公司3%以上股向公司提出提案。

份的股东，可以在股东大会召开10日单独或者合计持有公司百分之一前提出临时提案并书面提交召集人。召以上股份（含表决权恢复的优先股等）集人应当在收到提案后2日内发出股东的股东，可以在股东会召开十日前提大会补充通知，公告临时提案的内容，出临时提案并书面提交召集人。召集并将该临时提案提交股东大会审议，临人应当在收到提案后两日内发出股东时提案的内容应当属于股东大会职权会补充通知，公告临时提案的内容，范围，并有明确议题和具体决议事项。并将该临时提案提交股东会审议。但除前款规定的情形外，召集人在发临时提案违反法律、行政法规或者公出股东大会通知公告后，不得修改股东司章程的规定，或者不属于股东会职大会通知中已列明的提案或增加新的权范围的除外。

提案。除前款规定的情形外，召集人在股东大会通知中未列明或不符合发出股东会通知公告后，不得修改股本章程第五十三条规定的提案，股东大东会通知中已列明的提案或者增加新会不得进行表决并作出决议。的提案。

股东会通知中未列明或者不符合

本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股第六十条召集人将在年度股东东大会召开20日前以公告方式通知各会召开二十日前以公告方式通知各股股东，临时股东大会将于会议召开15东，临时股东会将于会议召开十五日日前以公告方式通知各股东。前以公告方式通知各股东。

前款所述时间不包括会议召开当前款所述时间不包括会议召开当日。日。

第五十六条股东大会的通知包第六十一条股东会的通知包括

括以下内容：以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议限；期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提

（三）以明显的文字说明：全体股案；

东均有权出席股东大会，并可以书面委（三）以明显的文字说明：全体托代理人出席会议和参加表决，该股东普通股股东（含表决权恢复的优先股代理人不必是公司的股东；股东）、持有特别表决权股份的股东等

（四）有权出席股东大会股东的股股东均有权出席股东会，并可以书面

权登记日；委托代理人出席会议和参加表决，该

（五）会务常设联系人姓名，电话股东代理人不必是公司的股东；

号码；（四）有权出席股东会股东的股

（六）网络或其他方式的表决时间权登记日；

及表决程序。（五）会务常设联系人姓名，电股东大会通知和补充通知中应当话号码；

19充分、完整披露所有提案的全部具体内（六）网络或者其他方式的表决容，为使股东对拟讨论的事项作出合理时间及表决程序。

判断所需的全部资料或解释。拟讨论的股东会通知和补充通知中应当充事项需要独立董事发表意见的发布股分、完整披露所有提案的全部具体内东大会通知或补充通知时应同时披露容。

独立董事的意见及理由。股东会网络或者其他方式投票的股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股前一日下午3:00，并不得迟于现场股东东会召开当日上午9:30，其结束时间

大会召开当日上午9:30，其结束时间不不得早于现场股东会结束当日下午

得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

3:00。股权登记日与会议日期之间的间

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记隔应当不多于7个工作日。股权登记日日一旦确认，不得变更。

一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董第六十二条股东会拟讨论董事

事、监事选举事项的，股东大会通知中选举事项的，股东会通知中将充分披将充分披露董事、监事候选人的详细资露董事候选人的详细资料，至少包括料，至少包括以下内容：以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职（一）教育背景、工作经历、兼等个人情况；职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他（四）是否受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所惩戒。他有关部门的处罚和证券交易所惩除采取累积投票制选举董事、监事戒。

外，每位董事、监事候选人应当以单项除采取累积投票制选举董事外，提案提出。每位董事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应者取消，股东会通知中列明的提案不取消。一旦出现延期或取消的情形，召应者取消。一旦出现延期或取消的情集人应当在原定召开日前至少2个工作形，召集人应当在原定召开日前至少日公告并说明原因。两个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十九条公司董事会和其他第六十四条公司董事会和其他

召集人将采取必要措施，保证股东大会召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅

20滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采滋事和侵犯股东合法权益的行为，将

取措施加以制止并及时报告有关部门采取措施加以制止并及时报告有关部查处。门查处。

第六十条股权登记日登记在册第六十五条股权登记日登记在的所有股东或其代理人，均有权出席股册的所有股东（含表决权恢复的优先东大会。并依照有关法律、法规及本章股股东）、持有特别表决权股份的股东程行使表决权。等股东或者其代理人，均有权出席股股东可以亲自出席股东大会，也可东会。并依照有关法律、法规及本章以委托代理人代为出席和表决。程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够会议的，应出示本人身份证或者其他表明其身份的有效证件或证明、股票账能够表明其身份的有效证件或者证户卡；委托代理他人出席会议的，应出明；代理他人出席会议的，应出示本示本人有效身份证件、股东授权委托人有效身份证件、股东授权委托书。

书。法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定定代表人出席会议的，应出示本人身代表人出席会议的，应出示本人身份份证、能证明其具有法定代表人资格证、能证明其具有法定代表人资格的有的有效证明；代理人出席会议的，代效证明；委托代理人出席会议的，代理理人应出示本人身份证、法人股东单人应出示本人身份证、法人股东单位的位的法定代表人依法出具的书面授权法定代表人依法出具的书面授权委托委托书。

书。

第六十二条股东出具的委托他第六十七条股东出具的委托他人人出席股东大会的授权委托书应当载出席股东会的授权委托书应当载明下

明下列内容：列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人的姓名或者名称、

（二）是否具有表决权；持有公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的（二）代理人姓名或者名称；

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对指示；列入股东会议程的每一审议事项投赞

（四）委托书签发日期和有效期限；成、反对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委（四）委托书签发日期和有效期

托人为法人股东的，应加盖法人单位印限；

章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如

21果股东不作具体指示，股东代理人是否

可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托第六十八条代理投票授权委托

书由委托人授权他人签署的，授权签署书由委托人授权他人签署的，授权签的授权书或者其他授权文件应当经过署的授权书或者其他授权文件应当经公证。经公证的授权书或者其他授权文过公证。经公证的授权书或者其他授件和投票代理委托书均需在有关会议权文件和投票代理委托书均需在有关召开前二十四小时备置于公司住所或会议召开前二十四小时备置于公司住者召集会议的通知中指定的其他地方。所或者召集会议的通知中指定的其他委托人为法人的，由其法定代表人地方。

或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册议登记册由公司负责制作。会议登记载明参加会议人员姓名（或单位名称）、册载明参加会议人员姓名（或者单位身份证号码、住所地址、持有或者代表名称）、身份证号码、持有或者代表有有表决权的股份数额、被代理人姓名表决权的股份数额、被代理人姓名（或（或单位名称）等事项。者单位名称）等事项。

第六十六条召集人和公司聘请第七十条召集人和公司聘请的的律师将依据证券登记结算机构提供律师将依据证券登记结算机构提供的的股东名册共同对股东资格的合法性股东名册共同对股东资格的合法性进

进行验证，并登记股东姓名（或名称）行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主及其所持有表决权的股份数。在会议持人宣布现场出席会议的股东和代理主持人宣布现场出席会议的股东和代人人数及所持有表决权的股份总数之理人人数及所持有表决权的股份总数前，会议登记应当终止。之前，会议登记应当终止。

第六十七条股东大会召开时，本第七十一条股东会要求董事、公司全体董事、监事和董事会秘书应当高级管理人员列席会议的，董事、高出席会议，总经理和其他高级管理人员级管理人员应当列席并接受股东的质应当列席会议。询。

第六十八条股东大会由董事长第七十二条股东会由董事长主主持。董事长不能履行职务或不履行职持。董事长不能履行职务或者不履行务时，由半数以上董事共同推举的一名职务时，由过半数的董事共同推举的董事主持。一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会自行召集的股东会，事会主席主持。监事会主席不能履行职由审计委员会召集人主持。审计委员务或不履行职务时，由半数以上监事共会召集人不能履行职务或者不履行职同推举的一名监事主持。务时，由过半数的审计委员会成员共股东自行召集的股东大会，由召集同推举的一名审计委员会成员主持。

人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集

22召开股东大会时，会议主持人违反人或者其推举代表主持。

议事规则使股东大会无法继续进行的，召开股东会时，会议主持人违反经现场出席股东大会有表决权过半数议事规则使股东会无法继续进行的，的股东同意，股东大会可推举一人担任经出席股东会有表决权过半数的股东会议主持人，继续开会。同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会第七十三条公司制定股东会议

议事规则，详细规定股东大会的召开和事规则，详细规定股东会的召集、召表决程序，包括通知、登记、提案的审开和表决程序，包括通知、登记、提议、投票、计票、表决结果的宣布、会案的审议、投票、计票、表决结果的

议决议的形成、会议记录及其签署、公宣布、会议决议的形成、会议记录及

告等内容，以及股东大会对董事会的授其签署、公告等内容，以及股东会对权原则，授权内容应明确体。股东大会董事会的授权原则，授权内容应明确议事规则应作为章程的附件，由董事会具体。股东会议事规则应作为章程的拟定，股东大会批准。附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董第七十四条在年度股东会上，事会、监事会应当就其过去一年的工作董事会应当就其过去一年的工作向股向股东大会作出报告。每名独立董事也东会作出报告。每名独立董事也应作应作出述职报告。出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管第七十五条董事、高级管理人理人员在股东大会上就股东的质询和员在股东会上就股东的质询和建议作建议作出解释和说明。出解释和说明。

第七十三条股东大会应有会议第七十七条股东会应有会议记记录，由董事会秘书负责。录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和集人姓名或名称；召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及列席会议

会议的董事、监事、总经理和其他高级的董事、高级管理人员姓名；

管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人

（三）出席会议的股东和代理人人人数、所持有表决权的股份总数及占

数、所持有表决权的股份总数及占公司公司股份总数的比例；

股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、

（四）对每一提案的审议经过、发发言要点和表决结果；

言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议

（五）股东的质询意见或建议以及以及相应的答复或者说明；

相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓

（六）律师及计票人、监票人姓名；名；

（七）本章程规定应当载入会议记（七）本章程规定应当载入会议录的其他内容。记录的其他内容。

23第七十四条召集人应当保证会第七十八条召集人应当保证会

议记录内容真实、准确和完整。出席会议记录内容真实、准确和完整。出席议的董事、监事、董事会秘书、召集人或者列席会议的董事、董事会秘书、

或其代表、会议主持人应当在会议记录召集人或者其代表、会议主持人应当上签名。会议记录应当与现场出席股东在会议记录上签名。会议记录应当与的签名册及代理出席的委托书、网络及现场出席股东的签名册及代理出席的

其他方式表决情况的有效资料一并保委托书、网络及其他方式表决情况的存，保存期限不少于10年。有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第七十五条召集人应当保证股第七十九条召集人应当保证股

东大会连续举行，直至形成最终决议。东会连续举行，直至形成最终决议。

因不可抗力等特殊原因导致股东大会因不可抗力等特殊原因导致股东会中

中止或不能作出决议的，应采取必要措止或者不能作出决议的，应采取必要施尽快恢复召开股东大会或直接终止措施尽快恢复召开股东会或者直接终

本次股东大会，并及时公告。同时，召止本次股东会，并及时公告。同时，集人应向公司所在地中国证监会派出召集人应向公司所在地中国证监会派机构及证券交易所报告。出机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分为第八十条股东会决议分为普通普通决议和特别决议。决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）席股东会的股东所持表决权的过半数

所持表决权的1/2以上通过。通过。

股东大会作出特别决议，应当由出股东会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）席股东会的股东所持表决权的三分之

所持表决权的2/3以上通过。二以上通过。

第七十七条下列事项由股东大第八十一条下列事项由股东会

会以普通决议通过：以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；

告；（二）董事会拟定的利润分配方

（二）董事会拟定的利润分配方案案和弥补亏损方案；

和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报

（三）董事会和监事会成员的任免酬和支付方法；

及其报酬和支付方法；（四）聘用、解聘会计师事务所；

（四）公司年度预算方案、决算方（五）除法律、行政法规规定或案；者本章程规定应当以特别决议通过以

（五）公司年度报告；外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

24第七十八条下列事项由股东大第八十二条下列事项由股东会

会以特别决议通过：以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；本；

（二）公司的分立、分拆、合并、（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重（四）公司在一年内购买、出售大资产或者担保金额超过公司最近一重大资产或者向他人提供担保的金额

期经审计总资产30%的；超过公司最近一期经审计总资产百分

（五）股权激励计划；之三十的；

（六）法律、行政法规或本章程规（五）股权激励计划；

定的，以及股东大会以普通决议认定会（六）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决对公司产生重大影响的、需要以特别议通过的其他事项。决议通过的其他事项。

第七十九条下列事项须经公司股

东会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权过半数通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股

（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；

（三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

（四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

具有前条规定的情形时，公司发布股东会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东会通知。

公司公告股东会决议时应当说明

25参加表决的社会公众股股东人数、所持

股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

第八十条股东（包括股东代理第八十三条股东以其所代表的人）以其所代表的有表决权的股份数额有表决权的股份数额行使表决权，每行使表决权，每一股份享有一票表决一股份享有一票表决权类别股股东权。除外。

股东大会审议影响中小投资者利股东会审议影响中小投资者利益

益的重大事项时，对中小投资者表决应的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公当单独计票。单独计票结果应当及时开披露。公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违股东买入公司有表决权的股份违

反《证券法》第六十三条第一款、第二反《证券法》第六十三条第一款、第

款规定的，该超过规定比例部分的股份二款规定的，该超过规定比例部分的在买入后的三十六个月内不得行使表股份在买入后的三十六个月内不得行决权，且不计入出席股东大会有表决权使表决权，且不计入出席股东会有表的股份总数。……决权的股份总数。……

第八十一条股东大会审议有关第八十四条股东会审议有关关

关联交易事项时，关联股东不应当参与联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，也不得代理其他股东行使表投票表决，也不得代理其他股东行使决权。其所代表的有表决权的股份数不表决权。其所代表的有表决权的股份计入有效表决总数；股东大会决议的公数不计入有效表决总数；股东会决议告应当充分披露非关联股东的表决情的公告应当充分披露非关联股东的表况。决情况。

第八十二条公司应在保证股东大

会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十三条除公司处于危机等第八十五条除公司处于危机等

特殊情况外，非经股东大会以特别决议特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它批准，公司将不与董事、高级管理人高级管理人员以外的人订立将公司全员以外的人订立将公司全部或者重要部或者重要业务的管理交予该人负责业务的管理交予该人负责的合同。

的合同。

第八十四条董事、监事候选人名第八十六条董事候选人名单以

26单以提案的方式提请股东大会表决。提案的方式提请股东会表决。

董事会应当向股东提供候选董事、董事会应当向股东提供候选董事

监事的简历和基本情况。董事、监事候的简历和基本情况。董事候选人由发选人由发起人或上届董事会、监事会分起人或上届董事会提名，有达到本公别提名，有达到本公司股份总额3%以上司股份总额百分之三以上的股东或联的股东或联合股东提名的人士，亦可作合股东提名的人士，亦可作为候选人为候选人提交股东大会选举。提名股东提交股东会选举。提名股东应于股东应于股东大会召开之日前十天将董事、会召开之日前十天将董事候选人名单

监事候选人名单和有关资料提交董事和有关资料提交董事会，由董事会通会，由董事会通过后在股东大会召开前过后在股东会召开前五天披露相关资五天披露相关资料。股东大会审议董料。股东会审议董事选举的提案，应事、监事选举的提案，应当对每个董事、当对每个董事候选人逐个进行表决。

监事候选人逐个进行表决。股东会就选举董事进行表决时，股东大会就选举董事、监事进行表根据本章程的规定或者股东会的决决时，根据本章程的规定或者股东大会议，实行累积投票制。

的决议，实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事前款所称累积投票制是指股东大时，应当实行累积投票制。

会选举董事或者监事时，每一股份拥有其操作细则如下：公司股东拥有与应选董事或者监事人数相同的表决的每一股份，有与拟选出董事、独立权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事人数相同的表决票数，即股东在董事会应当向股东公告候选董事、监事选举董事、独立董事时所拥有的全部

的简历和基本情况。表决票数，等于其所持有的股份乘以其操作细则如下：公司股东拥有的拟选出的董事、独立董事数之积。股每一股份，有与拟选出董事、独立董事东可以将其拥有的表决票集中选举一或监事人数相同的表决票数，即股东在人，也可以分散选举数人，但股东累选举董事、独立董事或监事时所拥有的计投出的票数不得超过其所享有的总

全部表决票数，等于其所持有的股份乘票数。

以拟选出的董事、独立董事或监事数之获选董事、独立董事按提名的人积。股东可以将其拥有的表决票集中选数依次以得票数高者确定。因获选的举一人，也可以分散选举数人，但股东董事、独立董事达不到本章程所要求累计投出的票数不得超过其所享有的的人数时，公司应按规定重新提名并总票数。在下次股东会上重新选举以补足人获选董事、独立董事或监事按提名数；因票数相同使得获选的董事、独

的人数依次以得票数高者确定。因获选立董事超过公司拟选出的人数时，应的董事、独立董事或监事达不到本章程对超过拟选出的董事、独立董事人数

所要求的人数时，公司应按规定重新提票数相同的候选人进行新一轮投票选名并在下次股东大会上重新选举以补举，直至产生公司拟选出的董事、独足人数；因票数相同使得获选的董事、立董事人数。

独立董事或监事超过公司拟选出的人数时，应对超过拟选出的董事、独立董

27事或监事人数票数相同的候选人进行

新一轮投票选举，直至产生公司拟选出的董事、独立董事或监事人数。

第八十五条除累积投票制外，股第八十七条除累积投票制外，东大会将对所有提案进行逐项表决，对股东会将对所有提案进行逐项表决，同一事项有不同提案的，将按提案提出对同一事项有不同提案的，将按提案的时间顺序进行表决。除因不可抗力等提出的时间顺序进行表决。除因不可特殊原因导致股东大会中止或不能作抗力等特殊原因导致股东会中止或者

出决议外，股东大会将不会对提案进行不能作出决议外，股东会将不会对提搁置或不予表决。案进行搁置或者不予表决。

第八十六条股东大会审议提案第八十八条股东会审议提案时，时，不会对提案进行修改，否则，有关不会对提案进行修改，若变更，则应变更应当被视为一个新的提案，不能在当被视为一个新的提案，不能在本次本次股东大会上进行表决。股东会上进行表决。

第八十七条同一表决权只能选第八十九条同一表决权只能选

择现场、网络或其他表决方式中的一择现场、网络或者其他表决方式中的种。同一表决权出现重复表决的以第一一种。同一表决权出现重复表决的以次投票结果为准。第一次投票结果为准。

第八十八条股东大会采取记名第九十条股东会采取记名方式方式投票表决。投票表决。

第八十九条股东大会对提案进第九十一条股东会对提案进行

行表决前，应当推举两名股东代表参加表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关计票和监票。审议事项与股东有关联系的，相关股东及代理人不得参加计关系的，相关股东及代理人不得参加票、监票。计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责由律师、股东代表共同负责计票、监

计票、监票，并当场公布表决结果，决票，并当场公布表决结果，决议的表议的表决结果载入会议记录。决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市通过网络或者其他方式投票的上

公司股东或其代理人，有权通过相应的市公司股东或者其代理人，有权通过投票系统查验自己的投票结果。相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十条股东大会现场结束时第九十二条股东会现场结束时

间不得早于网络或其他方式，会议主持间不得早于网络或者其他方式，会议人应当宣布每一提案的表决情况和结主持人应当宣布每一提案的表决情况果，并根据表决结果宣布提案是否通和结果，并根据表决结果宣布提案是过。否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的现场、网络及其他表决方式中所涉及

28公司、计票人、监票人、主要股东、网的公司、计票人、监票人、股东、网

络服务方等相关各方对表决情况均负络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。有保密义务。

第九十一条出席股东大会的股第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意东，应当对提交表决的提案发表以下见之一：同意、反对或弃权。证券登记意见之一：同意、反对或者弃权。证结算机构作为内地与香港股票市场交券登记结算机构作为内地与香港股票

易互联互通机制股票的名义持有人，按市场交易互联互通机制股票的名义持照实际持有人意思表示进行申报的除有人，按照实际持有人意思表示进行外。申报的除外。

第九十三条股东大会决议应当第九十五条股东会决议应当及

及时公告，公告中至少应当包括以下内时公告，公告中至少应当包括以下内容：容：

（一）会议召开的时间、地点、方（一）会议召开的时间、地点、式、召集人和主持人，以及是否符合有方式、召集人和主持人，以及是否符关法律、行政法规、部门规章、其他规合有关法律、行政法规、部门规章、范性文件和公司章程的说明；其他规范性文件和公司章程的说明；

（二）出席会议的股东（代理人）（二）出席会议的股东（代理人）

人数、所持（代理）有表决权股份总数人数、所持（代理）有表决权股份总及其占上市公司有表决权股份总数的数及其占上市公司有表决权股份总数比例；的比例；

（三）每项提案的表决方式、表决（三）每项提案的表决方式、表结果；涉及股东提案的，应当列明提案决结果和通过的各项决议的详细内股东的姓名或者名称、持股比例和提案容；涉及股东提案的，应当列明提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明股东的姓名或者名称、持股比例和提关联股东回避表决的情况；案内容；涉及关联交易事项的，应当

（四）法律意见书的结论性意见。说明关联股东回避表决的情况；

若股东大会出现否决提案的，应当披露（四）法律意见书的结论性意见。

法律意见书全文。若股东会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。

第九十四条提案未获通过，或者第九十六条提案未获通过，或本次股东大会变更前次股东大会决议者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别的，应当在股东会决议公告中作特别提示。提示。

第九十五条股东大会通过有关第九十七条股东会通过有关董

董事、监事选举提案的，新任董事、监事选举提案的，新任董事在会议结束事在会议结束之后立即就任。之后立即就任。

第九十六条股东大会通过有关第九十八条股东会通过有关派

派现、送股或资本公积转增股本提案现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内的，公司将在股东会结束后两个月内

29实施具体方案。实施具体方案。

第八章党的建设工作第五章公司党组织

第一节党组织机构设置第一节党组织机构设置及公司党委

第二节公司党委职权职权第一百六十四条公司根据《党第九十九条按照《中国共产党章》规定，设立中共黑龙江北大荒农业章程》《中国共产党国有企业基层组织股份有限公司委员会（以下简称“公司工作条例（试行）》等有关规定，经上党委”）和中共黑龙江北大荒农业股份级党组织批准，设立中共黑龙江北大有限公司纪律检查委员会（以下简称荒农业股份有限公司委员会（以下简“公司纪委”）。称“公司党委”）和中共黑龙江北大荒农业股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”），履行监督、执纪、问责职责。

第一百六十五条公司党委和公第一百条公司党委由党员大会

司纪委的书记、副书记、委员的职数按选举产生，每届任期为5年。任期届上级党组织批复设置，并按照《党章》满应当按期进行换届选举。党的纪律等有关规定选举或任命产生。检查委员会每届任期和党委相同。

第一百六十六条坚持和完善双第一百零一条公司党委委员7

向进入、交叉任职的领导体制，符合条人，设党委书记1人、党委副书记2件的公司党组织领导班子成员可以通人由选举和上级党委任命相结合方过法定程序进入公司董事会、监事会、式产生。坚持和完善“双向进入、交经理机构，公司董事会、监事会、经理叉任职”领导体制，符合条件的党委机构成员中符合条件的党员可以按照班子成员可以通过法定程序进入董事

有关规定进入公司党组织领导班子。会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长由一人担任，党员总经理担任副书记，配备专职副书记，专职副书记进入董事会且不在经理层任职，专责抓好党建工作。

第一百六十九条公司党委的职第一百零二条公司党委发挥领

权包括：导作用，把方向、管大局、保落实，

（一）发挥企业政治核心作用，围依照规定讨论和决定公司重大事项。

绕公司生产经营开展工作；主要职责是：

（二）保证监督党和国家的方针、（一）加强党的政治建设，坚持

政策在本公司的贯彻执行；和落实中国特色社会主义根本制度、

（三）支持股东大会、董事会、监基本制度、重要制度，教育引导全体

30事会、总经理依法行使职权；党员始终在政治立场、政治方向、政

（四）研究布置公司党群工作，加治原则、政治道路上同以习近平同志

强党组织的自身建设，领导思想政治工为核心的党中央保持高度一致；

作、精神文明建设和工会、共青团等群（二）深入学习和贯彻习近平新

众组织；时代中国特色社会主义思想，学习宣

（五）参与公司重大问题的决策，传党的理论，监督、保证党和国家方

研究决定公司重大人事任免，讨论审议针政策以及上级党组织有关工作部署其它“三重一大”事项；在公司的贯彻执行；

（六）全心全意依靠员工群众，支（三）研究讨论公司重大经营管

持员工代表大会开展工作；理事项，讨论审议其它“三重一大”

（七）落实全面从严治党，履行党事项，支持董事会和经理层依法行使风廉政建设主体责任；职权；

（八）研究其它应由公司党委决定（四）加强对选人用人工作的领的事项。导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

（五）履行党风廉政建设主体责任，领导、支持公司纪委履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党

员队伍建设，团结带领员工（职工）群众积极投身公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作、企业

文化建设，落实意识形态工作责任制，领导工会、共青团等群团组织；

（八）党委职责范围内的其他重要事项。

第一百七十条公司党委对董事第一百零三条公司党委议事决

会、经理机构拟决策的重大问题进行事策采用党委会会议形式，公司重大经前讨论研究，提出意见和建议。研究讨营管理事项必须经党委研究讨论后，论的事项主要包括：再由董事会或者经理层按照职权和规

（一）贯彻党中央决策部署和落实定程序作出决定。公司党委研究讨论

国家发展战略的重大举措；的事项主要包括：

（二）公司发展战略、中长期发展（一）贯彻党中央决策部署和落规划，重要改革方案；实国家发展战略的重大举措；

（三）公司资产重组、产权转让、（二）公司发展战略、中长期发

资本运作和大额投资中的原则性方向展规划，重要改革方案；

性问题；（三）公司资产重组、产权转让、

（四）公司组织架构设置和调整，资本运作和大额投资中的原则性方向

31重要规章制度的制定和修改；性问题；

（五）涉及公司安全生产、维护稳（四）公司组织架构设置和调整，定、员工（职工）权益、社会责任等方重要规章制度的制定和修改；

面的重大事项；（五）涉及公司安全生产、维护

（六）其他应当由党委研究讨论的稳定、员工（职工）权益、社会责任重要事项。等方面的重大事项；

（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。

第一百零四条公司党委每年年初向上级党组织全面报告上年度党建工作情况。

第一百六十七条公司建立党的第一百零五条公司党委按照有

工作机构，为党组织的活动提供必要条利于加强党的工作和精干高效协调原件，配备党务工作人员。同时，公司设则，根据实际需要设立党委办公室、立工会、共青团等群众性组织。党委工作部、纪委工作部等工作机构。

根据公司职工人数和实际需要，配备一定比例专兼职党务工作人员。同时，公司设立工会、共青团等群众性组织。

第一百六十八条党组织机构设第一百零六条通过纳入管理费

置及其人员编制纳入公司管理机构和用、党费留存等渠道，保障公司党组编制，党组织工作经费纳入公司预算，织工作经费，并向生产经营一线倾斜。

从公司管理费中列支。纳入管理费用的部分，一般按照公司上年度职工工资总额百分之一的比例安排，由公司纳入年度预算。整合利用各类资源，建好用好党组织活动阵地。

第三节公司纪委职权第二节公司纪委职权

第五章董事会第六章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十七条公司董事为自然人，第一百零八条公司董事为自然

有下列情形之一的，不能担任公司的董人，有下列情形之一的，不能担任公事：司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制为能力；民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满夺政治权利，执行期满未逾五年，被未逾5年；宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起

（三）担任破产清算的公司、企业未逾二年；

32的董事或者厂长、总经理，对该公司、（三）担任破产清算的公司、企

企业的破产负有个人责任的，自该公业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；司、企业的破产负有个人责任的，自

（四）担任因违法被吊销营业执照、该公司、企业破产清算完结之日起未

责令关闭的公司、企业的法定代表人，逾三年；

并负有个人责任的，自该公司、企业被（四）担任因违法被吊销营业执吊销营业执照之日起未逾3年；照、责令关闭的公司、企业的法定代

（五）个人所负数额较大的债务到表人，并负有个人责任的，自该公司、期未清偿；企业被吊销营业执照、责令关闭之日

（六）被中国证监会采取证券市场起未逾三年；

禁入措施，期限未满的；（五）个人所负数额较大的债务

（七）法律、行政法规或部门规章到期未清偿被人民法院列为失信被执规定的其他内容。行人；

违反本条规定选举、委派董事的，（六）被中国证监会采取证券市该选举、委派或者聘任无效。董事在任场禁入措施，期限未满的；

职期间出现本条情形的，公司解除其职（七）被证券交易所公开认定为务。不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的。

违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十八条董事由股东大会选第一百零九条董事由股东会选

举或更换，并可在任期届满前由股东大举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届会解除其职务。董事任期三年，任期满可连选连任。届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本董事任期从就任之日起计算，至届董事会任期届满时为止。董事任期届本届董事会任期届满时为止。董事任满未及时改选，在改选出的董事就任期届满未及时改选，在改选出的董事前，原董事仍应当依照法律、行政法规、就任前，原董事仍应当依照法律、行部门规章和本章程的规定，履行董事职政法规、部门规章和本章程的规定，务。履行董事职务。

公司应有1名职工代表担任董事，由公公司有一名职工代表担任董事，司职工通过职工代表大会、职工大会或由公司职工通过职工代表大会、职工

者其他形式民主选举产生后，直接进入大会或者其他形式民主选举产生后，董事会。直接进入董事会。

董事可以由总经理或者其他高级董事可以由高级管理人员兼任，管理人员兼任，但兼任总经理或者其他但兼任高级管理人员职务的董事以及高级管理人员职务的董事以及由职工由职工代表担任的董事，总计不得超代表担任的董事，总计不得超过公司董过公司董事总数的二分之一。

33事总数的1/2。

第九十九条董事应当遵守法律、第一百一十条董事应当遵守法

行政法规和本章程，对公司负有下列忠律、行政法规和本章程的规定，对公实义务：司负有忠实义务，应当采取措施避免

（一）不得利用职权收受贿赂或者自身利益与公司利益冲突，不得利用

其他非法收入，不得侵占公司的财产；职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以（一）不得侵占公司财产、挪用其个人名义或者其他个人名义开立账公司资金；

户存储；（二）不得将公司资产或者资金

（四）不得违反本章程的规定，未以其个人名义或者其他个人名义开立

经股东大会或董事会同意，将公司资金账户存储；

借贷给他人或者以公司财产为他人提（三）不得利用职权贿赂或者收供担保；受其他非法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未（四）未向董事会或者股东会报

经股东大会同意，与本公司订立合同或告，并按照本章程的规定经董事会或者进行交易；者股东会决议通过，不得直接或者间

（六）未经股东大会同意，不得利接与本公司订立合同或者进行交易；

用职务便利，为自己或他人谋取本应属（五）不得利用职务便利，为自于公司的商业机会，自营或者为他人经己或者他人谋取属于公司的商业机营与本公司同类的业务；会，但向董事会或者股东会报告并经

（七）不得接受与公司交易的佣金股东会决议通过，或者公司根据法律、归为己有；行政法规或者本章程的规定，不能利

（八）不得擅自披露公司秘密；用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公（六）未向董事会或者股东会报

司利益；告，并经股东会决议通过，不得自营

（十）不得违反内幕交易、操纵市或者为他人经营与本公司同类的业场等禁止性规定买卖本公司股票及衍务；

生品的交易，不得进行违法违规交易；（七）不得接受他人与公司交易

（十一）法律、行政法规、部门规的佣金归为己有；

章及本章程规定的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应（九）不得利用其关联关系损害当归公司所有；给公司造成损失的，应公司利益；

当承担赔偿责任。（十）不得违反内幕交易、操纵市场等禁止性规定买卖本公司股票及

衍生品的交易，不得进行违法违规交易。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

34董事、高级管理人员的近亲属，

董事、高级管理人员或者其近亲属直

接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百条董事应当遵守法律、行第一百一十一条董事应当遵守

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉法律、行政法规和本章程的规定，对义务：公司负有勤勉义务，执行职务应当为

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司的最大利益尽到管理者通常应有

公司赋予的权利，以保证公司的商业行的合理注意。

为符合国家法律、行政法规以及国家各董事对公司负有下列勤勉义务：

项经济政策的要求，商业活动不超过营（一）应谨慎、认真、勤勉地行业执照规定的业务范围；使公司赋予的权利，以保证公司的商

（二）应公平对待所有股东；业行为符合国家法律、行政法规以及

（三）及时了解公司业务经营管理国家各项经济政策的要求，商业活动状况；不超过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书（二）应公平对待所有股东；

面确认意见。保证公司所披露的信息真（三）及时了解公司业务经营管实、准确、完整；理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关（四）应当对公司定期报告签署

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事书面确认意见。保证公司所披露的信行使职权；息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章（五）应当如实向审计委员会提

及本章程规定的其他勤勉义务。供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权。

第一百零一条董事连续两次未第一百一十二条董事连续两次

能亲自出席，也不委托其他董事出席董未能亲自出席，也不委托其他董事出事会会议，视为不能履行职责，董事会席董事会会议，视为不能履行职责，应当建议股东大会予以撤换。董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百零二条董事可以在任期第一百一十三条董事可以在任届满以前提出辞职。董事辞职应向董事期届满以前辞任。董事辞任应当向公会提交书面辞职报告。董事会将在2日司提交书面辞职报告，公司收到辞职内披露有关情况。报告之日辞任生效，公司将在两个交如因董事的辞职导致公司董事会易日内披露有关情况。如因董事的辞低于法定最低人数时，在改选出的董事任导致公司董事会成员低于法定最低就任前，原董事仍应当依照法律、行政人数，在改选出的董事就任前，原董法规、部门规章和本章程规定，履行董事仍应当依照法律、行政法规、部门事职务。规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞

35职报告送达董事会时生效。

第一百零三条董事辞职生效或第一百一十四条公司建立董事

者任期届满，应向董事会办妥所有移交离职管理制度，明确对未履行完毕的手续，其对公司和股东承担的忠实义公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿务，在任期结束后并不当然解除，其对的保障措施。董事辞任生效或者任期公司商业秘密保密的义务在其任职结届满，应向董事会办妥所有移交手续，束后仍然有效，直至该秘密成为公开信其对公司和股东承担的忠实义务，在息。其他义务的持续期间应当根据公平任期结束后并不当然解除，辞职生效的原则决定，视事件发生与离任之间时或者任期届满后一年内仍然有效。董间的长短，以及与公司的关系在何种情事保守公司商业秘密的义务在其任期况和条件下结束而定。结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十五条股东会可以决

议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零五条董事执行公司职第一百一十七条董事执行公司

务时违反法律、行政法规、部门规章或职务，给他人造成损害的，公司将承本章程的规定，给公司造成损失的，应担赔偿责任；董事存在故意或者重大当承担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会第二节董事会

第一百一十三条公司设董事会，第一百一十八条公司设董事

对股东大会负责。会，董事会由九名董事组成，设董事

第一百一十四条董事会由九名长一人。董事长由董事会以全体董事

董事组成，设董事长一人。的过半数选举产生。

第一百一十五条董事会行使下第一百一十九条董事会行使下

列职权：列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东会会议，并向股会报告工作；东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）制订公司中长期发展规划，（三）决定公司的经营计划和投

36决定公司的经营计划和投资方案；资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案

案、决算方案；和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司增加或者减少注

弥补亏损方案；册资本、发行债券或者其他证券及上

（六）制订公司增加或者减少注册市方案；

资本、发行债券或其他证券及上市方（六）拟订公司重大收购、收购案；本公司股票或者合并、分立、解散及

（七）拟订公司重大收购、收购本变更公司形式的方案；

公司股票或者合并、分立、解散及变更（七）在股东会授权范围内，决公司形式的方案；定公司对外投资、收购出售资产、资

（八）在股东大会授权范围内，决产抵押、对外担保事项、委托理财、定公司对外投资、收购出售资产、资产关联交易、对外捐赠等事项；

抵押、对外担保事项、委托理财、关联（八）决定公司内部管理机构的

交易、对外捐赠等事项；设置；

（九）决定公司内部管理机构的设（九）决定聘任或者解聘公司经置；理、董事会秘书及其他高级管理人员，

（十）决定聘任或者解聘公司总经并决定其报酬事项和奖惩事项；根据

理、董事会秘书；根据总经理的提名，总经理的提名，决定聘任或者解聘公决定聘任或者解聘公司副总经理、总会司副总经理、总会计师（财务负责人）

计师等高级管理人员，并决定其报酬事等高级管理人员，并决定其报酬事项项和奖惩事项；和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制（十）制定公司的基本管理制度；度；（十一）负责公司内部控制的建

（十二）负责公司内部控制的建立立健全和有效实施；

健全和有效实施；（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）管理公司信息披露事项；（十四）向股东会提请聘请或者

（十五）向股东大会提请聘请或更更换为公司审计的会计师事务所；

换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作

（十六）听取公司总经理的工作汇汇报并检查总经理的工作；

报并检查总经理的工作；（十六）股东会授予的其他职权。

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十六条董事会决定公

司重大问题时，应当事先听取公司党委的意见。

第一百一十七条公司董事会应第一百二十条公司董事会应当当就注册会计师对公司财务报告出具就注册会计师对公司财务报告出具的的非标准审计意见向股东大会作出说非标准审计意见向股东会作出说明。

37明。

第一百一十八条董事会制定董第一百二十一条董事会制定董

事会议事规则，以确保董事会落实股东事会议事规则，以确保董事会落实股大会决议，提高工作效率，保证科学决东会决议，提高工作效率，保证科学策。决策。

第一百一十九条董事会应当确第一百二十二条董事会应当确

定对外投资、收购或出售资产、资产抵定对外投资、收购或出售资产、资产

押、对外担保事项、委托理财、关联交抵押、对外担保事项、委托理财、关

易、对外捐赠等权限，建立严格的审查联交易、对外捐赠等权限，建立严格和决策程序；重大投资项目应当组织有的审查和决策程序；重大投资项目应

关专家、专业人员进行评审，并报股东当组织有关专家、专业人员进行评审，大会批准。并报股东会批准。

（一）在所涉及交易金额（按连续十（一）在所涉及交易金额（按连续二个月累计计算）未超过公司最近一期十二个月累计计算）未超过公司最近

经审计净资产30%，且单笔交易金额不一期经审计净资产百分之三十，且单超过公司最近一期经审计净资产5%前笔交易金额不超过公司最近一期经审提下，董事会有权决定下列事项：计净资产百分之五前提下，董事会有1、购买或者出售资产（所涉及交权决定下列事项：易金额指成交额）。1、购买或者出售资产（所涉及交

2、对外投资，含委托理财、委托易金额指成交额）。

贷款、国债逆回购等（对外股权投资、2、对外投资，含委托理财、委托委托理财、委托贷款所涉及交易金额指贷款、国债逆回购等（对外股权投资、发生额；国债逆回购业务不受单笔金额委托理财、委托贷款所涉及交易金额限制）。指发生额；国债逆回购业务不受单笔

3、对子公司财务资助（所涉及交金额限制）。

易金额指发生额）。3、对子公司财务资助（所涉及交

4、对外提供担保（所涉及交易金易金额指发生额）。

额指担保额）。4、对外提供担保（所涉及交易金

5、委托或者受托管理资产和业务额指担保额）。

（所涉及交易金额同时存在账面价值5、委托或者受托管理资产和业务和评估值的，以高者为准）。（所涉及交易金额同时存在账面价值

6、赠与或者受赠资产（赠与所涉和评估值的，以高者为准）。

及金额指账面价值，如同时存在账面价6、赠与或者受赠资产（赠与所涉值和评估值的，取孰高值；受赠所涉及及金额指账面价值，如同时存在账面金额是指入账价值）。价值和评估值的，取孰高值；受赠所

7、债权、债务重组（所涉及交易涉及金额是指入账价值）。

金额指重组协议约定的交易额）。7、债权、债务重组（所涉及交易

8、签订许可使用协议（所涉及交金额指重组协议约定的交易额）。

易金额指许可使用协议约定的交易8、签订许可使用协议（所涉及交额）。易金额指许可使用协议约定的交易

389、转让或者受让研究与开发项目额）。

（所涉及交易金额指转让或受让协议9、转让或者受让研究与开发项目约定的交易额）。（所涉及交易金额指转让或受让协议

10、租入或者租出资产（所涉及金约定的交易额）。

额指资产净额，如同时存在账面价值和10、租入或者租出资产（所涉及评估值的，取孰高值）。金额指资产净额，如同时存在账面价

11、资产抵押（不含在办理诉前财值和评估值的，取孰高值）。

产保全担保业务时依法向人民法院提11、资产抵押（不含在办理诉前供的资产抵押担保）、关联交易、交易财产保全担保业务时依法向人民法院所认定的其他交易等事项。提供的资产抵押担保）、关联交易、交

（二）在所涉及金额（按连续十二易所认定的其他交易等事项。个月累计计算）未超过公司最近一期经（二）在所涉及交易金额（按连审计净资产30%，且单笔交易金额不超续十二个月累计计算）超过300万元过公司最近一期经审计净资产5%前提（含本数），且未超过公司最近一期经下，决定债务筹资事项（连续十二个月审计净资产百分之五前提下，决定关累计计算指余额，单笔交易指发生额）。联交易事项。

（三）以上（一）至（二）事项，（三）在所涉及金额（按连续十按照单项交易类别连续十二个月内累二个月累计计算）未超过公司最近一

计计算的原则，分别适用以上规定，已期经审计净资产百分之三十，且单笔按上述规定履行相关义务的，不再纳入交易金额不超过公司最近一期经审计相关的累计计算范围。净资产百分之五前提下，决定债务筹

（四）在所涉及金额（按会计年度资事项（连续十二个月累计计算指余累计计算）未超过公司最近一期经审计额，单笔交易指发生额）。

净资产3%，且单笔金额不超过公司最（四）以上（一）至（三）事项，近一期经审计净资产0.5%前提下，董按照单项交易类别连续十二个月内累事会有权决定资产核销事项（所涉及金计计算的原则，分别适用以上规定，额分类界定：固定资产、在建工程、无已按上述规定履行相关义务的，不再形资产指账面价值，其他资产指账面余纳入相关的累计计算范围。

额）。（五）在所涉及金额（按会计年

（五）上述（一）至（四）事项，度累计计算）未超过公司最近一期经

超过规定标准的应报股东大会批准。以审计净资产百分之三，且单笔金额不上财务指标均指合并报表口径。超过公司最近一期经审计净资产百

（六）依据《企业会计准则》和公分之零点五前提下，董事会有权决定司的会计政策及国家相关的法律法规，资产核销事项（所涉及金额分类界定：决定相关资产减值准备计提和存货跌固定资产、在建工程、无形资产指账价准备计提事项。面价值，其他资产指账面余额）。

（六）上述（一）至（五）事项，超过规定标准的应报股东会批准。以上财务指标均指合并报表口径。

（七）依据《企业会计准则》和

39公司的会计政策及国家相关的法律法规，决定相关资产减值准备计提和存货跌价准备计提事项。

第一百二十条董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十一条董事长行使下第一百二十三条董事长行使下

列职权：列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执（二）督促、检查董事会决议的行；执行；

（三）签署公司股票、公司债券及（三）签署公司股票、公司债券其他有价证券；及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他（四）签署董事会重要文件和其应由公司法定代表人签署的其他文件；他应由公司法定代表人签署的其他文

（五）行使法定代表人的职权；件；

（六）在发生特大自然灾害等不可（五）行使法定代表人的职权；

抗力的紧急情况下，对公司事务行使符（六）在发生特大自然灾害等不合法律规定和公司利益的特别处置权，可抗力的紧急情况下，对公司事务行并在事后向公司董事会和股东大会报使符合法律规定和公司利益的特别处告；置权，并在事后向公司董事会和股东

（七）董事会授予的其他职权。会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百二十二条董事长不能履第一百二十四条董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由半数以上行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十四条有下列情形之一第一百二十六条有下列情形之的，董事会应当召开临时会议：一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的（一）代表十分之一以上表决权股东提议时；的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议（二）三分之一以上董事联名提时；议时；

（三）监事会提议时；（三）审计委员会认为必要时；

（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议（五）过半数独立董事提议时；

时；（六）总经理提议时；

（六）总经理提议时；（七）证券监管部门要求召开时；

（七）证券监管部门要求召开时；（八）本公司《公司章程》规定

（八）本公司《公司章程》规定的的其他情形。

40其他情形。董事长应当自接到提议后十日

董事长应当自接到提议后10日内，内，召集和主持董事会会议。

召集和主持董事会会议。

第一百二十五条召开董事会定第一百二十七条召开董事会定期会议和临时会议，综合办公室（董事期会议和临时会议，综合办公室（董会办公室）应当分别提前十日和五日将事会办公室）应当分别提前十日和五

经会议召集人同意的书面会议通知，通日将经会议召集人同意的书面会议通过直接送达、传真、电子邮件或者其他知，通过直接送达、传真、电子邮件方式，提交全体董事和监事以及经理、或者其他方式，提交全体董事、经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通董事会秘书。非直接送达的，还应当过电话进行确认并做相应记录。通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临情况紧急，需要尽快召开董事会时会议的，可以随时通过电话或者其他临时会议的，可以随时通过电话或者口头方式发出会议通知，但召集人应当其他口头方式发出会议通知，但召集在会议上作出说明。人应当在会议上作出说明。

第一百二十六条董事会书面会第一百二十八条董事会书面会

议通知包括以下内容：议通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；（一）会议的时间、地点及会议

（二）会议的召开方式；期限；

（三）拟审议的事项（会议提案）；（二）会议的召开方式；

（四）会议召集人和主持人、临时（三）拟审议的事项（会议提案）；

会议的提议人及其书面提议；（四）会议召集人和主持人、临

（五）董事表决所必需的会议材料；时会议的提议人及其书面提议；

（六）董事应当亲自出席或者委托（五）董事表决所必需的会议材其他董事代为出席会议的要求；料；

（七）联系人和联系方式；（六）董事应当亲自出席或者委

（八）发出通知的日期。托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。

第一百二十八条董事与董事会第一百三十条董事与董事会会会议决议事项所涉及的企业有关联关议决议事项所涉及的企业或者个人有

系的不得对该项决议行使表决权，也关联关系的该董事应当及时向董事不得代理其他董事行使表决权。该董事会书面报告。有关联关系的董事不得会会议由过半数的无关联关系董事出对该项决议行使表决权，也不得代理席即可举行，董事会会议所作决议须经其他董事行使表决权。该董事会会议无关联关系董事过半数通过。出席董事由过半数的无关联关系董事出席即可会的无关联董事人数不足3人的，应将举行，董事会会议所作决议须经无关该事项提交股东大会审议。联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人

41的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十九条董事会决议表第一百三十一条董事会召开会

决方式为：举手表决或投票表决方式。议和表决采用举手表决或投票表决方董事会临时会议在保障董事充分式。

表达意见的前提下，可以用通讯表决方董事会临时会议在保障董事充分式进行并作出决议，并由参会董事签表达意见的前提下，可以用通讯表决字。方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十条董事会会议应由第一百三十二条董事会会议应

董事本人出席；董事因故不能出席，应由董事本人出席；董事因故不能出席，当事先审阅会议材料，形成明确的意应当事先审阅会议材料，形成明确的见，可以书面委托其他董事代为出席。意见，可以书面委托其他董事代为出委托书应当载明：席。委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意（二）委托人对每项提案的简要见；意见；

（三）委托人的授权范围和对提案（三）委托人的代理事项、授权

表决意向的指示；范围、有效期限和对提案表决意向的

（四）委托人的签字、日期等。指示；

委托其他董事对定期报告代为签署（四）委托人的签字、日期等。

书面确认意见的，应当在委托书中进行委托其他董事对定期报告代为签专门授权。署书面确认意见的，应当在委托书中受托董事应当向会议主持人提交进行专门授权。

书面委托书，在会议签到簿上说明受托受托董事应当向会议主持人提交出席的情况。受托董事应当在授权范围书面委托书，在会议签到簿上说明受内行使董事的权利。董事未出席董事会托出席的情况。受托董事应当在授权会议，亦未委托代表出席的，视为放弃范围内行使董事的权利。董事未出席在该次会议上的投票权。董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十三条董事会会议通第一百三十五条董事会会议通

知和会议材料、会议签到簿、董事代为知和会议材料、会议签到簿、董事代

出席的授权委托书、会议录音资料、表为出席的授权委托书、会议录音资料、

决票、经与会董事签字确认的会议记表决票、经与会董事签字确认的会议

录、会议纪要、决议记录、决议公告等记录、会议纪要、决议记录、决议公作为公司档案保存，由综合办公室（董告等作为公司档案保存，由综合办公事会办公室）负责保存。保存期限不少室（董事会办公室）负责保存。保存于10年。期限不少于十年。

42第一百三十四条董事会会议记第一百三十六条董事会会议记

录应当包括以下内容：录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地（一）会议届次和召开的时间、点、方式；地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；（三）会议召集人和主持人及会

（四）董事亲自出席和受托出席的议议程；

情况；（四）董事亲自出席和受托出席

（五）会议审议的提案、每位董事的情况；

对有关事项的发言要点和主要意见、对（五）会议审议的提案、每位董提案的表决意向；事对有关事项的发言要点和主要意

（六）每项提案的表决方式和表决见、对提案的表决意向；

结果（说明具体的同意、反对或者弃权（六）每项提案的表决方式和表票数）；决结果（说明具体的同意、反对或者

（七）与会董事认为应当记载的其弃权票数）；

他事项。（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第一百三十六条董事会下设战

略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会。董事会各专门委员会的议事规则由董事会制定。

各专门委员会对董事会负责，在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见。

各专门委员会可以聘请中介机构

提供独立专业意见，有关费用由公司承担。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与

考核委员会中独立董事应占多数，审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会战略委员会由三名董事组成；董事会审计委员会由三名董事组成，独立董事应当在委员会成员中占二分之一以上的比例，且委员中至少有一名独立董事具备适当专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长；董

事会提名委员会由三名董事组成，独立董事应当在委员会成员中占二分之一

43以上的比例；董事会薪酬与考核委员会

由三名董事组成，独立董事应当在委员会成员中占二分之一以上的比例。各专门委员会召集人为独立董事。

第三节独立董事

第一百一十二条独立董事应按第一百三十八条独立董事应按

照法律、行政法规及部门规章的有关规照法律、行政法规、中国证监会、证定执行。券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名

股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公

司前五名股东任职的人员及其配偶、

父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项

目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

44（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性

情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百四十条担任公司独立董

事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录。

第一百四十一条独立董事作为

董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平。

第一百四十二条独立董事行使

下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

45体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。

独立董事行使前款第一项至第三

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十三条下列事项应当

经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。

第一百四十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十二第一款第（一）项至第（三）项、第一

百四十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或

者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

46公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百零六条公司应当建立独第一百四十五条公司应当建立立董事工作制度董事会秘书应当积极独立董事工作制度董事会秘书应当配合独立董事履行职责。积极配合独立董事履行职责。

第一百零七条公司独立董事是第一百四十六条公司独立董事

指不在公司担任除董事外的其他职务，是指不在公司担任除董事外的其他职并与其公司及其主要股东不存在可能务，并与其公司及其主要股东不存在妨碍其进行独立客观判断的关系的董可能妨碍其进行独立客观判断的关系事。的董事。

第一百零八条公司董事会成员第一百四十七条公司董事会成

中至少应当包括4名独立董事，其中至员中至少应当包括4名独立董事，其少包括一名会计专业人士。中至少包括一名会计专业人士。

第一百零九条独立董事发表的第一百四十八条独立董事发表

独立意见、提案及书面说明应当公告的独立意见、提案及书面说明应当公的，董事会秘书应及时到证券交易所办告的，董事会秘书应及时到证券交易理公告事宜。所办理公告事宜。

第一百一十条独立董事行使职第一百四十九条独立董事行使权时，公司有关人员应当积极配合，不职权时，公司有关人员应当积极配合，得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其行使职权。独立行使职权。

第一百一十一条独立董事聘请第一百五十条独立董事聘请中中介机构的费用及其他行使职权时所介机构的费用及其他行使职权时所需需的费用由公司承担。的费用由公司承担。

第四节董事会专门委员会

第一百五十一条公司董事会设

置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权。

第一百五十二条审计委员会行

使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执

行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者

股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的

行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，

47在董事会不履行《公司法》规定

的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八

十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）监督及评估外部审计机构工作；

（八）指导内部审计工作；

（九）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

（十）评估内部控制的有效性；

（十一）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（十二）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

第一百五十三条审计委员会成

员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当在委员会成员中过半数，且委员中至少有一名独立董事具备适当专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员由董事会选举产生。

第一百五十四条审计委员会负

责审核公司财务信息及其披露、监督

及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员

过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期

报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

48（四）因会计准则变更以外的原

因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。

第一百五十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作

会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十六条公司董事会设

置战略与可持续发展委员会、提名委

员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

各专门委员会对董事会负责，在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见。

各专门委员会可以聘请中介机构

提供独立专业意见，有关费用由公司承担。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数。

董事会战略与可持续发展委员会由三名董事组成；董事会提名委员会

由三名董事组成，独立董事应当在委员会成员中过半数；董事会薪酬与考

核委员会由三名董事组成，独立董事

49应当在委员会成员中过半数。各专门

委员会召集人为独立董事。

第一百五十七条提名委员会负

责拟定董事、高级管理人员的选择标

准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员。

董事会对提名委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十八条薪酬与考核委

员会负责制定董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、

决策流程、支付与止付追索安排等薪

酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

董事会对薪酬与考核委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会

的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百三十八条公司设总经理第一百五十九条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。一名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理三名，总会计师一公司设副总经理四名，总会计师名，由董事会聘任或解聘。（财务负责人）一名，由董事会决定公司总经理、副总经理、总会计师、聘任或者解聘。

董事会秘书为公司高级管理人员。公司总经理、副总经理、总会计

50师（财务负责人）、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十九条本章程第九十第一百六十条本章程关于不得

七条关于不得担任董事的情形，同时适担任董事的情形、离职管理制度的规用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十九条关于董事的忠本章程关于董事的忠实义务和勤

实义务和第一百条（四）～（六）勤勉勉义务的规定，同时适用于高级管理义务的规定，同时适用于高级管理人人员。

员。

第一百四十二条总经理对董事第一百六十三条总经理对董事会负责，行使下列职权：会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理作，组织实施董事会决议，并向董事会工作，组织实施董事会决议，并向董报告工作；事会报告工作；

（二）组织编制、实施公司年度经（二）组织编制、实施公司年度营计划和投资方案；经营计划和投资方案；

（三）拟订公司的内部管理机构设（三）拟订公司的内部管理机构置方案；设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章，并贯（五）制定公司的具体规章，并彻执行；贯彻执行；

（六）负责组织领导公司内部控制（六）负责组织领导公司内部控的日常运行；制的日常运行；

（七）提请董事会聘任或者解聘公（七）提请董事会聘任或者解聘

司副总经理、总会计师及其他高级管理公司副总经理、总会计师及其他高级人员（董事会秘书除外）；管理人员（董事会秘书除外）；

（八）决定聘任或者解聘除应由董（八）决定聘任或者解聘除应由事会聘任或者解聘以外的负责管理人董事会聘任或者解聘以外的管理人员；员；

（九）在董事会授权内决定公司资（九）在董事会授权内决定公司

金、资产运用，签署有关合同与协议；资金、资产运用，签署有关合同与协

（十）审批公司日常经营管理中的议；

各项费用支出；（十）审批公司日常经营管理中

（十一）主持和召集总经理办公会的各项费用支出；

议；（十一）主持和召集总经理办公

（十二）提议召开董事会临时会会议；

议；（十二）提议召开董事会临时会

（十三）《公司章程》或董事会授议；

予的其他职权。（十三）本章程或者董事会授予总经理列席董事会会议。的其他职权。

51经理列席董事会会议。

第一百四十四条总经理工作细第一百六十五条总经理工作细

则包括下列内容：则包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序（一）经理会议召开的条件、程和参加的人员；序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员（二）总经理及其他高级管理人各自具体的职责及其分工；员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订（三）公司资金、资产运用，签

重大合同的权限，以及向董事会、监事订重大合同的权限，以及向董事会的会的报告制度；报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事（四）董事会认为必要的其他事项；项；

（五）经理工作细则中应明确如下（五）总经理工作细则中应明确

内容：如下内容：

1、经理机构负责组织实施公司年1、经理机构负责组织实施公司年

度经营计划和投资方案。组织原材料采度经营计划和投资方案。组织原材料购与产品销售业务，并签订或授权签订采购与产品销售业务，并签订或授权相关合同。组织实施固定资产的维修签订相关合同。组织实施固定资产的（含形成固定资产的维修）及调剂使维修（含形成固定资产的维修）及调用。根据实际情况，依法向人民法院提剂使用。根据实际情况，依法向人民供诉前财产保全担保。法院提供诉前财产保全担保。

2、经理机构在所涉及金额（按连2、经理机构在所涉及金额（按连续十二个月累计计算）未超过公司最近续十二个月累计计算）未超过公司最

一期经审计净资产3%，且单笔金额不近一期经审计净资产百分之三，且单超过公司最近一期经审计净资产0.5%笔金额不超过公司最近一期经审计净

的前提下，有权决定下列事项：资产百分之零点五的前提下，有权决

（1）债务筹资事项（所涉及金额定下列事项：指余额）。（1）债务筹资事项（所涉及金额

（2）闲置资产的处置（所涉及金指余额）。

额指账面价值，如同时存在账面价值和（2）闲置资产的处置（所涉及金评估值的，取孰高值）。额指账面价值，如同时存在账面价值

（3）对子公司提供财务资助（所和评估值的，取孰高值）。

涉及金额指发生额）。（3）对子公司提供财务资助（所

（4）租入或者租出资产（所涉及涉及金额指发生额）。

金额指资产净额，如同时存在账面价值（4）租入或者租出资产（所涉及和评估值的，取孰高值）。金额指资产净额，如同时存在账面价

（5）受赠资产（所涉及金额是指值和评估值的，取孰高值）。

入账价值）。（5）受赠资产（所涉及金额是指以上事项，按照单项交易类别连续入账价值）。

十二个月内累计计算的原则，分别适用以上事项，按照单项交易类别连

52以上规定，已按以上规定履行相关义务续十二个月内累计计算的原则，分别的，不再纳入相关的累计计算范围。适用以上规定，已按以上规定履行相3、经理机构在所涉及金额（按会关义务的，不再纳入相关的累计计算计年度累计计算）未超过公司最近一期范围。

经审计净资产0.5%，且单笔金额不超过3、经理机构在所涉及金额（按会

200万元的前提下，决定资产核销事项计年度累计计算）未超过公司最近一

（所涉及金额分类界定：固定资产、在期经审计净资产百分之零点五，且单建工程、无形资产指账面价值，其他资笔金额不超过200万元的前提下，决产指账面余额）。定资产核销事项（所涉及金额分类界

4、依据《企业会计准则》和公司定：固定资产、在建工程、无形资产的会计政策及国家相关的法律法规，在指账面价值，其他资产指账面余额）。

未超过公司最近一个经审计会计年度4、依据《企业会计准则》和公司

净利润5%的前提下，决定相关资产减值的会计政策及国家相关的法律法规，准备计提和存货跌价准备计提事项。在未超过公司最近一个经审计会计年

5、经理机构对关联交易的决策权度净利润百分之五的前提下，决定相

限：关资产减值准备计提和存货跌价准备

（1）公司与关联自然人发生的交计提事项。

易金额在30万元人民币以下的关联交5、经理机构对关联交易的决策权易；限：

（2）公司与关联法人发生的交易公司与关联自然人发生的交易金

金额在300万元人民币以下，且小于公额在30万元人民币以下的关联交易。

司最近经审计净资产0.5%的关联交易。公司与关联法人发生的交易金额在以上事项，按照单项交易类别连续300万元人民币以下的关联交易。

十二个月内累计计算的原则，分别适用本章程第一百一十条所规定的情以上规定，已按以上规定履行相关义务形除外。

的，不再纳入相关的累计计算范围。以上事项，按照单项交易类别连

6、上述事项超过权限标准的，应续十二个月内累计计算的原则，分别

提交董事会审议。以上财务指标均指合适用以上规定，已按以上规定履行相并报表口径。关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

6、上述事项超过权限标准的，应

提交董事会审议。以上财务指标均指合并报表口径。

第一百四十五条总经理可以在第一百六十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞任期届满以前提出辞职。有关总经理职的具体程序和办法由总经理与公司辞职的具体程序和办法由总经理与公之间的劳务合同规定。总经理的任免应司之间的劳动合同规定。总经理的任履行法定的程序，并向社会公告。免应履行法定的程序，并向社会公告。

第一百三十七条上市公司设董第一百六十七条上市公司设董

事会秘书，负责公司股东大会和董事会事会秘书，负责公司股东会和董事会

53会议的筹备、文件保管以及公司股东资会议的筹备、文件保管以及公司股东料管理，办理信息披露事务等事宜。资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定。规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十六条公司高级管理第一百六十八条高级管理人员

人员执行公司职务时违反法律、行政法执行公司职务，给他人造成损害的，规、部门规章或本章程的规定，给公司公司将承担赔偿责任；高级管理人员造成损失的，应当承担赔偿责任。存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或

者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十七条公司高级管理第一百六十九条公司高级管理

人员应当忠实履行职务，维护公司和全人员应当忠实履行职务，维护公司和体股东的最大利益。公司高级管理人员全体股东的最大利益。

因未能忠实履行职务或违背诚信义务，公司高级管理人员因未能忠实履给公司和社会公众股股东的利益造成行职务或者违背诚信义务，给公司和损害的，应当依法承担赔偿责任。社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百四十八条至第一百五十七条

第二节监事会

第一百五十八条至第一百六十三条

第九章财务会计制度、利润分配第八章财务会计制度、利润分配和和审计审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百七十三条公司在每一会第一百七十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监计年度结束之日起四个月内向中国证

会和证券交易所报送并披露年度报告，监会派出机构和证券交易所报送并披在每一会计年度上半年结束之日起两露年度报告，在每一会计年度上半年个月内向中国证监会派出机构和证券结束之日起两个月内向中国证监会派

交易所报送并披露中期报告，在每一会出机构和证券交易所报送并披露中期计年度前3个月和前9个月结束之日起报告，在每一会计年度前三个月和前的1个月内向中国证监会派出机构和证九个月结束之日起的一个月内向中国券交易所报送季度财务会计报告。证监会派出机构和证券交易所报送季上述年度报告、中期报告按照有关度财务会计报告。

54法律、行政法规、中国证监会及证券交上述年度报告、中期报告按照有

易所的规定进行编制。关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百七十四条公司除法定的第一百七十二条公司除法定的

会计账簿外，将不另立会计账簿。公司会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存的资金，不以任何个人名义开立账户储。存储。

第一百七十五条公司分配当年税第一百七十三条公司分配当年

后利润时，应当提取利润的10%列入公税后利润时，应当提取利润的百分之司法定公积金。公司法定公积金累计额十入公司法定公积金。公司法定公积为公司注册资本的50%以上的，可以不金累计额为公司注册资本的百分之五再提取。十的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法前年度亏损的，在依照前款规定提取定公积金之前，应当先用当年利润弥补法定公积金之前，应当先用当年利润亏损。弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例余税后利润，按照股东持有的股份比分配。例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥股东会违反《公司法》向股东分补亏损和提取法定公积金之前向股东配利润的，股东应当将违反规定分配分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，的利润退还公司。股东及负有责任的董事、高级管理人公司持有的本公司股份不参与分员应当承担赔偿责任。

配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十八条公司利润分配第一百七十四条公司利润分配

政策为：政策如下：

（一）利润分配原则……

公司制定利润分配政策应重视对（一）利润分配原则

投资者的合理投资回报，保持利润分配公司制定利润分配政策应重视对政策的连续性和稳定性，并符合法律、投资者的合理投资回报，保持利润分法规的相关规定。公司的利润分配应当配政策的连续性和稳定性，并符合法重视对投资者的合理投资回报并兼顾律、法规的相关规定。公司的利润分公司的可持续发展。配应当重视对投资者的合理投资回报

（二）利润分配方式并兼顾公司的可持续发展。

公司采取现金、股票方式或者现金（二）利润分配方式

55与股票相结合方式分配股利，并优先采公司采取现金、股票方式或者现

用现金分红的利润分配方式。金与股票相结合方式分配股利，并优

（三）现金分红政策先采用现金分红的利润分配方式。

1、在具备下列第2款所述现金分（三）现金分红政策

红条件的前提下，公司年度内分配的现1、在具备下列第二款所述现金分金红利总额与年度归属于上市公司股红条件的前提下，公司年度内分配的东的净利润之比不低于30%。上述“年”现金红利总额与年度归属于上市公司均指会计年度。股东的净利润之比不低于百分之三

2、现金分红条件如下：十。上述“年”均指会计年度。

a）股利分配不得超过累计可分配 2、现金分红条件如下：

利润的范围； a）股利分配不得超过累计可分配

b）当年每股收益不低于 0.07 元； 利润的范围；

c）当年每股累计可供分配利润不 b）审计机构对公司的该年度财务

低于0.07元；报告出具标准无保留意见的审计报

d）审计机构对公司的该年度财务 告；

报告出具标准无保留意见的审计报告； c）公司未发生亏损且未发布预亏

e）公司未发生亏损且未发布预亏 提示性公告；

提示性公告； d）公司无重大投资计划或重大现f）公司无重大投资计划或重大现 金支出等事项发生（募集资金项目除金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

外）。重大投资计划或重大现金支出事重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投项是指：公司未来十二个月内拟对外

资、收购资产或购买设备累计支出达到投资、收购资产或购买设备累计支出或超过公司最近一期经审计净资产的达到或超过公司最近一期经审计净资

5%，且超过25000万元人民币。产的百分之三十。

3、公司进行现金分红时，现金分3、公司董事会应当综合考虑所处

红的比例也应遵照以下要求：行业特点、发展阶段、自身经营模式、

a）公司发展阶段属成熟期且无重 盈利水平、债务偿还能力、是否有重

大资金支出安排的，进行利润分配时，大资金支出安排和投资者回报等因现金分红在本次利润分配中所占比例素，区分下列情形，并按照本章程规最低应达到80%；定的程序，提出差异化的现金分红政b）公司发展阶段属成熟期且有重 策：

大资金支出安排的，进行利润分配时， a）公司发展阶段属成熟期且无重现金分红在本次利润分配中所占比例大资金支出安排的，进行利润分配时，最低应达到40%；现金分红在本次利润分配中所占比例

c）公司发展阶段属成长期且有重 最低应达到百分之八十；

大资金支出安排的，进行利润分配时， b）公司发展阶段属成熟期且有重现金分红在本次利润分配中所占比例大资金支出安排的，进行利润分配时，最低应达到20%；现金分红在本次利润分配中所占比例

公司在实际分红时具体所处阶段，最低应达到百分之四十；

56由公司董事会根据具体情形确定。 c）公司发展阶段属成长期且有重

4、股票股利发放条件。大资金支出安排的，进行利润分配时，

a）公司未分配利润为正且当期可 现金分红在本次利润分配中所占比例分配利润为正；最低应达到百分之二十；

b）董事会认为公司具有成长性、 公司在实际分红时具体所处阶

每股净资产的摊薄、股票价格与公司股段，由公司董事会根据具体情形确定。

本规模不匹配等真实合理因素且已在4、股票股利发放条件:公开披露文件中对相关因素的合理性 a）公司未分配利润为正且当期可

进行必要分析或说明，且发放股票股利分配利润为正；

有利于公司全体股东整体利益。 b）董事会认为公司具有成长性、

（四）利润分配政策、方案的决策每股净资产的摊薄、股票价格与公司

机制：股本规模不匹配等真实合理因素且已

1、利润分配方案由公司董事会拟在公开披露文件中对相关因素的合理定，公司董事会应结合公司章程的规性进行必要分析或说明，且发放股票定、公司的财务经营状况，提出可行的股利有利于公司全体股东整体利益。

利润分配方案，并经出席董事会的董事5、当公司存在以下任一情形的，过半数通过。可以不进行利润分配：

2、独立董事应当就利润分配方案 a）最近一年审计报告为非无保留

提出明确意见，并经全体独立董事过半意见或带与持续经营相关的重大不确数通过。定性段落的无保留意见；

3、利润分配方案经董事会审议通 b）最近一个会计年度年末资产负过后，应提交股东大会审议；利润分配债率高于百分之八十的；

方案应当由出席股东大会的股东（或股 c）最近一个会计年度经营性现金东代理人）所持表决权的三分之二以上流为负。

通过。（四）利润分配政策、方案的决公司股东大会对利润分配方案进策机制：

行审议时，应当通过多种渠道主动与股1、利润分配方案由公司董事会拟东特别是中小股东进行沟通和交流，充定，公司董事会应结合公司章程的规分听取中小股东的意见。定、公司的财务经营状况，提出可行

4、公司的利润分配政策不得随意的利润分配方案，并经出席董事会的变更，如果外部经营环境或者公司自身董事过半数通过。

经营状况发生较大变化，确有必要对本2、独立董事认为现金分红具体方章程确定的现金分红政策或既定分红案可能损害上市公司或者中小股东权

政策进行调整或者变更的，由公司董事益的，有权发表独立意见。董事会对会制订拟修改的利润分配政策草案。公独立董事的意见未采纳或者未完全采司独立董事应对此发表独立意见。董事纳的，应当在董事会决议中记载独立会通过后，应提交股东大会审议，拟修董事的意见及未采纳的具体理由，并改的利润分配政策草案应经出席股东披露。

大会的股东（或股东代理人）所持表决3、利润分配方案经董事会审议通

权的三分之二以上通过。过后，应提交股东会审议；利润分配575、公司监事会对董事会执行现金方案应当由出席股东会的股东（或者分红政策以及是否履行相应决策程序股东代理人）所持表决权的三分之二和信息披露等情况进行监督。以上通过。

（五）利润分配的期间间隔公司股东会对现金分红具体方案

在满足上述现金分红条件情况下，进行审议前，应当通过多种渠道主动公司将积极采取现金方式分配股利，原与股东特别是中小股东进行沟通和交则上每年度进行一次现金分红，公司董流（包括但不限于电话、传真和邮件事会可以根据公司盈利情况及资金需沟通或邀请中小股东参会等方式），充求状况提议公司进行中期现金分红。具分听取中小股东的意见和诉求。

体分配方案由公司董事会根据公司实4、公司的利润分配政策不得随意

际经营及财务状况依职权制订并由公变更，如果外部经营环境或者公司自司股东大会批准。除非经董事会论证同身经营状况发生较大变化，确有必要意，且经独立董事发表独立意见、监事对本章程确定的现金分红政策或既定会决议通过，两次分红间隔时间原则上分红政策进行调整或者变更的，由公不少于六个月。司董事会制订拟修改的利润分配政策草案。董事会通过后，应提交股东会审议，拟修改的利润分配政策草案应经出席股东会的股东（或者股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

5、公司审计委员会对董事会执行

现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

（五）利润分配的期间间隔在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并由公司股东会批准。

第一百七十七条公司股东大会第一百七十五条公司股东会对

对利润分配方案作出决议后，公司董事利润分配方案作出决议后，或者公司会须在股东大会召开后2个月内完成股董事会根据年度股东会审议通过的下利（或股份）的派发事项。一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。。

第一百七十六条公司的公积金第一百七十六条公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经用于弥补公司的亏损、扩大公司生产

营或者转为增加公司资本。但是，资本经营或者转为增加公司注册资本。

58公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任

法定公积金转为资本时，所留存的意公积金和法定公积金；仍不能弥补该项公积金将不少于转增前公司注册的，可以按照规定使用资本公积金。

资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百七十九条公司实行内部第一百七十七条公司实行内部

审计制度，配备专职审计人员，对公司审计制度，明确内部审计工作的领导财务收支和经济活动进行内部审计监体制、职责权限、人员配备、经费保督。障、审计结果运用和责任追究等。

第一百八十条公司内部审计制公司内部审计制度经董事会批准

度和审计人员的职责，应当经董事会批后实施，并对外披露。

准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百七十八条公司内部审计

机构对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十九条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百八十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十一条审计委员会与

会计师事务所、国家审计机构等外部

审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第一百八十二条公司聘用会计第一百八十四条公司聘用、解

59师事务所必须由股东大会决定，董事会聘会计师事务所，由股东会决定。董

不得在股东大会决定前委任会计师事事会不得在股东会决定前委任会计师务所。事务所。

第一百八十四条会计师事务所第一百八十六条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。的审计费用由股东会决定。

第一百八十五条公司解聘或者不第一百八十七条公司解聘或者

再续聘会计师事务所时，提前30天事不再续聘会计师事务所时，提前三十先通知会计师事务所，公司股东大会就天事先通知会计师事务所，公司股东解聘会计师事务所进行表决时，允许会会就解聘会计师事务所进行表决时，计师事务所陈述意见。允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向会计师事务所提出辞聘的，应当股东大会说明公司有无不当情形。向股东会说明公司有无不当情形。

第十章通知和公告第九章通知和公告

第一节通知第一节通知

第一百八十六条公司的通知以第一百八十八条公司的通知以

下列形式发出：下列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以电子邮件方式发出；（三）以电子邮件方式发出；

（四）以传真方式发出；（四）以传真方式发出；

（五）以公告方式进行；（五）以公告方式进行。

（六）法律法规认可的其他形式。

第一百八十八条公司召开股东第一百九十条公司召开股东会

大会的会议通知，以公告方式进行。的会议通知，以公告进行。

第一百八十九条公司召开董事第一百九十一条公司召开董事

会的会议通知，主要以第一百八十六条会的会议通知，主要以第一百八十八

所列（一）（二）（三）（四）中的任意条所列（一）（二）（三）（四）中的任一种方式进行。意一种方式进行。

第一百九十条公司召开监事会

的会议通知，主要以第一百八十六条所

列（一）（二）（三）（四）中的任意一种方式进行。

第一百九十一条公司通知以专第一百九十二条公司通知以专

人送出的，由被送达人在送达回执上签人送出的，由被送达人在送达回执上名（或盖章），被送达人签收日期为送签名（或者盖章），被送达人签收日期达日期；公司通知以邮件送出的，自交为送达日期；公司通知以邮件送出的，付邮局之日起第5个工作日为送达日自交付邮局之日起第五个工作日为送期；公司通知以电子邮件方式发出的，达日期；公司通知以电子邮件方式发自发出的电子邮件进入指定的电子邮出的，自发出的电子邮件进入指定的箱的时间为送达日期；公司通知以传真电子邮箱的时间为送达日期；公司通

60方式发出的，以传真发出日为送达日知以传真方式发出的，以传真发出日期；公司通知以公告方式送出的，第一为送达日期；公司通知以公告方式送次公告刊登日为送达日期。出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百九十二条因意外遗漏未第一百九十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知向某有权得到通知的人送出会议通知

或者该等人没有收到会议通知，会议及或者该等人没有收到会议通知，会议会议作出的决议并不因此无效。及会议作出的决议并不仅因此无效。

第十一章合并、分立、增资、减资、第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算解散和清算

第一节合并、分立、增资、减资第一节合并、分立、增资、减资

第一百九十六条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东

会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十五条公司合并，应当第一百九十七条公司合并，应

由合并各方签订合并协议，并编制资产当由合并各方签订合并协议，并编制负债表及财产清单。公司应当自作出合资产负债表及财产清单。公司应当自并决议之日起10日内通知债权人，并作出合并决议之日起十日内通知债权于30日内在《中国证券报》《上海证券人，并于三十日内在《中国证券报》报》《证券时报》上公告。《上海证券报》《证券时报》上或者国债权人自接到通知书之日起30日家企业信用信息公示系统公告。

内，未接到通知书的自公告之日起45债权人自接到通知之日起三十日日内，可以要求公司清偿债务或者提供内，未接到通知的自公告之日起四十相应的担保。五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十六条公司合并时，合第一百九十八条公司合并时，并各方的债权、债务，由合并后存续的合并各方的债权、债务，应当由合并公司或者新设的公司承继。后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十七条公司分立，其财第一百九十九条公司分立，其产作相应的分割。财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表财产清单。公司应当自作出分立决议之及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内日起十日内通知债权人，并于三十日在《中国证券报》《上海证券报》《证券内在《中国证券报》《上海证券报》《证时报》上公告。券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十九条公司需要减少第二百零一条公司减少注册资

注册资本时，必须编制资产负债表及财本，将编制资产负债表及财产清单。

产清单。公司自股东会作出减少注册资本

61公司应当自作出减少注册资本决决议之日起十日内通知债权人，并于

议之日起10日内通知债权人，并于30三十日内在《中国证券报》、《上海证日内在《中国证券报》、《上海证券报》、券报》、《证券时报》上或者国家企业

《证券时报》上公告。债权人自接到通信用信息公示系统公告。债权人自接知书之日起30日内，未接到通知书的到通知书之日起三十日内，未接到通自公告之日起45日内，有权要求公司知书的自公告之日起四十五日内，有清偿债务或者提供相应的担保。权要求公司清偿债务或者提供相应的公司减资后的注册资本将不低于担保。

法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百零二条公司依照本章程

第一百七十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百零三条违反《公司法》

及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百零四条公司为增加注册

资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第二百零一条公司因下列原因第二百零六条公司因下列原因

解散：解散：

62（一）本章程规定的营业期限届满（一）本章程规定的营业期限届或者本章程规定的其他解散事由出现；满或者本章程规定的其他解散事由出

（二）股东大会决议解散；现；

（三）因公司合并或者分立需要解（二）股东会决议解散；

散；（三）因公司合并或者分立需要

（四）依法被吊销营业执照、责令解散；

关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责

（五）公司经营管理发生严重困令关闭或者被撤销；

难，继续存续会使股东利益受到重大损（五）公司经营管理发生严重困失，通过其他途径不能解决的，持有公难，继续存续会使股东利益受到重大司全部股东表决权10%以上的股东，可损失，通过其他途径不能解决的，持以请求人民法院解散公司。有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百零二条公司有本章程第第二百零七条公司有本章程第

二百零一条第（一）项情形的，可以通二百零六条第（一）项、第（二）项过修改本章程而存续。情形，且尚未向股东分配财产的，可依照前款规定修改本章程，须经出以通过修改本章程或者经股东会决议席股东大会会议的股东所持表决权的而存续。

2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股

东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百零三条公司因本章程第第二百零八条公司因本章程第

二百零一条第（一）项、第（二）项、二百零六条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，第（四）项、第（五）项规定而解散应当在解散事由出现之日起15日内成的，应当清算。董事为公司清算义务立清算组，开始清算。清算组由董事或人，应当在解散事由出现之日起十五者股东大会确定的人员组成。逾期不成日内组成清算组进行清算。

立清算组进行清算的，债权人可以申请清算组由董事组成，但是本章程人民法院指定有关人员组成清算组进另有规定或者股东会决议另选他人的行清算。除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零四条清算组在清算期第二百零九条清算组在清算期

间行使下列职权：间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资（一）清理公司财产，分别编制产负债表和财产清单；资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

63（三）处理与清算有关的公司未了（三）处理与清算有关的公司未结的业务；了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程（四）清缴所欠税款以及清算过中产生的税款；程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余（六）分配公司清偿债务后的剩财产；余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活（七）代表公司参与民事诉讼活动。动。

第二百零五条清算组应当自成第二百一十条清算组应当自成

立之日起10日内通知债权人，并于60立之日起十日内通知债权人，并于六日内在《中国证券报》《上海证券报》《证十日内在《中国证券报》《上海证券报》券时报》上公告。债权人应当自接到通《证券时报》上或者国家企业信用信知书之日起30日内，未接到通知书的息公示系统公告。债权人应当自接到自公告之日起45日内，向清算组申报通知之日起三十日内，未接到通知的其债权。自公告之日起四十五日内，向清算组债权人申报债权，应当说明债权的申报其债权。

有关事项，并提供证明材料。清算组应债权人申报债权，应当说明债权当对债权进行登记。的有关事项，并提供证明材料。清算在申报债权期间，清算组不得对债组应当对债权进行登记。

权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百零六条清算组在清理公第二百一十一条清算组在清理

司财产、编制资产负债表和财产清单公司财产、编制资产负债表和财产清后，应当制定清算方案，并报股东大会单后，应当制订清算方案，并报股东或者人民法院确认。会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职公司财产在分别支付清算费用、

工的工资、社会保险费用和法定补偿职工的工资、社会保险费用和法定补金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务剩余财产，公司按照股东持有的股份比后的剩余财产，公司按照股东持有的例分配。股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展清算期间，公司存续，但不得开与清算无关的经营活动。公司财产在未展与清算无关的经营活动。公司财产按前款规定清偿前，将不会分配给股在未按前款规定清偿前，将不会分配东。给股东。

第二百零七条清算组在清理公第二百一十二条清算组在清理

司财产、编制资产负债表和财产清单公司财产、编制资产负债表和财产清后，发现公司财产不足清偿债务的，应单后，发现公司财产不足清偿债务的，当依法向人民法院申请宣告破产。应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清算清算组应当将清算事务移交给人民法组应当将清算事务移交给人民法院指院。定的破产管理人。

64第二百零八条公司清算结束后，第二百一十三条公司清算结束

清算组应当制作清算报告，报股东大会后，清算组应当制作清算报告，报股或者人民法院确认，并报送公司登记机东会或者人民法院确认，并报送公司关，申请注销公司登记，公告公司终止。登记机关，申请注销公司登记。

第二百零九条清算组成员应当第二百一十四条清算组成员履

忠于职守，依法履行清算义务。行清算职责，负有忠实义务和勤勉义清算组成员不得利用职权收受贿务。

赂或者其他非法收入，不得侵占公司财清算组成员怠于履行清算职责，产。给公司造成损失的，应当承担赔偿责清算组成员因故意或者重大过失任；因故意或者重大过失给债权人造

给公司或者债权人造成损失的，应当承成损失的，应当承担赔偿责任。

担赔偿责任。

第十二章修改章程第十一章修改章程

第二百一十一条有下列情形之一第二百一十六条有下列情形之的，公司应当修改章程：一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行（一）《公司法》或者有关法律、政法规修改后，章程规定的事项与修改行政法规修改后，章程规定的事项与后的法律、行政法规的规定相抵触；修改后的法律、行政法规的规定相抵

（二）公司的情况发生变化，与章触的；

程记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与

（三）股东大会决定修改章程。章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第二百一十二条股东大会决议第二百一十七条股东会决议通通过的章程修改事项应经主管机关审过的章程修改事项应经主管机关审批批的，须报主管机关批准；涉及公司登的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十三条董事会依照股第二百一十八条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机东会修改章程的决议和有关主管机关关的审批意见修改本章程。的审批意见修改本章程。

第十三章附则第十二章附则

第二百一十五条释义第二百二十条释义

（一）控股股东，是指其持有的股（一）控股股东，是指其持有的

份占公司股本总额50%以上的股东；持股份占股份有限公司股本总额超过百

有股份的比例虽然不足50%，但依其持分之五十的股东；或者持有股份的比有的股份所享有的表决权已足以对股例虽然未超过百分之五十，但其持有东大会的决议产生重大影响的股东。的股份所享有的表决权已足以对股东

（二）实际控制人，是指虽不是公会的决议产生重大影响的股东。

司的股东，但通过投资关系、协议或者（二）实际控制人，是指通过投其他安排，能够实际支配公司行为的资关系、协议或者其他安排，能够实人。际支配公司行为的自然人、法人或者

（三）关联关系，是指公司控股股其他组织。

东、实际控制人、董事、监事、高级管（三）关联关系，是指公司控股

65理人员与其直接或者间接控制的企业股东、实际控制人、董事、高级管理

之间的关系，以及可能导致公司利益转人员与其直接或者间接控制的企业之移的其他关系。但是，国家控股的企业间的关系，以及可能导致公司利益转之间不仅因为同受国家控股而具有关移的其他关系。但是，国家控股的企联关系。业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十六条董事会可依照第二百二十一条董事会可依照

章程的规定，制订章程细则。章程细则章程的规定，制定章程细则。章程细不得与章程的规定相抵触。则不得与章程的规定相抵触。对于本公司章程未规定详尽之事项，悉依国家法律法规以及中国证券监督管理委

员会、上海证券交易所所颁行之规则执行。若本公司章程规定与上述法律法规、监管规则存在抵触之处，以法律法规及中国证监会、上海证券交易所的规定为准。此外，公司有权依据实际经营管理需求，针对章程未尽事宜，通过制定公司内部规章制度的形式予以补充完善，以确保公司运营管理的规范化与有效性。

第二百一十七条本章程以中文第二百二十二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程书写，其他任何语种或者不同版本的与本章程有歧义时，以在哈尔滨市市场章程与本章程有歧义时，以在哈尔滨监督管理局开发区分局最近一次核准经济技术开发区市场监督管理局最近登记后的中文版章程为准。一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十八条本章程所称“以第二百二十三条本章程所称上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不“以上”、“以内”都含本数；“过”、满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

数。

第二百二十条本章程附件包括第二百二十五条本章程附件包

股东大会议事规则、董事会议事规则和括股东会议事规则和董事会议事规监事会议事规则。则。

此议案，提请股东大会审议。

二〇二五年九月十九日

66议案二：

关于修订《股东会议事规则》的议案原内容修订后内容

第一条为维护黑龙江北大荒农业股第一条为维护黑龙江北大荒农业股

份有限公司（以下简称“公司”）及公份有限公司（以下简称“公司”）及公

司股东的合法权益，明确股东大会的职司股东的合法权益，明确股东会的职责责权限，保证股东大会依法行使职权，权限，保证股东会依法行使职权，根据根据《中华人民共和国公司法》（以下《中华人民共和国公司法》（以下简称简称“公司法”）《中华人民共和国证“公司法”）《中华人民共和国证券法》券法》《上市公司股东大会规则》（以下《上市公司股东会规则》（以下简称“股简称“股东大会规则”）、《黑龙江北大东会规则”）《黑龙江北大荒农业股份有荒农业股份有限公司公司章程》（以下限公司公司章程》（以下简称“公司章简称“公司章程”）及其他有关法律、程”）及其他有关法律、法规和规范性

法规和规范性文件的规定，结合公司实文件的规定，结合公司实际，特制定本际，特制定本规则。规则。

第二条本规则适用于公司年度股东第二条本规则适用于公司年度股东会

大会和临时股东大会，对公司，全体股和临时股东会，对公司，全体股东，股东，股东授权代理人，公司董事、监事、东授权代理人，公司董事、总经理、董总经理、董事会秘书和列席股东大会会事会秘书和列席股东会会议的其他有议的其他有关人员均具有约束力。关人员均具有约束力。

第三条股东大会是公司的最高权力机第三条公司股东会由全体股东组成。

构，依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下

（一）决定公司的经营方针和投资列职权：

计划；（一）选举和更换董事，决定有关

（二）选举和更换非由职工代表担董事的报酬事项；

任的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；

的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方

（三）审议批准董事会报告；案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资

（五）审议批准公司的年度财务预本作出决议；

算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方（六）对公司合并、分立、解散、案和弥补亏损方案；清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资（七）修改公司章程；

本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司

（八）对发行公司债券作出决议；审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、（九）审议批准第四条规定的担保清算或者变更公司形式作出决议；事项；

（十）修改公司章程；（十）审议公司在一年内购买、出

67（十一）对公司聘用、解聘会计师售重大资产超过公司最近一期经审计

事务所作出决议；总资产百分之三十的事项；

（十二）审议批准第四条规定的担（十一）审议批准变更募集资金用保事项；途事项；

（十三）审议公司在一年内购买、（十二）审议股权激励计划和员工出售重大资产超过公司最近一期经审持股计划。

计总资产30%的事项；股东会可以授权董事会对发行公

（十四）审议批准变更募集资金用司债券作出决议。

途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四条公司下列对外担保行为须经股第四条公司下列对外担保行为，须经

东大会审议通过。股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，达到或超过最近一期经审外担保总额，超过最近一期经审计净资计净资产的50%以后提供的任何担保；产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额超过最近一（二）公司的对外担保总额，超过最近

期经审计总资产的30%以后提供的任一期经审计总资产的百分之三十以后何担保；提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司（三）公司在一年内向他人提供担保的

最近一期经审计总资产30%的担保；金额超过公司最近一期经审计总资产

（四）为资产负债率超过70%的担保对百分之三十的担保；

象提供的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的

（五）单笔担保额超过最近一期经审计担保对象提供的担保；

净资产10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计

（六）对股东、实际控制人及其关联方净资产百分之十的担保；

提供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第五条股东大会分为年度股东大会和第五条股东会分为年度股东会和临时临时股东大会。年度股东大会每年召开股东会。年度股东会每年召开一次，应

1次，应当于上一会计年度结束后的6当于上一会计年度结束后的六个月内个月内举行。临时股东大会不定期召举行。临时股东会不定期召开，有下列开，有下列情形之一的，公司在事实发情形之一的，公司在事实发生之日起两生之日起2个月以内召开临时股东大会个月以内召开临时股东会

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数三分之二时；数或者公司章程所定人数的三分之二

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总时；

额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三

（三）单独或者合计持有公司10%以上分之一时；

股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司百分之十

68（四）董事会认为必要时；以上股份（含表决权恢复的优先股等）

（五）监事会提议召开时；的股东请求时；

（六）经公司全体独立董事的1/2以上（四）董事会认为必要时；

向董事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（七）法律、行政法规、部门规章或本（六）经公司过半数独立董事向董事会章程规定的其他情形。提议召开时。

董事会应当在规定的期限内按时公司在上述期限内不能召开股东召集股东大会。公司在上述期限内不能会的，应当报告公司所在地中国证监会召开股东大会的，应当报告公司所在地派出机构和公司股票挂牌交易的证券中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易所，说明原因并公告。

交易的证券交易所，说明原因并公告。

第六条独立董事有权向董事会提议召第六条董事会应当在规定的期限内按开临时股东大会。对独立董事要求召开时召集股东会。

临时股东大会的提议董事会应当根据经全体独立董事过半数同意，独立法律、行政法规和公司章程的规定在收董事有权向董事会提议召开临时股东到提议后10日内提出同意或不同意召会。对独立董事要求召开临时股东会的开临时股东大会的书面反馈意见。董事提议，董事会应当根据法律、行政法规会同意召开临时股东大会的应当在作和本章程的规定，在收到提议后十日内出董事会决议后的5日内发出召开股东提出同意或者不同意召开临时股东会大会的通知；董事会不同意召开临时股的书面反馈意见。

东大会的应当说明理由并公告。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时

股东会的，说明理由并公告。

第七条监事会有权向董事会提议召开第七条审计委员会向董事会提议召开

临时股东大会并应当以书面形式向董临时股东会，应当以书面形式向董事会事会提出。董事会应当根据法律、行政提出。董事会应当根据法律、行政法规法规和公司章程的规定在收到提议后和本章程的规定，在收到提议后十日内

10日内提出同意或不同意召开临时股提出同意或者不同意召开临时股东会

东大会的书面反馈意见。董事会同意召的书面反馈意见。

开临时股东大会的应当在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，将决议后的5日内发出召开股东大会的通在作出董事会决议后的五日内发出召

知通知中对原提议的变更应当征得监开股东会的通知，通知中对原提议的变事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到提议后10日内未作出书面者在收到提议后十日内未作出反馈的，反馈的视为董事会不能履行或者不履视为董事会不能履行或者不履行召集

行召集股东大会会议职责监事会可以股东会会议职责，审计委员会可以自行自行召集和主持。召集和主持。

第八条单独或者合计持有公司10%以第八条单独或者合计持有公司百分之上股份的股东有权向董事会请求召开十以上股份（含表决权恢复的优先股临时股东大会并应当以书面形式向董等）的股东向董事会请求召开临时股东事会提出。董事会应当根据法律、行政会，应当以书面形式向董事会提出。董

69法规和公司章程的规定在收到请求后事会应当根据法律、行政法规和公司章

10日内提出同意或不同意召开临时股程的规定，在收到请求后十日内提出同

东大会的书面反馈意见。意或者不同意召开临时股东会的书面董事会同意召开临时股东大会的反馈意见。

应当在作出董事会决议后的5日内发出董事会同意召开临时股东会的，应召开股东大会的通知通知中对原请求当在作出董事会决议后的五日内发出

的变更应当征得相关股东的同意。召开股东会的通知，通知中对原请求的董事会不同意召开临时股东大会变更，应当征得相关股东的同意。

或者在收到请求后10日内未作出反馈董事会不同意召开临时股东会，或的单独或者合计持有公司10%以上股者在收到请求后十日内未作出反馈的，份的股东有权向监事会提议召开临时单独或者合计持有公司百分之十以上

股东大会并应当以书面形式向监事会股份（含表决权恢复的优先股等）的股提出请求。东向审计委员会提议召开临时股东会，监事会同意召开临时股东大会的应当以书面形式向审计委员会提出请应在收到请求5日内发出召开股东大会求。

的通知通知中对原请求的变更应当征审计委员会同意召开临时股东会

得相关股东的同意。的，应在收到请求后五日内发出召开股监事会未在规定期限内发出股东东会的通知，通知中对原请求的变更，大会通知的视为监事会不召集和主持应当征得相关股东的同意。

股东大会连续90日以上单独或者合计审计委员会未在规定期限内发出

持有公司10%以上股份的股东可以自股东会通知的，视为审计委员会不召集行召集和主持。和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第九条监事会或股东决定自行召集股第九条审计委员会或者股东决定自行

东大会的应当书面通知董事会同时向召集股东会的，须书面通知董事会，同证券交易所备案。时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前召集普通审计委员会或者召集股东应在发

股股东（含表决权恢复的优先股股东）出股东会通知及股东会决议公告时，向持股比例不得低于10%。证券交易所提交有关证明材料。

监事会和召集股东应在发出股东在股东会决议公告前，召集股东持大会通知及发布股东大会决议公告时股（含表决权恢复的优先股等）比例不向证券交易所提交有关证明材料。得低于百分之十。

第十条对于监事会或股东自行召集的第十条对于审计委员会或者股东自行

股东大会董事会和董事会秘书应予配召集的股东会，董事会和董事会秘书应合。予配合。

董事会应当提供股权登记日的股董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的召集东名册。董事会未提供股东名册的召人可以持召集股东大会通知的相关公集人可以持召集股东会通知的相关公告向证券登记结算机构申请获取。召集告向证券登记结算机构申请获取。召人所获取的股东名册不得用于除召开集人所获取的股东名册不得用于除召股东大会以外的其他用途。开股东会以外的其他用途。

70第十一条监事会或股东自行召集的第十一条审计委员会或者股东自行

股东大会会议所必需的费用由公司承召集的股东会，会议所必需的费用由公担。司承担。

第十二条提案的内容应当属于股东第十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围有明确议题和具体决议会职权范围有明确议题和具体决议事

事项并且符合法律、行政法规和公司章项并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。程的有关规定。

股东提案的应当采取书面形式。股东提案的应当采取书面形式。

第十三条公司召开股东大会，董事第十三条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司审计委员会以及单独或者合计持有公3%以上股份的股东，有权向公司提出司百分之一以上股份（含表决权恢复的提案。公司和召集人不得以任何理由拒优先股等）的股东，有权向公司提出提绝。案。

单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司百分之一

份的股东可以在股东大会召开10日前以上股份（含表决权恢复的优先股等）

提出临时提案并书面提交召集人。召集的股东，可以在股东会召开十日前提出人应当在收到提案后2日内发出股东大临时提案并书面提交召集人。召集人应会补充通知公告临时提案的内容。当在收到提案后两日内发出股东会补除前款规定外召集人在发出股东充通知，公告临时提案的内容，并将该大会通知后不得修改股东大会通知中临时提案提交股东会审议。但临时提案已列明的提案或增加新的提案。股东大违反法律、行政法规或者公司章程的规会通知中未列明或不符合本规则第十定，或者不属于股东会职权范围的除二条规定的提案股东大会不得进行表外。

决并作出决议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合

本规则第十二条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十四条召集人应当在年度股东大第十四条召集人应当在年度股东会会召开20日前以公告方式通知各股东召开二十日前以公告方式通知各股东临时股东大会应当于会议召开15日前临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。以公告方式通知各股东。

前款所述时间不包括会议召开当前款所述时间不包括会议召开当日。日。

第十五条股东大会的通知包括以下第十五条股东会的通知包括以下内

内容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体普通股

有权出席股东大会，并可以书面委托代股东（含表决权恢复的优先股股东）、

71理人出席会议和参加表决，该股东代理持有特别表决权股份的股东等股东均

人不必是公司的股东；有权出席股东会，并可以书面委托代理

（四）有权出席股东大会股东的股权登人出席会议和参加表决，该股东代理人记日；不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（四）有权出席股东会股东的股权登记

（六）网络或其他方式的表决时间及表日；

决程序。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股东大会通知和补充通知中应当（六）网络或者其他方式的表决时间及

充分、完整披露所有提案的具体内容表决程序。

以及为使股东对拟讨论的事项作出合股东会通知和补充通知中应当充

理判断所需的全部资料或解释。拟讨论分、完整披露所有提案的全部具体内的事项需要独立董事发表意见的发出容。

股东大会通知或补充通知时应当同时股权登记日与会议日期之间的间隔披露独立董事的意见及理由。股权登记应当不多于七个工作日。股权登记日一日与会议日期之间的间隔应当不多于7旦确认不得变更。

个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。

第十六条股东大会拟讨论董事、监事第十六条股东会拟讨论董事选举事选举事项的股东大会通知中应当充分项的股东会通知中应当充分披露董事

披露董事、监事候选人的详细资料至少候选人的详细资料至少包括以下内

包括以下内容:容:

（一）教育背景、工作经历、兼职等个（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制（二）与公司或者其控股股东及实际控人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事除采取累积投票制选举董事外每

外每位董事、监事候选人应当以单项提位董事候选人应当以单项提案提出。

案提出。

第十七条发出股东大会通知后无正第十七条发出股东会通知后无正当当理由股东大会不得延期或取消股东理由股东会不得延期或者取消股东会大会通知中列明的提案不得取消。一旦通知中列明的提案不得取消。一旦出现出现延期或取消的情形召集人应当在延期或者取消的情形召集人应当在原原定召开日前至少2个工作日公告并说定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。明原因。

第十八条公司应当在公司住所地或第十八条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。公司章程规定的地点召开股东会。

股东大会应当设置会场以现场会股东会应当设置会场以现场会议议形式召开。公司可以采用安全、经济、形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参东会提供便利。股东通过上述方式参加

72加股东大会的视为出席。股东会的视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使股东可以亲自出席股东会并行使表决权也可以委托他人代为出席和在表决权也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。授权范围内行使表决权。

第十九条公司股东大会采用网络或第十九条公司股东会采用网络或其其他方式的应当在股东大会通知中明他方式的应当在股东会通知中明确载确载明网络或其他方式的表决时间以明网络或其他方式的表决时间以及表及表决程序。决程序。

股东大会网络或其他方式投票的股东会网络或其他方式投票的开开始时间不得早于现场股东大会召开始时间不得早于现场股东会召开前一

前一日下午3:00并不得迟于现场股东日下午3:00并不得迟于现场股东会召

大会召开当日上午9:30其结束时间不开当日上午9:30其结束时间不得早于

得早于现场股东大会结束当日下午现场股东会结束当日下午3:00。

3:00。

第二十条董事会和其他召集人应当第二十条董事会和其他召集人应当采取必要措施保证股东大会的正常秩采取必要措施保证股东会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯犯股东合法权益的行为应当采取措施股东合法权益的行为应当采取措施加加以制止并及时报告有关部门查处。以制止并及时报告有关部门查处。

第二十一条股权登记日登记在册的第二十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东所有股东或其代理人均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。绝。

第二十二条股东应当持股票账户卡、第二十二条个人股东亲自出席会议

身份证或其他能够表明其身份的有效的，应出示本人身份证或者其他能够表证件或证明出席股东大会。代理人还应明其身份的有效证件或者证明；代理他当提交股东授权委托书和个人有效身人出席会议的，应出示本人有效身份证份证件。件、股东授权委托书。

第二十三条法人股东应由法定代表第二十三条法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人本人身份证、能证明其具有法定代表人

资格的有效证明；委托代理人出席会议资格的有效证明；代理人出席会议的，的，代理人应出示本人身份证、法人股代理人应出示本人身份证、法人股东单东单位的法定代表人依法出具的书面位的法定代表人依法出具的书面授权授权委托书。委托书。

第二十四条股东出具的委托他人出第二十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下席股东会的授权委托书应当载明下列

列内容：内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人的姓名或者名称、持有公

（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人的姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指（三）股东的具体指示，包括对列入股

73示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对

（四）委托书签发日期和有效期限；或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人（四）委托书签发日期和有效期限；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托委托书应当注明如果股东不作具人为法人股东的，应加盖法人单位印体指示，股东代理人是否可以按自己的章。

意思表决。

第二十五条代理投票授权委托书由第二十五条代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的授委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。权书或者其他授权文件应当经过公证。

经公证的授权书或者其他授权文件，和经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需在有关会议召开投票代理委托书均需在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或者召前二十四小时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。集会议的通知中指定的其他地方。

第二十六条出席会议人员的会议登第二十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身参加会议人员姓名（或者单位名称）、

份证号码、住所地址、持有或者代表有身份证号码、持有或者代表有表决权的表决权的股份数额、被代理人姓名（或股份数额、被代理人姓名（或者单位名单位名称）等事项。称）等事项。

第二十七条召集人和公司聘请的律第二十七条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进股东名册共同对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名或名称及其所行验证并登记股东姓名或者名称及其持有表决权的股份数。在会议主持人宣所持有表决权的股份数。在会议主持人布现场出席会议的股东和代理人人数宣布现场出席会议的股东和代理人人及所持有表决权的股份总数之前会议数及所持有表决权的股份总数之前会登记应当终止。议登记应当终止。

第二十八条公司召开股东大会全体第二十八条股东会要求董事、高级管

董事、监事和董事会秘书应当出席会议理人员列席会议的，董事、高级管理人总经理和其他高级管理人员应当列席员应当列席并接受股东的质询。

会议。

第二十九条股东大会由董事长主持。第二十九条股东会由董事长主持。董董事长不能履行职务或不履行职务时事长不能履行职务或者不履行职务时由半数以上董事共同推举的一名董事由过半数的董事共同推举的一名董事主持。主持。

监事会自行召集的股东大会由监审计委员会自行召集的股东会由事会主席主持。监事会主席不能履行职审计委员会主任委员主持。审计委员会务或不履行职务时由半数以上监事共主任委员不能履行职务或者不履行职同推举的一名监事主持。务时由过半数的审计委员会成员共同股东自行召集的股东大会由召集推举的一名审计委员会成员主持。

人推举代表主持。股东自行召集的股东会由召集人召开股东大会时会议主持人违反本或者其推举代表主持。

74议事规则使股东大会无法继续进行的召开股东会时会议主持人违反本

经现场出席股东大会有表决权过半数议事规则使股东会无法继续进行的经的股东同意股东大会可推举一人担任出席股东会有表决权过半数的股东同会议主持人继续开会。意股东会可推举一人担任会议主持人继续开会。

第三十条在年度股东大会上董事会、第三十条在年度股东会上董事会应监事会应当就其过去一年的工作向股当就其过去一年的工作向股东会作出东大会作出报告每名独立董事也应作报告每名独立董事也应作出述职报出述职报告。告。

第三十一条董事、监事、高级管理人第三十一条董事、高级管理人员在股员在股东大会上应就股东的质询作出东会上应就股东的质询作出解释和说解释和说明。明。

第三十三条股东大会会议记录由董第三十三条股东会会议记录由董事事会秘书负责会议记录应记载以下内会秘书负责会议记录应记载以下内

容:容:

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董

的董事、监事、董事会秘书、总经理和事、高级管理人员姓名；

其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相

（五）股东的质询意见或建议以及相应应的答复或者说明；

的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）公司章程规定应当载入会议记录

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

的其他内容。出席或者列席会议的董事、董事会出席会议的董事、监事、董事会秘秘书、召集人或者其代表、会议主持人

书、召集人或其代表、会议主持人应当应当在会议记录上签名并保证会议记

在会议记录上签名并保证会议记录内录内容真实、准确和完整。会议记录应容真实、准确和完整。会议记录应当与当与现场出席股东的签名册及代理出现场出席股东的签名册及代理出席的席的委托书、网络及其他方式表决情况

委托书、网络及其它方式表决情况的有的有效资料一并保存保存期限不少于效资料一并保存保存期限不少于10十年。

年。

第三十四条召集人应当保证股东大第三十四条召集人应当保证股东会会连续举行直至形成最终决议。因不可连续举行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的应采取必要措施尽快不能作出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股恢复召开股东会或者直接终止本次股

75东大会并及时公告。同时召集人应向东会并及时公告。同时召集人应向公

公司所在地中国证监会派出机构及证司所在地中国证监会派出机构及证券券交易所报告。交易所报告。

第三十五条股东大会决议分为普通第三十五条股东会决议分为普通决决议和特别决议。议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由出席席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会的股东所持表决权的过半数通

所持表决权的1/2以上通过。过。

股东大会作出特别决议，应当由出股东会作出特别决议，应当由出席席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会的股东所持表决权的三分之二

所持表决权的2/3以上通过。以上通过。

第三十六条下列事项由股东大会以第三十六条下列事项由股东会以普

普通决议通过：通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）聘用、解聘会计师事务所；

（五）公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定或者公司

（六）聘用解聘会计师事务所；章程规定应当以特别决议通过以外的

（七）除法律、行政法规规定或者公司其他事项。

章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第三十七条下列事项由股东大会以第三十七条下列事项由股东会以特

特别决议通过：别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；和清算；

（三）公司章程的修改；（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经产或者向他人提供担保的金额超过公

审计总资产30%的；司最近一期经审计总资产百分之三十

（五）股权激励计划；的；

（六）法律、行政法规或公司章程规定（五）股权激励计划；

的，以及股东大会以普通决议认定会对（六）股东会以普通决议认定会对公司公司产生重大影响的、需要以特别决议产生重大影响的、需要以特别决议通过通过的其他事项。的其他事项。

第三十八条下列事项须经公司股东

大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发

76行境外上市外资股或其他股份性质的

权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值

溢价达到或超过20%的；

（三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

（四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

公司公告股东大会决议时应当说

明参加表决的社会公众股股东人数、所

持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

第三十九条股东大会采取记名方式第三十八条股东会采取记名方式投

投票表决，股东（包括股东代理人）以票表决，股东以其所代表的有表决权的其所代表的有表决权的股份数额行使股份数额行使表决权，每一股份享有一表决权，每一股份享有一票表决权。票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利股东会审议影响中小投资者利益

益的重大事项时，对中小投资者表决应的重大事项时，对中小投资者表决应当当单独计票。单独计票结果应当及时公单独计票。单独计票结果应当及时公开开披露。披露。

公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会权，且该部分股份不计入出席股东会有有表决权的股份总数。表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违股东买入公司有表决权的股份违

反《证券法》第六十三条第一款、第二反《证券法》第六十三条第一款、第二

款规定的，该超过规定比例部分的股份款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权决权，且不计入出席股东会有表决权的的股份总数。股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分公司董事会、独立董事、持有百分

77之一以上有表决权股份的股东或者依之一以上有表决权股份的股东或者依

照法律、行政法规或者中国证监会的规照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限得对征集投票权提出最低持股比例限制。制。

第四十条股东与股东大会拟审议事第三十九条股东与股东会拟审议事项有关联关系时应当回避表决也不得项有关联关系时应当回避表决也不得代理其他股东行使表决权其所持有表代理其他股东行使表决权其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份不计入出席股东会有表决决权的股份总数。股东大会决议的公告权的股份总数。股东会决议的公告应当应当充分披露非关联股东的表决情况。充分披露非关联股东的表决情况。

第四十一条公司持有自己的股份没第四十条公司持有自己的股份没有有表决权且该部分股份不计入出席股表决权且该部分股份不计入出席股东东大会有表决权的股份总数。会有表决权的股份总数。

第四十二条股东大会就选举董事、监第四十一条股东会就选举董事进行事进行表决时根据公司章程的规定或表决时根据公司章程的规定或者股东者股东大会的决议可以实行累积投票会的决议实行累积投票制。

制。股东会选举两名以上独立董事时，前款所称累积投票制是指股东大应当实行累积投票制。

会选举董事或者监事时每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。

第四十三条除累积投票制外股东大第四十二条除累积投票制外股东会会对所有提案应当逐项表决。对同一事对所有提案应当逐项表决。对同一事项项有不同提案的应当按提案提出的时有不同提案的应当按提案提出的时间间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原原因导致股东大会中止或不能作出决因导致股东会中止或者不能作出决议议外股东大会不得对提案进行搁置或外股东会不得对提案进行搁置或者不不予表决。予表决。

第四十四条股东大会审议提案时不第四十三条股东会审议提案时不得

得对提案进行修改否则有关变更应当对提案进行修改若变更，则应当被视被视为一个新的提案不得在本次股东为一个新的提案不得在本次股东会上大会上进行表决。进行表决。

第四十五条同一表决权只能选择现第四十四条同一表决权只能选择现

场、网络或其他表决方式中的一种。同场、网络或者其他表决方式中的一种。

一表决权出现重复表决的以第一次投同一表决权出现重复表决的以第一次票结果为准。投票结果为准。

第四十六条出席股东大会的股东应第四十五条出席股东会的股东应当

当对提交表决的提案发表以下意见之对提交表决的提案发表以下意见之一:

78一:同意、反对或弃权。未填、错填、字同意、反对或者弃权。证券登记结算机

迹无法辨认的表决票或未投的表决票构作为内地与香港股票市场交易互联

均视为投票人放弃表决权利其所持股互通机制股票的名义持有人，按照实际份数的表决结果应计为“弃权”。持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利其所持股份数的表决结果

应计为“弃权”。

第四十七条股东大会对提案进行表第四十六条股东会对提案进行表决决前应当推举两名股东代表参加计票前应当推举两名股东代表参加计票和和监票。审议事项与股东有关联关系的监票。审议事项与股东有关联关系的相关股东及代理人不得参加计票、监相关股东及代理人不得参加计票、监票。票。

股东大会对提案进行表决时应当股东会对提案进行表决时应当由

由律师、股东代表与监事代表共同负责律师、股东代表共同负责计票、监票，计票、监票，并当场公布表决结果，决并当场公布表决结果，决议的表决结果议的表决结果载入会议记录。载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司通过网络或者其他方式投票的公股东或其代理人有权通过相应的投票司股东或者其代理人有权通过相应的系统查验自己的投票结果。投票系统查验自己的投票结果。

第四十八条股东大会会议现场结束第四十七条股东会会议现场结束时时间不得早于网络或其他方式会议主间不得早于网络或者其他方式会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。提案是否通过。

在正式公布表决结果前股东大会在正式公布表决结果前股东会现

现场、网络及其他表决方式中所涉及的场、网络及其他表决方式中所涉及的公

公司、计票人、监票人、主要股东、网司、计票人、监票人、股东、网络服务络服务方等相关各方对表决情况均负方等相关各方对表决情况均负有保密有保密义务。义务。

第四十九条公司股东大会决议内容第四十八条公司股东会决议内容违

违反法律、行政法规的无效。反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方公司控股股东、实际控制人不得限

式违反法律、行政法规或者公司章程制或者阻挠中小投资者依法行使投票

或者决议内容违反公司章程的股东可权，不得损害公司和中小投资者的合法以自决议作出之日起60日内请求人民权益。

法院撤销。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程或者决议内容违反公司章程的股东可以自决议作出之日起六十日内请求人民

法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

79董事会、股东等相关方对召集人资

格、召集程序、提案内容的合法性、股

东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第五十一条股东大会决议公告至少第五十条股东会决议公告至少应当

应当包括以下内容：包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式、（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明；文件和公司章程的说明；

（二）出席会议的股东（代理人）人数、（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及其占公司有表决权所持（代理）股份及其占公司有表决权股份总数的比例；股份总数的比例；

（三）每项提案的表决方式、表决结果；（三）每项提案的表决方式、表决结果

涉及股东提案的，应当列明提案股东的和通过的各项决议的详细内容；涉及股东姓名或者名称、持股比例和提案内容；提案的，应当列明提案股东的姓名或者涉及关联交易事项的，应当说明关联股名称、持股比例和提案内容；涉及关联东回避表决的情况；交易事项的，应当说明关联股东回避表

（四）法律意见书的结论性意见。若股决的情况；

东大会出现否决提案的，应当披露法律（四）法律意见书的结论性意见。若股意见书全文。东会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。

第五十二条公司召开股东大会应当第五十一条公司召开股东会应当聘聘请律师对以下问题出具法律意见并请律师对以下问题出具法律意见并公

公告:告:

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本规则和公司章程的法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；合法有效；

80（四）应公司要求对其他有关问题出具（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。的法律意见。

第五十三条提案未获通过或者本次第五十二条提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的应股东会变更前次股东会决议的应当在当在股东大会决议公告中作特别提示。股东会决议公告中作特别提示

第五十四条股东大会通过有关董事、第五十三条股东会通过有关董事选

监事选举提案的，新任董事、监事在会举提案的，新任董事在会议结束之后立议结束之后立即就任。即就任。

第五十五条股东大会通过有关派现、第五十四条股东会通过有关派现、送送股或资本公积转增股本提案的公司股或者资本公积转增股本提案的公司应当在股东大会结束后2个月内实施具应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。体方案。

第五十六条有权出席股东大会的股第五十五条有权出席股东会的股东，东，应于会议开始前到场，除因特殊情应于会议开始前到场，除因特殊情况未况未能按时到场时，应当及时通知会议能按时到场时，应当及时通知会议主持主持人或董事会秘书，对于未能够按时人或董事会秘书，对于未能够按时到场到场也未及时通知会议主持人或董事也未及时通知会议主持人或董事会秘

会秘书的股东，在会议主持人宣布现场书的股东，在会议主持人宣布现场出席出席会议的股东和代理人人数及所持会议的股东和代理人人数及所持有表有表决权的股份总数之后会议登记即决权的股份总数之后会议登记即终终止。届时该股东可以参加股东大会，止。届时该股东可以参加股东会，但其但其无权进行投票表决，公司有权拒绝无权进行投票表决，公司有权拒绝其进其进行投票表决。行投票表决。

第五十七条股权登记日登记在册的第五十六条股权登记日登记在册的

所有股东或其代理人、董事、监事、董所有股东或其代理人、董事、高级管理

事会秘书、高级管理人员、聘请的律师人员、聘请的律师以及董事会或者提议

以及董事会或提议股东邀请的嘉宾、记股东邀请的嘉宾、记者等可出席股东

者等可出席股东大会，其他人士不得入会，其他人士不得入场，已入场的禁入场，已入场的禁入人员，大会主持人可人员，大会主持人可要求其退场。

要求其退场。

第五十九条本规则所称公告、通知或第五十八条本规则所称公告、通知或

股东大会补充通知，是指在符合中国证股东会补充通知，是指在符合中国证监监会规定条件的媒体和证券交易所网会规定条件的媒体和证券交易所网站站上公布有关信息披露内容。上公布有关信息披露内容。

第六十一条本规则的修改由股东大第六十条本规则的修改由股东会决会决定，并由股东大会授权董事会拟订定，并由股东会授权董事会拟订修改草修改草案，修改草案报股东大会讨论通案，修改草案报股东会讨论通过后生过后生效。效。

第六十三条本规则如与《公司法》《证第六十二条本规则如与《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》券法》《上海证券交易所股票上市规则》

《股东大会规则》等有关法律、法规及《股东会规则》等有关法律、法规及《公《公司章程》相抵触时，应按有关法律、司章程》相抵触时，应按有关法律、法法规及《公司章程》执行。规及《公司章程》执行。

81二〇二五年九月十九日

议案三：

关于修订《董事会议事规则》的议案原内容修订后内容

第二条公司设董事会，董事会是公司第二条公司设董事会，董事会是公司

的决策机构，对股东大会负责，行使法的决策机构，对股东会负责，行使法律、律、法规、公司章程、股东大会赋予的法规、公司章程、股东会赋予的权力。

权力。

第五条董事长由公司董事担任，以全第五条董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产生；董事长不体董事中的过半数选举产生；董事长不

能履行职务或者不履行职务的，由半数能履行职务或者不履行职务的，由过半以上董事共同推举一名董事履行职务。数董事共同推举一名董事履行职务。

第六条董事长为公司的法定代表人。第六条公司法定代表人由代表公司执

董事长行使下列职权：行事务的董事担任，董事长为代表公司

（一）主持股东大会和召集、主持董事执行公司事务的董事。董事长行使下列

会会议；职权：

（二）督促、检查董事会决议的执行；（一）主持股东会和召集、主持董事会

（三）签署公司股票、公司债券及其他会议；

有价证券；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（四）签署董事会重要文件和其他应由（三）签署公司股票、公司债券及其他公司法定代表人签署的其他文件；有价证券；

（五）行使法定代表人的职权；（四）签署董事会重要文件和其他应由

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力公司法定代表人签署的其他文件；

的紧急情况下，对公司事务行使符合法（五）行使法定代表人的职权；

律规定和公司利益的特别处置权，并在（六）在发生特大自然灾害等不可抗力事后向公司董事会和股东大会报告；的紧急情况下，对公司事务行使符合法

（七）董事会授予的其他职权。律规定和公司利益的特别处置权，并在董事长有权督促经理机构及有关事后向公司董事会和股东会报告；

人员落实董事会决议，有权检查决议的（七）董事会授予的其他职权。

实施情况，并在以后的董事会会议上通董事长有权督促经理机构及有关报已经形成的决议的执行情况。人员落实董事会决议，有权检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第七条董事会成员只能在董事会职权第七条董事会成员只能在董事会职权

范围内行使权力，不得越权。董事会成范围内行使权力，不得越权。董事应当员应当遵守法律、法规和公司章程的规遵守法律、行政法规和章程的规定，对

82定，忠实履行职责，维护公司利益，不公司负有忠实义务，应当采取措施避免

得做出有损于公司及股东利益的活动，自身利益与公司利益冲突，不得利用职并保证：权牟取不正当利益。

（一）在其职责范围内行使权利，不越董事对公司负有下列忠实义务：

权；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

（二）未经股东大会作出决议，不参与金；

或进行关联交易；（二）不得将公司资产或者资金以其个

（三）不利用在公司的地位和职权为自人名义或者其他个人名义开立账户存己谋取私利；储；

（四）不利用内幕信息为自己或他人谋（三）不得利用职权贿赂或者收受其他取利益；非法收入；

（五）未经股东大会同意，不得利用职（四）未向董事会或者股东会报告，并务便利，自营或者为他人经营与本公司按照公司章程的规定经董事会或者股同类的生产经营或者从事损害本公司东会决议通过，不得直接或者间接与本利益的活动；公司订立合同或者进行交易；

（六）不利用职权收受贿赂或者其他非（五）不得利用职务便利，为自己或者法收入，不侵占公司的财产；他人谋取属于公司的商业机会，但向董

（七）不挪用公司资金或者将公司资金事会或者股东会报告并经股东会决议

借贷给他人；通过，或者公司根据法律、行政法规或

（八）不得违反相关规定或未经股东大者公司章程的规定，不能利用该商业机会同意，与本公司订立合同或者进行交会的除外；

易；（六）未向董事会或者股东会报告，并

（九）未经股东大会同意，不得利用职经股东会决议通过，不得自营或者为他务便利，为自己或他人谋取本应属于公人经营与本公司同类的业务；

司的商业机会；（七）不得接受他人与公司交易的佣金

（十）不得接受与公司交易的佣金归为归为己有；

己有；（八）不得擅自披露公司秘密；

（十一）不将公司资产以其个人名义或（九）不得利用其关联关系损害公司利者以其他个人名义开立账户储存；益；

（十二）不得违反相关规定，未经股东（十）不得违反内幕交易、操纵市场等大会或董事会同意，将公司资金借贷给禁止性规定买卖本公司股票及衍生品他人或者以公司财产为本公司的股东的交易，不得进行违法违规交易。

或者其他个人提供担保；董事违反本条规定所得的收入，应

（十三）不得违反内幕交易、操纵市场当归公司所有；给公司造成损失的，应等禁止性规定买卖本公司股票及衍生当承担赔偿责任。

品的交易，不得进行违法违规交易；董事、高级管理人员的近亲属，董

（十四）未经股东大会决议，不泄露在事、高级管理人员或者其近亲属直接或

任职期间所获得的涉及本公司的机密者间接控制的企业，以及与董事、高级信息；但是，在根据有关法律、法规的管理人员有其他关联关系的关联人，与规定或公众利益的要求，或该董事本身公司订立合同或者进行交易，适用本条的合法利益要求的情形下，可以向法院第二款第（四）项规定。

或者其他政府主管机关披露该信息；独立董事除享有一般董事的权利

（十五）不得擅自披露公司秘密；义务外，还享有公司独立董事制度规定

83（十六）法律、行政法规、部门规章及的其他权利与义务。

本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

独立董事除享有一般董事的权利义务外，还享有公司独立董事制度规定的其他权利与义务。

第八条董事会设董事会秘书一名，董第八条董事会设董事会秘书一名，董

事会秘书为公司高级管理人员，由董事事会秘书为公司高级管理人员，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。长提名，董事会聘任或者解聘。

董事会秘书主要负责公司股东大会董事会秘书主要负责公司股东会和

和董事会会议的筹备、文件保管以及公董事会会议的筹备、文件保管以及公司

司股东资料的管理，办理信息披露事股东资料的管理，办理信息披露事务，务，协助公司董事会加强公司治理机制协助公司董事会加强公司治理机制建建设，负责投资者关系管理，负责公司设，负责投资者关系管理，负责公司股股权管理事务等事宜。董事会秘书可以权管理事务等事宜。董事会秘书可以指指定证券事务代表等有关人员协助其定证券事务代表等有关人员协助其处处理日常事务。理日常事务。

第九条董事会设立工作机构——综合第九条董事会设立工作机构——综合

办公室（董事会办公室），日常工作由办公室（董事会办公室），日常工作由综合办公室（董事会办公室），接受董综合办公室（董事会办公室）负责办理，事会秘书的领导。接受董事会秘书的领导。

第十条公司董事会按照股东大会的有第十条公司董事会按照股东会的有关

关决议设立战略、审计、提名、薪酬与决议设立战略与可持续发展、审计、提考核等专门委员会。依照《上市公司治名、薪酬与考核等专门委员会。依照《上理准则》承担义务，履行职责。各专门市公司治理准则》承担义务，履行职责。

委员会对董事会负责，在董事会的统一各专门委员会对董事会负责，在董事会领导下，为董事会决策提供建议、咨询的统一领导下，为董事会决策提供建意见，提案应当提交董事会审议决定。议、咨询意见，提案应当提交董事会审各专门委员会可以聘请中介机构提供议决定。各专门委员会可以聘请中介机独立专业意见，有关费用由公司承担。构提供独立专业意见，有关费用由公司专门委员会成员全部由董事组成，承担。

其中审计委员会、提名委员会、薪酬与专门委员会成员全部由董事组成，考核委员会中独立董事应当占多数并其中审计委员会、提名委员会、薪酬与

担任召集人，审计委员会的召集人应当考核委员会中独立董事应当占多数并为会计专业人士。担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

第十二条董事会向股东大会负责，第十二条董事会行使下列职权：

行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

告工作；（二）执行股东会的决议；

84（二）执行股东大会的决议；（三）制订公司中长期发展规划，决定

（三）制订公司中长期发展规划，决定公司的经营计划和投资方案；

公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补

（四）制订公司的年度财务预算方案、亏损方案；

决算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资

（五）制订公司的利润分配方案和弥补本、发行债券或者其他证券及上市方亏损方案；案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（六）拟订公司重大收购、收购本公司

本、发行债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司

（七）拟订公司重大收购、收购本公司形式的方案；

股票或者合并、分立、解散及变更公司（七）在股东会授权范围内，决定公司形式的方案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、

（八）在股东大会授权范围内，决定公对外担保事项、委托理财、关联交易、司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外捐赠等事项；

对外担保事项、委托理财、关联交易、（八）决定公司内部管理机构的设置；

对外捐赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、

（九）决定公司内部管理机构的设置；董事会秘书及其他高级管理人员，并决

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理

董事会秘书；根据总经理的提名，决定的提名，决定聘任或者解聘公司副总经聘任或者解聘公司副总经理、总会计师理、总会计师（财务负责人）等高级管

等高级管理人员，并决定其报酬事项和理人员，并决定其报酬事项和奖惩事奖惩事项；项；

（十一）制定公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；（十二）负责公司内部控制的建立健全（十一）负责公司内部控制的建立健全和有效实施；和有效实施；

（十三）制订本规则的修改方案；（十二）制订本规则的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或（十六）股东会授予的其他职权。本规则授予的其他职权。

第十三条公司董事会应当就注册会第十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准意计师对公司财务报告出具的非标准意见的审计报告向股东大会作出说明。见的审计报告向股东会作出说明。

第十四条董事会应当确定对外投第十四条董事会应当确定对外投资、资、收购或出售资产、资产抵押、对外收购或出售资产、资产抵押、对外担保

担保事项、委托理财、关联交易、对外事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

捐赠等权限，建立严格的审查和决策程等权限，建立严格的审查和决策程序；

序；重大投资项目应当组织有关专家、重大投资项目应当组织有关专家、专业

专业人员进行评审，并报股东大会批人员进行评审，并报股东会批准。

准。（一）在所涉及交易金额（按连续十二

85（一）在所涉及交易金额（按连续十二个月累计计算）未超过公司最近一期经个月累计计算）未超过公司最近一期经审计净资产百分之三十，且单笔交易金审计净资产30%，且单笔交易金额不额不超过公司最近一期经审计净资产超过公司最近一期经审计净资产5%百分之五前提下，董事会有权决定下列前提下，董事会有权决定下列事项：事项：

1、购买或者出售资产（所涉及交易金1、购买或者出售资产（所涉及交易金额指成交额）。额指成交额）。

2、对外投资，含委托理财、委托贷款、2、对外投资，含委托理财、委托贷款、国债逆回购等（对外股权投资、委托理国债逆回购等（对外股权投资、委托理财、委托贷款所涉及交易金额指发生财、委托贷款所涉及交易金额指发生额；国债逆回购业务不受单笔金额限额；国债逆回购业务不受单笔金额限制）。制）。

3、对子公司财务资助（所涉及交易金3、对子公司财务资助（所涉及交易金额指发生额）。额指发生额）。

4、对外提供担保（所涉及交易金额指4、对外提供担保（所涉及交易金额指担保额）。担保额）。

5、委托或者受托管理资产和业务（所5、委托或者受托管理资产和业务（所涉及交易金额同时存在账面价值和评涉及交易金额同时存在账面价值和评估值的，以高者为准）。估值的，以高者为准）。

6、赠与或者受赠资产（赠与所涉及金6、赠与或者受赠资产（赠与所涉及金额指账面价值，如同时存在账面价值和额指账面价值，如同时存在账面价值和评估值的，取孰高值；受赠所涉及金额评估值的，取孰高值；受赠所涉及金额是指入账价值）。是指入账价值）。

7、债权、债务重组（所涉及交易金额7、债权、债务重组（所涉及交易金额指重组协议约定的交易额）。指重组协议约定的交易额）。

8、签订许可使用协议（所涉及交易金8、签订许可使用协议（所涉及交易金额指许可使用协议约定的交易额）。额指许可使用协议约定的交易额）。

9、转让或者受让研究与开发项目（所9、转让或者受让研究与开发项目（所涉及交易金额指转让或受让协议约定涉及交易金额指转让或受让协议约定的交易额）。的交易额）。

10、租入或者租出资产（所涉及金额10、租入或者租出资产（所涉及金额指指资产净额，如同时存在账面价值和评资产净额，如同时存在账面价值和评估估值的，取孰高值）。值的，取孰高值）。

11、资产抵押（不含在办理诉前财产11、资产抵押（不含在办理诉前财产保保全担保业务时依法向人民法院提供全担保业务时依法向人民法院提供的的资产抵押担保）、关联交易、对外捐资产抵押担保）、关联交易、对外捐赠赠等交易所认定的其他交易等事项。等交易所认定的其他交易等事项。

（二）在所涉及金额（按连续十二个月（二）在所涉及交易金额（按连续十二累计计算）未超过公司最近一期经审计个月累计计算）超过300万元（含本净资产30%，且单笔交易金额不超过数），且未超过公司最近一期经审计净公司最近一期经审计净资产5%前提资产百分之五前提下，决定关联交易事下，决定债务筹资事项（连续十二个月项。累计计算指余额，单笔交易指发生额）。（三）在所涉及金额（按连续十二个月

86（三）以上（一）至（二）事项，按照累计计算）未超过公司最近一期经审计单项交易类别连续十二个月内累计计净资产百分之三十，且单笔交易金额不算的原则，分别适用以上规定，已按上超过公司最近一期经审计净资产百分述规定履行相关义务的，不再纳入相关之五前提下，决定债务筹资事项（连续的累计计算范围。十二个月累计计算指余额，单笔交易指

（四）在所涉及金额（按会计年度累计发生额）。

计算）未超过公司最近一期经审计净资（四）以上（一）至（三）事项，按照产3%，且单笔金额不超过公司最近一单项交易类别连续十二个月内累计计期经审计净资产0.5%前提下，董事会算的原则，分别适用以上规定，已按上有权决定资产核销事项（所涉及金额分述规定履行相关义务的，不再纳入相关类界定：固定资产、在建工程、无形资的累计计算范围。

产指账面价值，其他资产指账面余额）。（五）在所涉及金额（按会计年度累计

（五）上述（一）至（四）事项，超过计算）未超过公司最近一期经审计净资

规定标准的应报股东大会批准。以上财产百分之三，且单笔金额不超过公司务指标均指合并报表口径。最近一期经审计净资产百分之零点五

（六）依据《企业会计准则》和公司的前提下，董事会有权决定资产核销事项会计政策及国家相关的法律法规，决定（所涉及金额分类界定：固定资产、在相关资产减值准备计提和存货跌价准建工程、无形资产指账面价值，其他资备计提事项。产指账面余额）。

（六）上述（一）至（五）事项，超过规定标准的应报股东会批准。以上财务指标均指合并报表口径。

（七）依据《企业会计准则》和公司的

会计政策及国家相关的法律法规，决定相关资产减值准备计提和存货跌价准备计提事项。

第十七条董事会每年应当至少在上第十七条董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。召下两个半年度各召开一次定期会议。召开董事会定期会议和临时会议，综合办开董事会定期会议和临时会议，综合办公室（董事会办公室）应当分别提前十公室（董事会办公室）应当分别提前十日和五日将经会议召集人同意的书面日和五日将经会议召集人同意的书面

会议通知，通过直接送达、传真、电子会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监邮件或者其他方式，提交全体董事、经事以及经理、董事会秘书。非直接送达理、董事会秘书。非直接送达的，还应的，还应当通过电话进行确认并做相应当通过电话进行确认并做相应记录。

记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

在会议上做出说明。

87第十八条书面会议通知应当至少包第十八条书面会议通知应当至少包

括以下内容：括以下内容：

（一）会议的时间、地点；（一）会议的时间、地点及会议期

（二）会议的召开方式；限；

（三）拟审议的事项（会议提案）；（二）会议的召开方式；

（四）会议召集人和主持人、临时（三）拟审议的事项（会议提案）；

会议的提议人及其书面提议；（四）会议召集人和主持人、临时

（五）董事表决所必需的会议材会议的提议人及其书面提议；

料；（五）董事表决所必需的会议材

（六）董事应当亲自出席或者委托料；

其他董事代为出席会议的要求；（六）董事应当亲自出席或者委托

（七）联系人和联系方式；其他董事代为出席会议的要求；

（八）发出通知的日期。（七）联系人和联系方式；

口头会议通知至少应包括上述第（八）发出通知的日期。

（一）、（二）项内容，以及情况紧急需口头会议通知至少应包括上述第

要尽快召开董事会临时会议的说明。（一）、（二）项内容，以及情况紧急需在发出召开董事会定期会议的通知前，要尽快召开董事会临时会议的说明。

公司经理机构向董事会提交的议案，由在发出召开董事会定期会议的通知前，经理机构指定公司总部有关职能部门公司经理机构向董事会提交的议案，由代拟，业务涉及多个部门的要与有关部经理机构指定有关职能部门代拟，业务门会签，由牵头责任部门送分管领导、涉及多个部门的要与有关部门会签，由总经理审阅同意后，经综合办公室（董牵头责任部门送分管领导、总经理审阅事会办公室）整理后，征求各董事的意同意后，经综合办公室（董事会办公室）见，初步形成会议提案后交董事长拟整理后，征求各董事的意见，初步形成定。董事长在拟定提案前，应当视需要会议提案后交董事长拟定。董事长在拟征求总经理和其他高级管理人员的意定提案前，应当视需要征求总经理和其见。董事会会议提案应结构完整，包含他高级管理人员的意见。董事会会议提提案正文和提案说明或有助于决策的案应结构完整，包含提案正文和提案说其他资料。所有签署意见的部门和责任明或有助于决策的其他资料。所有签署人应在《公司董事会提案申请表》上明意见的部门和责任人应在《公司董事会确提出是否同意提交董事会审议的意提案申请表》上明确提出是否同意提交

见、姓名和完整日期，圈阅或者签名的董事会审议的意见、姓名和完整日期，视为同意。圈阅或者签名的视为同意。

第十九条有下列情形之一的，董事第十九条有下列情形之一的，董事会

会应当召开临时会议：应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；（五）过半数独立董事提议时；

（六）总经理提议时；（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；（七）证券监管部门要求召开时；

88（八）本公司《公司章程》规定的其他（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。情形。

第二十三条董事会会议应由董事本第二十三条董事会会议应由董事本

人出席；董事因故不能出席，可以书面人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，并应当事先审委托其他董事代为出席，并应当事先审阅会议材料，形成明确的意见。委托书阅会议材料，形成明确的意见。委托书应当载明：应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意（二）委托人对每项提案的简要意见；见；

（三）委托人的授权范围和对提案（三）委托人的代理事项、授权范

表决意向的指示；围、有效期限和对提案表决意向的指

（四）委托人的签字、日期等。示；

委托其他董事对定期报告代为签（四）委托人的签字、日期等。

署书面确认意见的，应当在委托书中进委托其他董事对定期报告代为签行专门授权。署书面确认意见的，应当在委托书中进受托董事应当向会议主持人提交行专门授权。

书面委托书，在会议签到簿上说明受托受托董事应当向会议主持人提交出席的情况。代为出席会议的董事应当书面委托书，在会议签到簿上说明受托在授权范围内行使董事的权利。董事未出席的情况。代为出席会议的董事应当出席董事会会议，亦未委托代表出席在授权范围内行使董事的权利。董事未的，视为放弃在该次会议上的投票权。出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十七条董事应当认真阅读有关第二十七条董事应当认真阅读有关

会议材料，在充分了解情况的基础上独会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向综合办公室（董董事可以在会前向综合办公室（董事会办公室）、会议召集人、总经理和事会办公室）、会议召集人、高级管理

其他高级管理人员、各专门委员会、会人员、各专门委员会、会计师事务所和计师事务所和律师事务所等有关人员律师事务所等有关人员和机构了解决

和机构了解决策所需要的信息，也可以策所需要的信息，也可以在会议进行中在会议进行中向主持人建议请上述人向主持人建议请上述人员和机构代表员和机构代表与会解释有关情况。与会解释有关情况。

第三十一条出现下述情形的，董事应第三十一条出现下述情形的，董事应

当对有关提案回避表决：当对有关提案回避表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董在董事回避表决的情况下，有关董

89事会会议由过半数的无关联关系董事事会会议由过半数的无关联关系董事

出席即可举行，形成决议须经无关联关出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。东会审议。

第三十六条列席董事会会议的公司第三十六条列席董事会会议的公司

监事、高级管理人员对董事会讨论的事高级管理人员对董事会讨论的事项，在项，在征得主持人的同意后，可充分发征得主持人的同意后，可充分发表自己表自己的建议和意见，供董事会决策时的建议和意见，供董事会决策时参考。

参考。

第三十八条董事会会议记录包括以第三十八条董事会会议记录包括以

下内容：下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；方式；

（二）会议通知的发出情况；（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；（三）会议召集人和主持人及会议议

（四）董事亲自出席和受托出席的情程；

况；（四）董事亲自出席和受托出席的情

（五）会议审议的提案、每位董事对有况；

关事项的发言要点和主要意见、对提案（五）会议审议的提案、每位董事对有

的表决意向；关事项的发言要点和主要意见、对提案

（六）每项提案的表决方式和表决结果的表决意向；

（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（六）每项提案的表决方式和表决结果

（七）与会董事认为应当记载的其他事（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

项。（七）与会董事认为应当记载的其他事董事会会议记录还应载明列席会项。

议的监事及其发表的意见，并经列席会议的监事签名。

第四十五条在本规则中，“以上”包第四十五条在本规则中，“以上”含括本数。本数；“过”不含本数。

第四十六条本规则经董事会讨论通第四十六条本规则经董事会讨论通过报股东大会批准后实施。过报股东会批准后实施。

二〇二五年九月十九日

90议案四：

关于取消监事会的议案

根据《中华人民共和国公司法》、证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及证监会《上市公司章程指引》等法律法规的规定，结合本公司实际情况，取消监事会，由董事会审计委员会承接法律法规规定的监事会职权，并相应废止公司《监事会议事规则》，同时修订公司《章程》。公司现任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会并修订公司章程事项之日起解除职务。

此议案，提请股东大会审议。

二〇二五年九月十九日

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