黑龙江北大荒农业股份有限公司

总经理工作细则

第一章总则

第一条为完善黑龙江北大荒农业股份有限公司（以下简称公司）的公司治理结构，健全和

规范公司总经理的经营管理工作、议事和决策程序，提高总经理的工作效率和科学决策水平，保证公司日常经营的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《黑龙江北大荒农业股份有限公司章程》（以下简称公司章程）及

国家有关法律、法规的规定，并结合公司的实际情况特制定本工作细则。

第二条总经理主持公司日常生产经营管理工作，在董事会领导下工作，组织实施董事会决议，对公司董事会负责。

第三条总经理办公会的主要任务是组织实施公司董事会决议，部署公司生产经营管理工作，研究和处理公司日常生产经营和管理工作中的重大事项。

第四条本细则适用于总经理、副总经理、总会计师等公司高级管理人员。法律、法规及其

他规范性文件对公司高级管理人员的职责及行为规范另有规定的，从其规定。

第二章总经理的任职资格与任免程序

第五条公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。总经理在董事会授权范围内主持公司

的日常经营和管理工作，执行董事会决议。

第六条公司设副总经理四名，总会计师一名，由总经理提名，董事会聘任或者解聘。

第七条总经理任职应当具备以下条件：

（一）具备良好的个人修养，知人善用，勤勉尽责，坚持原则，廉洁奉公；

（二）具备丰富的经济理论知识、管理知识和实践经验，具有较强的经营管理才能；

（三）具有一定年限的企业管理工作经历，熟悉本行业生产经营业务和国家有关政策、法律、法规和规章制度。

第八条经董事会同意，董事可受聘兼任总经理。

第九条总经理每届任期三年，经董事会同意可连聘连任。

第十条有下列情形之一的，不得担任公司总经理：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力。

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，

1执行期满未逾5年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。

（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。

（四）担任因违法而被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该

公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年。

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

（六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员。

（七）法律法规及董事会规定的其他情况。

第十一条在与下任总经理办理交接手续前，原任总经理应当继续履行职责。

第十二条总经理在任期内发生辞职、解聘等情形之一时，必须由公司内部审计部门或聘请的会计师事务所进行离任审计。

第三章总经理的职权与职责

第十三条公司总经理负责公司的生产经营管理工作，总经理对董事会负责，副总经理及

其他高级管理人员协助总经理工作，在总经理不能履行职权时，由董事会指定一名副总经理代行职权。

第十四条总经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织编制、实施公司年度生产经营计划和投资方案；

（三）拟订公司的内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章，并贯彻执行；

（六）负责组织领导企业内部控制的日常运行；

（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师及其他高级管理人员（董事会秘书除外）；

（八）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（九）在董事会授权内决定公司资金、资产运用，签署有关合同与协议；

（十）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；

（十一）主持和召集总经理办公会议；

（十二）提议召开董事会临时会议；

（十三）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

2第十五条总经理应履行下列职责：

（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理股东、企业和员工的利益关系；

（二）严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见，不得更改董事会决议，不得越权行使职责，总经理在解决员工切身利益的问题时，应事先听取员工代表的意见；

（三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项经营目标。落实经营责任制，确保各项工作任务和经济指标的完成；

（四）分析研究市场信息，组织研究新项目、开发新产品，增强企业市场应变能力和提高企业核心竞争力；

（五）组织推进内部控制规范体系，提高公司管控水平；

（六）采取切实措施，推进公司技术进步和现代化管理，提高经济效益，增强公司自我改造和自我发展的能力；

（七）代表公司对外洽谈业务。

第十六条总经理领导副总经理及其他高级管理人员工作，并对副总经理及其他高级管理

人员工作范围、工作职责做出明确具体的划分。

第十七条总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有

忠实义务和勤勉义务，不得有下列行为：

（一）挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）违反公司章程的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）违反对公司忠实义务的其他行为。

违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

第四章议事规则及程序

第十八条总经理办公会议是公司日常生产经营管理的议事机构，总经理办公会议所议事

3项，出席人员有权发表意见，列席人员经会议主持人的许可后也可以发表意见。总经理办公会按

照集体讨论、总经理决策的原则，在广泛听取意见的基础上，形成会议决议。总经理组织实施公司董事会决议，部署公司生产经营管理工作，研究和处理公司日常生产经营和管理工作中的重大问题，以确保决策科学、合理，最大限度降低决策风险。

第十九条会议主持人根据会议讨论情况作结论性发言，作为会议决议，并提出执行决议

或议定事项的承办单位和责任人、落实时间、办理程序等具体要求。

第二十条参加会议人员应准时出席，因故不能到会的，需提前请假并报总经理办公室备案。无法到会人员应对提前获得的议题及相关讨论材料进行认真研究，并将自己的意见形成书面材料提前报告或传递给会议主持人，会议主持人应将其意见在会议讨论时向与会成员进行通报。

办公会议组成人员的参会情况及在会议中的意见，应作为其履行职责和勤勉义务的主要依据。

第二十一条总经理在其职权范围内对公司的资产运用、技术改造、项目实施、企业发展等

重大问题进行决策前，应事先做好调查研究工作，以提高会议质量，并在总经理办公会议上广泛征求意见。

第二十二条综合办公室（董事会办公室）负责总经理办公会议的准备工作。

综合办公室（董事会办公室）应提前向经理机构人员征集会议议题，会议提案由办公会议组成人员提出，提案论证材料应按分工职责由职能部门拟出，分管领导把关，综合办公室（董事会办公室）根据所提交的提案列出议题、议程，报总经理审批后发给各经理人员、参加会议的其他领导以及相关部门的负责人。重要议题的讨论材料须提前2天送达出席会议人员阅知。

第二十三条会议议题相关要求：

（一）总经理以外的其他高级管理人员拟提交总经理办公会议讨论的议题应提前通知综合办公室（董事会办公室），重要议题应提供充分的说明材料、可供会议决策的方案等书面资料，并提出明确的决策建议。

（二）总经理办公会议的议题及参会人员范围由总经理根据综合办公室（董事会办公室）征集的议题及实际情况决定。

（三）会议议题确定后，有关部门尽快报送需要在会上传达和汇报的材料。材料要经分管领

导审阅同意并签字后，按需要份数印刷，并交综合办公室（董事会办公室）秘书。

（四）会议材料必须简明扼要、印刷规范。会议材料涉密的要标注密级，并确定专人传递。

（五）会议材料中涉及其它部门和需要有关部门同意的问题，必须先协商沟通后方能写入材料，未经沟通的不能上会。

第二十四条综合办公室（董事会办公室）应根据总经理的要求拟定会议通知，会议通知应包括会议议题、参会人员、会议时间、会议地点等基本信息。经总经理批准后，综合办公室（董

4事会办公室）应以书面、传真、电子邮件等形式将会议通知分送各参会人员。对于例行总经理办公会议，原则上应至少提前三天通知各参会人员；对于临时总经理办公会议，可根据总经理的指示在最短的时间内发出会议通知。

第二十五条公司总经理办公会议应有专人记录，决定事项应编发会议纪要。会议记录应包

括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）主持人、参加人、列席人和记录人姓名；

（三）会议议程；

（四）出席会议人员的发言要点以及对会议事项形成的意见；

（五）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

综合办公室（董事会办公室）应根据会议议定事项编写纪要。会议纪要内容主要包括：会别、会次、时间、地点、主持人、参加人、列席人、记录人，会议的主要内容和议定事项。

会议纪要由总经理签署并由总经理决定是否印发及发放范围。会议记录应与会议材料和总经理批准的会议纪要等，作为公司重要文件存档，保存期不得少于10年。

第二十六条在会议有关内容对外正式披露前，参加会议的总经理办公会成员和列席会议人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。

第五章总经理办公会议及其召开

第二十七条总经理办公会议由公司总经理召集和主持。如总经理因特殊原因不能主持会议时，可由总经理委托一名副总经理代为履行上述职责。

第二十八条出席总经理办公会议的人员包括公司总经理、副总经理、总会计师及其他高级

管理人员，董事会秘书列席会议；根据会议议事内容，总经理可指定相关部门负责人、项目负责人或其他有关人员列席会议介绍情况或听取有关意见。董事会的工作机构负责人可以列席总经理办公会议。

第二十九条总经理办公会议的召开应事先通知公司董事会的工作机构，董事认为必要时可

以列席会议，并对违反法律、法规、《公司章程》及股东会、董事会决议等的事项有否决权。

第三十条总经理办公会议分为例会和临时会议两种。

总经理办公会议例会每月至少召开一次，会议应于召开3日前由公司综合办公室（董事会办公室）以书面或电话形式通知公司经理班子成员及其他与会人员。

总经理办公会原则上现场召开。必要时，在保障总经理办公会成员充分表达意见的前提下，经总经理同意，也可以通过会签、传真或者电子邮件等表达意见方式召开。

5有下列情形之一的，总经理应召开临时总经理办公会议：

（一）董事长提出时；

（二）总经理认为必要时；

（三）副总经理等公司高级管理人员提议，并经总经理同意时；

（四）有重要经营事项必须立即决定时；

（五）有突发性事件时。

召开临时总经理办公会议必须在会前由公司综合办公室（董事会办公室）以书面、邮件或电话等形式通知参会人员。

第三十一条总经理办公会议在半数以上（不含半数）的高级管理人员成员出席时方可举行。

第六章议事内容及相关权限

第三十二条总经理办公会议的议事内容包括：

（一）贯彻执行董事会决议；

（二）传达监管部门有关指示或决定，研究决定贯彻落实的措施和方法；

（三）审议需报董事会决定的议案，包括：

1.公司中长期发展战略；

2.公司年度生产经营计划及重大投资、融资方案；

3.公司年度预算、决算方案；

4.公司内部管理机构设置、变更方案；

5.公司的基本管理制度；

6.董事会授权总经理草拟的其他议案；

7.总经理认为需提交董事会讨论的其他议案。

（四）审定公司具体规章及部门管理制度；

（五）安排、部署年度生产经营计划及预算，并监督、检查执行进度；

（六）协调、解决公司总部及分、子公司在研发、生产、销售等方面的重大经营问题；

（七）在董事会授权范围内决定公司投资、贷款、担保或资产处置等事项；

（八）决定除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员的聘任或解聘；

（九）审定对公司中层管理人员及以下员工、各部门及分、子公司的绩效考核方案；

（十）评估中层管理人员的绩效并决定其奖惩；

（十一）在董事会授权范围内代表公司处理对外事宜；

（十二）研究决定董事会授权范围内的其他事项。

6第三十三条总经理负责组织编制公司的年度生产经营计划和投资方案，在报董事会、股东

会审批后，组织实施。

第三十四条公司经理机构的有关业务权限：

（一）经理机构负责组织实施公司年度经营计划和投资方案。组织原材料采购与产品销售业务，并签订或授权签订相关合同。组织实施固定资产的维修（含形成固定资产的维修）及调剂使用。根据实际情况，依法向人民法院提供诉前财产保全担保。

（二）经理机构在所涉及金额（按连续十二个月累计计算）未超过公司最近一期经审计净资产3%，且单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产0.5%的前提下，有权决定下列事项：

1.债务筹资事项（所涉及金额指余额）。

2.闲置资产的处置（所涉及金额指账面价值，如同时存在账面价值和评估值的，取孰高值）。

3.对子公司提供财务资助（所涉及金额指发生额）。

4.租入或者租出资产（所涉及金额指资产净额，如同时存在账面价值和评估值的，取孰高值）。

5.受赠资产（所涉及金额是指入账价值）。

以上事项，按照单项交易类别连续十二个月内累计计算的原则，分别适用以上规定，已按以上规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（三）经理机构对关联交易的决策权限：

公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以下的关联交易。公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以下的关联交易。

公司章程第一百一十条所规定的情形除外。

以上事项，按照单项交易类别连续十二个月内累计计算的原则，分别适用以上规定，已按以上规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（四）经理机构在所涉及金额（按会计年度累计计算）未超过公司最近一期经审计净资产0.5%，且单笔金额不超过200万元的前提下，决定资产核销事项（所涉及金额分类界定：固定资产、在建工程、无形资产指账面价值，其他资产指账面余额）。

（五）依据《企业会计准则》和公司的会计政策及国家相关的法律法规，在未超过公司最近

一个经审计会计年度净利润5%的前提下，决定相关资产减值准备计提和存货跌价准备计提事项。

（六）上述事项超过权限标准的，应提交董事会审议。以上财务指标均指合并报表口径。

第三十五条公司对外担保必须经董事会或股东会审议（包括对子公司担保）。

第三十六条超出总经理权限范围的事项，需董事会以书面形式向总经理授权；总经理向副总经理或分公司负责人可以书面形式授权。被授权人将被授权事项的办理过程和结果及时向授权人报告。

7第七章会议决议执行与反馈

第三十七条公司总经理办公会议决定的事项，总经理办公会议成员要按职责分工认真落实，并及时向总经理报告工作。综合办公室（董事会办公室）要协助有关领导搞好督促检查，并及时反馈有关情况。

第三十八条办公会议决策因违反国家法律法规和公司制度而给公司造成损失的，应追究其

组成人员的违法违规责任，事实表明决议中对该事项持反对意见的除外。

第八章总经理报告事项

第三十九条总经理应当向董事会履行定期报告和临时报告的义务，并保证该报告的真实性。

第四十条定期报告分年度报告、中期报告，在董事会上就以下内容作书面说明：

（一）公司生产经营情况；

（二）董事会决议公司年度计划和投资方案的组织实施情况；

（三）公司资金、资产运用、重大合同签订和执行情况以及行使总经理其他职权的情况；

（四）董事会要求报告的其他事项。

第四十一条在董事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运用日常工作向董事长报告。

第四十二条有下列情形之一时，总经理应向董事会以书面形式进行专题报告：

（一）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；

（二）公司重大投资项目进展情况；

（三）重大合同的签订和履行情况；

（四）公司董事会决议执行情况；

（五）公司董事会要求的其他专题报告。

第四十三条有下列情况之一的，总经理应及时向董事会做临时报告：

（一）在发生不可抗力的紧急情况下，总经理对公司事务行使了符合法律规定和公司利益的特别处置权后；

（二）因公司利益受到突然或意外侵害而必须即时做出决定，在董事会多数董事知情情况下，总经理对公司事务应急行使应由董事会行使的职权后；

（三）董事会要求时。

第四十四条公司发生重大人身安全事故、设备事故、质量事故及其他对公司经营、发生重

8大影响的事件时，总经理应于第一时间（报告人获知应报告信息的24小时内）向董事会报告。

第四十五条总经理应自觉接受董事会质询和监督，在董事会认为必要时，总经理应根据要求报告工作。

第九章考核与奖惩第四十六条总经理及其他高级管理人员的经营业绩考核与薪酬管理按照《黑龙江北大荒农业股份有限公司高级管理人员经营业绩考核与薪酬管理办法》执行，由董事会薪酬与考核委员会具体组织，经董事会决议后实施。

第四十七条公司总经理及其他高级管理人员违反法律、法规或因工作失职致使公司遭受损失的，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。.

第十章附则

第四十八条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程执行。

第四十九条本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，依据国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即对本细则进行修订。

第五十条本细则修改时，由总经理办公会议提出修改意见，提请董事会批准。

第五十一条本细则由公司董事会负责解释，自公司董事会批准之日起实施，原《总经理工作细则》同时废止。

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