黑龙江北大荒农业股份有限公司

关联交易管理办法

第一章总则

第一条为了规范和加强黑龙江北大荒农业股份有限公司（以下简称为“公司”）的关

联交易管理，确保公司关联交易符合公平、公正、公开的原则，保证公司关联交易的公允性，维护公司股东和债权人的合法利益，保障投资者尤其是中小投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》

以及《公司章程》，制定本办法。

第二条本办法适用于公司及公司所属企业（以下简称“企业”），企业是指公司下设的分公司和全资或控股子公司。

第二章关联人和关联交易

第三条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

（一）公司的关联法人是指：

1.直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

2.由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的

其他主体以外的法人（或者其他组织）；

3.由公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

4.持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

5.中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益向其倾斜的法人或其他组织。

（二）公司的关联自然人是指：

1.直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

2.公司董事和高级管理人员；

3.直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、高级管理人员；

4.本款第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员；

5.中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益向其倾斜的自然人。

第四条具有以下情形之一的法人或自然人，视同公司的关联人：

1（一）因与公司或公司的上述关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后的十二个月内，具有本办法第三条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾具有本办法第三条规定情形之一的。

第五条本办法所称关联交易是指公司及其全资或控股子公司及控制的其他主体与公

司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或受托管理资产和业务（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（十九）上海证券交易所认定的其他交易。

第六条本办法所称的关联交易不包括公司合并报表范围内的分、子公司之间的交易行为。

第三章关联人的报备

第七条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。

第八条公司审计委员会负责确认公司关联人名单，并及时向董事会报告。

第九条公司综合办公室（董事会办公室）负责通过上海证券交易所业务管理系统及时在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。

第十条公司关联自然人申报的信息包括：

2（一）姓名、身份证件号码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

公司关联法人申报的信息包括：

（一）法人名称、法人组织机构代码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

第十一条公司应当逐层揭示关联人与上市公司之间的关联关系，说明：

（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；

（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；

（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。

第四章关联交易的基本原则

第十二条公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用原则；

（二）公平、公正、公开原则；

（三）关联人回避原则：

1.与关联人有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；

2.关联人如享有公司股东会表决权，除特殊情况外，应当回避表决。

（四）有利于公司原则：公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估人员或独立财务顾问。

第十三条公司的资产属于公司所有，公司股东及其关联人不得通过关联交易违规占用

或转移公司的资金、资产及其他资源。

第十四条公司不得为本办法第三条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股

东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第五章关联交易的定价原则

第十五条关联交易的价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的商品或劳

务等的交易价格。公司与关联人之间发生的交易应遵循公允性原则，交易价格应与非关联人发生同类业务的价格具有可比性。

第十六条公司及企业发生关联交易必须签订书面协议，明确定价政策。关联交易执行

3过程中，交易价格等主要条款发生重大变化的，应按照变更后的交易金额履行审批程序。

第十七条关联交易的一般定价原则：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收

费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理

的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第六章关联交易的管理和审批

第十八条公司及企业发生关联交易时，必须按照规定程序逐级上报审批。

（一）公司发生关联交易时，由相关工作人员起草交易情况说明，经部门负责人审核后

逐级上报公司分管领导、总经理办公会、董事会和股东会依据决策权限审批。

（二）企业发生关联交易时，由企业经办部门起草交易情况说明，经企业负责人审核后

上报公司，公司根据决策权限，逐级履行总经理办公会、董事会和股东会决策程序。经公司审批后，企业履行决策程序。

（三）交易情况说明的内容包括交易的具体内容、定价依据，进行该笔交易的目的、该

笔交易可能对公司财务状况和经营成果造成的影响，以及该笔交易是否会损害公司及中小股东的利益等。必要时，经办人员应报部门负责人提请公司或企业主管领导指定财务等相关部门共同参与起草交易情况说明，或聘请外部专业机构提供咨询。

（四）对于提交公司董事会审议的关联交易事项，应当经公司全体独立董事过半数同意后，履行董事会审议程序。

（五）公司董事会对关联交易事项进行审议时，关联董事应回避表决，也不得代理其他

董事行使表决权。该董事会会议须经过半数的非关联董事出席方可举行，董事会所做决议须经过半数非关联董事通过。出席董事会非关联董事人数不足三人的，董事会应将该关联交易事项提交股东会审议。

（六）上述关联董事是指下列董事或具有下列情形之一的董事：

1.为交易对方；

2.在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织任职，或在该

交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

3.拥有交易对方的直接或间接控制权；

4.为交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第三

4条第（二）款第4项的规定）；

5.为交易对方或其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成

员（具体范围参见本办法第三条第（二）款第4项的规定）；

6.中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可

能受到影响的董事。

（七）股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

1.为交易对方；

2.拥有交易对方直接或间接控制权的；

3.被交易对方直接或间接控制的；

4.与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制的；

5.在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其他组织任职，或

在该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职的自然人股东；

6.为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

7.因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或其他协议而使其表决

权受到限制和影响的股东；

8.中国证监会、上海证券交易所或公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第十九条按照《上海证券交易所股票上市规则》的关联交易金额等级划分原则和要求，有关公司关联交易的审批权限设置如下：

（一）公司（含公司及企业）与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以下的关联交易，由公司总经理办公会审批；

（二）公司（含公司及企业）与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以下的关联交易，由公司总经理办公会审批；

（三）公司（含公司及企业）与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币（含）以上，且占公司最近经审计净资产5%以下的关联交易，由公司董事会审批；

（四）公司（含公司及企业）与关联法人发生的交易金额在300万元人民币（含）以上，且占公司最近经审计净资产5%以下的关联交易，由公司董事会审批；

（五）公司（含公司及企业）与关联人发生的交易金额在3000万元人民币（含）以上，且占公司最近经审计净资产5%（含）以上的关联交易（现金受赠资产、单纯减免公司义务的债务除外），经公司董事会审议通过后，提交公司股东会审批；

（六）公司（含公司及企业）为关联人提供担保的，无论金额大小，均须经公司董事会

审议通过后，提交公司股东会审批；

（七）关联交易协议没有具体交易金额的，均须经公司董事会审议通过后，提交股东会审批；

（八）公司（含公司及企业）与关联人之间发生的持续性日常关联交易的审批，按照本

5办法第七章的规定执行。

第二十条公司应通过合理定价，审慎确定关联交易的交易金额，尤其是下列关联交易

金额的确定：

（一）公司与关联人共同出资设立公司，以公司的出资额作为交易金额；

（二）公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额；

公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额；

（三）上市公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算

关联交易金额：

1.与同一关联人进行的交易；

2.与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已经按照累计计算原则履行决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十一条企业经理层或决策机构应对关联交易合同或协议严格把关，保证交易条款

的公允性，不得损害公司和全体股东的利益。

第二十二条公司财务部负责对关联交易协议发生的具体数额进行分类汇总，配合审计师进行关联交易汇总数据的审核。

第二十三条公司综合办公室（董事会办公室）是公司关联交易的归口管理部门，组织进行关联交易的审议及披露。

财务部负责关联人名单备案登记和更新工作。对于持有公司5%以上股份的法人或其它组织以及直接或间接持有公司5%以上股份的自然人，由财务部向综合办公室（董事会办公室）取得，汇总形成公司完整的关联人名单。

第二十四条公司关联交易的结算总体上按照以下规定进行管理：

（一）交易双方应严格依据交易合同或协议所约定的支付时间和方式进行结算；

（二）严禁缺乏实际业务背景的资金划转以及不遵守合同约定的款项支付；

（三）严禁关联人对公司及企业资产和资金的无偿使用，逐步降低经营性关联人资金占用，严禁发生非经营性关联人资金占用。

第七章持续性日常关联交易

第二十五条本办法所称持续性日常关联交易是指因生产经营需要，公司及企业与关联

人之间经常性、连续发生的本办法第五条第（十二）项至第（十六）项所列的关联交易。

（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程

中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实

6际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或

者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序

并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际

执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本办法的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第八章关联交易的统计和监控

第二十六条关联交易是经营活动中监管机构重点关注的内容，为使交易行为公开、公

平、公正，公司及企业所涉及的部门和人员应权责分明。总经理（或负责人）为关联交易第一责任人，财务总监（或财务负责人）为关联交易总额控制的日常负责人，财务部具体实施对关联交易的监控，同时审计部监控关联交易发生时价格的制定，防止关联交易利益转移，损害中小股东利益。

第二十七条企业财务部要按月统计与相关关联人发生的持续性日常关联交易，测算累

计交易量与年度预估总量的空间，收集详实交易资料，随时待查。

第二十九条企业财务部每月向公司财务部提交《关联交易月度统计表》和《关联人资金占用情况汇总表》。

第三十条公司财务部按月汇总统计公司及企业关联交易的金额，报送综合办公室（董事会办公室），并不定期抽查统计表的真实与完整性，发现异动或报送不实，应提请公司追究该企业总经理、财务总监的管理责任。

第三十一条企业对日常交易超出持续性日常关联交易框架协议范围的事项必须事先报公司核准。

第九章关联交易的披露

第三十二条公司综合办公室（董事会办公室）负责公司关联交易的信息披露工作。

第三十三条公司（含公司及企业）发生的关联交易，经履行相应报批程序获得批准后，由公司综合办公室（董事会办公室）按照上海证券交易所的相关规定，及时披露。

第三十四条企业发生持续性日常关联交易，公司综合办公室（董事会办公室）应在框

7架协议获得批准并发生首次交易时予以披露；框架协议范围内发生的交易，在公司中期报告

和年报中分类汇总予以披露；超出框架协议范围发生的交易，应在相关交易获得批准后及时予以披露。

第三十五条公司中期报告和年报披露的关联交易，由持续性日常关联交易框架协议构

成的内容必须与6月和12月《关联交易月度统计表》汇总数据相吻合。

第十章关联交易决策和披露程序的豁免

第三十六条公司与关联方进行下述交易，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披

露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他

衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）

（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者

其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第三条第（二）款规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第三十七条公司与关联人共同出资设立公司，上市公司出资额达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，如果所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免提交股东会审议。

第十一章附则

第三十八条本办法未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件

和《公司章程》的规定执行。本办法如与上述法规和有关规定相抵触时，从其规定。

第三十九条本办法由公司董事会负责解释和修订。

第四十条本办法自发布之日起执行，原《黑龙江北大荒农业股份有限公司关联交易管理办法》（黑北农发〔2023〕56号）同时废止。

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