熊猫金控股份有限公司
内部控制制度
第一章总则第一条为规范和加强熊猫金控股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称内部控制是由公司董事会、监事会、管
理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。
内部控制的目标是：合理保证公司经营管理合法合规、资产
安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。
第三条公司建立与实施内部控制，遵循下列原则：
（一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项。
（二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
1（三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及
权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
（四）适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范
围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
（五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
第四条公司董事会对公司内控制度的建立健全、有效实施
及其检查监督负责，董事会及其全体成员保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。
第二章内部控制的基本要求
第五条公司建立与实施有效的内部控制，应充分考虑以下
要素：
（一）内部环境。内部环境是公司实施内部控制的基础，一
般包括治理结构、机构设置及权责分配、公司文化、内部审计、人力资源政策等；
（二）风险评估。风险评估是公司及时识别、系统分析经营
活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略；
（三）控制活动。控制活动是公司根据风险评估结果，采用
2相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内；
（四）信息与沟通。信息与沟通是公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通；
（五）内部监督。内部监督是公司对内部控制建立与实施情
况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。
第六条公司应明确界定各单位、部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能，设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。
第七条公司内部控制活动涵盖公司经营活动的所有环节，包括销售及收款、采购及付款、生产及存货管理、固定资产管理、
货币资金管理、担保与融资、投资管理、研发管理、人力资源管理等环节。
第八条公司内控制度除涵盖对经营活动各环节的控制外，还包括贯穿于经营各环节之中的各项管理制度，包括但不限于：
印章使用管理、预算管理、资产管理、质量管理、担保管理、职
务授权及代理管理、信息披露管理制度及对附属公司的管理制度等。
第九条公司应重点加强对控股子公司管理、关联交易、对
外担保、资金管理、重大投资、信息披露、安全生产等重要活动
3的控制，建立相应的控制制度和程序。
第十条公司应建立完整的风险评估体系，对经营风险、财
务风险、市场风险、法律风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。
第十一条公司制定并不断完善内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及内部审计部及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
第十二条公司明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建
立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，公司审计部负责监督检查内部控制的实施。
第三章主要的控制活动
第一节对控股子公司的管理控制
第十三条按照《子公司管理制度》等法律法规及规范性文
件的规定，公司执行对控股子公司的控制政策及程序，并督促各控股子公司建立内部控制制度。
第十四条公司对控股子公司的管理控制包括下列控制活
动：
（一）建立对控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委
派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
4（二）根据公司的统一规划，协调控股子公司的经营策略、风险管理政策与指导原则，督导各全资、控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；
（三）制定监督管理控股子公司重大财务、经营事项，包括
发展计划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为
他人提供担保、从事证券及金融衍生品投资、签订重大合同等的政策及程序；
（四）公司下属各控股子公司应根据公司相关制度的要求，及时向母公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；
（五）各控股子公司应及时地向公司报送其董事会决议、股
东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；
（六）公司财务应定期取得并分析各控股子公司的月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流
量报表、向他人提供资金及提供担保报表等；
（七）建立对控股子公司的绩效考核制度；
（八）对控股子公司内部控制制度的实施及其检查监督工作进行评价。
第十五条公司的控股子公司同时控股其他公司的，其控股
5子公司应按本制度要求，逐层建立对各下属子公司的管理控制制度。
第十六条公司委派至各子公司、分公司的董事或执行董事为该公司内部控制的第一责任人。公司应对控股子公司内控制度的实施情况进行评价。
第二节关联交易的内部控制
第十七条公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第十八条公司按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易制度》等有关规定，明确划分对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
第十九条参照《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人要仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第二十条公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，前条所述相关人员应于第一时间通过公司董事会办公室将相
6关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可
以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第二十一条公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照
公司《董事会议事规则》的规定，关联董事须回避表决。会议召集人应在会议表决前提醒关联董事回避表决。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第二十二条公司在审议关联交易事项时应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现
状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；
（三）根据充分的定价依据确定公允的交易价格；
（四）遵循《上海证券交易所股票上市规则》的要求对金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易，公司应聘请中介机构对交易标的进行审计或评估，并提交股东大会审议；公司不对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并做出决定。
第二十三条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明
确交易双方的权利、义务及法律责任。
7第二十四条公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公
司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司内审部门应在年度结束以后，年度报告披露前查阅公司与关联方之间的资金往来情况并向独立董事和监事报告，以便独立董事和监事了解和监督公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司
资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，独立董事和监事应及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十五条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产
或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第三节对外担保的内部控制
第二十六条公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第二十七条公司股东大会、董事会应按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》中关于对外担保事项的明确规定
行使审批权限，如有违反审批权限和审议程序的，按公司有关规定追究其责任。在确定审批权限时，公司执行对外担保累计计算的相关规定。
第二十八条公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事
会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和
信用情况，审慎依法做出决定。必要时，公司可聘请外部专业机
8构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第二十九条公司对外担保必须要求被担保方提供反担保
等风险防范措施，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第三十条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时
发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会报告。
第三十一条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及
时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
第三十二条公司财务部门指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十三条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人
在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公
9司应及时采取必要的补救措施。
第三十四条公司担保的债务到期后需延期并需继续由其
提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第三十五条公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。
第四节重大投资的内部控制
第三十六条公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第三十七条公司按《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等制度的规定，明确划分对重大投资的审批的权限。公司的委托理财事项应由公司董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第三十八条对于公司重大投资项目应进行可行性、投资风
险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，必要时可聘请外部机构对公司重大投资项目可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估。
第三十九条公司若进行以股票、利率、汇率和商品为基础
的期货、期权、权证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。
10第四十条公司如要进行委托理财，应选择资信状况、财务
状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第四十一条公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的
进展及安全状况，若出现异常情况应及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第四十二条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行
进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第五节信息披露的内部控制
第四十三条公司应按照《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等有关法律法规、规范性文件及结合公司的实际经营情况制定与信息披露相关的内控制度。
第四十四条公司要按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《信息披露管理制度》等有关规定所明确的
重大信息的范围和内容及未公开重大信息的传递、审核和披露流
程做好信息披露工作，董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，并明确各相关部门及其公司控股子公司的重大信息报告责任人。
11第四十五条当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其
衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第四十六条公司应建立重大信息的内部保密制度。因工作
关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或已经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。
第四十七条公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。
第四十八条公司及其控股股东及其实际控制人存在公开
承诺事项的，公司应指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。
第四章内部控制的检查和监督
第四十九条公司应当根据《内部控制基本规范》及相关法律法规，制定内部控制制度，明确内部审计机构和其他内部机构
12在内部监督中的职责权限，规范内部监督的程序、方法和要求。
第五十条公司内部审计部门要对公司内部控制运行情况
进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，向董事会审计委员会汇报。如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，应立即报告公司董事会并抄送监事会。由公司董事会提出切实可行的解决措施，必要时要及时报告上海证券交易所并进行公告。
第五十一条公司董事会应依据公司内部审计部门报告，对
公司内部控制情况进行审议评估，形成内部控制自我评价报告。
公司监事会和独立董事要对此报告发表意见。
第五十二条中介机构对公司进行年度审计时，应参照有关的规定，就公司内部控制测评报告出具《内控审计报告》。
第五十三条如中介机构对公司内部控制有效性表示异议的，公司董事会应针对该审核意见涉及事项做出专项说明。
第五十四条内部控制制度的健全完备和有效执行情况作为绩效考核的重要指标。公司应对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。
第五十五条公司应当以书面或者其他适当形式，妥善保存
内部控制建立与实施过程中的相关记录或者资料，确保内部控制建立与实施过程的可验证性。
第五章附则
13第五十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范
性文件以及《公司章程》的规定执行；本制度如与现在或日后颁
布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第五十七条本制度由公司董事会负责解释。
第五十八条本制度自公司董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。
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