熊猫金控股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则第一条为了明确熊猫金控股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责和权限，规范董事会内部机构、议事和决策程序，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，制订本议事规则。

第二条董事会应认真履行有关法律、行政法规和《公司规章》规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

本规则所涉及到的术语、未载明的事项以及与《公司章程》

相抵触的内容，均以《公司章程》为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。

第二章董事会的组成和职权1第三条公司设董事会，对股东大会负责。公司董事会由《公司章程》规定的董事人数组成，其中应当有1/3以上为独立董事，且独立董事中至少包含一名会计专业人士。

董事会设董事长1名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。可以设副董事长。公司可根据公司发展需要聘请名誉董事长

1名，由董事会聘任或解聘。名誉董事长可以列席公司董事会和股东大会。

第四条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由

股东大会解除其职务。董事每届任期3年，任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满可连选连任。

第五条董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职

导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。

第六条董事会下设董事会办公司，处理董事会日常事务。

董事会秘书为董事会办公室负责人，负责保管董事会和董事会办公室印章。

第七条董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任

2的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第八条董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、投资者关系工作委员会和花炮产业发展委员会。各专门委员会对董事会负责。专门委员会成员全部由董事和独立董事组成。

专门委员会的组成、职责和权限、决策程序等，由董事会另行制定的专门委员会实施细则予以明确规定。

第九条董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出

售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级

3管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决

定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订及修改《公司章程》；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东大会授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第三章董事会会议召集、通知和召开

第十条董事会会议分为定期会议和临时会议。

第十一条董事会每年度至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前通知全体董事和监事。

董事会召开临时会议的，应于会议召开前2日通知全体董事。如遇紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话、口头等其他方式发出会议通知，并立即召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。

4第十二条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议的召开方式、时间、地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）联系人和联系方式。

第十三条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第十四条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当

通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范

5围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第十五条董事会会议由董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十六条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

有关董事拒不出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

第十七条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能

出席会议的，应当事先审阅会议材料形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在

6委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十八条监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未

兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十九条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意

向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障

董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董

7事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有

效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第四章董事会会议表决和决议

第二十一条董事会决议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第二十二条列入会议议程需要表决的议案，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，也可以以书面形式发表意见。

第二十三条出席会议的董事应对所有列入会议议程的议

案进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表决，根据表决结果作出决议。

第二十四条董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会

董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，

8视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十五条董事会形成的决议，必须经全体董事的过半数通过，法律法规和《公司章程》另有规定的除外。

第二十六条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表

决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第二十七条会议主持人根据表决结果宣布会议决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。会议的表决结果载入会议记录。

第二十八条现场召开和以视频、电话等通讯方式召开的董

事会会议，可以视需要进行全程录音。

第五章董事会会议记录

9第二十九条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员

对董事会会议做好记录，会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和

主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。

董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。

第三十一条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决

10票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决

议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限不少于10年。

第六章董事会决议的实施和信息披露

第三十二条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检

查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十三条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。董事会全体成员必须保证所披露内容符合法律、法规要求，并承担个别和连带责任。

第七章附则

第三十四条在本规则中，“以上”、“以内”、“以前”、“不超过”，都含本数；“过”、“超过”、“以外”不含本数。

第三十五条本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本规则与《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、行政法规、规范性

11文件的规定相悖时，应按以上文件执行，并应当及时修改本规则。

第三十六条本规则由公司董事会负责解释。

第三十七条本规则自公司股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同。

12