熊猫金控股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为强化熊猫金控股份有限公司（以下简称“公司”）

董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等其他有关规定，结合公司和实际情况，制定本工作细则。

第二条董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计沟通、监督和核查的工作。

审计委员会对董事会负责并报告工作，依据《公司章程》和本实施细则的规定履行职权，不受公司任何其他部门和个人的干预。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会成员

应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应占半数以上，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

1审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司

内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事

或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任委员一名，为审计委员会召集人，由具备会计专业的独立董事担任。负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报董事会批准产生。

第六条审计委员会委员任期与董事会一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格；审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人

数少于3名时，公司董事会应尽快选举补足委员人数。

第七条审计委员会下设内审部为日常办事机构，负责日常工作联络的会议组织等工作。

审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

内审部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

第三章职责权限

2第八条审计委员会负责审核公司财务信息及披露、监督及

评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应该经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报告；

（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

（五）法律法规、证券交易所规定及《公司章程》规定的其他事项。

第九条审计委员会的主要职责权限：

（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审阅公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（六）负责法律法规、《公司章程》和公司董事会授权的其他事宜。

3审计委员会应当就其认为必要采取的措施或者改善的事项

向董事会报告，并提出建议。

第十条董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

第十一条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，所需费用由公司承担。

第十二条公司聘请或更换外部审计机构，应由审计委员会

形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第十三条审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计

机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。

第十四条审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

4第四章会议的召开与通知

第十五条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计

委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上的成员提议，或者召集人认为有必要时，可召开临时会议。审计委员会会议必须有三分之二以上成员出席方可举行。

第十六条审计委员会会议表决方式为签字表决。定期会议

可以采取现场会议的形式，也可以采取通讯表决方式；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

如采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第十七条审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名委员代行其职责；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余两名委员可协商推选其中一名委员代为履行召集人职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。

第十八条审计委员会会议应于会议召开3日前发出会议通知。

第十九条审计委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

5（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第二十条会议通知应附内容完整的议案。

第二十一条审计委员会定期会议采用书面通知的方式，临

时会议可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。

采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第五章议事与表决程序

第二十二条审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

第二十三条委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议召集人提交授权委托书。授权委托书应由委托人和被委托人签名。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议召集人。

授权委托书应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）

6以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）委托人签名和签署日期。

第二十四条审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托

其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。经股东大会批准，公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十五条审计委员会所作决议应经全体委员三分之二以上同意方为有效。

审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避，也不得代理其他委员行使表决权。审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数

不足审计委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

第二十六条审计委员会认为必要时，可以召集与会议议案

有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。

第二十七条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第二十八条审计委员会会议的表决方式均为签字表决，表

决的选项依次为同意、反对、弃权。会议主持人应对每项议案的

7表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。

第六章会议记录

第二十九条审计委员会会议应进行记录，记录人员为公司董事会办公室工作人员。出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第三十条除会议记录外，审计委员会还应根据表决结果，就会议所形成的决议制作单独的会议决议。

第三十一条与会委员应当代表其本人和委托其代为出席会议的委员对会议记录和会议决议进行签字确认。委员对会议记

8录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明，其他出

席、列席会议的人士不得予以阻挠。

第三十二条会议出席和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第三十三条审计委员会会议档案，包括会议通知和会议材

料、委员代为出席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记

录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。

审计委员会会议档案的保存期限为10年以上。

第七章附则

第三十四条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规

和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规

或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第三十五条本细则由公司董事会负责解释。

第三十六条本细则自公司董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。

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