青岛啤酒:北京市海问律师事务所关于青岛啤酒股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

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海问律师事务所

北京市海问律师事务所

关于青岛啤酒股份有限公司

回购注销部分限制性股票相关事项的

法律意见书

2022年9月

海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS

北京市海问律师事务所

地址:北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层(邮编100020)

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北京市海问律师事务所

关于青岛啤酒股份有限公司

回购注销部分限制性股票相关事项的

法律意见书

致:青岛啤酒股份有限公司

北京市海问律师事务所(以下简称“本所”)是经北京市司法局批准成立并

在中华人民共和国(以下简称“中国”，就本法律意见书而言，不包括香港特别

行政区、澳门特别行政区和台湾地区)境内执业的律师事务所。本所受青岛啤酒

股份有限公司(以下简称“青岛啤酒”或“公司”)的委托，就公司A 股限制性

“本次回购注销”)的相关事宜出具本法律意见书。

本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称

“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《国

有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(国资发分配[2006]175号)及

适用的其他法律、行政法规、政府部门规章、规范性文件(以下合称“有关法规”)

及《青岛啤酒股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，出具

本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德

规范和勤勉尽责精神，对公司进行了必要的尽职调查，本所律师查阅了其认为必

须查阅的文件，并就与本次回购注销有关事宜向公司有关管理人员做了询问或与

之进行了必要的讨论。

本所仅就公司实行本次回购注销的有关法律问题发表法律意见，而不对有关

会计、审计及资产评估等专业事项发表意见，并且本所并未就中国以外的其他司

法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问

题发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计、审计、资产评估等报告、文件

中某些数据、内容、结论和意见的引述，并不意味着本所对这些数据、内容、结

论和意见的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查并评

价该等数据、内容、结论和意见的适当资格，本所亦不对这些数据、内容、结论

和意见承担任何责任。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或

意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准

确性做出任何明示或默示的保证。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明:

1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的

有关事实和正式颁布实施的有关法规，本所基于对有关事实的了解和对有关法规

的理解而发表法律意见；

2、在调查过程中，对于出具本法律意见书所依据的重要法律文件，公司向

本所提供复印件或电子文档的，本所已核对该等复印件或电子文档的原件；同时，

本所亦得到公司如下保证:公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、

准确和有效的；签署文件的主体具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文

件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授

权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一

切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、

虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，

未发生任何变更；

3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本

所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见

书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；

4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚

实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并承担相应法律责任；

5、本法律意见书仅供公司实行本次回购注销之目的使用，不得由任何其他

人使用或用于任何其他目的。

基于上述，本所出具法律意见如下:

一、本次回购注销的授权和批准

1、2020年6月8日，公司 2019 年年度股东大会、2020 年第一次A 股类别

会”)审议通过了《青岛啤酒股份有限公司A股限制性股票激励计划(草案)(以

下简称“《激励计划》”)及其摘要、《青岛啤酒股份有限公司A 股限制性股票激

励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司A 股限

制性股票激励计划相关事宜》等相关议案，授权董事会决定激励对象是否可以授

予或解除限售、激励计划的变更与终止、管理与调整等相关事宜，包括但不限于

按照《激励计划》规定的方法对限制性股票授予价格或尚未解除限售的限制性股

票的回购价格进行相应的调整，办理实施本次股权激励计划授予、解除限售、回

购注销等涉及修改《公司章程》及注册资本变更登记事宜等。

2、根据股东年会及类别股东会的授权，2022年9月28日，公司第十届董

事会2022年第八次临时会议审议通过了《公司回购注销激励计划部分 A 股限制

性股票事项的议案》，同意:(1)以公司自有资金对自2021年9月1日至该次会

议召开时止个人情况发生变化的14名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性

股票共计122，003股进行回购注销，包括:5名因个人原因辞职的人员已获授但

尚未解除限售的全部限制性股票共计37，000股、2名公司与之协商解除劳动关系

的人员已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计30，000股、5名因达到法定

年龄退休的人员持有的剩余解除限售期间内的部分已获授但尚未解除限售的限

制性股票共计38，335股，以及2名因病去世人员持有的剩余解除限售期间内的

全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计16，668股(2)鉴于公司已于2021

年8月10日完成每股派发现金红利0.75元(含税)、于2022年7月19日完成

向A股股东每股派发现金红利人民币 1.10元(含税)，根据《激励计划》的规定

和股东年会及类别股东会的授权，对A股限制性股票的回购价格进行调整:就

前述5名辞职人员，回购价格由21.18元/股调整为19.33元/股；就前述5名退休

人员、2名公司与之协商解除劳动关系人员以及2名因病去世人员，回购价格调

均调整为19.33元/股，并按照《激励计划》的规定加算回购时中国人民银行公布

的同期银行存款基准利率计算的利息；以及(3)本次回购注销完成后，公司股

由外应财本资责的限公4处06L‘CEZ t9EfI A更变处 E6L tSEft9E I 申林燧总份

1,364,354,793元减少为1,364,232,790元。

3、2022年9月28日，公司独立董事就公司第十届董事会2022年第八次临

时会议审议通过的《公司回购注销激励计划部分 A 股限制性股票事项的议案》

发表了独立意见。

4、2022年9月28日，公司第十届监事会2022年第五次临时会议审议通过

了《公司回购注销激励计划部分 A 股限制性股票事项的议案》，认为公司董事会

根据《激励计划》的规定和股东年会及类别股东会的授权，以公司自有资金对自

2021年9月1日至该次会议召开时止个人情况发生变化的14名激励对象已获授

但尚未解除限售的A股限制性股票合计122，003 股进行回购注销，以及对回购价

格进行调整，均符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司

及股东利益的情况。

基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已经

取得了必要的授权和批准，符合《激励计划》、《管理办法》的相关规定。

二、关于本次回购注销的具体情况

1、本次回购注销的原因及数量

根据《激励计划》的相关规定，当激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时，

激励对象所有未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格和

回购时市场价格的孰低原则确定。当激励对象并非由于不能胜任工作岗位、业绩

考核不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退时，自该情形发生之日起六个

月内，激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未达到

解除限售条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的

同期存款基准利率计算的银行同期存款利息进行回购注销。当激励对象达到法定

退休年龄正常退休的，其获授的限制性股票以业绩考核完成情况决定生效(解

锁)；剩余部分未达到解除限售条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时

中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。当激励对象因

其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司

回购注销，回购价格为授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利

率计算的银行同期存款利息之和；已解除限售部分限制性股票由继承人继承。

经本所律师核查以及公司书面确认，自2021年9月1日至第十届董事会2022

年第八次临时会议召开时止，14名激励对象的个人情况发生变化，其中5名人

员因个人原因辞职(以下简称“5名辞职人员”)、2名人员系公司与之协商且并

非由于其不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因解除劳动

关系(以下简称“2名协商解除劳动关系人员”)、5名人员因达到法定退休年龄

正常退休(以下简称“5名退休人员”)、2名人员因病去世(以下简称“2名身

故人员”)，触发上述《激励计划》规定的回购注销条件。根据《激励计划》的相

关规定以及股东年会及类别股东会的授权，公司董事会同意对上述激励对象已获

授但尚未解除限售的限制性股票共计122，003股进行回购注销，其中包括5名辞

职人员持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计37，000股、2名协商

解除劳动关系人员持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计30，000

股、5名退休人员持有的剩余解除限售期间内的部分已获授但尚未解除限售的限

制性股票共计38，335股，以及2名身故人员持有的剩余解除限售期间内的全部

已获授但尚未解除限售的限制性股票共计16，668股。

2、本次回购注销的回购价格

根据《激励计划》的相关规定，若公司发生派息等事项，限制性股票的回购

价格将根据《激励计划》做相应调整，调整方法为:P=PO-V，其中:PO 为调整

前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股

票回购价格；经派息调整后，P仍须大于 1。当激励对象在劳动合同期内主动提

出辞职时，其尚未解除限售的限制性股票的回购价格为授予价格和回购时市场价

格的孰低。当激励对象:(1)并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过

失、违法违规等原因而被公司辞退；(2)达到法定退休年龄正常退休；或者(3)

因其他原因身故，其已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格为授予价格

加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。

根据第十届董事会2022年第八次临时会议审议通过的《公司回购注销激励

计划部分A股限制性股票事项的议案》、公司于 2021年8 月3日披露的《青岛

啤酒股份有限公司2020年年度 A 股权益分派实施公告》、公司于 2022年 7 月12

日披露的《青岛啤酒股份有限公司2021年年度 A 股权益分派实施公告》并经本

所律师核查，公司于2021年8月10日完成了 2020年年度A股权益分派，每股

派发现金红利人民币 0.75 元(含税)；于2022年7 月19日完成了2021年年度 A

股权益分派，每股派发现金红利人民币1.10元(含税)。

董事会根据《激励计划》的相关规定以及股东年会及类别股东会的授权，对

本次回购注销的回购价格进行了相应调整:鉴于授予价格低于公司第十届董事会

就5名辞职人员拟回购注销的限制性股票的回购价格由21.18元/股调整为19.33

元/股；就2名协商解除劳动关系人员、5名退休人员以及2名身故人员的限制性

股票，均按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利

息，并相应减去已派息金额进行回购，即回购价格调整为19.33元/股，并加算回

购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。

基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销的原因、回

购注销数量及回购价格符合《激励计划》、《管理办法》的相关规定。

三、结论

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已经取得了

必要的授权和批准，符合《激励计划》、《管理办法》的相关规定；本次回购注销

的原因、回购注销数量及回购价格符合《激励计划》、《管理办法》的相关规定；

本次回购注销尚需根据《公司章程》和有关法规的规定办理减少注册资本和股份

注销登记等手续。

(以下无正文)

(此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于青岛啤酒股份有限公司回购注

销部分限制性股票相关事项的法律意见书》的签署页)

北京市海问律师事务所

经办律师:

张继平

李北一

02年个月28日

行情