青岛啤酒股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

（经公司第十一届董事会第六次会议审议通过修订）

2026年4月28日目录

第一章总则.................................................1

第二章内幕信息及内幕信息知情人.......................................2

第三章内幕信息知情人登记管理及对外信息报送管理...........................4

第四章保密义务及责任追究..........................................8

第五章附则.............................................第一章总则

第一条为规范青岛啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息知情

人登记管理工作，加强内幕信息保密管理，防控内幕交易风险，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号—信息披露事务管理》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司上市地证券监管规则（以下简称“有关监管规则”），以及《青岛啤酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《青岛啤酒股份有限公司信息披露事务管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度中所称内幕信息知情人登记是指涉及有关公司内幕信息时，对知悉该信息知情人士进行的登记管理工作，包括对内幕信息知情人的确定、登记、告知、报备、交易情况自查等。

第三条公司董事会按照要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保

证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司管理层应当保证本制度的实施。

第四条董事会授权董事会秘书为公司内幕信息监管和保密工作负责人，公司董事会秘书室在董事会秘书领导下具体负责内幕信息知情人登记日常工作，办理内幕信息知情人的登记入档事项，以及内幕信息知情人登记管理的协调工作，为证券监管机构的对口部门。

第五条本制度适用于公司总部各职能部门、分公司、全资或者控股子公司

及公司能够对其实施重大影响的参股公司（以下统称“相关部门或单位”）。

1第二章内幕信息及内幕信息知情人

第六条本制度中所称内幕信息是指根据《证券法》有关规定，涉及公司的

经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，以及《证券法》有关规定所列重大事件。尚未公开是指尚未在信息披露符合公司上市地证券监管机构规定条件的媒体和上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ） 和 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 网 站（http://www.hkexnews.hk）正式披露的事项。

第七条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司尚未披露的定期报告；

（二）公司经营方针和经营范围的重大变化；

（三）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司

资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（四）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司

的资产、负债、权益和经营结果产生重要影响；

（五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（六）公司发生重大亏损或其他重大损失；

（七）公司生产经营的外部条件发生重大变化；

（八）公司董事、总裁发生变动；董事长或者总裁无法履行职责；

（九）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（十）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

2（十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或

者宣告无效；

（十二）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司的控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十三）公司债务担保发生重大变更；

（十四）公司董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

（十五）上市公司收购的有关方案；

（十六）有关监管规则规定的其他情形。

上述“重大”以及“较大”涉及具体金额的，比照适用公司上市地证券监管规则进行测算；未涉及具体金额的，由公司董事会基于合理性原则进行判断。

第八条本制度中所称内幕信息知情人是指《证券法》所规定的有关人员，包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司实际控

制人及其董事、高级管理人员；

（三）公司控股或实际控制的公司及其董事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事（如有）和高级管理人员；

（六）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（七）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交

易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（八）公司对外报送未公开披露信息的接收单位和个人；

3（九）有关监管规则规定的其他内幕信息知情人。

第三章内幕信息知情人登记管理及对外信息报送管理

第九条相关部门或单位应当各自做好业务办理过程中内幕信息的保密工作以及内幕信息知情人的登记工作。相关部门或单位和其他信息披露义务人需保证登记信息的真实、准确、完整。相关部门或单位主要负责人对本单位内幕信息的保护负主要领导责任。

相关部门或单位出现内幕信息时，应指定专员负责本单位内幕信息登记、提醒、管理工作，并及时向公司董事会秘书室报备真实、准确、完整的内幕信息知情人档案信息。

相关部门或单位在组织内幕信息知情人进行登记工作时，应当对相关人员做好有关监管规则关于内幕信息知情人有关规定的告知工作。

第十条在内幕信息依法公开披露前，相关部门或单位应当按照本制度规定，根据内幕信息的实际扩散情况，组织相关内幕信息知情人真实、准确、完整地填写《青岛啤酒股份有限公司内幕信息知情人档案》（以下简称“《内幕信息知情人档案》”）（详见附件一），及时记录内幕信息所处阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并根据本制度第十一条、第二十三条的规定，告知内幕信息知情人其负有的相关保密义务。《内幕信息知情人档案》应当按照本制度规定的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。

前款规定的知悉内幕信息的时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕

信息的第一时间。前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

内幕信息的存续期间为自该内幕信息形成之日起至该信息被依法公开披露

4之日。

第十一条公司出现本制度规定的内幕信息情形时，知悉该信息的相关部

门或单位应在第一时间内报告董事会秘书，提交《内幕信息知情人档案》，向内幕信息知情人员送达《青岛啤酒股份有限公司内幕信息保密义务提醒函》（以下简称“《内幕信息保密义务提醒函》”）（详见附件二）。内幕信息知情人由相关部门或单位负责提出名单，报本部门或本单位主要领导确定。

第十二条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政

部门的要求做好登记工作，并严格按照本制度规定，在报送相关信息时向内幕信息接收单位和个人提供《青岛啤酒股份有限公司对外信息报送保密提示函》（以下简称“《对外信息报送保密提示函》”）（详见附件三），书面提醒相关外部信息使用人是公司内幕信息知情人员，负有保密义务，要求对方接收人员签署回执，并填写《内幕信息知情人档案》。

在向相关行政管理部门多次报送信息时，若报送部门、内容等均未发生重大变化，可视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，应当按照一事一记的方式在《内幕信息知情人档案》中登记行政管理部门名称、接触内幕信息原因以及知悉内幕信息的时间。

第十三条相关部门或单位填写《内幕信息知情人档案》后，应在三个工作

日内汇总上报董事会秘书室，并根据业务进展情况更新。

第十四条内幕信息知情人应当如实报告《内幕信息知情人档案》中涉及到

的本人（本单位）信息，配合做好内幕信息知情人的自查工作，并对填报有关本人（本单位）资料的真实性、准确性和完整性负责。

相关部门或单位应当如实填写《内幕信息知情人档案》，并对其真实性、准确性和完整性负责。

第十五条董事会秘书室负责汇总《内幕信息知情人档案》信息，并根据监管要求将有关内幕信息知情人名单及登记情况向证券交易所和证券监管机构履行报备程序。

5第十六条公司发生下列事项的，应当按照规定向证券交易所报送内幕信

息知情人档案信息：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）发行证券；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）回购股份；

（八）公司上市地证券监管机构的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

第十七条公司如发生本制度第十六条所列事项的，报送的内幕信息知情

人至少包括下列人员：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管

理人员（如有）；

（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；

（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的

相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；

（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；

（七）前述（一）至（六）项自然人的配偶、子女和父母；

（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父

6母。

第十八条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上

市、回购股份等重大事项，或者公司披露可能会对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项，而公司境内上市地证券交易所要求公司就此事项制作《青岛啤酒股份有限公司重大事项进程备忘录》（以下简称“《重大事项进程备忘录》”）时，相关部门或单位除按照本制度规定履行告知保密义务，组织填写《内幕信息知情人档案》外，还应当按照监管机构的有关规定制作《重大事项进程备忘录》（详见附件四），真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点（包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项）

的时间、地点、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，并督促所涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

公司应当在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内将《内幕信息知情人档案》及《重大事项进程备忘录》报送公司境内上市地证券交易所。披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送《内幕信息知情人档案》及《重大事项进程备忘录》。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作《重大事项进程备忘录》。

第十九条在发生以下事项时，相关部门或单位应当做好其所知悉内幕信

息流转环节的内幕信息知情人的登记汇总工作，敦促相关主体按照本制度规定填写《内幕信息知情人档案》，如涉及本制度第十八条规定的重大事项，还应当督促其填写《重大事项进程备忘录》，并根据事项进程在三个工作日内汇总上报董事会秘书室：

（一）公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时；

（二）证券公司、证券服务机构接受公司委托开展相关业务，且该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的；

（三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方发起该行为时。

7相关部门或单位应告知上述主体保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并根据事项进程将《内幕信息知情人档案》及/或《重大事项进程备忘录》分阶段送达公司，完整的《内幕信息知情人档案》及/或《重大事项进程备忘录》的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

第二十条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）董事会秘书室应当于首次披露重组事项时向公司境内上市地证券交易所报送《内幕信息知情人档案》。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。

公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，董事会秘书室应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交《内幕信息知情人档案》。

第二十一条公司应当及时补充完善《内幕信息知情人档案》及《重大事项进程备忘录》信息。《内幕信息知情人档案》及《重大事项进程备忘录》自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。

第四章保密义务及责任追究

第二十二条公司董事、高级管理人员、相关部门或单位及其他涉及内幕信息的知情人在该内幕信息公开前负有保密义务，应当执行公司《青岛啤酒股份有限公司信息披露事务管理制度》等相关保密制度，不得利用或者建议他人利用内幕信息进行交易，或者泄露内幕信息，或配合他人利用该内幕信息操纵证券及其衍生品交易价格。

第二十三条在内幕信息依法披露前，应将内幕信息知情人控制在最小范围内，公司根据实际工作需要，可通过签订保密协议、向相关人士发送《内幕信息保密义务提醒函》、《对外信息报送保密提示函》等方式告知内幕信息知情人其保密义务及违反保密规定的责任。

8第二十四条公司根据公司上市地证券监管机构的规定，对内幕信息知情

人买卖本公司证券的情况进行自查。公司内部的内幕信息知情人违反本制度第二十二条规定，一经核实将根据公司内部相关管理制度对相关人员进行责任追究；

造成严重影响或损失的，视情节轻重对相关责任人给予处分；触犯刑事法律的，移交司法机关追究其刑事责任。公司在两个工作日内将有关情况及处理结果上报有关证券监管部门。

第二十五条对于公司外部单位内幕信息知情人违反本制度第二十二条规定的，公司将在知情范围内依法向有关监管机构报告；给公司造成损失的，保留追究其责任的权利。

第二十六条相关部门或单位、内幕信息知情人违反本制度关于内幕信息

流转及知情人登记的要求，给公司造成严重影响或者损失的，公司有权视情节轻重按照公司内部相关管理制度追究其责任。

第五章附则

第二十七条除非特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第二十八条本制度未尽事宜或与不时颁布有关监管规则或者《公司章程》

的规定冲突的，以有关监管规则或者《公司章程》的规定为准。

第二十九条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。

第三十条本制度由公司董事会负责解释和修订。

9附件一：

青岛啤酒股份有限公司内幕信息知情人档案

内幕信息事项：

姓名身份证所在职务/联系电与上市公知情内知悉内知悉内幕内幕信内幕信息登记登记人

或名件号码单位/岗位话司的关系幕信息幕信息信息方式息内容所处阶段时间称或统一部门（如时间地点社会信有）用代码

负责人签名：

注：1.内幕信息知情人登记工作实行“谁主管，谁负责”的原则，由办理涉及内幕信息业务的各相关部门或单位负责。

2.知情日期是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。

3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议、披露等。

10附件二：

青岛啤酒股份有限公司内幕信息保密义务提醒函

先生/女士：

根据《证券法》等规定，您属于青岛啤酒内幕信息知情人。内幕交易行为是证券监管机构的关注和监察的重点。为防止内幕交易行为对公司和个人的不利影响，请您在青岛啤酒内幕信息依法公开披露前严格遵守保密纪律，并请务必：

1.不泄露或打听相关内幕信息，将信息控制在必要知悉范围内；

2.不以个人账户或控制他人账户买卖本公司证券；

3.不建议他人买卖本公司证券。

此提醒。

青岛啤酒股份有限公司年月日

11附件三：

青岛啤酒股份有限公司对外信息报送保密提示函（单位名称）：

我司根据贵单位要求报送的（文件名称）涉及

上市公司信息披露保密要求。根据中国证监会有关规定，相关信息知情人应在我司公开披露以前对外保密。如果对外泄露相关信息、利用内幕信息交易或建议他人交易本公司股票，将构成内幕交易，监管部门将会追究相关当事人的法律责任。

根据中国证监会有关规定，特此提醒贵单位及相关经办人员在我司披露该信息首次依法披露之前予以保密，不要对外泄露报送的信息、不要利用内幕信息买卖或建议他人买卖本公司证券。

此提示。

附件：青岛啤酒股份有限公司报送材料清单青岛啤酒股份有限公司年月日

……………………………………………………………………………………回执

青岛啤酒股份有限公司：

本人及本人所在单位已确认收到前述保密提示函及该

函所附材料，完全了解及遵守前述提示并承担违反前述提示的法律后果。

签收人：

单位（盖章）：

年月日

12附件四：

青岛啤酒股份有限公司重大事项进程备忘录

公司简称：证券代码：

所涉重大事项简述：

交易阶段时间地点筹划决策方式参与机构和人员商议和决议内容签名

法定代表人签名：

公司盖章：

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