《青岛啤酒股份有限公司章程》

修订对照表

修订前条文修订后条文

第一章总则第一章总则

第四条公司的法定代表人是公司董事长。第四条公司的法定代表人是公司董事长。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新任法定代表人。

公司法定代表人的产生、变更办法如下：

(一)董事会选举产生董事长时，董事长同时担任公司的法定代表人；

(二)董事长辞任的，在董事会选举产生新任董事长担任公司的法定代表人之前，由总裁履行法定代表人的职责；总裁辞任或者发生其他不能履行职责的情况，由过半数董事共同推选的1名董事履行法定代表人的职责。

本条新增。第五条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第五条公司为永久存续的股份有限公司。第六条公司为永久存续的股份有限公司。

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。责任。

1/44修订前条文修订后条文第六条公司依据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会（简第七条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，称“中国证监会”）颁布的《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》公司依据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）

等其他法律、行政法规、部门规章、公司上市地证券监管规则的有关规颁布的《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规定，对形成于2024年1月25日2024年第一次临时股东大会通过的公章、规范性文件、公司上市地证券监管规则（简称“有关监管规则”）的有关规定，司章程（简称“原公司章程”）进行修改，制定本公司章程（简称“公司章对形成于2025年5月20日2024年年度股东会通过的公司章程进行修改，制定程”或“本章程”）。本公司章程（简称“公司章程”或者“本章程”）。

第八条公司章程对公司及其股东、董事、总裁和其他高级管理人员均第九条公司章程对公司及其股东、董事、高级管理人员均有约束力。

有约束力。依据公司章程，公司可以起诉股东、公司董事、高级管理人员；股东可以起诉其股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董他股东、公司及公司董事、高级管理人员。

事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东本条第一款、第二款所称高级管理人员包括公司总裁、副总裁、财务总监、总酿

可以依据公司章程起诉公司的董事、总裁和其他高级管理人员。酒师、董事会秘书及公司董事会认定的其他人员，本章程其他条款中高级管理人

本条第一款、第二款所称其他高级管理人员包括公司副总裁、财务负责员的界定与本款相同，但本章程另有规定的除外。

人、总酿酒师及董事会秘书，本章程其后其他条款中其他高级管理人员在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级的界定与本款相同，但本章程另有规定的除外。管理人员。

在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第九条公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成第十条公司可以向其他企业投资。法律规定公司不得成为对所投资企业的债务

为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。承担连带责任的出资人的，从其规定。

第三章股份和注册资本第三章股份和注册资本新设一节第一节股份发行

第十三条公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院证第十四条公司在任何时候均设置普通股；公司发行的普通股，包括内资股和外

券监督管理机构或国务院授权的部门履行相关程序，可以设置其他种类资股两种股份。公司根据需要，可以发行《公司法》允许的与普通股权利不同的

2/44修订前条文修订后条文的股份。类别股。

公司发行的在中国境内上市的股份，称为内资股，简称 A股。公司发行的在中国境外上市的股份，称为外资股，其中在中国香港特别行政区上市的股份，简称 H股。

第十四条公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有面值第十五条公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有面额股，每股股票，每股面值人民币一元。面值人民币一元。

前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。

第十五条公司可以依法向境内投资人和境外投资人发行股票，并按照第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。同类别的每一股份应

规定向中国证监会备案。公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原当具有同等权利。在同一股票上市地，公司同次发行的同类别股票，每股的发行则。同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每条件和价格应当相同，认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

股的发行条件和价格应当相同，任何单位或者个人认购同次发行的同种类的股份，每股应当支付相同价额。

前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和中国香港、中国澳

门、中国台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

第十六条公司向境内投资人发行的以在岸人民币认购的股份，称为内/资股，简称为 A股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份称为外资股。外资股在境外上市，称为境外上市外资股。

前款所称外币，是指国家外汇主管部门认可的、除在岸人民币以外，可以用来向公司缴付股款的其他币种。

第十七条 公司发行的在中国香港上市的境外上市外资股，简称为 H股。 /

H股指在香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）上市、以人民

币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。

第二十条公司成立后经国务院证券监督管理机构核准首次公开发行普第十九条公司成立后经国务院证券监督管理机构核准首次公开发行普通股，为通股，为 317600000股的 H股并于香港联交所上市，占公司可发行的 317600000 股的 H 股并于香港联交所上市，占公司可发行的普通股总数的

3/44修订前条文修订后条文

普通股总数的 29.96%及 200000000 股的 A 股并于上海证券交易所上 29.96%及 200000000 股的 A股并于上海证券交易所上市，占公司可发行的普通市，占公司可发行的普通股总数的18.87%。股总数的18.87%。

公司的股份总数为1364196788股，股本结构为：普通股1364196788公司的股份总数为1364195121股，股本结构为：普通股1364195121股，其股，其中 A股股东持有 709127610 股（包括有限售条件股份 4429196 中 A股股东持有 709125943股，H股股东持有 655069178股。股，无限售流通 A股 704698414股），H股股东持有 655069178股。

第二十一条公司的注册资本为人民币1364196788元。第二十条公司的注册资本为人民币1364195121元。

第二十二条公司或者其子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、第二十一条公司或者其子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担

垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实任何资助。施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第四章股份增减和回购第二节股份增减和回购本条新增。第二十三条公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项应当根据有关监管规则以及公司具体发行可转换公司债券时经适当授权批准的募集说明书的约定办理。

第二十五条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。第二十五条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知符合公司上市地证券监管机构规定条件的报纸或者国家企业信用信息公示系统书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日偿债担保。内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。

公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。公司减少资本后的注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。股份，有关监管规则或者公司章程另有规定的除外。

公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

4/44修订前条文修订后条文本条新增。第二十六条公司依照公司章程第一百三十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用公司章程第二十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在符合公司上市地证券监管机构规定条件的报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

本条新增。第二十七条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十六条出现下列情况之一的，公司可以依照法律、行政法规、部第二十八条公司不得收购本公司股份。但是，出现下列情况之一的，公司可以

门规章、公司上市地证券监管规则和本章程的规定，购回本公司的股份：依照有关监管规则和本章程的规定，购回本公司的股份：

(一)为减少公司资本而注销股份；(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

其股份；(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需；及

(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；及(七)有关监管规则许可的其他情况。

(七)法律、行政法规许可的其他情况。公司购回其发行在外的股份时，应当按第二十九条至第三十条的规定办理。

公司购回其发行在外的股份时，应当按第二十七条至第二十八条的规定办理。

第二十八条除法律、行政法规、有权的部门规章或本章程另有规定外，第三十条除有关监管规则或者本章程另有规定外，公司因本章程第二十八条第

公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当根据本章程的规定经股东

5/44修订前条文修订后条文份的，应当根据本章程的规定经股东会以特别决议批准；因第（三）项、会以特别决议批准；因第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司

第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，可以依照股东会的股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，并经三分之二以上董事出席授权，并经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。属于第（一）项的董事会会议决议。属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司依法收购本公司股份，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。

依法购回股份后，需要注销股份的，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。

公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东会按公司章程的规定批准。经股东会以同一方式事先批准，公司可以解除或改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。本款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。

法律、法规、公司上市地证券监管规则等对前述股份购回涉及的相关事

项另有规定的，从其规定。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

第五章股份转让第三节股份转让

第二十九条公司的股份可以依法转让。第三十一条公司的股份应当依法转让。

第三十条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十二条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十一条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转第三十三条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

6/44修订前条文修订后条文动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。有关监管规则或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

第六章股票和股东名册第四节股票和股东名册

第三十三条公司股票采用记名式。第三十五条公司发行的股票为记名股票。股票采用纸面形式或者公司上市地证

公司股票应当载明下列主要事项：券监管机构规定的其他形式。

(一)公司名称；

(二)公司登记成立的日期；

(三)股票种类、票面金额及代表的股份数；

(四)股票的编号；

(五)公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。

股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。

在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司上市地证券监管规则的另行规定。

第三十四条公司应当依据证券登记机构提供的凭证设立股东名册，登第三十六条公司应当依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。

记以下事项：股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据，但是有相反证据的除外。

(一)股东的姓名或者名称及住所；

(二)各股东所持股份数；

(三)各股东所持股票的编号；

(四)各股东取得股份的日期。

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股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据，但是有相反证据的除外。

第三十五条公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达/

成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。

第三十六条公司应当保存有完整的股东名册。/

股东名册包括下列部分：

(一)存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；

(二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；

(三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。

第三十七条针对境外上市外资股股东，股东名册的各部分应当互不重/叠。所有公司股份的转让都应在股东名册的有关部分进行注册登记。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。

所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：

(一)向公司支付二元港币的费用，或支付香港联交所同意的更高的费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；

(二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；

(三)转让文据已付应缴的印花税；

(四)应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转

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让股份的证据；

(五)如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四位；

(六)有关股份没有附带任何公司的留置权。

股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。

第四十条记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《中华人民共第三十九条股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《中华人民共和国民事诉和国民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。票失效后，股东可以向公司申请补发股票。

第四十一条任何登记在股东名册上的境外上市外资股股东或任何要求/

将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其境外上市外资股股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。

境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

Ｈ股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：

(一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或法定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。

(二)公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。

(三)公司决定向申请人补发新股票，应当刊登准备补发新股票的公告；

公告期间为九十日，每三十日至少重复刊登一次。

(四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券

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交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十日。

如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。

(五)本条第（三）、（四）项所规定的公告、展示的九十日期限届满，如

公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。

(六)公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。

(七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在

申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。

第七章股东的权利和义务第四章股东的权利和义务新设一节第一节股东的一般规定

第四十二条公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名（名称）登记第四十条公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名（名称）登记在股东名册在股东名册上的人。上的人。

股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股股东按其持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有东，享有同等权利，承担同种义务。同等权利，承担同种义务。

除非本章程另有规定，内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东，享有同等权利，承担同种义务。

第四十三条公司股东享有下列权利：第四十一条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并就股行使相应的表决权；东会审议的事项行使相应的发言权及表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

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(四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有(四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份，的股份，境外上市外资股的处置还需依有关上市地的法律进行；境外上市外资股的处置还需依有关监管规则进行；

(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、(五)在向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，并经公

财务会计报告；司核实股东身份后，在自行承担因此产生的相关费用的前提下，股东有权依据有

(六)公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分关监管规则和公司章程的规定获得有关信息，包括：查阅、复制本章程、股东名配；册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合《公司法》规定的

(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

其股份；(六)公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(八)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他权利。(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

股东提出查阅、复制前款所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提(八)有关监管规则或者公司章程规定的其他权利。

供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情、参东身份后按照股东的合理要求可予以提供；如果内容涉及公司商业秘与决策和监督等权利。

密、内幕信息或有关人员个人隐私的，公司可以拒绝提供。查询上述第第四十二条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》（五）项信息或者资料产生相关费用的，由股东自行承担。以及关于保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等有关监管规则的规定，向公司提出书面请求，说明目的及理由，并签署保密协议。

在有关监管规则允许公司提供的范围内，公司可以采用代称、汇总概括或者隐去有关信息等方式向股东提供有关材料，以遵守《公司法》《证券法》以及关于保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等有关监管规则的规定。

公司有合理根据认为股东查阅公司会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的可以拒绝提供。

第四十四条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股第四十三条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请东有权请求人民法院认定无效。求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院内，请求人民法院撤销。撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

11/44修订前条文修订后条文

议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

本条新增。第四十四条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十五条审计与内控委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公第四十五条审计与内控委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有上单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计与内控委

权书面请求审计与内控委员会向人民法院提起诉讼；审计与内控委员会员会向人民法院提起诉讼；审计与内控委员会成员执行公司职务时违反法律、行

成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。人民法院提起诉讼。

审计与内控委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉审计与内控委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。名义直接向人民法院提起诉讼。

12/44修订前条文修订后条文

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的审计委员会（如有）、董事会或者执行董事向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十七条公司股东承担下列义务：第四十七条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和公司章程；(一)遵守有关监管规则和公司章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股(五)有关监管规则及公司章程规定应当承担的其他义务。

东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

(五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十八条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的/

股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。H股质押须依照公司境外上市地证券监管规则的规定办理。

新设一节第二节控股股东和实际控制人

第四十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公第四十八条公司的控股股东、实际控制人应当依照有关监管规则的规定行使权司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。利、履行义务，维护公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义

13/44修订前条文修订后条文务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会

公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

本条新增。第四十九条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

(四)不得以任何方式占用公司资金、资产，且不得实施损害或者影响公司独立性的行为；

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关

的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

(九)不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益；

(十)有关监管规则和公司章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

本条新增。第五十一条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，

14/44修订前条文修订后条文

应当维持公司控制权和生产经营稳定。

本条新增。第五十二条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守有关监管规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第八章股东会第五章股东会新设一节第一节股东会的一般规定

第五十一条股东会是公司的权力机构，依法行使职权。第五十三条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使职权。

第五十二条股东会行使下列职权：第五十四条股东会行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；(一)选举非由职工代表担任的董事；

(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；(二)罢免董事；

(三)审议批准董事会的报告；(三)决定有关董事的报酬事项；

(四)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(四)审议批准董事会的报告；

(五)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(五)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(六)对公司增加或者减少注册资本或者发行任何类别股票、认股证、可转换为股

(七)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；票的公司债券和其他类似证券作出决议；

(八)对公司发行债券作出决议；(七)对公司合并（支付的价款超过本公司净资产10%）、分立、解散、清算或者

(九)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；变更公司形式作出决议；

(十)修改公司章程；(八)对发行公司债券作出决议，或者授权董事会对发行公司债券作出决议；

(十一)审议代表公司有表决权的股份百分之一以上（含百分之一）的(九)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

股东的提案；(十)修改公司章程；

(十二)审议批准本章程第五十三条规定的担保事项；(十一)审议批准本章程第五十五条规定的担保事项；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审(十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百计总资产百分之三十的事项；分之三十的事项；

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；(十三)审议批准变更募集资金用途事项；

(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；(十四)审议股权激励计划和员工持股计划；

15/44修订前条文修订后条文

(十六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会作出 (十五) 依据本章程的第二十八条规定对收购公司 H股作出决议或者授权，或者

决议的其他事项。 依据本章程第二十八条第（一）、（二）项规定的情形对收购本公司 A 股作出决对于法律、行政法规、公司章程规定和股东会决议认定应当由股东会决议；

定的事项，董事会均应召开股东会进行审议，以保障公司股东对该等事(十六)审议有关监管规则或者公司章程规定应当由股东会作出决议的其他事项。

项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法股东会可以授权董事会对发行股票、可转换为股票的公司债券作出决议，具体执在股东会上决定的具体相关事项，股东会可以授权董事会在股东会授权行应当遵守有关监管规则及本章程的有关规定。

的范围内决定或办理。对于有关监管规则、公司章程规定和股东会决议认定应当由股东会决定的事项，对股东会授权董事会决定或办理的事项，如属于普通决议事项，应由出董事会均应召开股东会进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在不违席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过关于授权反本条且在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东会上决的决议；如属于特别决议事项，应由出席股东会的股东（包括股东代理定的具体相关事项，股东会可以授权董事会、董事、总裁或者董事会秘书在股东人）所持表决权的三分之二以上通过关于授权的决议。授权的内容应明会授权的范围内决定或者办理。

确、具体。对股东会授权董事会、董事、总裁或者董事会秘书决定或者办理的事项，如属于普通决议事项，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过关于授权的决议；如属于特别决议事项，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过关于授权的决议。授权的内容应明确、具体。

第五十三条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：第五十五条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

(一)公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净(一)公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产百分资产百分之五十以后提供的任何担保；之五十以后提供的任何担保；

(二)公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计资产总额百分之三(二)公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计总资产百分十以后提供的任何担保；之三十以后提供的任何担保；

(三)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过上市公司最近一(三)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资期经审计总资产百分之三十的担保；产百分之三十的担保；

(四)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三(四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

十的担保；(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

16/44修订前条文修订后条文

(五)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

(六)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；股东会在审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分

(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。之二以上通过。

股东会在审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决股东会在审议前款第（六）项担保时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，权的三分之二以上通过。不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通股东会在审议前款第（七）项担保时，该股东或者受该实际控制人支配过。

的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第五十四条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体非关联董事第五十六条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体非关联董事的过半数

的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通二以上董事审议通过。过。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审东会审议：议：

(一)单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；(一)单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

(二)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七(二)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；

十；(三)最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的

(三)最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计百分之十；

净资产的百分之十；(四)向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该

(四)公司境内上市地证券交易所或者公司章程规定的其他情形。参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的；

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股(五)公司境内上市地证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包适用前两款规定。含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

公司董事、总裁和其他高级管理人员不得违反审批权限、审议程序擅自公司董事、高级管理人员不得违反审批权限、审议程序擅自代表公司签订财务资

代表公司签订财务资助合同。公司董事、总裁和其他高级管理人员擅自助合同。公司董事、高级管理人员擅自越权签订财务资助合同，给公司造成损害越权签订财务资助合同，给公司造成损害的，公司应当追究当事人的责的，公司应当追究当事人的责任。

17/44修订前条文修订后条文任。

本条新增。第五十七条公司发生以下事项时，须根据有关监管规则的要求进行规模测试：

(一)日常交易，即公司发生的与日常经营相关的交易，包括购买原材料、燃料和

动力、接受和提供劳务、出售产品和商品、工程承包等事项；

(二)偶发交易，即公司日常经营活动之外发生的交易，包括对外投资、购买或者

出售资产、提供担保、委托或受托管理资产、承包、租赁、证券投资、衍生品业

务、财务资助、放弃权利、对外捐赠等事项；

(三)关联交易，即公司与关联方之间发生的持续性的交易和偶发交易；

(四)其他对公司财务状况可能产生重大影响的事项，包括证券发行、合并、分

立、分拆、计提资产减值准备、核销资产等事项。

公司就上述事项进行规模测试，达到任一规则规定应当提交股东会审议标准的，均须提交股东会审议；达到任一规则规定应当及时披露标准的，均须提交董事会审议；对于未达到董事会审议标准的，董事会可在公司内部管理制度中将审批权限授予总裁、总裁办公会等相关主体行使。

需适用公司上市地证券监管规则关于累计计算的原则的，公司还需按要求进行相应测算，决定股东会、董事会等审批程序。

第五十八条公司召开年度股东会，应当于会议召开二十个完整营业日第六十一条公司召开年度股东会，应当于会议召开二十个完整营业日前发出书前发出书面通知，公司召开临时股东会应当于会议召开十个完整营业日面通知，公司召开临时股东会应当于会议召开十个完整营业日或者十五日（以较或十五日（以较长者为准）前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及长者为准）前（不含会议召开当日）发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开开会的日期和地点告知所有在册股东。会的日期和地点告知所有在册股东。

股东会通知应当以本章程规定的通知方式或公司股票上市地证券监督股东会通知应当以本章程规定的通知方式或者公司上市地证券监督管理机构允

管理机构允许的其他方式向股东（不论在股东会上是否有表决权）送出。许的其他方式向股东（不论在股东会上是否有表决权）送出。

本条所称营业日是指香港联合交易所有限公司开市进行证券买卖的日本条所称营业日是指香港联合交易所有限公司开市进行证券买卖的日子。

子。

第五十九条公司召开股东会，董事会、审计与内控委员会以及单独或第六十二条公司召开股东会，董事会、审计与内控委员会以及单独或者合并持

18/44修订前条文修订后条文

者合并持有公司有表决权的股份总数百分之一以上（含百分之一）的股有公司有表决权的股份总数百分之一以上的股东，有权向公司提出提案。单独或东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司有表决权的股份总数者合计持有公司有表决权的股份总数百分之一以上的股东，可以在股东会召开十百分之一以上（含百分之一）的股东，可以在股东会召开十日前提出临日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议，有关监管补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但规则有更严格规定的，从其规定。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职规定，或者不属于股东会职权范围的除外。前述召集人指根据本章程规定有权召权范围的除外。前述召集人指根据本章程规定有权召集股东会的人。集股东会的人。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列知中已列明的提案或增加新的提案。明的提案或者增加新的提案。

股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且项，并且符合法律、法规和本章程的有关规定。符合有关监管规则和本章程的有关规定。

股东会通知中未列明或不符合本条第三款规定的提案，股东会不得进行股东会通知中未列明或者不符合本条第三款规定的提案，股东会不得进行表决并表决并作出决议。作出决议。

第六十条股东会议的通知应当符合下列要求：第六十三条股东会议的通知应当符合下列要求：

(一)指定会议的地点、日期和时间；(一)会议的地点、日期、时间和会议期限；

(二)说明会议将讨论的事项和提案；(二)说明会议将讨论的事项和提案；

(三)如任何董事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害(三)股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选人的详细关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、资料，至少包括以下内容：

总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的(1)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

影响，则应当说明其区别；(2)与公司或者公司的控股股东及实际控制人、公司的董事、高级管理人员

(四)股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选及持股百分之五以上的股东是否存在关联关系；

人的详细资料，至少包括以下内容：(3)是否存在根据有关监管规则的要求不得被提名担任上市公司董事和高

(1)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；级管理人员的情形；

(2)与公司或公司的控股股东及实际控制人、公司的董事、高级管(4)持有本公司股份数量；

理人员及持股百分之五以上的股东是否存在关联关系；(5)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

19/44修订前条文修订后条文

(3)是否存在根据公司上市地证券监管规则的要求不得被提名担除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出；

任上市公司董事和高级管理人员的情形；(四)以明显的文字说明，全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

(4)披露持有本公司股份数量；理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(5)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩(五)有权出席股东会股东的股权登记日；

戒；(六)会务常设联系人姓名、电话号码；

(五)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文。(七)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出；股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股

(六)以明显的文字说明，全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(七)有权出席股东会股东的股权登记日；

(八)会务常设联系人姓名、电话号码；

(九)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第六十四条如果表决代理委托书由委托人授权他人签署的，授权签署第六十五条如果表决代理授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通和表决代理授权委托书同时以有关监管规则允许的方式备置于公司住所或者召知中指定的其他地方。集会议的通知中指定的其他地方。

第六十二条股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人第六十六条股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人作为股东作为股东代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。

该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：如该股东为香港证券及期货条例（香港法律第五百七十一章）所定义的认可结算

(一)该股东在股东会上的发言权；所（或者其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或者以上人士在任何股

(二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决；东会或者任何种类的股东会议上担任其代表；但是，如一名以上的人士经此授权，

(三)以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。有权代表认可结算所（或者其代理人）行使权利，犹如该人士是本公司的个人股如该股东为香港证券及期货条例（香港法律第五百七十一章）所定义的东一样。

认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上

20/44修订前条文修订后条文

人士在任何股东会或任何类别的股东会议上担任其代表；但是，如一名以上的人士经此授权，授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士有权代表认可结算所（或其代理人）行使权利，犹如该人士是本公司的个人股东一样。

第六十三条股东应当以书面形式委托代理人，委托书由委托人签署或/

者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。

第六十五条表决代理委托书应当载明以下内容：第六十七条股东应当以书面形式委托他人作为股东代理人代为出席股东会。该

(一)股东授权代理人的姓名；等书面授权委托书应当载明以下内容：

(二)股东授权代理人所代表的委托人的股票数目；(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

(三)是否具有表决权；(二)代理人的姓名或者名称；

(四)分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对的指示；(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或者

(五)委托书签发日期和有效期限；弃权票的指示等；

(六)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应当加盖法人单位(四)委托书签发日期和有效期限；

印章。(五)委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印章或委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表者由其董事或者正式委任的代理人签署。

决。

第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其

表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡等持股证明。身份的有效证件或者证明。

代理人代表股东出席股东会，应当出示本人身份证明及由委托人签署的代理人代表股东出席股东会，应当出示本人身份证明及由委托人签署的委托书。

委托书。法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法人股东如法人股东应由其法定代表人、法定代表人委托的代理人或者其董事会、果委派其法定代表人出席会议，该人士应出示本人身份证明、能证明其具有法定其他决策机构决议授权的人作为代表出席会议。法人股东如果委派其法代表人资格的有效证明；法人股东的法定代表人委托代理人出席股东会的，代理定代表人出席会议，该人士应出示本人身份证明能证明其具有法定代表人应当出示本人身份证明及由法定代表人依法出具的书面授权委托书。

人资格的有效证明；法人股东的法定代表人委托代理人出席股东会的，

21/44修订前条文修订后条文

代理人应当出示本人身份证明及由法定代表人依法出具的书面授权委托书；法人股东如果委派董事会、其他决策机构决议授权的人出席会议，该等人士应当出示本人身份证明和该法人股东的董事会或者其他决策机构委派该等人士的委托书。

第六十七条股东会召开时，公司全体董事和董事会秘书应当出席会议，第六十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员总裁和其他高级管理人员应当列席会议。应当列席并接受股东的质询。

第六十八条股东会决议分为普通决议和特别决议。第七十条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会议持表决权的过半数通过。的股东）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会议持表决权的三分之二以上通过。的股东）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十条股东（包括股东代理人）在股东会表决时，以其所代表的有第七十二条股东（包括委托代理人出席股东会会议股东）在股东会表决时，以

表决权的股份数额行使表决权，除本章程关于董事选举采用累积投票制其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除本章程关于董事选举采用累积投度的规定外，每一股份有一票表决权。票制度的规定外，每一股份有一票表决权。

如任何股东须按公司股份上市证券交易所的上市规则应在某特定决议如任何股东须按公司上市地证券交易所的上市规则应在某特定决议的投票上放的投票上放弃表决权，或受限制只能投赞成票或只能投反对票，则该股弃表决权，或者受限制只能投同意票或者只能投反对票，则该股东（或者其代理东（或其代理人）任何违反前述要求或限制所作出的投票，不得计入表人）任何违反前述要求或者限制所作出的投票，不得计入表决结果。

决结果。股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当东的表决情况。

充分披露非关联股东的表决情况。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有股份总数。

表决权的股份总数。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当票。单独计票结果应当及时公开披露。

单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，

22/44修订前条文修订后条文

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行出席股东会有表决权的股份总数。

使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股

律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司东会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露股东征集其在股东会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，具体投票意向等信息。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例并应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。除法定条件外，公司不限制。

得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十一条下列事项由股东会的普通决议通过：第七十三条下列事项由股东会的普通决议通过：

(一)董事会的工作报告；(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；(二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；

(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)公司年度预、决算方案；(四)除有关监管规则、公司章程规定或者股东会认定应当以特别决议通过以外的

(五)公司年度报告；其他事项。

(六)除法律、行政法规、公司章程规定或者股东会认定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十二条下列事项由股东会以特别决议通过：第七十四条下列事项由股东会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；(二)公司的分立、分拆、合并（支付的价款超过公司净资产10%）、解散和清算；

(三)公司章程的修改；(三)公司章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总经审计总资产百分之三十的；资产百分之三十的；

(五)股权激励计划；(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会(六)有关监管规则或者公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产

对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

23/44修订前条文修订后条文

第七十九条董事会应在本章程第五十六条规定的期限内按时召集股东第八十一条董事会应在本章程第五十九条规定的期限内按时召集股东会。股东会。股东会由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由会由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的推举一名董事主持。

董事共同推举一名董事主持。审计与内控委员会自行召集的股东会，由审计与内控委员会主席主持。审计与内控委员会主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数审计与内控委员会共同推举的一名审计与内控委员会委员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席现场股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第九章 类别股东表决的特别程序 第二节 A股、H股股东表决的特别程序

第八十二条持有不同种类股份的股东，为类别股东。/

类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。

第八十三条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特 第八十四条 公司拟变更或者废除 A股或者 H股股东的权利，应当经股东会以特

别决议通过和经受影响的类别股东在按第八十六条至第八十八条分别 别决议通过和经受影响的 A股或者 H 股股东在按第八十七条至第八十九条分别

召集的股东会议上通过，方可进行。召集的股东会议上通过，方可进行。

第八十四条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利： 第八十五条 下列情形应当视为变更或者废除 A股或者 H股股东的权利：

(一)增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享(一)增加或者减少该种类股份的数目，或者增加或者减少与该种类股份享有同等

有同等或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；或者更多的表决权、分配权、其他特权的种类股份的数目；

(二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股(二)将该种类股份的全部或者部分换作其他种类，或者将另一种类的股份的全部份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；或者部分换作该种类股份或者授予该等转换权；

(三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利(三)取消或者减少该种类股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权的权利；利；

(四)减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优(四)减少或者取消该种类股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取先取得财产分配的权利；得财产分配的权利；

24/44修订前条文修订后条文

(五)增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决(五)增加、取消或者减少该种类股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转

权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

(六)取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的(六)取消或者减少该种类股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的权利；

权利；(七)设立与该种类股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新种

(七)设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的新类；

类别；(八)对该种类股份的转让或者所有权加以限制或者增加该等限制；

(八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制；(九)发行该种类或者另一种类的股份认购权或者转换股份的权利；

(九)发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利；(十)增加其他种类股份的权利和特权；

(十)增加其他类别股份的权利和特权；(十一)公司改组方案会构成不同种类股东在改组中不按比例地承担责任；

(十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担(十二)修改或者废除本节所规定的条款。

责任；

(十二)修改或废除本章所规定的条款。

第八十五条 受影响的类别股东，无论原来在股东会上是否有表决权， 第八十六条 受影响的 A股或者 H股股东，无论原来在股东会上是否有表决权，在涉及第八十四条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在 在涉及第八十五条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在 A股或者类别股东会议上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会议上没 H 股股东会议上具有表决权，但有利害关系的股东在该类股东会议上没有表决有表决权。权。

第八十六条 类别股东会的决议，应当经根据第八十七条由出席类别股 第八十七条 A股或者 H股股东会的决议，应当由出席相应股东会议的有表决权

东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。

第八十七条 公司召开类别股东会议，应当参照本章程第五十八条关于 第八十八条 公司召开 A股或者 H股股东会议，应当参照本章程第六十一条关于

召开股东会的通知时限要求发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开召开股东会的通知时限要求发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。地点告知所有该种类股份的在册股东。

第八十八条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股 第八十九条 A 股或者 H 股股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。东。

类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关 A股或者 H 股股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，公司章程中有股东会举行程序的条款适用于类别股东会议。 关股东会举行程序的条款适用于 A股或者 H股股东会议。

25/44修订前条文修订后条文

第八十九条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股 第九十条 经股东会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行 A

东视为不同类别股东。 股、H股，并且拟发行的 A股、H股的数量各自不超过该种类已发行在外股份的下列情形不适用类别股东表决的特别程序： 百分之二十的，不适用 A股或者 H股股东表决的特别程序。

(一)经股东会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行

内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；

(二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券委员会批准之日起十五个月内完成的。

第十章董事会第八章董事会

第九十条公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中应当至少包括第九十一条公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中应当至少包括三分之

三分之一且人数不少于三人的独立董事，以及至少一名的职工代表董一且人数不少于三人的独立董事，以及至少一名的职工代表董事。独立董事中至事。独立董事中至少包括一名符合公司上市地证券监管规则要求的会计少包括一名符合公司上市地证券监管规则要求的会计专业人士。

专业人士。董事可以由高级管理人员兼任，但董事会成员中兼任高级管理人员职务的董事以董事可以由高级管理人员兼任，但董事会成员中兼任高级管理人员职务及职工代表董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。

的董事以及职工代表董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事会设董事长一人。

董事会设董事长一人，副董事长一人。

第九十一条董事会成员中非由职工代表担任的董事由股东会选举产第九十二条董事会成员中非由职工代表担任的董事由股东会选举产生，职工代生，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。每式民主选举产生。每届任期三年。董事任期届满，可以连选连任。但独届任期三年。董事任期届满，可以连选连任。但独立董事连任时间不得超过六年。

立董事连任时间不得超过六年。董事任期届满未及时改选，在改选出的新任董事在股东会或者职工代表大会、职工大会或其他形式民主会议结束后立即董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的就任或者根据股东会会议决议或者职工代表大会、职工大会或其他形式民主会议规定，履行董事职务。决议中注明的时间就任。

董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照有关监管任期三年，可以连选连任。董事可兼任总裁或其他高级职务。规则和本章程的规定，履行董事职务。

股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以在董事任期届满董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长任期三年，可以连选连任。董事

26/44修订前条文修订后条文前以普通决议的方法解除其职务（惟对依据任何合约提出的索偿要求并可兼任总裁或者其他高级职务。无影响）。股东会在遵守有关监管规则的前提下，可以在董事任期届满前以普通决议的方法独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代解除其职务（惟对依据任何合约提出的索偿要求并无影响）。提前解除独立董事为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时除该独立董事职务；其他董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事予以披露。

出席的，由董事会提请股东会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务；其他董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席的，由董事会提请股东会予以撤换。

亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。

第九十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事第九十三条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向董事会提交书

会提交书面辞职报告，并在辞职报告中说明辞职时间、辞职的具体原因、面辞职报告，独立董事还须在辞职报告中对任何与其辞任有关或者其认为有必要辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞任的原因及说明继续任职的情况）等情况，移交所承担的工作。离职原因可能涉及关注事项予以披露。

公司违法违规或者不规范运作的，应当具体说明相关事项，并及时向境董事辞任的，自公司收到通知之日辞任生效。除有关监管规则和公司章程另有规内上市地证券交易所及其他相关监管机构报告。定外，若董事辞任将导致如下情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当继续独立董事须在辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公按照有关监管规则和公司章程规定履行职责：

司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因(一)董事任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

及关注事项予以披露。(二)审计与内控委员会成员辞任导致审计与内控委员会成员低于法定最低人数，除下列情形外，董事或者独立董事的辞职自辞职报告送达董事会时生或者欠缺会计专业人士；

效：(三)独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符

(一)董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；合有关监管规则或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

(二)独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占公司应当自董事或者独立董事提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及

比例不符合相关法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计其专门委员会构成符合有关监管规则和公司章程的规定。

专业人士。

27/44修订前条文修订后条文

出现前款情形的，辞职报告应当在下任董事或者独立董事产生并填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职董事或者独立董事仍应当按照法律法规、公司上市地证券监管规则和公司章程继续履行职责。

公司应当自董事或者独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规、公司上市地证券监管规则和公司章程的规定。

第九十五条独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，第九十七条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主

不受公司及其主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或其他可能影响其进行独立客制人存在利害关系的单位或个人的影响。观判断的关系的董事。独立董事必须具有独立性，其任职资格应当符合有关监管公司制定独立董事制度，具体规定独立董事的任职条件、提名、选举和规则的规定。

更换、职责与权利、履职保障等事项。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照有关监管规则、本章程的要求认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或者个人的影响。

公司制定独立董事制度，具体规定独立董事的任职条件、提名、选举和更换、职责与权利、履职保障等事项。

第九十九条董事会对股东会负责，行使下列职权：第一百〇一条董事会对股东会负责，行使下列职权：

(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作；(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(四)决定公司的年度财务决算方案、定期报告（含财务报告）；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券、可转换为股票的公

28/44修订前条文修订后条文

(七)制订发行公司债券或其他证券及上市方案；司债券或者其他证券及其上市方案，并在公司章程规定或者股东会授权的范围内

(八)拟订公司收购本公司股票的方案；决策实施；

(九)拟订公司重大收购的方案；(七)拟订公司收购本公司股票的方案；

(十)制订公司合并、分立、变更公司形式以及解散的方案；(八)拟订公司重大收购的方案；

(十一)决定公司内部管理机构的设置；(九)制订公司合并、分立、变更公司形式以及解散的方案，决定公司支付的价款

(十二)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，不超过本公司净资产10%的合并；

聘任或者解聘公司副总裁和其他高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩(十)决定公司内部管理机构的设置；

事项；(十一)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者

(十三)制定公司的基本管理制度；解聘公司副总裁和其他高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；

(十四)制订公司章程修改方案；(十二)制定公司的基本管理制度；

(十五)管理公司信息披露事项；(十三)制订公司章程修改方案；

(十六)在股东会授权范围内，决定公司的对外担保、财务资助事项；(十四)管理公司信息披露事项；

(十七)在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、(十五)在股东会授权范围内，决定公司的对外担保、财务资助事项；

资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；(十六)在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、

(十八)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(十九)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；(十七)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

(二十)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权；(十八)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

(二十一)决定本章程或有关法规没有规定应由股东会决定的其他重大(十九)决定公司因本章程第二十八条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本

业务和行政事项。 公司 A股，或者根据股东会的授权决定收购本公司 H股；

就董事会的前述职权，在全体董事一致同意的情况下，可以授权给其中(二十)有关监管规则、本章程或者股东会授予的其他职权；

一个或某几个董事行使，但涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决(二十一)决定本章程或者有关监管规则没有规定应由股东会决定的其他重大业策。董事会的授权内容应当明确、具体。务和行政事项，以及决定公司重要合同（协议）的签署。

就董事会的前述职权，在全体董事一致同意的情况下，可以授权给其中一个或者某几个董事行使，但涉及公司重大利益或者由董事会行使的法定职权的事项应由董事会集体决策。董事会的授权内容应当明确、具体。

29/44修订前条文修订后条文

第一百〇三条除应当具有《公司法》、其他相关法律、行政法规和《公第一百〇五条除应当具有《公司法》、其他有关监管规则和公司章程赋予董事的司章程》赋予董事的职权外，独立董事还行使以下特别职权：职权外，独立董事还行使以下特别职权：

(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

(二)向董事会提议召开临时股东会；(二)向董事会提议召开临时股东会；

(三)提议召开董事会会议；(三)提议召开董事会会议；

(四)依法公开向股东征集股东权利；(四)依法公开向股东征集股东权利；

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

(六)法律、行政法规、公司上市地证券监管规则和本章程规定的其他职(六)有关监管规则和本章程规定的其他职权。

权。公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经独立董事专门会由独立董事专门会议事先认可。独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列议审议通过。职权的，应当经独立董事专门会议审议通过。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，常行使的，公司应当披露具体情况和理由。公司应当披露具体情况和理由。

第一百〇四条下列事项应当经独立董事专门会议审议通过后，提交董第一百〇六条公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。下列事项应当经独

事会审议：立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议：

(一)应当披露的关联交易；(一)应当披露的关联交易；

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

(三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；(三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

(四)法律、行政法规、公司上市地证券监管规则和本章程规定的其他事(四)有关监管规则和本章程规定的其他事项。

项。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

30/44修订前条文修订后条文

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百〇五条董事长行使下列职权：第一百〇七条董事长行使下列职权：

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的实施情况；(二)督促、检查董事会决议的实施情况；

(三)董事会授予的其他职权。(三)董事会授予的其他职权。

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，职务。

由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百〇九条董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全第一百一十一条董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会

体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话、用视频、电话或者其他方式召开。传真、电子邮件或者电子签名表决等其他方式召开。

第一百一十一条董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能亲第一百一十三条董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能亲自出席，自出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，但应当事先审阅会议可以书面委托其他董事代为出席董事会，但应当事先审阅会议材料，形成明确的材料，形成明确的意见。委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、意见，委托人应当独立承担法律责任。委托书中应当载明代理人的姓名、代理事授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。涉及表决事项的，委托人人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。一名董事不的委托。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。在审议关联托非独立董事代为出席会议。在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。董事对表决其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。

次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。

第一百一十三条凡未按法定程序形成的董事会书面决议，即使每一位第一百一十五条董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违

31/44修订前条文修订后条文

董事都以不同方式表示过意见，亦不具有董事会决议的法律效力。董事反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，投同意应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违反法律、行政票的董事应承担直接责任（包括赔偿责任）；对经证明在表决时曾表明异议并记法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，投赞载于会议记录的投反对票的董事，可以免除责任；对在表决中投弃权票或者未出成票的董事应承担直接责任（包括赔偿责任）；对经证明在表决时曾表席也未委托他人出席的董事不得免除责任；对在讨论中明确提出异议但在表决中

明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除责任；对在表决未明确投反对票的董事，也不得免除责任。

中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任；对在讨论

中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。

第一百一十四条董事会下设三个专门委员会，即审计与内控委员会、第一百一十六条董事会下设三个专门委员会，即审计与内控委员会、提名与薪提名与薪酬委员会以及战略与投资委员会。董事会可以根据不时修订的酬委员会以及战略与投资委员会。董事会可以根据不时修订的监管规定及公司实监管规定及公司实际需要设立若干董事会专门委员会，就专业性事项进际需要设立若干董事会专门委员会，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。董事会专门委员会成员供董事会决策参考。董事会专门委员会成员全部由董事组成，专门委员会成员一全部由董事组成，专门委员会成员一般三年一届，委员任期应与董事任般三年一届，委员任期应与董事任期一致。

期一致。董事会审计与内控委员会应当行使《公司法》规定的监事会职权。

董事会审计与内控委员会应当行使《公司法》规定的监事会职权。董事会专门委员会根据有关监管规则、本章程及董事会授权履行职责，主要职责在《董事会议事规则》中另行规定。

第十一章公司董事会秘书/

第一百一十六条公司董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下/

职责：

(一)负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信

息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

(二)负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控

制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

(三)筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议

及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

32/44修订前条文修订后条文

(四)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向公司境内上市地证券交易所报告并披露；

(五)关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复公司上市地证券监管机构问询；

(六)组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、公司上市地证券监

管机构相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

(七)督促董事、高级管理人员遵守法律法规、公司上市地证券监管规则

和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向公司境内上市地证券交易所报告；

(八)负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

(九)法律法规和上市地证券监督管理机构要求履行的其他职责。

第十二章公司总裁第九章高级管理人员

第一百二十条总裁及其他高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，第一百二十条高级管理人员辞任应当提交书面辞职报告，有关辞任的具体程序有关辞职的具体程序和办法由总裁及其他高级管理人员与公司之间的和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。

劳务合同规定。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。

高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。本章程第九十二条关于董事辞职报告内容及备案的要求适用于高级管理人员。

33/44修订前条文修订后条文

第一百一十五条公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人第一百二十一条公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，由董员，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。事长提名，董事会聘任或者解聘。

董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守有关监管规则及本章程的有关规定。

第十三章公司董事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务第十章公司董事、高级管理人员的资格和义务

第一百二十一条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、总裁或者第一百二十二条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、高级管理人员：

其他高级管理人员：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义经济市场秩序，被判

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义经济市场秩处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被刑考验期满之日起未逾二年；

宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有三年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

未逾三年；(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行未满的；

人；(八)有关监管规则规定的其他情形。

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；违反本条规定选举、委派董事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员无效。

34/44修订前条文修订后条文等，期限未满的；

(八)法律、行政法规、部门规章、公司上市地证券监管规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事和高级管理人员在任职期间出现本条第一款规定情形的，公司应当解除其职务，停止其履职。

第一百二十二条董事、总裁和其他高级管理人员在任职期间出现本章第一百二十三条董事、高级管理人员在任职期间出现本章程第一百二十二条规

程第一百二十一条（一）至（六）项任一情形，或者独立董事在任职后定情形的，或者独立董事在任职后出现不具备有关监管规则规定的独立性情形

出现不具备法律法规、公司上市地证券监管规则规定的独立性情形的，的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。

相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事职务。会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入董事、总裁和其他高级管理人员在任职期间出现本章程第一百二十一条出席人数。

（七）至（八）项任一情形，公司应当在该事实发生之日起三十日内解

除其职务，但公司境内上市地证券交易所另有规定的除外。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第一百二十三条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其/职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。

独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事触及本章程第一百二十一条的规定或不符合独立性要求的情

形未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或

者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法定或者本章程的规定，或

35/44修订前条文修订后条文

者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第一百二十四条董事和高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章第一百二十四条董事和高级管理人员应当遵守有关监管规则和本章程，对公司程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不得利用职权牟取不正当利益。不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：董事和高级管理人员对公司负有下列忠实义务：

(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；

(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议

东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

(五)不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；的规定，不能利用该商业机会的除外；

(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者(六)不得自营或者为他人经营与公司同类的业务，但向董事会或者股东会报告并为他人经营与公司同类的业务；经股东会决议通过的除外；

(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。(十)有关监管规则及本章程规定的其他忠实义务。

董事、高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；董事、董事、高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规失的，应当承担赔偿责任。

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事根据本条第二款第（五）项、第（六）项规定为自己或者他人谋取属于公司董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类业务的，应当充分说明原因、防范或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关自身利益与公司利益冲突的措施、对公司的影响等，并予以披露。

36/44修订前条文修订后条文联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百二十五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公第一百二十五条董事和高级管理人员应当遵守有关监管规则和本章程的规定，司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合的合理注意。理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：董事和高级管理人员对公司负有下列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国

为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定超过营业执照规定的业务范围；的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，实、准确、完整；且所披露的信息真实、准确、完整；

(五)应当如实向审计与内控委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计(五)应当如实向审计与内控委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与内控委与内控委员会行使职权；员会行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。(六)有关监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。

前款第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于总裁和其他高级管理人员。

第一百二十六条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移第一百二十六条董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其在本章程规定的合理期限内仍然有效。对公司商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责

37/44修订前条文修订后条文任，不因离任而免除或者终止。

本条新增。第一百二十七条董事、高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员执行公司职务时违反有关监管规则或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十九条公司董事、总裁和其他高级管理人员应当保证公司及/

时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。公司董事、总裁和其他高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。

第一百三十条董事不得就与本人、近亲属、前述主体直接或者间接控第一百三十条董事不得就与本人、近亲属、前述主体直接或者间接控制的企业，制的企业，或者与本人有其他关联关系的关联人拥有重大权益的合同、或者与本人有其他关联关系的关联人拥有重大权益的合同、交易或者安排（公司交易或安排（公司与董事、总裁和其他高级管理人员的聘任合同除外）与董事、高级管理人员的聘任合同除外）涉及的董事会会议决议事项，在董事会涉及的董事会会议决议事项，在董事会会议上进行投票或代理其他董事会议上进行投票或者代理其他董事投票，亦不得列入有关会议的法定人数，该董投票，亦不得列入有关会议的法定人数，如独立董事发现所审议事项存事应当及时向董事会书面报告；如独立董事发现所审议事项存在影响其独立性的在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。该董事会会议由情况，应当向公司申明并实行回避。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

将该事项提交股东会审议。

第十四章财务会计制度、利润分配和审计第十一章财务会计制度、利润分配和审计新设一节第一节财务会计制度

第一百三十五条公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。公司第一百三十五条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资金，的资产，不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。

第一百三十七条公司分配当年税后利润时，应提取利润的百分之十，第一百三十六条公司分配当年税后利润时，应提取利润的百分之十，列入公司

列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的百分法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十以上的，可之五十以上的，可不再提取。不再提取。

38/44修订前条文修订后条文

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在依照前款规定提公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公取法定公积金之前，应先用当年利润弥补亏损。积金之前，应先用当年利润弥补亏损。

公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以从税后利公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以从税后利润中提取润中提取任意公积金。任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东持有的股份比例分公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东持有的股份比例分配。公司持配。公司持有的本公司股份不得分配利润。有的本公司股份不得分配利润。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。责任。

第一百三十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经第一百三十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转

营或转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。为增加公司注册资本。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按资本的百分之二十五。照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百四十条公司在未弥补亏损和提取法定公积金之前，不得分配股/利。

第一百四十二条公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款第一百四十条公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应配的股利及其他应付的款项。付的款项。

公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的公司委任的收款代理人应符合有关监管规则的要求。

要求。公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。

新设一节第二节内部审计

第一百三十六条公司实行内部审计制度，设立内部审计机构并配备内第一百四十一条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责

39/44修订前条文修订后条文

部审计人员，在董事会审计与内控委员会领导下，对公司的财务收支和权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

本条新增。第一百四十二条公司内控审计部对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

本条新增。第一百四十三条公司内控审计部向董事会负责。内控审计部在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与内控委员会的监督指导。内控审计部发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与内控委员会直接报告。

本条新增。第一百四十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内控审计部负责。公司根据内控审计部出具、审计与内控委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

本条新增。第一百四十五条审计与内控委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内控审计部应积极配合，提供必要的支持和协作。

本条新增。第一百四十六条审计与内控委员会参与对内部审计负责人的考核。

第十八章公司的合并与分立第十五章公司合并与分立

第一百五十三条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。第一百五十七条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合公司上市地在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的证券监管机构规定条件的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公保。司清偿债务或者提供相应的担保。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

公司承继。

第一百五十四条公司分立，其财产应当作相应的分割。第一百五十八条公司分立，其财产应当作相应的分割。

40/44修订前条文修订后条文

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。日内通知债权人，并于三十日内在符合公司上市地证券监管机构规定条件的报纸公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前上或者国家企业信用信息公示系统公告。

与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第十九章公司解散和清算第十六章公司解散和清算

第一百五十六条公司因下列原因解散：第一百六十条公司因下列原因解散：

(一)股东会决议解散；(一)股东会决议解散；

(二)因公司合并或者分立需要解散；(二)因公司合并或者分立需要解散；

(三)公司违反法律、行政法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤(三)公司违反法律、行政法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

销；(四)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其

(四)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人

失通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上民法院解散公司。

的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百五十七条公司因前条第（一）、（三）、（四）项规定解散的，应当第一百六十一条公司因前条第（一）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以

在解散事由出现之日起十五日之内成立清算组，开始清算。清算组由董经股东会以特别决议批准而存续。

事或者股东会确认的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人公司因前条第（一）、（三）、（四）项规定解散的，应当清算。董事为公司清算义可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。务人，应当在解散事由出现之日起十五日之内组成清算组，进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六第一百六十二条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在

十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接符合公司上市地证券监管机构规定条件的报纸上或者国家企业信用信息公示系到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四

41/44修订前条文修订后条文

报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百五十九条清算组在清算期间行使下列职权：第一百六十三条清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二)通知或者公告债权人；(二)通知或者公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百六十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，第一百六十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用、职工工资、社会保公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务。欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的比清算期间，公司存续，公司不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前例进行分配。款规定清偿前，将不会分配给股东。

清算期间，公司存续，公司不得开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百六十一条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资第一百六十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现

产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

民法院申请宣告破产。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法理人。

院。

第一百六十二条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东第一百六十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人

42/44修订前条文修订后条文

会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

公司终止。

第一百六十三条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。第一百六十七条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意产。或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十章修改公司章程第十七章修改公司章程

第一百六十五条有下列情形之一的，公司应当修改章程：第一百六十九条有下列情形之一的，公司将修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，公司章程规定的事项与(一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，公司章程规定的事项与修改后

修改后的法律、行政法规的规定相抵触；的法律、行政法规的规定相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与公司章程记载的事项不一致；(二)公司的情况发生变化，与公司章程记载的事项不一致；

(三)股东会决定修改章程。(三)股东会决定修改章程。

第二十一章通知和公告第十八章通知和公告第一百七十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名第一百七十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之自交付邮局之日起第三个工作日后为送达日期；公司通知以公告方式送日起第三个工作日后为送达日期；公司通知以电子方式发出的，发出日期为送达出的，第一次公告刊登日为送达日期。日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；在不违反有关监管规则的前提下，公司通知以网站发布方式发出的，送达日期指公司通知首次登载在网站上之日。

公司通知如以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。

第一百七十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人

者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二十二章附则第十九章附则

43/44修订前条文修订后条文

第一百七十二条本章程未尽事宜，依照法律、行政法规、规章和公司第一百七十六条本章程未尽事宜或者与不时颁布的有关监管规则的规定抵触

上市地证券监管规则等有关规定，由股东会决议加以补充。股东会通过的，以有关监管规则的规定为准。

的有关本章程的补充决议，均为本章程的组成部分。本章程与新颁布实施的法律、行政法规、规章或公司上市地证券监管规则等有关规定有抵触的，以新颁布实施的法律、行政法规、规章和公司上市地证券监管规则等有关规定为准。

第一百七十四条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以第一百七十八条本章程所称“以上”、“以下”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”外”、“低于”、“多于”不含本数。不含本数。

注：1、除上述表格所列示的条款之外，部分条款仅进行文字调整，例如，将法律法规统称“有关监管规则”等，不涉及实质修订。

2、如因增加、删除、排列某些条款导致条款序号发生变化，本章程修订后的条款序号依次顺延或递减，交叉引用涉及的条款序号亦相应调整。