青岛啤酒:青岛啤酒股份有限公司章程

青岛啤酒股份有限公司

章程

（本公司章程以中文拟就，英文翻译仅供参考。如本公司章程的中文与英文版本有任何差异，概以中文版本为准。）目录第一章总则.................................................1

第二章经营宗旨和范围............................................2

第三章股份和注册资本............................................2

第一节股份发行...............................................2

第二节股份增减和回购............................................3

第三节股份转让...............................................5

第四节股票和股东名册............................................6

第四章股东的权利和义务...........................................6

第一节股东的一般规定............................................6

第二节控股股东和实际控制人.........................................8

第五章股东会...............................................10

第一节股东会的一般规定..........................................10

第二节 A股、H股股东表决的特别程序 ................................. 17

第六章董事会...............................................18

第七章高级管理人员............................................24

第八章公司董事、高级管理人员的资格和义务.................................25

第九章财务会计制度、利润分配和审计....................................27

第一节财务会计制度............................................27

第二节内部审计..............................................29

第十章会计师事务所的聘任.........................................30

第十一章劳动人事制度...........................................30

第十二章党委...............................................30

第十三章公司合并与分立..........................................31

第十四章公司解散和清算..........................................31

第十五章修改公司章程...........................................33

第十六章通知和公告............................................33

第十七章附则...............................................34

附件一《青岛啤酒股份有限公司股东会议事规则》

附件二《青岛啤酒股份有限公司董事会议事规则》青岛啤酒股份有限公司章程

第一章总则

第一条本公司（或者称“公司”）系依照《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司经国家经济体制改革委员会体改生[1993]年89号文件批准，以发起方式设立，于1993年6月16日在青岛市工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照。公司的营业执照号码为：鲁青16361566-7。

公司的发起人为：中国国有青岛啤酒厂。

公司经国家对外贸易经济合作部批准，于1995年12月18日获发外商投资企业批准证书，并于1995年12月27日在国家工商行政管理局按中外股份有限公司进行了注册变更，公司经变更登记后的营业执照号码为：企股鲁青总字第004268号。

公司的统一社会信用代码为：91370200163615667J。

第二条公司注册名称：中文：青岛啤酒股份有限公司

英文：TSINGTAO BREWERY COMPANY LIMITED

第三条公司住所：中华人民共和国山东省青岛市登州路56号

邮政编码：266023

第四条公司的法定代表人是公司董事长。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新任法定代表人。

公司法定代表人的产生、变更办法如下：

(一)董事会选举产生董事长时，董事长同时担任公司的法定代表人；

(二)董事长辞任的，在董事会选举产生新任董事长担任公司的法定代表人之前，由总裁履行法定代表人的职责；总裁辞任或者发生其他不能履行职责的情况，由过半数董事共同推选的1名董事履行法定代表人的职责。

第五条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第六条公司为永久存续的股份有限公司。

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的

1债务承担责任。

第七条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，公司依据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）颁布的《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司上市地证券监管规则（简称“有关监管规则”）的有关规定，对形成于2025年5月20日2024年年度股东会通过的公司章程进行修改，制定本公司章程（简称“公司章程”或者“本章程”）。

第八条自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司

与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。

第九条公司章程对公司及其股东、董事、高级管理人员均有约束力。

依据公司章程，公司可以起诉股东、公司董事、高级管理人员；股东可以起诉其他股东、公司及公司董事、高级管理人员。

本条第一款、第二款所称高级管理人员包括公司总裁、副总裁、财务总

监、总酿酒师、董事会秘书及公司董事会认定的其他人员，本章程其他条款中高级管理人员的界定与本款相同，但本章程另有规定的除外。

在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第十条公司可以向其他企业投资。法律规定公司不得成为对所投资企业的债务

承担连带责任的出资人的，从其规定。

第二章经营宗旨和范围

第十一条公司的经营宗旨是：利用境内外社会资金，发展民族啤酒业，开拓国内

国际两个市场，以质量为中心，以名牌为先导，以市场为依托，以效益为目的，创世界一流公司，并使全体股东获得满意的经济利益。

第十二条经依法登记，公司的经营范围是：生产啤酒；预包装食品销售；生产饮料、威士忌、蒸馏酒。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

第十三条公司可以根据国内外市场的变化、国内外业务的需求和公司自身的发展能力，在获得必要的批准后，调整公司的经营范围。

第三章股份和注册资本

第一节股份发行

第十四条公司在任何时候均设置普通股；公司发行的普通股，包括内资股和外资股两种股份。公司根据需要，可以发行《公司法》允许的与普通股权利

2不同的类别股。

公司发行的在中国境内上市的股份，称为内资股，简称 A股。公司发行的在中国境外上市的股份，称为外资股，其中在中国香港特别行政区上市的股份，简称 H股。

第十五条公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有面额股，每股面值人民币一元。

前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。同类别的每一股份应

当具有同等权利。在同一股票上市地，公司同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同，认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十七条公司发行的 A股，在符合相关规定的存管机构集中存管；公司发行的境

外上市外资股，可以按公司上市地证券监管规则和证券登记存管的要求由受托代管公司托管，亦可由股东以个人名义持有。

第十八条经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以发行的普通股总数为

1060000000股，成立时向发起人发行399820000股，占公司可发行

的普通股总数的37.72%，向内资股股东发行53330000股，占公司可发行的普通股总数的5.03%，向外资股股东发行29250000股，占公司可发行的普通股总数的2.76%。

第十九条公司成立后经国务院证券监督管理机构核准首次公开发行普通股，为

317600000股的 H股并于香港联交所上市，占公司可发行的普通股总

数的 29.96%及 200000000股的 A股并于上海证券交易所上市，占公司可发行的普通股总数的18.87%。

公司的股份总数为1364195121股，股本结构为：普通股1364195121股，其中 A股股东持有 709125943股，H股股东持有 655069178股。

第二十条公司的注册资本为人民币1364195121元。

第二十一条公司或者其子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照有关监管规则的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

3(一)向不特定对象发行股份；

(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)有关监管规则规定的其他方式。

公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据有关监管规则规定的程序办理。

公司增加注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二十三条公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项应当根据有关监管规则以及公司具体发行可转换公司债券时经适当授权批准的募集说明书的约定办理。

第二十四条根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关监管规则和公司章程规定的程序办理。

第二十五条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合公司上市地证券监管机构规定条件的报纸或者国家企业

信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。

公司减少资本后的注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，有关监管规则或者公司章程另有规定的除外。

公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二十六条公司依照公司章程第一百三十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用公司章程第二十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在符合公司上市地证券监管机构规定条件的报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第二十七条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十八条公司不得收购本公司股份。但是，出现下列情况之一的，公司可以依照

有关监管规则和本章程的规定，购回本公司的股份：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股票的其他公司合并；

4(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需；及

(七)有关监管规则许可的其他情况。

公司购回其发行在外的股份时，应当按第二十九条至第三十条的规定办理。

第二十九条公司购回本公司股份的，可以通过公开的集中交易方式，或者有关监管

规则、公司上市地证券监督管理机构认可的其他方式进行。

公司因第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形购

回本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三十条除有关监管规则或者本章程另有规定外，公司因本章程第二十八条第

（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当根据本章程的规

定经股东会以特别决议批准；因第（三）项、第（五）项、第（六）项

的原因收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，并经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）

项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

公司依法收购本公司股份，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。

第三节股份转让

第三十一条公司的股份应当依法转让。

第三十二条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十三条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之

日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

有关监管规则或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

第三十四条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的

公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回

5其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五

以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股

权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四节股票和股东名册

第三十五条公司发行的股票为记名股票。股票采用纸面形式或者公司上市地证券监管机构规定的其他形式。

第三十六条公司应当依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。

股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据，但是有相反证据的除外。

第三十七条有关监管规则对股东会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停

办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。

第三十八条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十九条股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》

规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。

第四章股东的权利和义务

第一节股东的一般规定

第四十条公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名（名称）登记在股东名册上的人。

股东按其持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第四十一条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并就股东会审议的事项行使相应的发言权及表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

6(四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或者质押其所持

有的股份，境外上市外资股的处置还需依有关监管规则进行；

(五)在向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，并经公司核实股东身份后，在自行承担因此产生的相关费用的前提下，股东有权依据有关监管规则和公司章程的规定获得有关信息，包括：

查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财

务会计报告，符合《公司法》规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

(六)公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

(八)有关监管规则或者公司章程规定的其他权利。

公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。

第四十二条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》

以及关于保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等有关监管规

则的规定，向公司提出书面请求，说明目的及理由，并签署保密协议。

在有关监管规则允许公司提供的范围内，公司可以采用代称、汇总概括或者隐去有关信息等方式向股东提供有关材料，以遵守《公司法》《证券法》以及关于保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等有关监管规则的规定。

公司有合理根据认为股东查阅公司会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的可以拒绝提供。

第四十三条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十四条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程

7规定的人数或者所持表决权数；

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十五条审计与内控委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计与内控委员会向人民法院提起诉讼；审计与内控委员会成员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计与内控委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的审计委员会（如有）、董事会或者执行董事向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十七条公司股东承担下列义务：

(一)遵守有关监管规则和公司章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

(五)有关监管规则及公司章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十八条公司的控股股东、实际控制人应当依照有关监管规则的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十九条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

8(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

(四)不得以任何方式占用公司资金、资产，且不得实施损害或者影响公司独立性的行为；

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

(九)不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益；

(十)有关监管规则和公司章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或

者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第五十条控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。

公司不得以下列方式将资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人

及其他关联方使用：

(一)为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广

告等费用、承担成本和其他支出；

(二)有偿或者无偿拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控

制人及其他关联方使用或者为其提供资金等财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该关联参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外；

(三)委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

(四)为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商

业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

(五)代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

(六)中国证监会认定的其他方式。

本条所指“关联方”、“关联参股公司”与公司境内上市地规则规定的含义相同。

第五十一条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第五十二条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守有关监管规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

9第五章股东会

第一节股东会的一般规定

第五十三条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使职权。

第五十四条股东会行使下列职权：

(一)选举非由职工代表担任的董事；

(二)罢免董事；

(三)决定有关董事的报酬事项；

(四)审议批准董事会的报告；

(五)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)对公司增加或者减少注册资本或者发行任何类别股票、认股证、可转换为股票的公司债券和其他类似证券作出决议；

(七)对公司合并（支付的价款超过本公司净资产10%）、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议，或者授权董事会对发行公司债券作出决议；

(九)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

(十)修改公司章程；

(十一)审议批准本章程第五十五条规定的担保事项；

(十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

(十三)审议批准变更募集资金用途事项；

(十四)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十五) 依据本章程的第二十八条规定对收购公司 H股作出决议或者授权，或者依据本章程第二十八条第（一）、（二）项规定的情形对收购本公司 A股作出决议；

(十六)审议有关监管规则或者公司章程规定应当由股东会作出决议的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行股票、可转换为股票的公司债券作出决议，具体执行应当遵守有关监管规则及本章程的有关规定。

对于有关监管规则、公司章程规定和股东会决议认定应当由股东会决定的事项，董事会均应召开股东会进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在不违反本条且在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东会上决定的具体相关事项，股东会可以授权董事会、董事、总裁或者董事会秘书在股东会授权的范围内决定或者办理。

对股东会授权董事会、董事、总裁或者董事会秘书决定或者办理的事项，如属于普通决议事项，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过关于授权的决议；如属于特别决议事项，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过关于授权的决议。授权的内容应明确、具体。

第五十五条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

(一)公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净

10资产百分之五十以后提供的任何担保；

(二)公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保；

(三)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

(四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东会在审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议前款第（六）项担保时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第五十六条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体非关联董事的过半数审

议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

(一)单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

(二)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；

(三)最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

(四)向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的；

(五)公司境内上市地证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

公司董事、高级管理人员不得违反审批权限、审议程序擅自代表公司签

订财务资助合同。公司董事、高级管理人员擅自越权签订财务资助合同，给公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。

第五十七条公司发生以下事项时，须根据有关监管规则的要求进行规模测试：

(一)日常交易，即公司发生的与日常经营相关的交易，包括购买原材料、燃料和动力、接受和提供劳务、出售产品和商品、工程承包等事项；

(二)偶发交易，即公司日常经营活动之外发生的交易，包括对外投资、购买或者出售资产、提供担保、委托或受托管理资产、承包、租赁、证

券投资、衍生品业务、财务资助、放弃权利、对外捐赠等事项；

(三)关联交易，即公司与关联方之间发生的持续性的交易和偶发交易；

(四)其他对公司财务状况可能产生重大影响的事项，包括证券发行、合

并、分立、分拆、计提资产减值准备、核销资产等事项。

公司就上述事项进行规模测试，达到任一规则规定应当提交股东会审议标准的，均须提交股东会审议；达到任一规则规定应当及时披露标准的，

11均须提交董事会审议；对于未达到董事会审议标准的，董事会可在公司

内部管理制度中将审批权限授予总裁、总裁办公会等相关主体行使。

需适用公司上市地证券监管规则关于累计计算的原则的，公司还需按要求进行相应测算，决定股东会、董事会等审批程序。

第五十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不

与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第五十九条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会由董事会召集。年度

股东会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。

有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时；

(二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；

(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东以书面形式要求召开临时股东会时；

(四)董事会认为必要或者审计与内控委员会提出召开时；

(五)有关监管规则或者本章程规定的其他情形。

第六十条公司召开股东会的地点包括：公司住所地或股东会会议通知中的其它地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据需要在保证股东会合法、有效的前提下，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式，包括但不限于提供网络形式的投票平台、有关监管规则允许的电子通讯

会议等现代信息技术手段，为股东提供便利，扩大社会公众股股东参与股东会的比例。

第六十一条公司召开年度股东会，应当于会议召开二十个完整营业日前发出书面通知，公司召开临时股东会应当于会议召开十个完整营业日或者十五日（以较长者为准）前（不含会议召开当日）发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。

股东会通知应当以本章程规定的通知方式或者公司上市地证券监督管

理机构允许的其他方式向股东（不论在股东会上是否有表决权）送出。

本条所称营业日是指香港联合交易所有限公司开市进行证券买卖的日子。

第六十二条公司召开股东会，董事会、审计与内控委员会以及单独或者合并持有公

司有表决权的股份总数百分之一以上的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司有表决权的股份总数百分之一以上的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议，有关监管规则有更严格规定的，从其规定。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权

12范围的除外。前述召集人指根据本章程规定有权召集股东会的人。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合有关监管规则和本章程的有关规定。

股东会通知中未列明或者不符合本条第三款规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十三条股东会议的通知应当符合下列要求：

(一)会议的地点、日期、时间和会议期限；

(二)说明会议将讨论的事项和提案；

(三)股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选

人的详细资料，至少包括以下内容：

(1)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(2)与公司或者公司的控股股东及实际控制人、公司的董事、高级管理人员及持股百分之五以上的股东是否存在关联关系；

(3)是否存在根据有关监管规则的要求不得被提名担任上市公司董事和高级管理人员的情形；

(4)持有本公司股份数量；

(5)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出；

(四)以明显的文字说明，全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书

面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(五)有权出席股东会股东的股权登记日；

(六)会务常设联系人姓名、电话号码；

(七)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

第六十四条股东会通知应当向股东（不论在股东会上是否有表决权）以公告或者本

章程第一百七十二条规定的其他方式送出。一经公告，视为所有股东已收到有关股东会议的通知。

第六十五条如果表决代理授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书

或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理授权委托书同时以有关监管规则允许的方式备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第六十六条股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人作为股东代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。

如该股东为香港证券及期货条例（香港法律第五百七十一章）所定义的

认可结算所（或者其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或者以上人士在任何股东会或者任何种类的股东会议上担任其代表；但是，如一名以上的人士经此授权，授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士有权代表认可结算所（或者其代

13理人）行使权利，犹如该人士是本公司的个人股东一样。

第六十七条股东应当以书面形式委托他人作为股东代理人代为出席股东会。该等书

面授权委托书应当载明以下内容：

(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

(二)代理人的姓名或者名称；

(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或者弃权票的指示等；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。

第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明。

代理人代表股东出席股东会，应当出示本人身份证明及由委托人签署的委托书。

法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法人股东如果委派其法定代表人出席会议，该人士应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东的法定代表人委托

代理人出席股东会的，代理人应当出示本人身份证明及由法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会议的股东）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会议的股东）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十一条股东会选举董事时，候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会在选举两名以上的董事（包括独立董事）时应当采用累积投票制，且选举独立董事时中小股东表决情况应当单独计票并披露。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第七十二条股东（包括委托代理人出席股东会会议股东）在股东会表决时，以其所

代表的有表决权的股份数额行使表决权，除本章程关于董事选举采用累积投票制度的规定外，每一股份有一票表决权。

如任何股东须按公司上市地证券交易所的上市规则应在某特定决议的

投票上放弃表决权，或者受限制只能投同意票或者只能投反对票，则该股东（或者其代理人）任何违反前述要求或者限制所作出的投票，不得计入表决结果。

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所

14代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当

充分披露非关联股东的表决情况。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二

款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司

股东征集其在股东会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十三条下列事项由股东会的普通决议通过：

(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；

(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)除有关监管规则、公司章程规定或者股东会认定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十四条下列事项由股东会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、分拆、合并（支付的价款超过公司净资产10%）、解散和清算；

(三)公司章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

(五)股权激励计划；

(六)有关监管规则或者公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十五条经独立董事专门会议审议通过，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提案，董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第七十六条审计与内控委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召

15开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应征得审计与内控委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与内控委员会可以自行召集和主持。

第七十七条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计与内控委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计与内控委员会提出请求。

审计与内控委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计与内控委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与内控委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第七十八条审计与内控委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司境内上市地证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

审计与内控委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司境内上市地证券交易所提交有关证明材料。

第七十九条对于审计与内控委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第八十条审计与内控委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第八十一条董事会应在本章程第五十九条规定的期限内按时召集股东会。股东会由

董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

审计与内控委员会自行召集的股东会，由审计与内控委员会主席主持。

审计与内控委员会主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数审计与内控委员会共同推举的一名审计与内控委员会委员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经

16出席现场股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会

议主持人，继续开会。

第八十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组

织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第八十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，股东会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第二节 A股、H股股东表决的特别程序

第八十四条公司拟变更或者废除 A股或者 H 股股东的权利，应当经股东会以特别

决议通过和经受影响的 A 股或者 H股股东在按第八十七条至第八十九

条分别召集的股东会议上通过，方可进行。

第八十五条下列情形应当视为变更或者废除 A股或者 H股股东的权利：

(一)增加或者减少该种类股份的数目，或者增加或者减少与该种类股份

享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的种类股份的数目；

(二)将该种类股份的全部或者部分换作其他种类，或者将另一种类的股份的全部或者部分换作该种类股份或者授予该等转换权；

(三)取消或者减少该种类股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；

(四)减少或者取消该种类股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；

(五)增加、取消或者减少该种类股份所具有的转换股份权、选择权、表

决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

(六)取消或者减少该种类股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的权利；

(七)设立与该种类股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新种类；

(八)对该种类股份的转让或者所有权加以限制或者增加该等限制；

(九)发行该种类或者另一种类的股份认购权或者转换股份的权利；

(十)增加其他种类股份的权利和特权；

(十一)公司改组方案会构成不同种类股东在改组中不按比例地承担责任；

(十二)修改或者废除本节所规定的条款。

第八十六条受影响的 A 股或者 H 股股东，无论原来在股东会上是否有表决权，在

涉及第八十五条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在

A股或者 H股股东会议上具有表决权，但有利害关系的股东在该类股东会议上没有表决权。

17第八十七条 A股或者 H股股东会的决议，应当由出席相应股东会议的有表决权的三

分之二以上的股权表决通过，方可作出。

第八十八条公司召开 A 股或者 H 股股东会议，应当参照本章程第六十一条关于召

开股东会的通知时限要求发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该种类股份的在册股东。

第八十九条 A股或者 H股股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。

A股或者 H股股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东会举行程序的条款适用于 A股或者 H股股东会议。

第九十条经股东会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行 A

股、H股，并且拟发行的 A股、H股的数量各自不超过该种类已发行在外股份的百分之二十的，不适用 A股或者 H股股东表决的特别程序。

第六章董事会

第九十一条公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中应当至少包括三分之一且

人数不少于三人的独立董事，以及至少一名的职工代表董事。独立董事中至少包括一名符合公司上市地证券监管规则要求的会计专业人士。

董事可以由高级管理人员兼任，但董事会成员中兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事会设董事长一人。

第九十二条董事会成员中非由职工代表担任的董事由股东会选举产生，职工代表董

事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。每届任期三年。董事任期届满，可以连选连任。但独立董事连任时间不得超过六年。

新任董事在股东会或者职工代表大会、职工大会或其他形式民主会议结

束后立即就任或者根据股东会会议决议或者职工代表大会、职工大会或其他形式民主会议决议中注明的时间就任。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照有关监管规则和本章程的规定，履行董事职务。

董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长任期三年，可以连选连任。董事可兼任总裁或者其他高级职务。

股东会在遵守有关监管规则的前提下，可以在董事任期届满前以普通决议的方法解除其职务（惟对依据任何合约提出的索偿要求并无影响）。

提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务；其他董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席的，由董事会提请股东会予以撤换。

亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。

18第九十三条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告，独立董事还须在辞职报告中对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。

董事辞任的，自公司收到通知之日辞任生效。除有关监管规则和公司章程另有规定外，若董事辞任将导致如下情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当继续按照有关监管规则和公司章程规定履行职责：

(一)董事任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

(二)审计与内控委员会成员辞任导致审计与内控委员会成员低于法定

最低人数，或者欠缺会计专业人士；

(三)独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占

比例不符合有关监管规则或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

公司应当自董事或者独立董事提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合有关监管规则和公司章程的规定。

第九十四条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第九十五条董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议，以普通决议通过。有关

提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在不早于指定进行该项选举的股东会通知发出第二天及不迟于股东会

召开至少十天前发给公司。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、兼职等情况，并负责向公司提供该等情况的书面材料。

第九十六条公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料（包括简历和基本情况），保证股东在投票前对候选人有足够的了解。

第九十七条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股

东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事必须具有独立性，其任职资格应当符合有关监管规则的规定。

独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照有关监管规则、本章程的要求认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或者个人的影响。

公司制定独立董事制度，具体规定独立董事的任职条件、提名、选举和更换、职责与权利、履职保障等事项。

第九十八条董事和高级管理人员候选人在股东会、董事会或者职工代表大会等有权

机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、

19从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事和高级管理人员的关系等情况进行说明。

第九十九条公司独立董事候选人由公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份

百分之一以上的股东提名，其余的董事候选人由公司董事会、审计与内控委员会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第一百条在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送境内上市地证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。境内上市地证券交易所持有异议的被提名人，公司不得提交股东会选举，如已提交股东会审议的，应当取消该提案。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被境内上市地证券交易所提出异议的情况进行说明。

第一百〇一条董事会对股东会负责，行使下列职权：

(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)决定公司的年度财务决算方案、定期报告（含财务报告）；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券、可转

换为股票的公司债券或者其他证券及其上市方案，并在公司章程规定或者股东会授权的范围内决策实施；

(七)拟订公司收购本公司股票的方案；

(八)拟订公司重大收购的方案；

(九)制订公司合并、分立、变更公司形式以及解散的方案，决定公

司支付的价款不超过本公司净资产10%的合并；

(十)决定公司内部管理机构的设置；

(十一)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁和其他高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；

(十二)制定公司的基本管理制度；

(十三)制订公司章程修改方案；

(十四)管理公司信息披露事项；

(十五)在股东会授权范围内，决定公司的对外担保、财务资助事项；

(十六)在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(十七)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

(十八)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

(十九)决定公司因本章程第二十八条第（三）、（五）、（六）项

20规定的情形收购本公司 A股，或者根据股东会的授权决定收购本公

司 H股；

(二十)有关监管规则、本章程或者股东会授予的其他职权；

(二十一)决定本章程或者有关监管规则没有规定应由股东会决定

的其他重大业务和行政事项，以及决定公司重要合同（协议）的签署。

就董事会的前述职权，在全体董事一致同意的情况下，可以授权给其中一个或者某几个董事行使，但涉及公司重大利益或者由董事会行使的法定职权的事项应由董事会集体决策。董事会的授权内容应当明确、具体。

第一百〇二条董事会决议事项如涉及公司改革发展方向、主要目标任务及重点工

作安排等重大问题时，应事先听取公司党委的意见。董事会聘任公司高级管理人员时，党委对董事会或者总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选。

第一百〇三条公司为他人提供担保的，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，符合本章

程第五十五条规定的，还应当提交股东会审议通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当要求对方提供反担保。

公司董事、高级管理人员不得违反审批权限、审议程序擅自代表公

司签订对外担保合同。公司董事、高级管理人员擅自越权签订对外担保合同，给公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。

第一百〇四条董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项上所拥有的审批权限，应当在《董事会议事规则》中作出明确规定。

对于超出董事会审批限额的重大投资项目，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百〇五条除应当具有《公司法》、其他有关监管规则和公司章程赋予董事的职权外，独立董事还行使以下特别职权：

(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

(二)向董事会提议召开临时股东会；

(三)提议召开董事会会议；

(四)依法公开向股东征集股东权利；

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

(六)有关监管规则和本章程规定的其他职权。

公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。独立董事行使前款第

21（一）项至第（三）项所列职权的，应当经独立董事专门会议审议通过。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第一百〇六条公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。下列事项应当经独立

董事专门会议审议通过后，提交董事会审议：

(一)应当披露的关联交易；

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

(三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

(四)有关监管规则和本章程规定的其他事项。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百〇七条董事长行使下列职权：

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的实施情况；

(三)董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百〇八条董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开十

四日以前通知全体董事。经代表十分之一以上表决权的股东、董事长提议、三分之一以上董事联名提议、独立董事专门会议审议通过、

审计与内控委员会或者公司总裁提议，可以召开董事会临时会议。

第一百〇九条董事会会议按下列方式通知：

(一)董事会定期会议的时间、地点和所议事项如已由董事会事先规定，其召开无需发给通知；

(二)如果董事会未事先决定董事会定期会议和临时会议的时间和地点，董事会秘书应分别于会议召开日十四日前和五日前，将盖有董事会印章的书面会议通知，通过传真、特快专递、挂号邮寄、电子邮件、经专人通知或者其他方式提交全体董事；情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应在会议上作出说明；

(三)通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。

任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。

董事如已出席或者列席会议，并且未在到会前或者到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

22第一百一十条董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和

有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。凡须经董事会决策的重大事项，公司应当按本章程及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于有关监管规则或者本章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。两名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或者延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第一百一十一条董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事

能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话、传真、电子邮件或者电子签名表决等其他方式召开。

第一百一十二条除有关监管规则另有规定外，董事会会议应当由过半数董事（包括依本章程第一百一十三条的规定受委托出席的董事）出席方可举行。

董事会决议的表决，实行一人一票。除本章程及有关监管规则另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第一百一十三条董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能亲自出席，可以

书面委托其他董事代为出席董事会，但应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，委托人应当独立承担法律责任。委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。

第一百一十四条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，会议记录应当真

实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，载明独立董事的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录员等相关人员应当在会议记录上签名确认。董事会会议文件和记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第一百一十五条董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违反法

律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，投同意票的董事应承担直接责任（包括赔偿责任）；对经证明在表

决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除责

23任；对在表决中投弃权票或者未出席也未委托他人出席的董事不得

免除责任；对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。

第一百一十六条董事会下设三个专门委员会，即审计与内控委员会、提名与薪酬委员会以及战略与投资委员会。董事会可以根据不时修订的监管规定及公司实际需要设立若干董事会专门委员会，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。董事会专门委员会成员全部由董事组成，专门委员会成员一般三年一届，委员任期应与董事任期一致。

董事会审计与内控委员会应当行使《公司法》规定的监事会职权。

董事会专门委员会根据有关监管规则、本章程及董事会授权履行职责，主要职责在《董事会议事规则》中另行规定。

第七章高级管理人员

第一百一十七条公司设总裁一名，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。公司另设

副总裁若干名，副总裁协助总裁工作。副总裁及其他高级管理人员，由总裁提名，董事会聘任或者解聘。

总裁、副总裁及其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。

第一百一十八条公司总裁对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的基本规章；

(六)提请聘任或者解聘公司副总裁和其他高级管理人员；

(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(八)决定对公司职工的奖惩、升降级、加减薪，聘任、雇用或者解

聘、辞退；

(九)代表公司对外处理重要业务；

(十)公司章程和董事会授予的其他职权。

第一百一十九条总裁列席董事会会议。

第一百二十条高级管理人员辞任应当提交书面辞职报告，有关辞任的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。

高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。

第一百二十一条公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。

董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公

司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

24董事会秘书应遵守有关监管规则及本章程的有关规定。

第八章公司董事、高级管理人员的资格和义务

第一百二十二条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、高级管理人员：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义经济市场秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公

司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

(八)有关监管规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

第一百二十三条董事、高级管理人员在任职期间出现本章程第一百二十二条规定情形的，或者独立董事在任职后出现不具备有关监管规则规定的独立性情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第一百二十四条董事和高级管理人员应当遵守有关监管规则和本章程，对公司负有

忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事和高级管理人员对公司负有下列忠实义务：

(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；

(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或

者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根

25据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

(六)不得自营或者为他人经营与公司同类的业务，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过的除外；

(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)有关监管规则及本章程规定的其他忠实义务。

董事、高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事根据本条第二款第（五）项、第（六）项规定为自己或者他人

谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类业务的，应当充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对公司

的影响等，并予以披露。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第一百二十五条董事和高级管理人员应当遵守有关监管规则和本章程的规定，对公

司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事和高级管理人员对公司负有下列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商

业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司及时、公平

地披露信息，且所披露的信息真实、准确、完整；

(五)应当如实向审计与内控委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与内控委员会行使职权；

(六)有关监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百二十六条董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有

移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百二十七条董事、高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应

26当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员执行公司职务时违反有关监管规则或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十八条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名

义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百二十九条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务、违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百三十条董事不得就与本人、近亲属、前述主体直接或者间接控制的企业，或者与本人有其他关联关系的关联人拥有重大权益的合同、交易或

者安排（公司与董事、高级管理人员的聘任合同除外）涉及的董事

会会议决议事项，在董事会会议上进行投票或者代理其他董事投票，亦不得列入有关会议的法定人数，该董事应当及时向董事会书面报告；如独立董事发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百三十一条公司董事、高级管理人员有维护公司资金不被控股股东及其关联方占用的义务。

公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联方侵占公司资产时，董事会可视其情节轻重对直接责任人给予处分，对于负有严重责任的董事可以提请股东会予以罢免。

第九章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百三十二条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准

则的规定，制定本公司的财务会计制度和内部审计制度。

第一百三十三条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向上市地证券监督管理机

构报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向上市地证券监督管理机构报送并披露中期报告，在公司上市地证券监管规则规定的期限内报送并披露季度报告。

上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关监管规则进行编制。

第一百三十四条公司的年度财务报告应当在召开年度股东会的二十日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财

27务报告。

第一百三十五条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百三十六条公司分配当年税后利润时，应提取利润的百分之十，列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应先用当年利润弥补亏损。

公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东持有的股份比例分配。公司持有的本公司股份不得分配利润。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百三十七条公司的利润分配政策为：

(一)公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公

司的可持续发展，不得损害公司持续经营能力，实行持续、稳定的利润分配政策。

(二)公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司现金股利政策目标为稳定增长股利。在公司当年盈利且累计未分配利润为正值的前提下，应当进行现金分红，且公司董事会制订的年度利润分配预案中以现金方式分配的利润不低于当年实现

的可分配利润的百分之三十。根据公司的盈利情况及现金流状况，在满足本款规定的现金分红比例并在保证公司股本规模及股权结构

合理的前提下，可以采取股票方式分配股利。

(三)公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

(四)公司利润分配预案由董事会结合本章程的规定和公司经营状况拟定，由股东会审议决定。公司董事会审议现金分红具体方案时，应充分考虑公司经营发展规划、目前及未来盈利规模、现金流量状

况、项目投资资金需求、债务偿还能力、投资者回报等因素，认真研究和论证公司的现金分红方案。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。公司应通过多种渠道听取中小股东对公司现金分红政策的意见和诉求。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等，但年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期利润分配方

28案。

(五)公司向境外上市外资股股东支付股利，可以根据外汇管理和跨

境人民币管理等规定，以外币或者人民币派付。

(六)公司应按照有关规定在定期报告中披露报告期内的利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司符合本条规定的现金分红条件，但董事会拟不实施现金分红的，公司应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措。

(七)公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化确实

需要调整或者变更本条第（二）项和第（三）项规定的现金分红政策的，应经过详细论证后由董事会做出决议，提交股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百三十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百三十九条在分配股利时，公司应当按照中国税法的规定，代扣并代缴个人股东股利收入的应纳税金。

第一百四十条公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。

公司委任的收款代理人应符合有关监管规则的要求。

第二节内部审计

第一百四十一条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百四十二条公司内控审计部对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百四十三条公司内控审计部向董事会负责。内控审计部在对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与内控委员会的监督指导。内控审计部发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与内控委员会直接报告。

第一百四十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内控审计部负责。公司根

据内控审计部出具、审计与内控委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

29第一百四十五条审计与内控委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位

进行沟通时，内控审计部应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百四十六条审计与内控委员会参与对内部审计负责人的考核。

第十章会计师事务所的聘任

第一百四十七条公司应当聘用符合《证券法》规定的会计师事务所，进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百四十八条公司聘用或者解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任或者解聘会计师事务所。

第一百四十九条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计

账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百五十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百五十一条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百五十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当提前十五天通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第十一章劳动人事制度

第一百五十三条公司根据《中华人民共和国劳动法》及其配套法规的有关规定，制订适合本公司具体情况的劳动人事制度。

第十二章党委

第一百五十四条根据《公司法》及《中国共产党章程》的规定，公司设立中国共产

党的组织、开展党的活动，发挥政治核心作用，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。

第一百五十五条公司设立党委。党委设书记一名，其他党委成员若干名。党委书记

由公司董事长担任。符合条件的党委成员通过法定程序被选举/聘任为公司董事、高级管理人员，公司董事、高级管理人员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委。

30第一百五十六条公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。

(一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署；

(二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合；

(三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切

身利益的重大问题，并提出意见建议；

(四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工

作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。

第十三章公司合并与分立

第一百五十七条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合公司上市地证券监管机构规定条件的报纸上或者国

家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百五十八条公司分立，其财产应当作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合公司上市地证券监管机构规定条件的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百五十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机

关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

第十四章公司解散和清算

第一百六十条公司因下列原因解散：

(一)股东会决议解散；

(二)因公司合并或者分立需要解散；

(三)公司违反法律、行政法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(四)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

31公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家

企业信用信息公示系统予以公示。

第一百六十一条公司因前条第（一）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以经股东会以特别决议批准而存续。

公司因前条第（一）、（三）、（四）项规定解散的，应当清算。

董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日之内组成清算组，进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十二条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在符合公司上市地证券监管机构规定条件的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百六十三条清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二)通知或者公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；

(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百六十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订

清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，公司不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百六十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司

财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百六十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百六十七条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

32清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十八条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十五章修改公司章程

第一百六十九条有下列情形之一的，公司将修改章程：

(一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，公司章程规定的

事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与公司章程记载的事项不一致；

(三)股东会决定修改章程。

第一百七十条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改

公司章程；股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百七十一条公司章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十六章通知和公告

第一百七十二条公司的通知可以下列形式发出：

(一)以专人送出；

(二)以邮件方式送出；

(三)以公告方式进行；

(四)公司上市地的证券监督管理机构和证券交易所认可的或者本章程规定的其他形式。

第一百七十三条公司依《公司法》、公司章程或者其他法律、行政法规的规定，须

就重大事项发出公告或者通知。以公告方式进行的，公司指定符合公司上市地证券监管机构规定条件的媒体和证券交易所网站为刊登

公司公告和其他需要披露信息的媒体，一经公告，视为所有相关人员已收到通知。

就公司按照香港上市规则要求向境外上市外资股股东提供和/或派

发公司通讯的方式而言，在符合有关监管规则的前提下，公司必须

（1）采用电子形式，向其证券的有关持有人发送或者以其他方式提

供有关公司通讯，或者（2）通过公司的网站及香港联交所网站登载有关公司通讯。

前款所述公司通讯是指公司发出或者将发出以供公司任何证券的持

有人参照或者采取行动的任何文件，其中包括但不限于：（1）董事会报告、公司的年度账目连同会计师报告；（2）中期报告；（3）

会议通告；（4）上市文件；（5）通函；及（6）委派代表书。

公司的境外上市外资股股东亦可以书面方式选择以邮寄方式获得上

33述公司通讯的印刷本。

第一百七十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日后为送达日期；公司通知以电子方式发出的，发出日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；在不违反有关监管规则的前提下，公司通知以网站发布方式发出的，送达日期指公司通知首次登载在网站上之日。

公司通知如以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。

第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有

收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第十七章附则

第一百七十六条本章程未尽事宜或者与不时颁布的有关监管规则的规定抵触的，以有关监管规则的规定为准。

第一百七十七条本章程以中文及英文编制，同样准确，如中、英文两种文本在文字

上发生歧义，以中文文本为准。

第一百七十八条第一百七十八条本章程所称“以上”、“以下”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”不含本数。

第一百七十九条本章程的解释权属于公司董事会，修改权属于股东会。

34注：历次修订情况

1.一九九五年六月十五日经公司股东年会特别决议第一次修订

2.一九九七年六月二十四日经公司股东年会特别决议第二次修订