青岛啤酒:青岛啤酒股份有限公司关联交易管理制度

青岛啤酒股份有限公司

关联交易管理制度

（经公司第十一届董事会2026年第一次临时会议审议通过修订）

2026年5月22日目录

第一章总则.................................................1

第二章关联人的范围及报备..........................................2

第三章关联交易的分类............................................4

第四章关联交易的定价............................................5

第五章须及时披露的关联交易的审议与披露...................................6

第六章关联交易的执行及统计........................................10

第七章关联交易的监督...........................................12

第八章附则.............................................第一章总则

第一条为规范青岛啤酒股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）

关联交易行为，控制关联交易风险，维护公司、股东和相关利益人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司信息披露管理办法》、香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）发布的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）、上海证券交易所发布的（以下简称“上交所”）

发布的《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第5号——交易与关联交易》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司上市地证券监管规则（以下简称“有关监管规则”），以及《青岛啤酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称关联交易，是指公司或者其附属公司与关联人发生的可

能导致转移资源或义务的任何事项。本制度所称关联人，是指本制度第二章规定的公司的关联人。公司的参股公司发生的关联交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，参照适用本制度。

第三条公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持

公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第四条公司进行关联交易，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关

联化规避相关审议程序和信息披露义务，亦不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

1第二章关联人的范围及报备

第五条公司的关联人包括关联自然人、关联法人或其他组织。

第六条关联自然人、关联法人或其他组织是指公司境内外上市地证券监管规则等定义的公司的关联人。

第七条公司应当根据实质重于形式的原则认定关联人。

第八条公司董事及高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东及其一致行

动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第九条公司董事及高级管理人员、持有本公司股份5%以上的自然人股东，应在其任职或成为公司主要股东之日起的10个工作日内，向公司董事会申报或确认下列关联人情况：

（一）关系密切的家庭成员以及中国证监会、上交所要求申报的其他亲属和关系密切人员的名单；

（二）其本人直接或间接控制的除公司及其附属公司以外的法人或其他关联组织的名单；

（三）其本人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其附属公司以外的法人或其他组织的名单等。

报告事项发生变动的，应在变动后的10个工作日内向公司申报。

第十条直接或间接控制公司的法人或其他组织，应在其成为公司控股股东

或实际控制人之日起的10个工作日内，向公司申报或确认下列关联人情况：

2（一）其控股股东的名单（如有）；（二）由其直接或间接控制的除公司及其附属公司以外的其他法人或其他组织的名单；

（三）担任其董事和高级管理人员职务的人员名单，以及由该等人员担任董事和高级管理人员的除公司及其附属公司以外的法人或其他组织的名单等。

报告事项发生变动的，应在变动后的10个工作日内向公司申报。

第十一条如果根据相关协议安排，有关人员、法人或其他组织在协议或安

排生效后或在未来12个月内，将成为本公司的董事、高级管理人员或持有本公司

5%以上股份的股东的，该等人员、法人或其他组织应根据上述规定在相关协议

签署后进行申报。

第十二条有关申报的义务，将持续至有关人员、法人或其他组织不再任职

或持有本公司股份不足5%之日起满12个月为止。

第十三条有申报义务的自然人、法人或其他组织，应当在报告的同时以书

面形式向公司保证其报告的内容真实、准确、完整，并承诺如因其报告虚假或者重大遗漏给公司造成损失的，负责予以相应的赔偿。

第十四条公司董事会秘书室负责根据公司境内上市地证券监管机构的规定，通过其网站完成公司关联人名单及关联关系信息的在线填报或更新。

第十五条在股东会或董事会会议审议公司任何交易时，本公司相关股东或

董事应申报其所涉及的利益或可能存在的关联关系，并根据有关监管规则回避表决。

第十六条公司董事会秘书室根据董事会的授权，通过系统或其他方式向公司总部和附属公司相关工作人员公布确认的关联人情况。

3第三章关联交易的分类

第十七条与公司境内上市地证券监管机构定义的关联人发生的关联交易、日常关联交易，按照审议披露层级分为：

（一）应当提交董事会审议并及时披露的交易；

（二）应当及时披露并提交股东会审议的交易；

（三）无须提交董事会、股东会审议且无须及时披露的交易。

第十八条联交所定义的关连交易包括资本性质和收益性质的交易，包括一

次性的关连交易、持续性的关连交易。持续关连交易是指涉及提供货物、服务或财务资助的关连交易，该等交易持续或经常发生，并预期会维持一段时间。持续关连交易通常是公司及其附属公司在日常业务中进行的交易。

与联交所定义的关连人士发生的关连交易按照审议披露层级分为：

（一）应当在公告、通函及年度报告中披露的交易；

（二）应当经由股东批准规定的交易；

（三）获豁免遵守有关股东批准、年度审阅及披露的交易，包括两类：

（1）全面豁免遵守股东批准、年度审阅及所有披露规定；

（2）豁免遵守股东批准规定。

持续关连交易除遵守前款第（一）项、第（二）项规定外，亦须由独立非执行董事及核数师进行年度审核。

4第四章关联交易的定价

第十九条关联交易应当按照商业原则和一般商务条款进行，具有商业实质。

向关联人提供的交易条件，应当不优于向非关联人同类交易提供的交易条件，但监管机构未作要求的除外。关联交易价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等。

前款所称“一般商务条款”，指一方在下列情况下所能够获得的交易条款：

即有关交易是基于各自独立利益而进行，或所订立的交易条款，对于公司及其附属公司而言，不逊于公司及其附属公司所给予独立第三方或独立第三方所给予公司及其附属公司的条款。

第二十条关联交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；关联交易

事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，关联交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；关联交易事项无可比的独立

第三方市场价格的，可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价

格确定；关联交易事项既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据。

关联交易无法按上述原则和方法定价的，业务发生单位应当提供该关联交易价格的确定原则及其方法；对于应当披露的关联交易，还应当披露该确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

前款所称“市场价格”是指以不偏离市场独立第三方按正常商业条款确定的

相同或类似商品或服务的价格及费率。所称“构成价格”是指合理成本费用加合理利润。

第二十一条公司的相关业务发生单位应当确认关联交易定价是否符合商业原则和一般商务条款。

5第五章须及时披露的关联交易的审议与披露

第二十二条与公司境内上市地证券监管机构定义的关联自然人发生交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币30万元以上的关联交易，或者与其定义的关联法人（或者其他组织）发生交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币300

万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的比率0.5%以上的关联交易，应当经独立董事专门会议审议通过后履行董事会审议程序并及时披露。

与公司境内上市地证券监管机构定义的关联人发生交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的比率5%以上的关联交易，除应当按照本条第一款规定履行相应审议程序后及时披露外，还应当提交股东会审议。公司应当按照公司境内上市地证券监管规则，披露由已完成证券服务业务备案的审计机构或者评估机构出具的审计报告或者

评估报告，但是日常关联交易及符合公司境内上市地证券监管规则规定的其他情形除外。

符合公司境内上市地证券监管规则的，公司可以免于按照关联交易的方式审议和披露。

第二十三条与联交所定义的关连人士按照一般商务条款发生的关连交易，符合下列条件的，可适用相应的豁免规定：

（一）若所有百分比率（即资产比率、收益比率、代价比率及股本比率）均

符合下列任一标准，该交易可全面豁免遵守股东批准、年度审阅及所有披露规定：

（1）低于0.1%；

（2）低于1%，而有关交易仅因涉及附属公司层面的关联人而被认定为关连交易；或

6（3）低于5%，而交易总代价（如属财务资助，财务资助的总额连同付予关连人士或共同持有的实体的任何金钱利益）亦低于300万港元。

（二）若所有百分比率（即资产比率、收益比率、代价比率及股本比率）均

符合下列任一标准，该交易可豁免遵守有关通函（包括独立财务顾问意见）及股东批准的规定，但仍需遵守公告及年报披露义务：

（1）低于5%；或

（2）低于25%，而总代价（如属财务资助，财务资助的总额连同付予关连人士或共同持有的实体的任何金钱利益）亦低于1000万港元。

第二十四条公司不得为公司境内上市地证券监管机构定义的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司审议前款规定的向关联参股公司提供财务资助事项，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过后及时披露，并提交股东会审议。

第二十五条除本制度第二十三条规定的豁免情形外，公司或者附属公司为

联交所定义的关连人士或共同持有的实体提供财务资助，若同时满足以下条件的，可全面豁免遵守股东批准、年度审阅及所有披露规定：

（一）有关资助是按一般商务条款进行；

（二）公司及其附属公司所提供的有关资助，符合公司或其附属公司于该关连人士或共同持有的实体所直接持有的股权比例。任何由公司及其附属公司提供的担保必须为按份担保（即个别担保），不得为连带责任担保（即共同及个别担保）。

第二十六条公司发生为公司境内上市地证券监管机构定义的关联人“提供

7担保”交易事项，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席

董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过后及时披露，并提交股东会审议。

第二十七条如果联交所定义的关连人士为本公司或者附属公司的利益提供

财务资助，而有关财务资助未按照一般商务条款进行且需以本公司或者附属公司的资产作担保，除应当按照本制度第二十六条经董事会审议通过之外，还应当遵守有关申报、公告及独立股东批准的规定。

第二十八条除公司境内外上市地证券监管规则另有规定外，公司发生关联交易（关连交易），达到公司上市地境内证券监管机构或者联交所证券监管规则任一规则项下应当提交股东会审议标准的，均须提交股东会审议；达到任一规则规定应当及时披露标准的，均须提交董事会审议。

对于无需提交董事会、股东会审议的关联交易，应当按照内部授权程序审批，并报董事会备案。公司管理层可以申请将有关交易提交董事会审批。

需要提交董事会和股东会审议的关联交易，应当按照有关监管规则以及《公司章程》的有关要求履行相关程序。

第二十九条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也

不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过，本制度另有规定的除外。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。

第三十条股东会对关联交易进行审议时，与关联交易有关联关系或享有重

大利益的股东（以下简称“关联股东”）应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

公司境内上市地证券监管机构定义的关联股东包括下列股东或者具有下列

情形之一的股东：

8（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其

他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）公司境内上市地证券监管机构认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第三十一条公司境内上市地证券监管机构定义的关联董事包括下列董事或

者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位

或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或者高级管理人员的关系密切的家庭成员；

9（六）公司境内上市地证券监管机构或者公司基于实质重于形式原则认定

的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第六章关联交易的执行及统计

第三十二条公司的关联交易业务发生单位如果拟进行可能涉及披露或者提

交董事会、股东会审议的关联交易，应当在交易发生之前将相关情况提交公司董事会秘书室审查。

第三十三条公司发生关联交易（关连交易），应当按照公司境内外上市地

证券监管规则针对不同类型、不同情形的交易规定的金额测算方式，确定交易金额，并适用本制度规定的审议和披露程序。

第三十四条公司的关联交易业务发生单位应当按照经批准的交易条款和条件在授权范围内与交易对方签订书面协议。关联交易协议应当包括交易价格或定价原则和依据、交易总量或明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。

公司境内上市地证券监管规则对于公司与关联人发生涉及财务公司的关联

交易所应签订的金融服务协议内容另有规定的，从其规定。

第三十五条关联交易协议在执行中主要条款发生重大变化或者协议期满需

要续签的，公司的相关业务发生单位应当将新修订或者续签的协议提交有权审批机构审议。

第三十六条与公司境内上市地证券监管机构定义的关联人签订日常关联交

易协议期限超过三年的，应当每三年按协议涉及的总交易金额重新履行相关审议程序和披露义务。

10第三十七条与联交所定义的关连人士发生持续关连交易并且未被豁免遵守

有关申报、年度审核、公告及独立股东批准规定的，交易发生机构除必须与交易对方就该持续关连交易订立书面协议外，还应当为每一个交易年度确定一个最高全年交易金额，并明确交易金额的计算基准。持续关连交易协议的期限必须固定及反映一般商务条款。协议期限不得超过三年，除非特殊情况下因为交易的性质而需要约定较长的期限。在该情况下，公司应当聘请独立财务顾问，对协议期限超过三年的必要性、合理性进行说明，并确认协议的期限符合行业内同类交易的一般惯例。

当关连人士不再符合豁免条件时，公司应就之后与该关连人士进行的持续关连交易遵守所有适用的申报、年度审核、公告及独立股东批准的规定，但联交所另有规定的除外。

第三十八条与公司境内上市地证券监管机构定义的关联人发生“委托理财”，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第二十二条的规定。

第三十九条与公司境内上市地证券监管机构定义的关联人在连续十二个月

内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，计算关联交易金额：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

前款规定的“同一关联人”，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照累计计算原则履行本制度第二十二条规定相关义务的，不再纳入对应的累计计算标准。已经董事会审议后披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

11第四十条与联交所定义的关连人士发生的连串关联交易，如果均在连续十

二个月期内完成或有关交易互相关联，联交所会将该等交易合并计算，并视作一项交易处理。影响合并计算的因素包括：

（一）该等交易是否与同一方进行，或与互相有关连的人士进行；

（二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司及其附属公司）的证券或权益；或