青岛啤酒:青岛啤酒股份有限公司董事会秘书工作制度

青岛啤酒股份有限公司

董事会秘书工作制度

（经公司第十一届董事会2026年第一次临时会议审议通过修订）

2026年5月22日目录

第一章总则.................................................1

第二章任职资格...............................................2

第三章聘任与解聘..............................................3

第四章职责与权利..............................................5

第五章履职评价...............................................9

第六章附则.............................................第一章总则

第一条为进一步规范青岛啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，明确董事会秘书职责和权限，保证董事会秘书依法行使职权、履行职责，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事会秘书监管规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司上市地证券监管规则（以下简称“有关监管规则”），以及《青岛啤酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条董事会秘书为公司高级管理人员，协助董事会履行职责，向董事会报告工作。董事会秘书承担有关监管规则及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，应当忠实、勤勉地履行职责，保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。

第三条董事会秘书是公司与证券监督管理机构、证券交易所之间的指定联络人，负责筹备公司股东会和董事会会议、保管相关文件、管理公司股东资料，以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。

第四条公司设立董事会秘书室作为董事会秘书履行职责的日常工作机构，由董事会秘书负责管理。

第五条董事会秘书在具备境外上市的专业知识，且符合公司境外上市地证

券监管规则的前提下，可以兼任符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》不时要求下的公司秘书。公司境外上市地证券监管规则对于公司秘书的聘用有其他规定的，从其规定。

第六条本制度适用于董事会秘书岗位，是董事会规范、审查、考核、评价董事会秘书工作的依据之一。

董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习，不断

1提高履职能力。

第二章任职资格

第七条担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：

（一）具有良好的职业道德和个人品质；

（二）熟悉证券法律法规和规则；

（三）具备履行职责所必需的工作经验；

（四）具有良好的组织协调能力和沟通能力；

（五）取得公司境内上市地证券交易所认可的董事会秘书资格证明文件；

（六）符合公司境内上市地证券监管机构及证券交易所的其他有关要求。

前款第（三）项所称“履行职责所必需的工作经验”，指具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。

第八条具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）《公司法》第一百七十八条规定不得担任上市公司董事、高级管理人员的任何一种情形；

（二）最近三十六个月曾受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚，或者被中国证监会采取三次以上行政监督管理措施；

（三）最近三十六个月曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）被中国证监会采取不得担任上市公司董事和高级管理人员的证券市场

禁入措施，期限尚未届满；

（五）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员等，

2期限尚未届满；

（六）有关监管规则、《公司章程》、公司境内上市地证券监管机构及证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

公司应当就董事会秘书候选人符合本制度第七条、第八条要求作出说明并予以披露。

第九条董事会秘书不得兼任总裁、分管经营业务的副总裁、财务总监。董

事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

第三章聘任与解聘

第十条董事会秘书候选人由董事长提名，由公司董事会聘任或解聘。董事

会提名与薪酬委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。董事会秘书任期三年，任期届满可以续聘。

第十一条公司应当在原任董事会秘书离职后六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第十二条公司董事会秘书空缺期间，应当由公司董事长代行董事会秘书职责。

第十三条公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在

董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。证券事务代表的任职条件参照本制度第七条、第八条执行。

第十四条在董事会秘书空缺期间，公司应当指派代董事长或者证券事务代

表负责与公司境内上市地证券交易所联系，以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。

3第十五条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向公司

境内上市地证券交易所提交下列资料：

（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本制度规定的任

职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；

（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向公司境内上市地证券交易所提交变更后的资料。

第十六条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会

秘书承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密义务的范围。

第十七条公司解聘董事会秘书应当具备充分的理由，不得无故将其解聘。

第十八条公司董事会秘书具有下列情形之一的，应当停止履职并辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后，应当立即召开会议将其解聘：

（一）出现本制度第八条规定的任何一种情形；

（二）连续不能履行职责达到三个月以上；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的；

（四）违反有关监管规则和《公司章程》、公司内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。

第十九条董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向公司境内上市地

证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞

4任有关的情况，向公司境内上市地证券交易所提交个人陈述报告。

第四章职责与权利

第二十条董事会秘书对公司和董事会负责，应履行如下职责：

（一）负责办理公司信息披露事务，组织制订公司信息披露事务管理制度并

维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定。

发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议；

（二）组织和协调定期报告草案编制工作，督促总裁、财务总监等高级管理

人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照有关监管规则规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；建议审计与内控委员会对定期报告中的财务信息进行审核；建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期

报告出现的财务数据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异

常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议；

（三）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按有关监

管规则规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作；

（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的

登记、保管和报送工作；

（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制

度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，立即向公司上市地证券监管机构和证券交易所报告并披露；

（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出

召开会议的建议；筹备组织董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况且记录的内容符合《公司章程》的规定，确保会议召集、召开和表决程序符合有关监管规则和《公司章程》的规定。发现程序瑕

5疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告；

（七）发现《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合有关监管规则规定的，及时向董事会报告并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者线索的，及时向审计与内控委员会报告；

（八）组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就有关监管规则进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（九）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守有关监管规则和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向公司境内上市地证券交易所报告；

（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及

其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见；

（十一）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向

董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相关主体及时回复公司上市地证券交易所问询；

（十二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了

解和认同；协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证

券监管机构等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通；

（十三）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，管理公司股东名册；每

季度检查持股百分之五以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有和买

卖本公司股票的披露情况；发现违法违规的，应当督促相关人员按规定整改，并及时向公司境内上市地证券交易所报告；

（十四）负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息，按照公司境内上市地证券交易所要求办理相关主体信息的填报和维护；

（十五）有关监管规则、公司上市地证券监管机构和证券交易所要求履行的

6其他职责。

第二十一条董事会秘书应当按照如下规定，履行本制度第二十条第（六）

项关于及时汇集属于董事会、股东会职权范围事项的职责：

（一）出现需要召开董事会会议情形的，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议。董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议其他董事按规定推举一名董事召集。

董事会召开会议的，董事会秘书应当按照《公司章程》规定的时限提前通知全体董事，并将会议资料送达全体董事。

（二）出现下列情形之一的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会

议并作出是否召开股东会会议的决议：

（1）公司需要召开年度股东会会议的；

（2）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的；

（3）审计与内控委员会提议召开临时股东会会议的；

（4）过半数独立董事提议召开临时股东会会议的；

（5）有关监管规则、《公司章程》规定的其他需要召开临时股东会会议的情形。

董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照《公司章程》的规定发出会议通知。董事会决议不召开股东会会议的，董事会秘书应当按照有关监管规则的规定及时组织披露。

董事会决议不召开临时股东会会议，但审计与内控委员会决议召集或者股东自行召集临时股东会会议的，董事会秘书应当配合。

第二十二条董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事

会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。

7第二十三条董事会秘书应当保证公司信息披露文件在符合公司上市地证券

监管机构规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司应当履行的报告、公告义务。

第二十四条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，应当制定重大

事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，知悉重大事件、已披露事项进展等情况时，应当按照公司规定及时履行报告义务并通知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。公司内控审计部发现重大问题或者线索的，应当及时向审计与内控委员会报告，并通报董事会秘书。

第二十五条公司应当保证董事会秘书在任职期间按照要求参加公司境内上

市地证券交易所组织的董事会秘书后续培训。董事会秘书及/或候选人和证券事务代表及/或候选人应按公司境内上市地证券交易所的要求参加培训（包括资格培训和后续培训），并取得公司境内上市地证券交易所认可的资格证明文件。

第二十六条公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向公司境内上市地证券交易所报告，并提供相关证据。

第二十七条董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向公司境内上市地证券交易所报告。

董事会秘书按照公司境内上市地证券监管机构的有关规定向董事会及其专

门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向公司境内上市地证券交易所报告。

8第五章履职评价第二十八条公司应当根据《青岛啤酒股份有限公司高级管理人员履职评价制度》及其他公司内部管理制度对董事会秘书履职进行定期评价。

第二十九条公司在定期评价或者发生下列情形之一时，如发现董事会秘书

违反本制度有关规定，或者存在其他未勤勉尽责的情况，公司将对其进行责任追究；情节严重的，将及时更换董事会秘书：

（一）在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容；

（二）未按时披露定期报告或者临时报告；

（三）未在符合公司上市地证券监管机构规定条件的媒体披露应当披露的信息；