北京市海问律师事务所关于青岛啤酒股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的

法律意见书

2025年8月

海问律师事务所HAlWEN&PARTNERS

北京市海问律师事务所

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北京市海问律师事务所关于青岛啤酒股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

致：青岛啤酒股份有限公司

北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准成立并在中华人民共和国（以下简称“中国”，就本法律意见书而言，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）境内执业的律师事务所。本所受青岛啤酒股份有限公司（以下简称“青岛啤酒”或“公司）的委托，就公司A股限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划）回购注销部分股票（以下简称“本次回购注销”）的相关事宜出具本法律意见书。

本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》“）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）及适用的其他法律、行政法规、政府部门规章、规范性文件(以下合称“有关法规”)及《青岛啤酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》“）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司进行了必要的尽职调查，本所律师查阅了其认为必须查阅的文件，并就与本次回购注销有关事宜向公司有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论。

本所仅就公司实行本次回购注销的有关法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见，并且本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计、审计、资产评估等报告、文件中某些数据、内容、结论和意见的引述，并不意味着本所对这些数据、内容、结论和意见的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查并评价该等数据、内容、结论和意见的适当资格，本所亦不对这些数据、内容、结论和意见承担任何责任。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明:

1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的有关法规，本所基于对有关事实的了解和对有关法规的理解而发表法律意见;

2、在调查过程中，对于出具本法律意见书所依据的重要法律文件，公司向本所提供复印件或电子文档的，本所已核对该等复印件或电子文档的原件;同时,本所亦得到公司如下保证:公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日,未发生任何变更;

3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式;

4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任;

5、本法律意见书仅供公司实行本次回购注销之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。

基于上述，本所出具法律意见如下:

一、本次回购注销的授权和批准

1、2020年6月8日，公司2019年年度股东大会、2020年第一次A股类别股东会议和2020年第一次H股类别股东会议（以下合称“股东年会及类别股东会）审议通过了《青岛啤酒股份有限公司A股限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划》“）及其摘要、《青岛啤酒股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限

制性股票激励计划相关事宜》等相关议案，授权董事会决定激励对象是否可以授予或解除限售、激励计划的变更与终止、管理与调整等相关事宜，包括但不限于按照《激励计划》规定的方法对限制性股票授予价格或尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整，办理实施本次股权激励计划授予、解除限售、回购注销等涉及修改《公司章程》及注册资本变更登记事宜等。

2、2025年8月25日，公司第十一届董事会提名与薪酬委员会2025年第一次会议审议通过了《关于回购注销激励计划部分A股限制性股票事项的议案》,提名与薪酬委员会认为：自2023年10月18日至公司第十一届董事会提名与薪酬委员会2025年第一次会议召开时止，本次股权激励计划中共有1名激励对象个人情况发生变化，根据《激励计划》的相关规定和股东年会及类别股东会的授权，公司董事会对该激励对象持有的已获授予但尚未解除限售的A股限制性股票合计1,667股进行回购注销处理，回购资金来源全部为公司自有资金，回购价格根据《激励计划》的约定进行调整。本次回购注销事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。提名与薪酬委员会同意将本议案提报公司第十一届董事会第二次会议审议。

3、根据股东年会及类别股东会的授权，2025年8月26日，公司第十一届董事会第二次会议审议通过了《公司回购注销激励计划部分A股限制性股票事项的议案》，同意：（1）以公司自有资金对因个人原因辞职的1名激励对象已获授但尚未解除限售的A股限制性股票共计1,667股进行回购注销；（2）鉴于公司已于2021年8月10日完成每股派发现金红利人民币0.75元（含税）、于2022年7月19日完成向A股股东每股派发现金红利人民币1.10元（含税）、于2023年7月14日完成向A股股东每股派发现金红利人民币1.80元（含税）、于2024年7月16日完成向A股股东每股派发现金红利人民币2.00元（含税）、于2025年6月27日完成向A股股东每股派发现金红利人民币2.20元（含税)，根据《激励计划》的规定和股东年会及类别股东会的授权，对该名因个人原因辞职人员的A股限制性股票的回购价格进行调整，回购价格按照授予价格和回购时市场价格的敦低原则确定，回购价格由21.18元/股调整为13.33元/股；以及（3）本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,364,196,788股变更为1,364,195,121股，公司注册资本将相应由1,364,196,788元减少为1,364,195,121元。

基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已经取得了必要的授权和批准，符合《激励计划》、《管理办法》的相关规定。

二、关于本次回购注销的具体情况

1、本次回购注销的原因及数量

根据《激励计划》的相关规定，当激励对象在劳动合同期内主动提出辞职而不再属于本计划规定的激励范围时，激励对象所有未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格和回购时市场价格的熟低原则确定。

经本所律师核查以及公司书面确认，自2023年10月18日至第十一届董事会第二次会议召开时止，1名激励对象的因个人原因辞职导致其不再属于本次股权激励计划规定的激励范围(以下简称“该名辞职人员”)，触发上述《激励计划》规定的回购注销条件。根据《激励计划》的相关规定以及股东年会及类别股东会的授权，公司董事会同意对该名辞职人员已获授但尚未解除限售的A股限制性股票共计1,667股进行回购注销。

2、本次回购注销的回购价格

根据《激励计划》的相关规定，若公司发生派息等事项，限制性股票的回购价格将根据《激励计划》做相应调整，调整方法为：P=P0-V，其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格；经派息调整后，P仍须大于1。当激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时，其尚未解除限售的限制性股票的回购价格为授予价格和回购时市场价格的熟低。

根据第十一届董事会第二次会议审议通过的《公司回购注销激励计划部分A股限制性股票事项的议案》、公司于2021年8月3日披露的《青岛啤酒股份有限公司2020年年度A股权益分派实施公告》、公司于2022年7月12日披露的《青岛啤酒股份有限公司2021年年度A股权益分派实施公告》、公司于2023年7月7日披露的《青岛啤酒股份有限公司2022年年度A股权益分派实施公告》、公司于2024年7月9日披露的《青岛啤酒股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》、公司于2025年6月20日披露的《青岛啤酒股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》并经本所律师核查，公司于2021年8月10日完成了2020年年度A股权益分派，每股派发现金红利人民币0.75元（含税)；于2022年7月19日完成了2021年年度A股权益分派，每股派发现金红利人民币1.10元(含税);于2023年7月14日完成了2022年年度A股权益分派，每股派发现金红利人民币1.80元（含税)；于2024年7月16日完成了2023年年度A股权益分派，每股派发现金红利人民币2.00元（含税)；于2025年6月27日完成了2024年年度A股权益分派，每股派发现金红利人民币2.20元（含税）。

董事会根据《激励计划》的相关规定以及股东年会及类别股东会的授权，对本次回购注销的回购价格进行了相应调整:鉴于授予价格低于公司第十一届董事

会第二次会议召开前一交易日的A股市场收盘价格（69.69元/股)，就该名辞职人员拟回购注销的限制性股票的回购价格由21.18元/股调整为13.33元/股。

基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销的原因、回购注销数量及回购价格符合《激励计划》、《管理办法》的相关规定。

三、结论

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已经取得了必要的授权和批准，符合《激励计划》、《管理办法》的相关规定；本次回购注销的原因、回购注销数量及回购价格符合《激励计划》、《管理办法》的相关规定;本次回购注销尚需根据《公司章程》和有关法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

(以下无正文)

（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于青岛啤酒股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》的签署页）

北京市海问律师事务所

经办律师:

张继平

许敏

李北一

202年8月76日