《青岛啤酒股份有限公司董事会议事规则》

修订对照表

修订前条文修订后条文

第一章总则第一章总则

第一条为建立现代企业制度及完善公司法人治理结构，根据《中华人民共第一条为建立现代企业制度及完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公市公司治理准则》等法律、监管法规及境内外交易所上市规则和《青岛啤酒司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司上市地证券股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”），特制定本规则。监管规则（简称“有关监管规则”）的有关规定，以及《青岛啤酒股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”），特制定本规则。

第二章董事会的组成和职权第二章董事会的组成和职权

第三条董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，其中应当至第三条董事会由九名董事组成，其中应当至少包括三分之一以上且不少于三少包括三分之一以上且不少于三人的独立董事（指与公司及主要股东、实际人的独立董事，以及至少一名的职工代表董事。独立董事中至少包括一名符控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判合公司上市地证券监管规则要求的会计专业人士。

断关系，且不在公司内部任职的董事），以及至少一名的职工代表董事。独董事会成员中非由职工代表担任的董事由股东会选举产生，职工代表董事由立董事中至少包括一名符合公司上市地证券监管规则要求的会计专业人士。公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

董事会成员中非由职工代表担任的董事由股东会选举产生，职工代表董事由董事会成员中兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表董事，总计不得超公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会过公司董事总数的二分之一。

成员中兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表董事，总计不得超过公司董事会设董事长一人。

董事总数的二分之一。

第四条董事会对股东会负责，行使下列职权：第四条董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会决议；（二）执行股东会决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

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（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）决定公司的年度财务决算方案、定期报告（含财务报告）；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本的方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券、可转换为股

（七）制订发行公司债券或其他证券及上市方案；票的公司债券或者其他证券及其上市方案，并在《公司章程》规定或者股东

（八）制订公司收购本公司股票的方案；会授权的范围内决策实施；

（九）拟订公司重大收购的方案；（七）制订公司收购本公司股票的方案；

（十）制订公司合并、分立、变更公司形式以及解散的方案；（八）拟订公司重大收购的方案；

（十一）制订《公司章程》修改方案；（九）制订公司合并、分立、变更公司形式以及解散的方案，决定公司支付的

（十二）在股东会授权范围内，决定公司的对外担保、财务资助事项；价款不超过本公司净资产10%的合并；

（十三）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产（十）制订《公司章程》修改方案；抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（十一）在股东会授权范围内，决定公司的对外担保、财务资助事项；

（十四）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任（十二）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵或者解聘公司副总裁和其他高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十五）决定公司内部管理机构的设置；（十三）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或

（十六）制定公司的基本管理制度；者解聘公司副总裁和其他高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；

（十七）管理公司信息披露事项；（十四）决定公司内部管理机构的设置；（十八）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）制定公司的基本管理制度；（十九）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六）管理公司信息披露事项；（二十）法律、行政法规、部门规章、股东会及《公司章程》授予的其他职（十七）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；权；（十八）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（二十一）决定《公司章程》或有关法规没有规定应由股东会决定的其他重（十九）决定公司因《公司章程》第二十八条第（三）、（五）、（六）项规大业务和行政事项，以及决定公司重要合同（协议）的签署。 定的情形收购本公司 A股，或者根据股东会的授权决定收购本公司 H股；

（二十）有关监管规则、《公司章程》或者股东会授予的其他职权；

（二十一）决定《公司章程》或者有关监管规则没有规定应由股东会决定的

其他重大业务和行政事项，以及决定公司重要合同（协议）的签署。

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第六条董事会可行使下列经营决策权限：第六条董事会可行使下列经营决策权限：

(一)批准公司股权类投资项目以及境外投资项目；(一)批准公司境外投资项目；

(二)除法律法规、上市地证券交易所、《公司章程》或本规则另有规定外，(二)除有关监管规则、《公司章程》或者本规则另有规定外，批准公司及控股

批准公司及控股子公司与主营业务相关的、所涉金额达人民币1000万元以子公司与主营业务相关的、所涉金额达人民币1000万元以上的股权类投资上（含本数）的其他对外投资、出售或出租资产项目；项目以及其他对外投资、出售或出租资产项目；

(三)批准公司及控股子公司单笔投资金额达人民币2000万元以上（含本数）(三)批准公司及控股子公司单笔投资金额达人民币5000万元以上的新扩建和的新扩建和技改类的投资项目；技改类的投资项目；

(四)批准公司及控股子公司单笔金额达人民币1000万元以上（含本数）的(四)批准公司及控股子公司当年会计年度内累计金额超过人民币100万元的对外捐赠项目；对外捐赠项目；

(五)批准公司控股子公司的关闭注销事宜；(五)批准公司控股子公司的关闭注销事宜；

(六)未达到《公司章程》规定的股东会审批权限的对外担保；(六)批准未达到《公司章程》规定的股东会审批权限的对外担保；

(七)涉及关联交易的，按照国务院证券主管机构有关规定及公司上市地证券(七)批准未达到《公司章程》规定的股东会审批权限的财务资助，以及授权总监管规则执行。裁、总裁办公会等相关主体各自在公司内部管理制度规定的权限范围内批准公司发生购买或者出售资产交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产公司为合并报表范围内的控股子公司（且该控股子公司其他股东中不包含公总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计司的控股股东、实际控制人及其关联人）提供财务资助事项；

总资产百分之三十，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权（八）公司发生《公司章程》规定的日常交易、偶发交易、关联交易及其他的三分之二以上通过。对公司财务状况可能产生重大影响的事项时，根据有关监管规则的要求进行公司上市地证券监管规则规定比本条规定更为严格的，按从严原则适用相关规模测试及累计计算后，对于根据任一规则均未达到董事会审议标准的，董监管规定。事会授权总裁、总裁办公会等相关主体各自在公司内部管理制度中的权限范围内审批。

有关监管规则规定比本条规定更为严格的，按从严原则适用有关监管规则的规定。

第八条对公司发展及经营的监督、检查职权：第八条对公司发展及经营的监督、检查职权：

(一)监督公司发展战略以及年度财务预算、决算的执行情况；(一)监督公司发展战略以及年度财务决算的执行情况；

(二)定期检讨公司内部监控系统的有效性，有关检讨应涵盖所有重要方面，(二)定期检讨公司内部监控系统的有效性，有关检讨应涵盖所有重要方面，包

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包括财务监控、运作监控、合规监控以及风险管理功能等。括财务监控、运作监控、合规监控以及风险管理功能等。

第三章董事的提名与选举第三章董事的提名与选举

第九条董事会换届时或在当届董事会任期届满前补选非由职工代表担任的第九条董事会换届时或者在当届董事会任期届满前补选非由职工代表担任董事的，应按以下程序进行董事候选人提名工作：的董事的，应按以下程序进行董事候选人提名工作：

一、候选人的提名一、候选人的提名

1、公司独立董事候选人由公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1、公司独立董事候选人由公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百

百分之一以上的股东提名，其余董事候选人由公司董事会、审计与内控委员分之一以上的股东提名，其余董事候选人由公司董事会、审计与内控委员会、会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名；依法设立单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名；依法设立的投的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；

2、董事会可委托提名与薪酬委员会物色具备合适资格担任董事的人选；2、董事会可委托提名与薪酬委员会物色具备合适资格担任董事的人选；

3、提名须以书面方式作出，提名材料应包括个人基本信息与详细工作经历、3、提名须以书面方式作出，提名材料应包括个人基本信息与详细工作经历、全部兼职、满足任职资格与基本素质要求的支持性说明、被提名人接受提名全部兼职、满足任职资格与基本素质要求的支持性说明、被提名人接受提名的书面意见等；的书面意见等；

4、提名材料应在规定期限内以书面方式提交公司董事会秘书；4、提名材料应在规定期限内以书面方式提交公司董事会秘书；

5、董事会秘书应在三个工作日内完成提名材料的整理与汇总，并提交提名5、董事会秘书应在三个工作日内完成提名材料的整理与汇总，并提交提名与

与薪酬委员会审核。薪酬委员会审核。

二、候选人的资格审核与素质评估二、候选人的资格审核与素质评估

1、提名与薪酬委员会负责审核提名材料，并对独立董事的独立性进行评核。1、提名与薪酬委员会负责审核提名材料，并对独立董事的独立性进行评核。

委员会有权自行或聘请专业机构对候选人的素质和资料真实性进行调查核委员会有权自行或者聘请专业机构对候选人的素质和资料真实性进行调查核实，费用由公司负责，提名人与被提名人均有义务予以配合；实，费用由公司负责，提名人与被提名人均有义务予以配合；

2、在收到提名材料的三十日之内，提名与薪酬委员会应提出候选人审核与2、在收到提名材料的三十日之内，提名与薪酬委员会应充分考虑董事会的人

素质评估报告，其中应当对被提名人任职资格形成明确的审查意见，并提请员构成、专业结构等因素，提出候选人审核与素质评估报告，其中应当对被董事会审议；提名人任职资格形成明确的审查意见，并提请董事会审议；

3、在董事会换届时，提名与薪酬委员会还应对候选人的组成情况发表意见，3、在董事会换届时，提名与薪酬委员会还应对候选人的组成情况发表意见，包括（但不限于）：独立董事中至少包括一名会计专业人士；兼任高级管理包括（但不限于）：独立董事中至少包括一名会计专业人士；兼任高级管理人

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人员职务的董事以及职工代表董事总计不得超过公司董事总数的二分之一员职务的董事以及职工代表董事总计不得超过公司董事总数的二分之一等。

等。三、候选人的确认及公布

三、候选人的确认及公布1、董事会应对候选人名单进行审议；

1、董事会应对候选人名单进行审议；2、由提名与薪酬委员会提名并经董事会审议通过的候选人、审计与内控委员

2、由提名与薪酬委员会提名并经董事会审议通过的候选人、审计与内控委会及合资格股东提名的候选人均应列入确认人选，提请股东会投票选举。审

员会及合资格股东提名的候选人均应列入确认人选，提请股东会投票选举。计与内控委员会或者股东提名的候选人未获得董事会审议通过的，董事会应审计与内控委员会或股东提名的候选人未获得董事会审议通过的，董事会应向股东会作出说明，董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采向股东会作出说明，董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露；

由，并进行披露；3、董事会应按照公司上市地证券监管规则规定，在股东会召开前披露有关候

3、董事会应按照公司上市地证券监管规则规定，在股东会召开前披露有关选人的详细资料（包括简历和基本情况），就确认人选和相关资料向股东会作

候选人的详细资料（包括简历和基本情况），就确认人选和相关资料向股东出说明，以保证股东在投票前对候选人有足够的了解。提名人和被提名人应会作出说明，以保证股东在投票前对候选人有足够的了解。提名人和被提名配合提供所需资料。

人应配合提供所需资料。

第十一条董事和高级管理人员候选人在股东会、董事会等有权机构审议其受/

聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事和高级管理人员的关系等情况进行说明。

第四章董事会专门委员会第四章董事会专门委员会

第十二条董事会下设三个专门委员会，即审计与内控委员会、提名与薪酬第十一条董事会下设三个专门委员会，即审计与内控委员会、提名与薪酬委委员会以及战略与投资委员会。董事会可以根据不时修订的监管规定及公司员会以及战略与投资委员会。董事会可以根据不时修订的监管规定及公司实实际需要设立若干董事会专门委员会，就专业性事项进行研究，提出意见及际需要设立若干董事会专门委员会，就专业性事项进行研究，提出意见及建建议，供董事会决策参考。董事会专门委员会成员全部由董事组成，专门委议，供董事会决策参考。董事会专门委员会成员全部由董事组成，专门委员会员会成员一般三年一届，委员任期应与董事任期一致。成员一般三年一届，委员任期应与董事任期一致。

董事会审计与内控委员会应当行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会

5/10修订前条文修订后条文职权。

第一节审计与内控委员会第一节审计与内控委员会

第十四条审计与内控委员会的主要职责是：第十三条审计与内控委员会的主要职责是：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）根据公司上市地证券监管规则规定，就相关事项出具审计与内控委员（五）根据公司上市地证券监管规则规定，就相关事项出具审计与内控委员会意见；会意见；

（六）董事会授权的其他事项；（六）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（七）法律、行政法规、部门规章、公司上市地证券监管规则及《公司章程》（七）董事会授权的其他事项；

规定的其他职责。（八）有关监管规则及《公司章程》规定的其他职责。

第十五条审计与内控委员会由不少于三名不在公司担任高级管理人员的董第十四条审计与内控委员会由不少于三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应占多数，设主席一名，由独立董事中的会计专业人事组成，其中独立董事应过半数，设主席一名，由董事会指定的独立董事中士担任。董事会成员中的职工代表可以成为审计与内控委员会成员。符合有关监管规则要求的会计专业人士担任。董事会成员中的职工代表可以成为审计与内控委员会成员。

第二节提名与薪酬委员会第二节提名与薪酬委员会

第十七条提名与薪酬委员会的主要职责是：第十六条提名与薪酬委员会的主要职责是：

（一）研究董事与高管人员的考核标准，进行考核并提出建议；（一）制定董事与高管人员的考核标准，进行考核；

（二）研究和审查公司的薪酬政策和激励机制，负责领导和组织对激励计划（二）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就董事、高级管激励对象的考核工作；理人员的薪酬及激励机制等事项提出建议；

（三）研究完善公司治理结构的方案；（三）拟定公司董事和高管人员的选择标准和程序；

（四）研究公司董事和高管人员的选择标准、程序和方法，并提出建议；（四）遴选、审核董事、高级管理人员人选及其任职资格；

（五）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；（五）对董事人选和高级管理人员人选提出建议；

（六）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；（六）有关监管规则、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

6/10修订前条文修订后条文

（七）董事会授权的其他事项。

第十八条提名与薪酬委员会由五名董事组成，其中独立董事应占多数，设第十七条提名与薪酬委员会由五名董事组成，其中独立董事应过半数，设主

主席一名，由独立董事担任。席一名，由董事会指定的独立董事担任。

第三节战略与投资委员会第三节战略与投资委员会

第二十一条战略委员会由五名董事组成，成员应包括董事长以及至少一名第二十条战略委员会由五名董事组成，成员应包括董事长以及至少一名独立独立董事。董事，设主席一名，由董事会指定委员担任。

第六章董事会会议召开程序第六章董事会会议召开程序

第二十六条出现下列情形之一时，董事长应召集临时董事会会议：第二十五条出现下列情形之一时，董事长应召集临时董事会会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）董事长提议时；（二）董事长提议时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；（三）三分之一以上董事提议时；

（四）经独立董事专门会议审议通过提议时；（四）经独立董事专门会议审议通过提议时；

（五）审计与内控委员会提议时；（五）审计与内控委员会提议时；

（六）总裁提议时；（六）总裁提议时；

（七）《公司章程》规定的其他情形。（七）《公司章程》规定的其他情形。

第七章董事会议事程序第七章董事会议事程序

第三十一条会议的召集第三十条会议的召集

董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持。副董事长不能履行职务或者不履行职务，由过半数由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。

董事共同推举一名董事召集和主持。

第三十六条召开会议第三十五条召开会议董事会办事机构具体负责董事会会议组织和会务安排。董事会办事机构具体负责董事会会议组织和会务安排。

除法律法规、公司上市地证券监管规则及《公司章程》另有规定外，董事会除法律法规、公司上市地证券监管规则及《公司章程》另有规定外，董事会会会议应由过半数的董事（包括受委托出席的董事）出席方可举行：议应由过半数的董事（包括受委托出席的董事）出席方可举行：

7/10修订前条文修订后条文

（一）董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能亲自出席，可以书面委（一）董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能亲自出席，可以书面委托

托其它董事代为出席，但应当事先审阅会议材料，形成明确的意见。委托书其他董事代为出席，但应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，委托人应应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或当独立承担法律责任。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、有效期限，并由委托人签名或者盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受或者授权范围不明确的委托。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。一名董事不得在名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。董事托非独立董事代为出席会议。在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除；决，其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会

（二）总裁列席董事会会议（非董事）；议；

（三）董事会秘书列席董事会会议；（二）总裁列席董事会会议（非董事）；

（四）如有需要，提出议案的职能部门及/或与议案相关密切的责任人员列席（三）董事会秘书列席董事会会议；

董事会会议。（四）如有需要，提出议案的职能部门及/或与议案相关密切的责任人员列席董事会会议。

第三十八条董事会会议在对议案进行审议表决时：第三十七条董事会会议在对议案进行审议表决时：

（一）董事会决议表决方式为书面表决，每名董事有一票表决权。除《公司（一）董事会决议表决方式为记名表决或举手表决，每名董事有一票表决权。章程》及公司上市地证券监管规则另有规定外，董事会作出决议，必须经全除《公司章程》及公司上市地证券监管规则另有规定外，董事会作出决议，必体董事的过半数通过。须经全体董事的过半数通过；

（二）代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席（二）代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席

某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该会议的投票权。某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该会议的投票权；

（三）董事不得就与本人、近亲属、前述主体直接或者间接控制的企业，或（三）董事不得就与本人、近亲属、前述主体直接或者间接控制的企业，或者者与本人有其他关联关系的关联人拥有重大权益的合同、交易或安排（公司与本人有其他关联关系的关联人拥有重大权益的合同、交易或者安排（公司与董事、总裁和其他高级管理人员的聘任合同除外）涉及的决议，在董事会与董事、总裁和其他高级管理人员的聘任合同除外）涉及的决议，在董事会会会议上进行投票或代理其他董事投票，亦不得列入有关会议的法定人数，如议上进行投票或者代理其他董事投票，亦不得列入有关会议的法定人数，该独立董事发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行董事应当及时向董事会书面报告；如独立董事发现所审议事项存在影响其独

8/10修订前条文修订后条文回避。立性的情况，应当向公司申明并实行回避；

（四）董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所（四）董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事三人的，应将该事项提交股东会审议。人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议；

（五）在董事会作出违反法律法规、《公司章程》及境内外交易所上市规则（五）在董事会作出违反法律法规、《公司章程》及境内外交易所上市规则的

的决议时，董事会秘书应及时提醒董事会成员，如果董事会坚持作出上述决决议时，董事会秘书应及时提醒董事会成员，如果董事会坚持作出上述决议议的，董事会秘书应当把有关情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提的，董事会秘书应当把有关情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交交中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）和境内上市地证券交易所。中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）和境内上市地证券交易所；

（六）公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意（六）公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。见。

第三十九条董事会会议应当有记录：第三十八条董事会会议应当有记录：

（一）董事会会议由董事会秘书作记录，并保证记录的真实性、准确性、完（一）董事会会议由董事会秘书作记录，并保证记录的真实性、准确性、完整整性，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，载明独立董事的意见，性，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，载明独立董事的意见，出席出席会议的董事、董事会秘书和记录员等相关人员应当在会议记录上签名确会议的董事、董事会秘书和记录员等相关人员应当在会议记录上签名确认；

认。（二）董事会会议记录应当包括以下内容：会议召开的日期、地点和召集人姓

（二）董事会会议记录应当包括以下内容：会议召开的日期、地点和召集人名、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名、会议

姓名、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名、议程、董事发言要点、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同会议议程、董事发言要点、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载意、反对或者弃权的票数）、独立董事的意见；

明赞成、反对或弃权的票数）、独立董事的意见。（三）出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记

（三）出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载；

载。（四）董事会秘书负责保管董事会文件资料和记录，保存期限不少于十年。

（四）董事会秘书负责保管董事会文件资料和记录，保存期限不少于十年。

第四十条凡未按法定程序形成的董事会书面决议，即使每一位董事都以不第三十九条董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违反

同方式表示过意见，亦不具有董事会决议的法律效力。董事应当对董事会会法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，给公司造成严重损失的，投议的决议承担责任。董事会会议的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、同意票的董事应承担直接责任（包括赔偿责任）；对经证明在表决时曾表明

9/10修订前条文修订后条文股东会决议，致使公司遭受严重损失的，投赞成票的董事应承担直接责任（包异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除责任；对在表决中投弃括赔偿责任）；对经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票权票或者未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任；对在讨论中明确提的董事，可以免除责任；对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的出异议但在表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。

董事不得免除责任；对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。

第九章附则第九章附则本条新增。第四十六条除非特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第四十七条本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规第四十七条本规则未尽事宜或者与不时颁布的有关监管规则的规定抵触的，范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为以有关监管规则的规定为准。

准。

第四十八条本规则为《公司章程》附件，其制订或修改需经公司过半数的董第四十八条本规则为《公司章程》附件，进行修改时，由董事会提出修正案，事表决同意通过后，报股东会特别决议通过后生效。提请股东会以特别决议批准。

注：1、除上述表格所列示的条款之外，部分条款仅进行文字调整，例如，将法律法规统称“有关监管规则”等，不涉及实质修订。

2、如因增加、删除、排列某些条款导致条款序号发生变化，本规则修订后的条款序号依次顺延或递减，交叉引用涉及的条款序号亦相应调整。