证券代码：600601证券简称：方正科技
方正科技集团股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二五年六月方正科技集团股份有限公司 向特定对象发行 A股股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本次向特定对象发行 A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司
自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A股股票的说明，任何与之
相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A股股票相
关事项的实质性判断、确认、批准或同意注册。本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需有权国资审批单位批复、公司股东大会审议
通过、上海证券交易所审核通过并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复。
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特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备向特定对象发行股票的各项条件。
2、本次向特定对象发行股票方案已经公司第十三届董事会2025年第三次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需有权国资审批单位批复、公司股东大会审议通过、上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。
3、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东焕新方科在内
的不超过35名（含）特定投资者。其中，焕新方科承诺以现金方式参与认购，认购数量不超过本次发行实际发行数量的23.50%，且认购金额不超过人民币
46500.00万元，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。焕新方科不参与市场
竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的 A股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则焕新方科将不参与认购。
除焕新方科外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过34名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除焕新方科外的其他发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次向特定对象发行的股票。
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4、焕新方科认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其他发
行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。发行对象基于本次发行所取得的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
5、根据《上市公司证券发行注册管理办法》，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过及中国证监会作出同意注册的决定后，根据发行对象的申购报价情况，按照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
焕新方科不参与本次发行竞价，其同意认购价格根据发行人按上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则焕新方科将不参与认购。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：
（1）分红派息：P1=P0-D
（2）资本公积转增股本或配股：P1=P0/（1+N）
（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股本或配股数为 N，调整后发行价格为 P1。
6、本次向特定对象拟发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前总股本的30%，即不超过1251087986股（含本数），
3方正科技集团股份有限公司 向特定对象发行 A股股票预案
最终发行股票数量上限以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事
项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将按中国证监会的相关规则进行相应调整。
7、本次向特定对象发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过198000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金将用于人工智能及算力类高密度互连电路板产业基地项目。
在本次向特定对象发行股票的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。若实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，募集资金不足部分由公司自筹解决。
8、发行对象中，焕新方科已与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。
9、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关
议案之日起12个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会作出同意注册的决定文件，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行完成之日。
10、本次向特定对象发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，也不会
导致公司股权分布不符合上市条件的情况。
11、公司本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照
发行后的股份比例共享。
12、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》（证监会公告[2025]5号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第六节公司利润分配政策的制定和执行情况”，请投资者予以关注。
13、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
4方正科技集团股份有限公司 向特定对象发行 A股股票预案工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件
的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。有关内容详见本预案“第七节本次发行摊薄即期回报及填补措施”。
公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
14、有关本次向特定对象发行的风险因素主要包括行业和经营风险、募集资金投资项目相关风险以及与本次发行相关风险等，有关情况详见本预案“第五节本次股票发行相关的风险说明”。
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目录
公司声明..................................................1
特别提示..................................................2
目录....................................................6
释义....................................................8
第一节 本次向特定对象发行 A股股票方案概要 ..............................10
一、公司基本情况.............................................10
二、本次向特定对象发行的背景和目的....................................10
三、发行对象及其与公司的关系.......................................12
四、本次向特定对象发行方案........................................13
五、本次发行构成关联交易.........................................17
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化..................................17
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序..........17
八、本次发行预案的实施不会导致股权分布不具备上市条件...........................17
第二节发行对象基本情况及股份认购合同摘要.................................18
一、发行对象基本情况...........................................18
二、附条件生效的股份认购协议内容摘要...................................20
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................25
一、本次募集资金使用计划.........................................25
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...............................25
三、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响...........................28
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................30
一、本次发行后，公司业务及资产、公司章程、股权结构、高管人员结构、业务结构的
变化情况.................................................30
二、本次发行后，公司的财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.......................31
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况..........................................32
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..................................32
五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................32
第五节本次股票发行相关的风险说明.....................................33
一、与本次向特定对象发行的相关风险....................................33
二、募集资金运用的风险..........................................33
三、行业和经营风险............................................34
第六节公司利润分配政策的制定和执行情况..................................36
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一、公司现行《公司章程》关于利润分配政策的规定..............................36
二、公司最近三年利润分配及现金分红情况..................................36
三、未来三年股东回报规划.........................................37
第七节本次发行摊薄即期回报及填补措施...................................41
一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响............................41
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示.............................43
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性................................43
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况...........................................44
五、填补回报的具体措施..........................................45
六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东及其一致行动人、间接控股股东关于
本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺................................47
七、公司董事会对本次发行摊薄即期回报及采取填补措施的审议情况.......................48
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释义
在本预案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般释义
公司、方正科技、指方正科技集团股份有限公司发行人
/ 方正科技集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票预预案 本预案 指案公司章程指方正科技集团股份有限公司章程
焕新方科指珠海华实焕新方科投资企业（有限合伙），发行人控股股东华发科技指珠海华发科技产业集团有限公司，发行人间接控股股东华发集团指珠海华发集团有限公司，发行人间接控股股东本次发行/本次向
指 发行人 2025年度向特定对象发行 A股股票的行为特定对象发行董事会指方正科技集团股份有限公司董事会股东大会指方正科技集团股份有限公司股东大会定价基准日指发行期首日中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所珠海市国资委指珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
二、专业释义
“Printed Circuit Board”的缩写，即采用电子印刷术制作的，在通PCB 用基材上按预定设计形成点间连接及印制组件的印制板。印制电路、印制电路板 指板是电子元器件的支撑体和电气连接的载体，又称“印刷电路板”或“印刷线路板”。
HDI、高密度互连 “High Density Interconnection”的缩写，即高密度互连积层板，一指
积层板 种使用微盲孔导通技术且布线密度高于常规 PCB的印制电路板。
具有更多层导电图形的 PCB，生产中需采用定位技术将 PCB、绝多层板指缘介质交替粘结并根据设计要求通过适当的导孔互联。
“Augmented Reality”的缩写，指通过计算机图形技术，将虚拟的AR 指 图像、文字、3D模型等信息实时叠加到真实场景中，将虚拟信息与现实场景融合的技术。
VR “Virtual Reality”的缩写，指通过计算机技术构建三维仿真环境，指使用户获得多感官沉浸式体验的虚拟现实交互系统。
FVS “Founder Via Separation”的缩写，指方正过孔分割技术，可以实指现通孔内部选择区域电镀，形成不连续金属化孔结构。
“Ultra High Density Interconnector”的缩写，是 HDI技术的进一步UHD 指 发展，具有更小的导体宽度、绝缘间距和介质厚度，以及更小的微孔直径，这些特性使得电路板能够在更小的空间内实现更高的线路
8方正科技集团股份有限公司 向特定对象发行 A股股票预案
密度和更复杂的设计。
Cavity（局部凹陷）技术是一种先进的 PCB 制造工艺，它允许在Cavity 指 PCB内部创建一个空腔区域，以便于嵌入或安装元件。这种技术通常用于高性能电子产品，以提高空间利用和组件集成度。
“Modified Semi-Additive Process”的缩写，即改良型半加成工艺，mSAP 通过在附有超薄底铜的基板上贴合干膜，使用正片进行图形转移，指再通过图形电镀加成形成线路，最后去除干膜和底铜完成高精密布线，以实现 PCB的高精密线路制造。
阶梯金手指指增强连接器接触稳定性，适用于高频高速设备的技术。
Z Z-link技术，通过导电材料填孔替代盲孔电镀实现 PCB层间互连结向互联 指构。
N+1 N+1代产品，是对当前产品（N代）的直接改进，包括性能提升、代 指设计更新、功能增加或改进，以及可能的新技术应用。
N+2 在 N+1 代产品的基础上进行更深层次的创新，或者引入全新的设代 指计理念和技术。
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第一节 本次向特定对象发行 A股股票方案概要
一、公司基本情况公司名称方正科技集团股份有限公司
英文名称 Founder Technology Group Co. Ltd.上市地点上海证券交易所股票代码600601股票简称方正科技
注册资本417029.33万元法定代表人陈宏良成立时间1984年12月10日上市时间1990年12月19日注册地址上海市南京西路1515号嘉里商务中心9楼
主营业务 印制电路板（PCB）产品的设计研发、生产制造及销售
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、科技创新驱动国家发展，政策大力支持 PCB及相关产业
党的十八大以来，科技创新已成为我国发展的核心引擎，国家政策将战略性新兴产业置于重要位置，推动传统制造业向高端化、智能化、绿色化转型，新一代信息技术产业在其中发挥着引领作用。作为承载电子元器件的关键基础，PCB技术水平直接影响新一代信息技术产业的整体发展。
《“十四五”规划纲要》《“十四五”数字经济发展规划》《关于推动未来产业创新发展的实施意见》等政策文件明确提出要培育人工智能等新兴数字产业，提升通信设备、核心电子元器件等产业水平，并加快构建完善的国内电子信息产业链生态。这些政策为 PCB及相关产业提供了发展机遇，鼓励企业聚焦高端技术研发，突破国外技术垄断。公司作为 PCB产业链企业，紧跟国家科技战略，通过布局先进产能和技术研发，助力我国在电子信息产业领域抢占全球竞争高地。
10方正科技集团股份有限公司 向特定对象发行A股股票预案
2、人工智能产业快速崛起，公司高端 PCB布局初见成效
人工智能产业自2024年以来呈现爆发式增长，核心产业规模突破5000亿元，带动算力设施加速建设，为 PCB业务创造了新的发展机遇。生成式人工智能的兴起显著提升了对高性能数据处理和传输的需求，进一步推动服务器等领域对人工智能用高端 PCB产品的需求增长。
与传统 PCB相比，人工智能用高端 PCB在设计、制造、材料及可靠性方面要求更高，准入门槛较高。公司早已布局高端 PCB市场，在人工智能和算力类高多层板及 HDI 技术领域具备竞争优势。目前，公司产品已广泛应用于通讯设备、消费电子、光模块、服务器和数字存储、汽车电子、数字能源及工控医疗等领域，市场份额不断扩大，充分展现了前瞻性布局的竞争优势。
3、破产重整以来，公司经营状况持续改善
2022年，在珠海市国资委的部署下，华发集团通过破产重整接管公司，并
通过优化治理架构、剥离低效资产等方式实现了经营业绩扭转。2023年，公司实现归母净利润1.35亿元，为近五年来首次盈利；2024年实现营业收入34.82亿元，同比增长10.57%，归属于母公司股东净利润2.57亿元，同比增长90.55%，展现出稳健的增长态势。
随着公司破产重整工作顺利完成及治理体系的不断完善，公司经营已步入良性发展轨道，整体经营状况得到持续改善。当前，全球电子信息产业正处于深度变革阶段，人工智能、高性能计算等新兴领域快速发展，对 PCB产品的性能和技术水平提出了更高要求，高端 PCB市场需求持续增长。公司作为 PCB行业企业，正面临难得的战略发展机遇与产业升级窗口期。
（二）本次发行的目的
1、扩大高端产品经营规模，提升生产工艺与技术水平
本次募集资金拟投资“人工智能及算力类高密度互连电路板产业基地项目”，旨在加快公司进入高附加值市场速度，扩大经营规模的同时推动技术升级。HDI技术广泛应用于消费电子、人工智能、自动驾驶、光模块、固态硬盘（SSD）、
AR/VR、机器人、卫星通讯等多个高端领域，具备广阔的市场前景。通过布局这
11方正科技集团股份有限公司 向特定对象发行A股股票预案一领域，公司可实现业务范围的优化扩展，抢占更多市场份额，进一步巩固行业竞争力。
HDI产品的研发与生产需要高精度工艺与技术创新，这将带动公司整体技术水平的提升。通过引入先进的生产设备，公司不仅能满足人工智能领域对高性能产品的需求，还将加速技术积累与产品创新，打造独特的技术壁垒，为长期可持续发展提供新动力。
2、抢占战略性新兴产业市场，增强行业话语权
人工智能与高密度互连技术是未来科技发展的核心领域，HDI 等 PCB产品已成为消费电子、人工智能、自动驾驶、光模块、固态硬盘（SSD）、AR/VR、
机器人、卫星通讯等关键行业不可或缺的基础。通过本次募集资金投资项目的实施，公司能够占据市场制高点，抢抓行业高速发展的机遇，进一步拓展高附加值业务领域，巩固在战略性新兴市场的地位。
同时，投资 HDI 产品将增强公司在行业中的技术优势和市场话语权。通过技术积累和工艺突破，公司将具备更多参与行业技术标准制定的能力，推动与客户及合作伙伴的深度合作。凭借在供应链中的重要地位，公司将获得更多优质资源，提升市场影响力，为未来行业竞争奠定坚实基础。
3、改善公司财务结构，增强抗风险能力
本次发行完成后，将显著增强公司的资本实力，公司总资产和净资产将同步提升，资产负债率进一步改善，资本结构更趋合理。募投项目建成达产后，预计将带来新的收入和利润增量，进一步提升公司的盈利能力。通过加快高端 PCB产能布局，公司将有效改善资产收益率和现金流状况，增强核心业务竞争力。
其次，高端 PCB产品市场需求旺盛、利润水平较高，加大该领域投入，有助于降低对单一产品或市场的依赖，提升经营稳定性。与此同时，高端 PCB产品具备较强的抗周期属性，在经济波动或行业调整期间可形成稳定的业绩支撑，进一步提升资金周转效率和风险抵御能力，为公司长远发展夯实基础。
三、发行对象及其与公司的关系
12方正科技集团股份有限公司 向特定对象发行A股股票预案
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东焕新方科在内的
不超过35名（含）特定投资者。其中，焕新方科承诺以现金方式参与认购，认购数量不超过本次发行实际发行数量的23.50%，且认购金额不超过人民币
46500.00万元，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。焕新方科不参与市
场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的 A股股票。
除焕新方科外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过34名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除焕新方科外的其他发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
截至本预案公告日，除焕新方科以外，其他发行对象尚未确定。
四、本次向特定对象发行方案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司在获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行
13方正科技集团股份有限公司 向特定对象发行A股股票预案调整。
（三）发行对象及认购方式本次向特定对象发行股票的发行对象为包括焕新方科在内的不超过35名
（含）特定投资者。其中，焕新方科承诺以现金方式参与认购，认购数量不超过本次发行实际发行数量的23.50%，且认购金额不超过人民币46500.00万元，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。焕新方科不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的 A股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则焕新方科将不参与认购。
除焕新方科外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过34名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除焕新方科外的其他发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
截至本预案公告日，除焕新方科以外，其他发行对象尚未确定。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股
票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
14方正科技集团股份有限公司 向特定对象发行A股股票预案
本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过及中国证监会作出同意注册的决定后，根据发行对象的申购报价情况，按照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
焕新方科不参与本次发行竞价，其同意认购价格根据发行人按上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则焕新方科将不参与认购。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或配股：P1=P0/（1+N）
3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股本或配股数为 N，调整后发行价格为 P1。
（五）发行数量
本次向特定对象拟发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前总股本的30%，即不超过1251087986股（含本数），最终发行股票数量上限以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发
行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。其中，焕新方科承诺参与认购，认购数量不超过本次发行实际发行数量的23.50%。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生除权、除息事项或
者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将按中国证监会的相关规则进行相应调整。
（六）募集资金规模和用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过198000.00万元（含本数），
15方正科技集团股份有限公司 向特定对象发行A股股票预案
扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额募集资金拟投入金额人工智能及算力类高密度互连电路板产
1213113.81198000.00
业基地项目
合计213113.81198000.00
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（七）限售期
焕新方科认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
（八）上市地点本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。
（九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润。
（十）本次发行决议有效期本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月。
若公司在上述有效期内取得中国证监会作出同意注册的决定文件，则上述授权有
16方正科技集团股份有限公司 向特定对象发行A股股票预案
效期自动延长至本次向特定对象发行完成之日。
五、本次发行构成关联交易本次发行对象之一为焕新方科，焕新方科系公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法规规定，本次交易构成关联交易，需经公司股东大会的审议批准。在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也需回避表决。
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，焕新方科直接持有公司23.50%的股份，系公司控股股东，珠海市国资委为公司实际控制人。以本次发行股票数量上限测算，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第十三届董事会2025年第三次会议审议通过。
本次向特定对象发行股票尚需有权国资审批单位批复、公司股东大会审议通
过、上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
在中国证监会同意注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，并向上交所和中国证券登记结算有限公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次发行股票的相关程序。
八、本次发行预案的实施不会导致股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行完成后，公司社会公众股东持股比例依然满足上市条件，本次向特定对象发行不会导致公司股票不符合上市条件的要求。
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第二节发行对象基本情况及股份认购合同摘要
一、发行对象基本情况本次向特定对象发行股票的发行对象为包括焕新方科在内的不超过35名
（含）符合中国证监会规定条件的特定对象。除焕新方科外，其他发行对象暂未确定。
焕新方科的基本情况如下：
（一）基本信息
公司名称珠海华实焕新方科投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440400MAC40NXR6B企业类型有限合伙企业
执行事务合伙人珠海华实智行投资有限公司（委派代表：张科）成立日期2022年11月15日
经营期限2022年11月15日-无固定期限注册资本200000万元珠海市横琴新区华金街58号横琴国际金融中心大厦27层01单元住所
2720一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询。（除依法须经营范围经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）股权控制关系
截至本预案公告日，焕新方科的股权控制关系图如下所示：
18方正科技集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案注：根据珠海市国资委《关于组建珠海科技产业集团有限公司的通知》（珠国资[2025]50号），华发集团与珠海格力集团有限公司共同组建珠海科技产业集团有限公司，华发集团将所持有的部分股权和资产（含华发科技股权）对珠海科技产业集团有限公司进行注资，截至本预案公告日，注资尚未完成。
（三）主营业务情况
焕新方科为华发科技下属投资平台，华发科技是华发集团“三大产业集群”中“科技产业集群”的运营平台，运营主要围绕新能源、集成电路、生物医药等三大重点领域。
（四）最近一年主要财务数据
焕新方科最近一年经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目2024年12月31日/2024年度
资产总计158230.18
负债总计95325.39
所有者权益合计62904.80
营业收入1286.32
利润总额16.41
净利润16.41
19方正科技集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案
（五）焕新方科及其主要负责人最近五年所受过的行政处罚等情况截至本预案公告日，焕新方科及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，焕新方科与公司的同业竞争和关联交易情况
焕新方科系公司的控股股东，焕新方科参与公司本次向特定对象发行构成关联交易，除此情形外，本次发行后，焕新方科及其控制的其他企业与上市公司业务不会因本次发行产生新的关联交易和同业竞争的情形。
（七）本预案披露前24个月内，焕新方科与公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，公司的重大关联交易均已在定期报告或临时报告中披露，并按照有关规定履行了必要的决策程序，详细情况请参阅公司相关定期报告及临时报告等信息披露文件。
（八）本次认购资金来源情况焕新方科已承诺“本企业用于认购公司本次发行所使用的资金，全部来源于自有或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形”。
二、附条件生效的股份认购协议内容摘要
（一）协议主体及签订时间
发行人（甲方）：方正科技集团股份有限公司
认购人（乙方）：珠海华实焕新方科投资企业（有限合伙）
协议签订时间：2025年6月10日
（二）认购标的及认购数量
1、认购标的：甲方本次发行的境内上市人民币普通股（A股股票），每股
面值为人民币1.00元。
2、认购数量：乙方认购数量不超过本次发行实际发行数量的23.50%，且认
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购金额不超过人民币46500.00万元。
3、如甲方A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行数量区间和认购人认购数量将相应调整。
假定调整前发行价格为 P0，发行数量为 Q0，每股派送现金股利为 D，每股送股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），发行数量为 Q1，则：
派发现金股利：P1= P0-D Q1= Q0×P0/（P0-D）
送股或转增股本：P1= P0/（1+N） Q1= Q0（1+N）
两项同时实施：P1=（P0-D）/（1+N） Q1= Q0×P0（1+N）/（P0-D）
4、如甲方本次发行拟募集资金总额上限因监管政策变化或根据发行批复文
件的要求等情况予以调整的，则乙方将按照调整后情况参与认购。
（三）认购方式及款项支付
乙方全部以现金方式认购甲方本次发行的 A 股股票。在甲方本次发行股票取得中国证监会注册批复后，发行人应按照证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
（四）定价基准日、定价原则及认购价格
1、本次发行的定价基准日为：发行期首日。
2、本次发行定价原则及认购价格为：本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前
20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，且不低于发行前发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格，乙方最终认购价格在本次发行取得中国证监会注册批复后，以其他发行对象申购报价情况所确定的发行价格
21方正科技集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案为准，乙方不参与本次发行股票的竞价。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则乙方将不参与认购。
3、若甲方 A股股票在定价基准日至发行日期间有派发现金股利、派送股票
股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，将对发行底价进行相应调整。
4、鉴于甲方本次发行的方案尚需经过中国证监会同意注册的批复，双方确认，甲方有权依据相关证券法律法规及中国证监会批复的发行方案对乙方拟认购本次发行股票的数量和认购金额等事项进行最终确定。
（五）认购股份的限售期
1、乙方承诺：在本次发行结束日起18个月内不转让其认购的本次发行的股票。本次发行结束后，乙方参与本次发行所获得的新增股份对应由于甲方送红股、转增股本等原因增加的甲方 A股股票，亦应遵守上述限售期安排。
2、乙方因本次认购获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等
法律、法规、规章的规定，以及甲方《公司章程》的相关规定。
3、若法律、监管部门对股东因本次交易而取得的上市公司股份的限售安排
有进一步要求的，乙方同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（六）违约责任
1、本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，
不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的损害赔偿金。前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
2、本协议项下约定的发行股票事宜如未获得如下通过或批准事项，则双方
均不构成违约：
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（1）甲方董事会审议通过；
（2）国有资产监督管理部门或有权国资审批单位的批准；
（3）甲方股东大会审议通过；
（4）上交所审核通过；
（5）中国证监会同意注册的批复。
3、双方同意，如因中国证监会或上交所等相关监管机关要求，甲方调整或
取消本次发行，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担任何违约责任。
（七）协议生效条件和生效时间
1、本协议在下述条件全部满足后立即生效：
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）本次发行取得国有资产监督管理部门或有权国资审批单位的批准；
（3）本次发行经甲方董事会审议通过；
（4）本次发行经甲方股东大会审议通过；
（5）上交所审核通过及中国证监会同意注册。
2、以上生效条件全部成就时，甲方本次发行获中国证监会同意注册之日为协议生效日。
（八）协议的终止
1、出现以下情形时本协议终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）发生不可抗力等非由于甲方或乙方的原因导致本次发行不能实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议；
（3）有权的审核机构以书面的方式通知甲方本次发行的方案不能获得批准，则任何一方均有权和有义务及时通知其他方终止本协议；
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（4）如果任何一方严重违反协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日或守约方另行通知的期限内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
本协议若基于第（1）项、第（2）项、第（3）项所述情形而终止，则任何一方无需承担违约责任，但该等情形下有一方存在违约行为的，违约方仍需向守约方承担违约责任；协议若基于第（4）项所述情形而被终止，则违约方应按照本协议的约定承担相应的违约责任。
2、对于本协议终止后的后续事宜处理，双方将通过友好协商的方式解决；
若届时乙方已缴付认购价款，则甲方应将乙方已缴付的认购价款在合理时间内尽快返还给乙方。
3、本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影
响本协议其他条款的效力。
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第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划公司本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额不超过 198000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额的使用计划如下：
单位：万元序号项目名称项目投资总额募集资金拟投入金额人工智能及算力类高密度互连电路板产
1213113.81198000.00
业基地项目
合计213113.81198000.00
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）项目概况类别内容项目名称人工智能及算力类高密度互连电路板产业基地项目
实施主体珠海方正科技多层电路板有限公司、珠海方正科技高密电子有限公司
总投资213113.81万元
建设应用于人工智能及算力类高密度互连电路板产业基地，主要生产人工智主要建设内容
能及算力类高密度互连电路板（HDI板）建设地点广东省珠海市
（二）项目实施的必要性
1、支持珠海 PCB产业集群发展
随着珠海市“十四五”规划的推进，珠海市尤其是斗门区正大力推动以 PCB产业为核心的产业集群发展。公司作为本土 PCB行业的重点企业之一，具备资金、技术和市场竞争力，能够引领富山工业园千亿级 PCB产业的发展。人工智
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能及算力类高密度互连电路板产业基地项目的建设不仅能推动公司的持续发展，还将帮助打造区域内完善的高端 PCB产业链，为当地经济提供强有力的支撑，培养人才，建设配套设施，进一步加速富山工业园的整体建设进程。
2、促进高端技术突破，打破国内 PCB同质化困局
目前我国 PCB产业仍面临技术同质化严重的问题，很多企业在低端市场竞争中依赖“以价换量”的模式，导致利润空间受限。人工智能及算力类高密度互连电路板产业基地项目将继续发挥公司在 HDI 领域的技术优势，重点推动高端产品的研发和生产，走向“高精尖”和“专精特新”的方向。项目的实施将有效推动国内 PCB行业突破同质化竞争，提升整体市场竞争力。
3、提升公司高端产品产能，保障可持续发展
随着公司 HDI 产品的不断发展，现有生产系统已无法满足日益增长的高端HDI产品需求，特别是三阶及以上 HDI 产品。人工智能及算力类高密度互连电路板产业基地项目的投产将大幅提升公司高端 HDI 产品的产能，使公司跻身行业领先地位，确保公司在未来能够保持技术优势、提升盈利能力，保障可持续发展。
4、保持与战略客户的紧密合作
随着人工智能和智能终端的快速发展，客户对高端 HDI 产品的需求持续增长。然而，公司现有产能受限，高端 HDI 产品的产能无法满足大客户日益增长的需求。为保障现有战略客户的深度合作，公司需要扩大产能来满足客户和市场的发展需要。因此，人工智能及算力类高密度互连电路板产业基地项目的建设对保证公司在人工智能行业中的供应能力，维持与战略客户的紧密合作至关重要。
（三）项目实施的可行性
1、技术领先与自主研发能力强
公司在高端 HDI领域的技术研发处于国内领先地位，拥有近 20年的产业化经验。公司与国内外行业领先客户紧密合作，保持产品技术方案的领先，自主研发并拥有多项专利，形成了完善的知识产权保护体系。基于此，公司在产品技术更新和产业化转化方面的能力强，能为项目的顺利推进提供长期的技术保障。
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2、市场需求强劲且客户资源稳定
经过多年的经营与积累，公司已建立了梯级的客户群体，能够满足多元化产品线的发展需求。同时，公司与多个战略客户保持长期且稳定的合作关系，尤其是在人工智能等领域的领先企业。通过与这些客户的紧密合作，公司不仅能够密切跟随最新的行业技术趋势和需求，还能及时获得市场发展资讯和新项目研发资源，进一步增强了技术研发和市场转化的优势。多年来，公司持续推动新产品的研发与市场化进程，积累了先进的技术工艺和核心技术。凭借这些创新成果，公司已在国内外领先客户中建立了强大的品牌影响力，并且逐步巩固了在高端 HDI产品领域的市场地位。
3、政策支持与产业环境有利
广东省和珠海市政府出台了《广东省制造业高质量发展“十四五”规划》《珠海市制造业高质量发展“十四五”规划》等一系列政策，为公司提供了优越的发展环境，包括资金支持、税收优惠及人才引进补贴等。这些政策不仅增强了公司在本地的竞争力，还为项目实施提供了必要的基础设施保障，例如珠海市政府支持建设废水处理厂，有效降低了环保风险，促进了可持续发展。随着珠海市打造千亿级 PCB 产业集群，公司将在此过程中受益，获得更多资源支持，进一步推动项目的顺利实施。
（四）项目投资估算
本项目总投资金额为213113.81万元，本次拟使用募集资金投入198000.00万元，项目投资结构如下：
单位：万元序号项目投资金额占比
1建筑工程费56149.3426.35%
2设备购置费149855.0170.32%
3工程建设其他费用2967.501.39%
4铺底流动资金4141.961.94%
合计213113.81100.00%
（五）项目实施主体
27方正科技集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案
本项目实施主体为公司全资子公司珠海方正科技多层电路板有限公司、珠海方正科技高密电子有限公司。
（六）项目经济效益分析经测算，本项目税后静态投资回收期为8.52年（含建设期），税后内部收益率为10.46%。
（七）项目土地情况
本项目实施地点为广东省珠海市，计划占用土地约120亩，其中80亩土地为现有土地，已取得不动产权证书，剩余约40亩土地正在履行招拍挂程序，相关工作正在有序推进中。
（八）项目备案及环评情况
截至本预案公告日，项目已完成备案，项目环评批复尚在办理中，预计项目报批手续取得不存在实质性障碍。
（九）项目实施周期本项目的建设期为19个月。
三、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合公司主营业务方向，切合市场需求及行业未来发展趋势，有利于公司进一步巩固在行业中的竞争实力。同时，本次发行将提升公司总资产和净资产规模，加强公司抗风险能力，为公司长期持续发展提供良好的保障，符合公司发展战略及股东利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行募集资金所投资项目的经营效益需要一定时间才能体现，因此本次发行短期内会使公司每股收益被摊薄。
本次募集资金到账后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目的实施及效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入
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将有所增加，公司整体现金流状况将得到进一步优化，公司的盈利能力和经营业绩将显著提升。
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第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后，公司业务及资产、公司章程、股权结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行后对公司业务及资产整合计划的影响
公司主营业务为印制电路板（PCB）产品的设计研发、生产制造及销售。公司产品主要包括HDI、多层板、软硬结合板和其他个性化定制PCB等。
本次向特定对象发行A股股票募集资金扣除相关发行费用后将用于人工智
能及算力类高密度互连电路板产业基地项目，有利于提升高端HDI产品规模，增强公司产品在人工智能行业中的供应能力，符合公司的业务发展方向和战略布局。
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数及股权结构等将发生变化，公司将根据发行的实际情况，对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记手续。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的股份总数、股权结构将发生变化，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响本次向特定对象发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案公告日，公司高级管理人员结构保持稳定，公司暂无对高级管理人员进行调整的计划。若公司未来拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
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本次向特定对象发行股票募集的资金将用于围绕公司主营业务的项目，旨在拓展和完善公司主营业务，是公司完善产业布局的重要举措。本次发行完成后公司业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后，公司的财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次向特定对象发行的募集资金到位后，公司总资产及净资产规模将有所增加，项目建成后公司财务状况将得到改善，盈利能力进一步提升，整体实力得到增强。本次向特定对象发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产规模将有所增加，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，公司资产负债结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。
（二）对公司盈利能力的影响
由于募集资金投资项目的经营效益需要一定时间体现，短期内公司总股本增加可能导致每股收益有所下降。但从长期来看，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，为公司未来的盈利能力增长提供良好的保障。
本次募集资金将用于人工智能及算力类高密度互连电路板产业基地项目，面向高端 HDI产品市场及人工智能等国家战略需求，助力公司建设国内 PCB行业高端智能制造生产基地，夯实发展基础。由于本次募投项目存在一定实施周期，短期内可能摊薄净资产收益率，相关分析详见本预案“第七节本次发行摊薄即期回报及填补措施”。
（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行完成后，募集资金到位将显著增加公司筹资活动产生的现金流入，增强公司资本实力，提高盈利能力，进而提升经营活动产生的现金流量。同时，随着净资产规模的扩大，公司筹资能力也将得到提升，整体现金流状况将进一步优化。
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三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次向特定对象发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系及关联交易等方面不会发生重大变化，亦不会导致公司在业务经营方面与控股股东、实际控制人及其关联方之间新增同业竞争的情况。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次向特定对象发行完成后，公司不会因为本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2025年3月31日，公司资产负债率（合并财务报表口径）为43.87%。
本次向特定对象发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，资产结构进一步优化，偿债能力进一步提升，抗风险能力增强，为公司业务的持续发展提供有力保障。公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低以及财务成本不合理的情况。
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第五节本次股票发行相关的风险说明
一、与本次向特定对象发行的相关风险
（一）本次发行的审批风险
本次向特定对象发行股票尚需有权国资审批单位批复、公司股东大会审议通
过、上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复，能否取得有关主管部门的批准，以及最终取得上述批准的时间存在不确定性。
（二）股票市场价格波动风险
股票市场投资既包含潜在收益，也伴随一定风险。公司股票价格的波动不仅取决于自身盈利水平和发展前景，还受到宏观经济政策调整、金融政策调控、市场供需变化、投资者情绪及市场投机行为等多种因素的影响。这些因素可能导致股价波动，从而给投资者带来一定风险。
此外，本次向特定对象发行股票需经过相关监管部门的审批，审批流程存在一定周期。在此期间，公司股票市场价格可能因市场环境变化或投资者预期调整而产生波动，增加投资者的不确定性风险。
二、募集资金运用的风险
（一）募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目的实施需要一定时间，期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场增量发生不利变化等因素会对募集资
金投资项目的实施产生较大影响。此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募集资金投资项目的实施效果带来较大影响。
（二）募集资金投资无法实现预期效益风险公司本次募集资金投向人工智能及算力类高密度互连电路板产业基地项目。
未来整体市场环境、供求关系尚存在不确定性，若在募投项目实施过程中宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，产品技术路线发生重大更替，或
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公司市场开拓不利、无法满足下游客户需求或其他不可抗力因素出现，都可能对公司募投项目的顺利实施、产能消化造成不利影响，甚至导致募集资金投资项目的实际效益不及预期的风险。
（三）即期回报被摊薄的风险
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将相应增加，而募集资金投资项目的经济效益释放需要一定时间。在总股本和净资产均上升的情况下，公司每股收益和加权平均净资产收益率短期内可能有所下降。若募集资金投资项目的效益未能在短期内完全显现，或公司利润增长幅度低于净资产和股本的增长幅度，公司即期回报可能面临一定的摊薄风险。
三、行业和经营风险
（一）宏观经济波动的风险
公司主营业务为印制电路板（PCB）产品的设计研发、生产制造及销售。公司主要产品包括 HDI、多层板、软硬结合板和其他个性化定制 PCB等。作为电子信息产业的核心基础组件，PCB行业的发展与电子信息产业及宏观经济形势密切相关。尤其是随着电子信息产业国际化程度的提高，PCB 需求受全球市场环境影响较大。如果未来宏观经济形势出现波动，或国家财政、货币、贸易等宏观政策发生不利调整，可能对公司经营业绩产生一定影响。
（二）市场竞争风险
PCB行业竞争激烈，行业格局正朝着“大型化、集中化”方向发展。行业龙头企业通过技术创新、规模扩张及供应链整合不断增强市场影响力，而中小企业则面临更大生存压力。若公司未能及时把握市场机遇，快速适应产品开发和市场策略的变化，可能会在市场竞争中失去优势。因此，公司需保持技术领先，优化产品组合，并提升市场响应速度，以确保持续竞争力。
（三）管理风险
本次募集资金投资项目实施后，公司将进一步拓展经营业务，形成更加良好的经营局面，这对公司管理团队的能力提出了更高要求。公司将在战略规划、制
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度建设、组织架构、运营管理、资金管理以及内部控制等多个方面面临更为复杂和严峻的挑战。如果公司未能高效且高质量地执行发展战略，导致运营能力与实际业务布局需求不匹配，可能影响公司整体运营效率与市场竞争力。
（四）原材料供应紧张及价格波动的风险
公司生产所需原材料主要包括覆铜板、半固化片、铜球及铜箔，这些原材料在产品成本中占比较高，其价格波动直接影响公司产品定价。原材料成本受国际市场铜等大宗商品价格及高端覆铜板供需关系的影响较大。若未来原材料供应紧张或价格大幅上涨，而公司无法有效向下游传导成本或通过技术创新降低成本，可能导致盈利能力下降，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（五）人工成本上升的风险
随着公司业务规模扩张，尤其在产能提升及市场需求增长的背景下，公司对劳动力的需求持续增加。若用工成本大幅上升，而公司未能通过自动化生产技术优化人力需求或提升生产效率，可能对成本结构和盈利能力产生不利影响。在全球劳动力成本上升及行业竞争加剧的情况下，较高的用工成本可能进一步压缩公司利润空间，影响持续盈利能力和市场竞争力。
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第六节公司利润分配政策的制定和执行情况根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》（证监会公告[2025]5号）等法律法规的相关规定，公司在《公司章程》中明确了相关利润分配的政策。
一、公司现行《公司章程》关于利润分配政策的规定
公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定，具体如下：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律允许的其他方式
分配利润，并优先采取现金方式分配利润。
（三）利润分配的期间间隔
公司原则在每一会计年度结束后实施年度利润分配，也可以根据公司的盈利及资金需求状况进行中期利润分配。
（四）发放股票股利的条件
公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采取股票股利方式进行利润分配。
二、公司最近三年利润分配及现金分红情况
（一）公司最近三年利润分配方案
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公司严格按照《公司章程》制定并执行利润分配方案。2022年，公司归属于上市公司股东的净利润为负，未实现盈利且期末未分配利润为负；2023年-2024年虽实现盈利，但母公司与合并口径期末未分配利润仍为负。根据《公司章程》，公司最近三年均不具备分红条件，未进行利润分配。
（二）公司最近三年现金股利分配情况
公司最近三年未分配利润为负值，未进行现金分红，该情形符合公司章程和股东回报规划的相关要求。
（三）公司最近三年未分配利润使用安排情况
公司最近三年未分配利润均为负值，不存在使用未分配利润的情况。
三、未来三年股东回报规划
为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》，主要内容如下：
（一）股东分红回报规划制定的基本原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。
（二）股东分红回报规划制定的考虑因素
公司着眼于长期战略发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、现金流量状况，建立对投资者持续稳定、科学高效的分红回报规划和机制，从而对利润分配做出制度性安排，保证公司股利分配政策的连续性及稳定性。
（三）未来三年（2025年-2027年）的股东回报规划
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1、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式。公司利润分配优先采用现金分红的方式，在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。
2、公司拟实施现金分红的，现金分红应同时满足以下条件：
（1）公司该年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者
购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%；
（4）实施现金利润分配后，公司的现金能够满足公司正常经营和长期发展的需要。
3、在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司单
一年度如实施现金分红，原则上分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的
10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
如公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。
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4、利润分配的期间间隔：公司原则在每一会计年度结束后实施年度利润分配，董事会可以根据公司的盈利状况、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提出中期利润分配预案，并经临时股东大会审议通过后实施。
5、发放股票股利的条件：公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采取股票股利方式进行利润分配。
（四）利润分配的决策程序
1、公司年度的股利分配方案由公司董事会根据每一会计年度公司的盈利情
况、资金供给和需求情况、股东回报规划、外部融资环境等因素提出分红建议和预案，预案经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司股东大会依法依规对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会需在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
2、股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对在上一个会计年度盈利且母公司报表中未分配利润为正，公司未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于30%的，应在董事会决议公告和定期报告中详细说明具体原因，以及留存未分配利润的预计用途及收益情况。
3、公司利润分配政策的制订由董事会向股东大会提出，公司如因外部经营
环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策和股东回报规划的，应以保护股东权益为出发点，详细论证后由董事会提交股东大会审议批准。董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数以上表决通过，独立董事认为调整方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
4、公司对章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足公司章
程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持
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表决权的三分之二以上通过。
（五）附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。
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第七节本次发行摊薄即期回报及填补措施为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出
了具体的填补回报措施，相关主体对切实履行公司填补回报措施作出了承诺。具体情况如下：
一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化。
2、假设本次向特定对象发行股票预计于2025年11月末完成。该预测时间
仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断或承诺，最终发行完成以上交所审核通过且经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
3、按照公司截至2025年3月31日的公司总股本4170293287股计算，假
设本次向特定对象发行股票的发行数量为1251087986股，假设本次发行募集资金总额为198000万元（不考虑发行费用），不考虑其他因素导致股本发生变化的情况。
4、公司2024年归属于母公司股东的净利润为25738.99万元，扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润为21019.41万元。
假设：2025年公司实现扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润
分别较2024年持平、较2024年减少10%、较2024年增长10%三种情形。
5、假设暂不考虑除本次发行募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因
素对公司资产状况、盈利能力和净资产的影响，暂不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。
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（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
2025年度/
2024年度/
项目2025年12月31日
2024年12月31日
本次发行前本次发行后
期末总股本（万股）417029.33417029.33542138.13
情形1：2025年扣非前后归属于母公司所有者净利润较2024年持平
归属于母公司股东净利润（万元）25738.9925738.9925738.99扣除非经常性损益后归属于母公司股
21019.4121019.4121019.41
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.06170.06170.0602
稀释每股收益（元/股）0.06170.06170.0602扣除非经常性损益后基本每股收益
0.05040.05040.0492（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.05040.05040.0492（元/股）
加权平均净资产收益率6.47%6.06%5.84%扣除非经常性损益后加权平均净资产
5.32%4.98%4.79%
收益率
情形2：2025年扣非前后归属于母公司所有者净利润较2024年减少10%
归属于母公司股东净利润（万元）25738.9923165.0923165.09扣除非经常性损益后归属于母公司股
21019.4118917.4618917.46
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.06170.05550.0542
稀释每股收益（元/股）0.06170.05550.0542扣除非经常性损益后基本每股收益
0.05040.04540.0443（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.05040.04540.0443（元/股）
加权平均净资产收益率6.47%5.47%5.27%扣除非经常性损益后加权平均净资产
5.32%4.49%4.32%
收益率
情形3：2025年扣非前后归属于母公司所有者净利润较2024年增长10%
归属于母公司股东净利润（万元）25738.9928312.8928312.89扣除非经常性损益后归属于母公司股
21019.4123121.3523121.35
东的净利润（万元）
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基本每股收益（元/股）0.06170.06790.0662
稀释每股收益（元/股）0.06170.06790.0662扣除非经常性损益后基本每股收益
0.05040.05540.0541（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.05040.05540.0541（元/股）
加权平均净资产收益率6.47%6.65%6.40%扣除非经常性损益后加权平均净资产
5.32%5.46%5.26%
收益率注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算。
由上表可知，本次发行完成后，若2025年公司净利润未能获得相应幅度的增长，预计短期内公司基本每股收益、净资产收益率将可能出现一定程度的下降。
因此，短期内公司即期回报会出现一定程度摊薄。
公司对2025年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司
2025年度的盈利预测和业绩承诺；同时，本次向特定对象发行尚需中国证监会
同意注册，能否取得批准、何时取得批准、发行数量及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加。由于募集资金投资项目存在一定的建设期，不能在短期内实现预期效益，因此短期内公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，预计本次发行后公司的每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次项目的实施有利于公司提升高端 HDI 产品产能，推动技术升级，突破行业同质化困局，进一步巩固市场竞争力，并保持与战略客户的紧密合作，保障公司可持续发展。项目符合国家产业政策及珠海市 PCB 产业集群发展方向，市
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场需求强劲，具有良好的经济效益和行业前景，同时在公司技术优势、客户资源及政策支持的保障下，具备顺利实施的可行性，符合公司及全体股东的利益。
具体情况详见本预案之“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司专注于 PCB主业，持续推进高端产能扩建，并通过技术创新和智能化升级，保持核心业务的稳步增长。公司主要产品涵盖 HDI 板、多层板、软硬结合板及个性化定制 PCB等，其广泛应用于通讯设备、消费电子、光模块、服务器和数字存储、汽车电子、数字能源及工控医疗等领域。凭借深厚的技术积累，公司在高多层板和高端 HDI 领域具备行业领先的竞争力，并与国内外战略客户建立了长期稳定的合作关系。
本次募集资金扣除发行费用后，将用于人工智能及算力类高密度互连电路板产业基地项目，围绕公司核心业务布局，重点扩充高端 HDI的产能。项目将通过引入智能化设备、优化生产工艺、突破关键技术瓶颈，以满足 AI服务器、GPU芯片、高频高速传输等前沿应用领域对高端 PCB的需求，助力公司在“卡脖子”技术方面取得突破，进一步巩固行业竞争优势。
（二）人员储备
公司经过多年的专业化发展，已形成了一支高素质、高水平的职业化经营管理团队，涵盖 PCB行业的技术研发、生产制造、市场营销及运营管理等核心领域。团队成员由行业内经验丰富的专家及精英人才组成，具备深厚的行业背景、技术专长和前瞻性视野，能够精准把握技术发展趋势和新兴市场需求。持续的学习与创新能力，使团队始终保持行业领先地位，为公司技术升级和业务拓展提供有力支撑。
截至2024年12月31日，公司员工总数为5467人，其中技术人员1016人，生产人员3862人。充足的人才储备为本次募投项目的实施提供了坚实保障，
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确保人工智能及算力类高密度互连电路板产业基地项目的高效推进及预期成果的顺利实现。
（三）技术储备
经过数十年的快速发展，公司凭借技术沉淀和创新，始终紧跟国内外核心客户的技术需求，技术实力已达到行业领先水平。目前，公司在 PCB新材料、前瞻性技术、信号完整性、散热方案及翘曲仿真等领域深耕布局，持续提升产品性能和制造工艺。
公司致力于提供 PCB设计、制造、仿真和测试的一站式解决方案，并已成功开发 FVS技术，显著降低 PCB损耗并提升布线密度；推出 Z向互联技术，实现多PCB堆叠互联，推动超高厚径比和复杂设计产品的制造。公司在UHD、Cavity、mSAP、阶梯金手指、特殊散热、能源厚铜及高端光模块等特色工艺方面已实现量产，助力客户 N+1和 N+2代产品研发，在设计优化、成本控制和生产周期方面提供竞争优势。公司始终保持技术前沿布局，为 AI服务器、GPU加速卡、数据通讯等高增长领域的客户提供先进的技术储备，以满足未来产品迭代和行业发展需求。
（四）市场储备
公司 PCB业务的客户结构日趋完善，主要服务全球电子领域的中高端客户，并在多个核心市场与客户建立了稳固的合作关系。在通讯设备、消费电子、光模块及服务器存储等领域，公司与国内外知名客户保持长期稳定合作，市场认可度高。同时，公司积极拓展人工智能、工控医疗、数字能源及汽车电子等新兴应用领域，凭借卓越的产品性能和技术优势，成功融入全球主流供应链体系，进一步夯实市场基础，为未来业务增长提供有力保障。
综上所述，公司在人员、技术和市场等多个方面具备了实施募集资金投资项目的条件。随着募集资金到位，公司将按计划推进项目建设，进一步提升在相关领域的市场竞争力。
五、填补回报的具体措施
考虑到本次向特定对象发行股票可能导致普通股股东即期回报摊薄的影响，
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为保护投资者利益，公司将采取多项措施，确保募集资金的合理使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提升未来盈利能力和股东回报，具体如下：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金管理及使用规范
公司严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司募集资金监管规则》等法律法规，已建立并完善募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督作出明确规定。公司将确保募集资金专款专用，定期检查募集资金使用情况，保障资金使用的合规性和高效性，合理防范资金使用风险，确保募投项目顺利推进。
（二）积极落实募集资金投资项目，提高公司盈利能力
本次募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，是公司现有主营业务的延伸和升级。募集资金到位后，公司将加快项目建设进度，优化资源配置，推动高端 HDI 等产品的产能扩张，进一步提升市场占有率和盈利能力。同时，公司将积极拓展市场，力争募投项目早日达产并实现预期收益，从而有效降低即期回报摊薄的影响。
（三）完善公司治理，提升经营效率
公司将严格遵循相关法律法规，持续优化公司治理结构，确保股东权利的充分行使，为公司稳定发展提供科学、高效的治理制度保障。同时，公司将加强运营管理，优化资金使用效率，强化成本管控，推进人才激励机制建设，充分激发员工积极性，提高运营效率，进一步增强公司盈利能力。
（四）优化利润分配制度，重视投资者回报
公司将依据中国证监会相关法律法规及《公司章程》的相关要求，进一步完善分红决策和监督机制，提高利润分配的透明度，保障股东利益。本次发行完成后，公司将在兼顾业务发展的基础上，积极落实股东回报政策，确保股东能够持续享受公司成长带来的投资收益。
通过上述措施，公司将最大程度降低即期回报摊薄的影响，确保募集资金的高效使用，增强核心竞争力，实现可持续发展，为股东创造长期稳定的回报。
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六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东及其一致行动人、间接控股股东关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规及规
范性文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺如下：
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对任职期间的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由董事会或薪酬
与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制定的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或上海证券
交易所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足
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该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
8、作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。”
（二）公司的控股股东及其一致行动人、间接控股股东出具的承诺
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司控股股东及其一致行动人、间接控股股东对公司摊薄即期回报采取填补措施相关事宜承诺如下：
“1、本单位不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补摊薄即期回报的相关措施；
2、本单位承诺出具日至公司本次向特定对象发行完成前，若中国证券监督
管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则承担相应的法律责任。”七、公司董事会对本次发行摊薄即期回报及采取填补措施的审议情况公司董事会就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的措施，相关主体出具了承诺，该议案已经公司于2025年6月10日召开的第十三届董事会2025年第三次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
48方正科技集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案
方正科技集团股份有限公司董事会
二○二五年六月十日
49
沪公网安备31011802005267号
