证券代码：600601证券简称：方正科技

方正科技集团股份有限公司

2025年度

向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告

二〇二五年六月方正科技集团股份有限公司论证分析报告

方正科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“方正科技”）为满足公

司主营业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升核心竞争力，公司拟向特定对象发行股票并募集资金。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等相关法

律法规或规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了《方正科技集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告》（以下简称“本报告”）。

本报告中如无特别说明，相关用语具有与《方正科技集团股份有限公司2025年度向特定对象发行 A股股票预案》中的释义相同的含义。

一、本次发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、科技创新驱动国家发展，政策大力支持 PCB及相关产业

党的十八大以来，科技创新已成为我国发展的核心引擎，国家政策将战略性新兴产业置于重要位置，推动传统制造业向高端化、智能化、绿色化转型，新一代信息技术产业在其中发挥着引领作用。作为承载电子元器件的关键基础，PCB技术水平直接影响新一代信息技术产业的整体发展。

《“十四五”规划纲要》《“十四五”数字经济发展规划》《关于推动未来产业创新发展的实施意见》等政策文件明确提出要培育人工智能等新兴数字产业，提升通信设备、核心电子元器件等产业水平，并加快构建完善的国内电子信息产业链生态。这些政策为 PCB及相关产业提供了发展机遇，鼓励企业聚焦高端技术研发，突破国外技术垄断。公司作为 PCB产业链企业，紧跟国家科技战略，通过布局先进产能和技术研发，助力我国在电子信息产业领域抢占全球竞争高地。

2、人工智能产业快速崛起，公司高端 PCB布局初见成效

人工智能产业自2024年以来呈现爆发式增长，核心产业规模突破5000亿元，带动算力设施加速建设，为 PCB业务创造了新的发展机遇。生成式人工智

1方正科技集团股份有限公司论证分析报告

能的兴起显著提升了对高性能数据处理和传输的需求，进一步推动服务器等领域对人工智能用高端 PCB产品的需求增长。

与传统 PCB相比，人工智能用高端 PCB在设计、制造、材料及可靠性方面要求更高，准入门槛较高。公司早已布局高端 PCB市场，在人工智能和算力类高多层板及 HDI 技术领域具备竞争优势。目前，公司产品已广泛应用于通讯设备、消费电子、光模块、服务器和数字存储、汽车电子、数字能源及工控医疗等领域，市场份额不断扩大，充分展现了前瞻性布局的竞争优势。

3、破产重整以来，公司经营状况持续改善

2022年，在珠海市国资委的部署下，华发集团通过破产重整接管公司，并

通过优化治理架构、剥离低效资产等方式实现了经营业绩扭转。2023年，公司实现归母净利润1.35亿元，为近五年来首次盈利；2024年实现营业收入34.82亿元，同比增长10.57%，归属于母公司股东净利润2.57亿元，同比增长90.55%。

展现出稳健的增长态势。

随着公司破产重整工作顺利完成及治理体系的不断完善，公司经营已步入良性发展轨道，整体经营状况得到持续改善。当前，全球电子信息产业正处于深度变革阶段，人工智能、高性能计算等新兴领域快速发展，对 PCB产品的性能和技术水平提出了更高要求，高端 PCB市场需求持续增长。公司作为 PCB行业企业，正面临难得的战略发展机遇与产业升级窗口期。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、扩大高端产品经营规模，提升生产工艺与技术水平

本次募集资金拟投资“人工智能及算力类高密度互连电路板产业基地项目”，旨在加快公司进入高附加值市场速度，扩大经营规模的同时推动技术升级。HDI技术广泛应用于消费电子、人工智能、自动驾驶、光模块、固态硬盘（SSD）、

AR/VR、机器人、卫星通讯等多个高端领域，具备广阔的市场前景。通过布局这一领域，公司可实现业务范围的优化扩展，抢占更多市场份额，进一步巩固行业竞争力。

HDI产品的研发与生产需要高精度工艺与技术创新，这将带动公司整体技术

2方正科技集团股份有限公司论证分析报告水平的提升。通过引入先进的生产设备，公司不仅能满足人工智能领域对高性能产品的需求，还将加速技术积累与产品创新，打造独特的技术壁垒，为长期可持续发展提供新动力。

2、抢占战略性新兴产业市场，增强行业话语权

人工智能与高密度互连技术是未来科技发展的核心领域，HDI 等 PCB产品已成为消费电子、人工智能、自动驾驶、光模块、固态硬盘（SSD）、AR/VR、

机器人、卫星通讯等关键行业不可或缺的基础。通过本次募集资金投资项目的实施，公司能够占据市场制高点，抢抓行业高速发展的机遇，进一步拓展高附加值业务领域，巩固在战略性新兴市场的地位。

同时，投资 HDI 产品将增强公司在行业中的技术优势和市场话语权。通过技术积累和工艺突破，公司将具备更多参与行业技术标准制定的能力，推动与客户及合作伙伴的深度合作。凭借在供应链中的重要地位，公司将获得更多优质资源，提升市场影响力，为未来行业竞争奠定坚实基础。

3、改善公司财务结构，增强抗风险能力

本次发行完成后，将显著增强公司的资本实力，公司总资产和净资产将同步提升，资产负债率进一步改善，资本结构更趋合理。募投项目建成达产后，预计将带来新的收入和利润增量，进一步提升公司的盈利能力。通过加快高端 PCB产能布局，公司将有效改善资产收益率和现金流状况，增强核心业务竞争力。

其次，高端 PCB产品市场需求旺盛、利润水平较高，加大该领域投入，有助于降低对单一产品或市场的依赖，提升经营稳定性。与此同时，高端 PCB产品具备较强的抗周期属性，在经济波动或行业调整期间可形成稳定的业绩支撑，进一步提升资金周转效率和风险抵御能力，为公司长远发展夯实基础。

二、本次发行证券及品种选择的必要性

（一）本次发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

3方正科技集团股份有限公司论证分析报告

（二）本次发行证券品种选择的必要性

公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限，若本次募投项目全部依靠银行贷款或债券融资，将会提高公司资产负债率、产生较高的利息费用，并影响公司的财务结构，从而增加经营风险和财务风险，不利于公司的稳健发展。

公司本次股权融资符合公司未来经营发展规划，能够保障本次募投项目的顺利实施，同时可以有效降低偿债压力，保持公司资本结构的稳定性，有利于公司长期稳定发展。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次发行对象为包括公司控股股东焕新方科在内的不超过35名（含）符合

中国证监会、上交所规定条件的特定对象。除焕新方科外，其他发行对象范围为：

符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务

公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过34名的特定对象。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除焕新方科外，其他发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，以竞价的方式确定。

本次发行对象的选择范围符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。

（二）本次发行对象数量的适当性

本次发行的发行对象为包括焕新方科在内的不超过35名（含）符合中国证

监会、上交所规定条件的特定投资者，发行对象的数量符合《发行注册管理办法》

4方正科技集团股份有限公司论证分析报告

等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象标准的适当性

本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据合理

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期

末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（以下简称“发行底价”）。

定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易

总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本

等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金股利同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股本或配股数为 N，调整后发行价格为 P1。

在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。

焕新方科不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与

5方正科技集团股份有限公司论证分析报告

其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则焕新方科不参与认购。

本次发行定价的原则及依据符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则及依据合理。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次向特定对象发行股票的定价方法和程序均根据《发行注册管理办法》等

法律法规的相关规定，已经公司第十三届董事会2025年第三次会议审议通过，并在上交所网站及指定的信息披露媒体披露，尚需有权国资审批单位批复、公司股东大会审议通过、上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。

本次发行定价的方法和程序符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《公司法》的相关规定

公司本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

公司本次发行的 A股股票每股面值为人民币 1元，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。本次发行不存在低于股票面值的情形，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

综上，本次向特定对象发行股票符合《公司法》的相关规定。

2、本次发行符合《证券法》的相关规定

6方正科技集团股份有限公司论证分析报告

本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：本次发行不存在向不特定对象

发行证券或向特定对象发行证券累计超过二百人的情形；公司不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股票的情形。

本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

综上，本次向特定对象发行股票符合《证券法》的相关规定。

3、公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行

股票的情形

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

4、公司募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条的规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直

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接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

5、公司本次向特定对象发行股票符合《<上市公司证券发行注册管理办法>

第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（1）关于融资规模《发行注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。

《证券期货法律适用意见第18号》规定，“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”本次向特定对象发行股票的数量不超过1251087986股（含本数），本次发行前公司总股本为4170293287股，本次向特定对象发行股票发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%。

（2）关于时间间隔《证券期货法律适用意见第18号》规定，“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”最近五年，公司未申请增发、配股或向特定对象发行股票募集资金，因此不适用时间间隔的相关规定。

（3）关于补充流动资金《证券期货法律适用意见第18号》规定，“通过配股、发行优先股或者董

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事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入”。

本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过198000.00万元（含本数），募集资金均用于项目建设相关的资本性支出，未使用募集资金进行补充流动资金，故本次募集资金用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额的30%。

6、公司不属于一般失信企业和海关失信企业

公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上所述，公司符合《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式合法合规。

（二）本次发行程序合法合规本次向特定对象发行股票已经公司第十三届董事会2025年第三次会议审议通过，会议决议及相关文件均已在上交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序，保证了全体股东的知情权。

本次向特定对象发行股票尚需有权国资审批单位批复、公司股东大会审议通

过、上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。

因此，公司本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经公司董事会审慎研究后审议通过，发行方案的实施将满足主营业务发展的资金需求，进一步提升公司盈利能力与综合竞争实力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。

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本次发行方案及相关文件将在上交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，以保证全体股东的知情权。

公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决，中小投资者表决情况应当单独计票，同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。本次发行采取向特定对象发行方式，符合《发行注册管理办法》等相关规定。

由于公司本次向特定对象发行股票构成关联交易，公司第十三届董事会

2025年第三次会议在审议相关议案时，关联董事均已回避表决。公司股东大会

就本次向特定对象发行股票方案进行表决时，关联股东亦将回避表决。

本次发行完成后，公司将及时公告发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。

综上所述，本次向特定对象发行方案已经过审慎研究，公司董事会认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次发行对股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

（一）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响

以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、主要假设前提

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

（2）假设本次向特定对象发行股票预计于2025年11月末完成。该预测时

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间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断或承诺，最终发行完成以上交所审核通过且经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

（3）按照公司截至2025年3月31日的公司总股本4170293287股计算，假设本次向特定对象发行股票的发行数量为1251087986股，假设本次发行募集资金总额为198000万元（不考虑发行费用），不考虑其他因素导致股本发生变化的情况；

（4）公司2024年归属于母公司股东的净利润为25738.99万元，扣除非经

常性损益后归属于母公司股东的净利润为21019.41万元；

假设：2025年公司实现扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润

分别较2024年持平、较2024年减少10%、较2024年增长10%三种情形；

（5）假设暂不考虑除本次发行募集资金和净利润之外的其他经营或非经营

因素对公司资产状况、盈利能力和净资产的影响，暂不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

2025年度/

2024年度/

项目2025年12月31日

2024年12月31日

本次发行前本次发行后

期末总股本（万股）417029.33417029.33542138.13

情形1：2025年扣非前后归属于母公司所有者净利润较2024年持平

归属于母公司股东净利润（万元）25738.9925738.9925738.99扣除非经常性损益后归属于母公司股

21019.4121019.4121019.41

东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.06170.06170.0602

稀释每股收益（元/股）0.06170.06170.0602扣除非经常性损益后基本每股收益

0.05040.05040.0492（元/股）

扣除非经常性损益后稀释每股收益0.05040.05040.0492

11方正科技集团股份有限公司论证分析报告（元/股）

加权平均净资产收益率6.47%6.06%5.84%扣除非经常性损益后加权平均净资产

5.32%4.98%4.79%

收益率

情形2：2025年扣非前后归属于母公司所有者净利润较2024年减少10%

归属于母公司股东净利润（万元）25738.9923165.0923165.09扣除非经常性损益后归属于母公司股

21019.4118917.4618917.46

东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.06170.05550.0542

稀释每股收益（元/股）0.06170.05550.0542扣除非经常性损益后基本每股收益

0.05040.04540.0443（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益

0.05040.04540.0443（元/股）

加权平均净资产收益率6.47%5.47%5.27%扣除非经常性损益后加权平均净资产

5.32%4.49%4.32%

收益率

情形3：2025年扣非前后归属于母公司所有者净利润较2024年增长10%

归属于母公司股东净利润（万元）25738.9928312.8928312.89扣除非经常性损益后归属于母公司股

21019.4123121.3523121.35

东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.06170.06790.0662

稀释每股收益（元/股）0.06170.06790.0662扣除非经常性损益后基本每股收益

0.05040.05540.0541（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益

0.05040.05540.0541（元/股）

加权平均净资产收益率6.47%6.65%6.40%扣除非经常性损益后加权平均净资产

5.32%5.46%5.26%

收益率注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算

由上表可知，本次发行完成后，若2025年公司净利润未能获得相应幅度的增长，预计短期内公司基本每股收益、净资产收益率将可能出现一定程度的下降。

因此，短期内公司即期回报会出现一定程度摊薄。

公司对2025年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司

2025年度的盈利预测和业绩承诺；同时，本次向特定对象发行尚需中国证监会

12方正科技集团股份有限公司论证分析报告

同意注册，能否取得批准、何时取得批准、发行数量及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次向特定对象发行股票后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加。由于募集资金投资项目存在一定的建设期，不能在短期内实现预期效益，因此短期内公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，预计本次发行后公司的每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。

（三）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施

考虑到本次向特定对象发行股票可能导致普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，公司将采取多项措施，确保募集资金的合理使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提升未来盈利能力和股东回报，具体如下：

1、加强募集资金管理，确保募集资金管理及使用规范

公司严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司募集资金监管规则》等法律法规，已建立并完善募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督作出明确规定。公司将确保募集资金专款专用，定期检查募集资金使用情况，保障资金使用的合规性和高效性，合理防范资金使用风险，确保募投项目顺利推进。

2、积极落实募集资金投资项目，提高公司盈利能力

本次募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，是公司现有主营业务的延伸和升级。募集资金到位后，公司将加快项目建设进度，优化资源配置，推动高端 HDI 等产品的产能扩张，进一步提升市场占有率和盈利能力。同时，公司将积极拓展市场，力争募投项目早日达产并实现预期收益，从而有效降低即期回报摊薄的影响。

13方正科技集团股份有限公司论证分析报告

3、完善公司治理，提升经营效率

公司将严格遵循相关法律法规，持续优化公司治理结构，确保股东权利的充分行使，为公司稳定发展提供科学、高效的治理制度保障。同时，公司将加强运营管理，优化资金使用效率，强化成本管控，推进人才激励机制建设，充分激发员工积极性，提高运营效率，进一步增强公司盈利能力。

4、优化利润分配制度，重视投资者回报

公司将依据中国证监会相关法律法规及《公司章程》的相关要求，进一步完善分红决策和监督机制，提高利润分配的透明度，保障股东利益。本次发行完成后，公司将在兼顾业务发展的基础上，积极落实股东回报政策，确保股东能够持续享受公司成长带来的投资收益。

通过上述措施，公司将最大程度降低即期回报摊薄的影响，确保募集资金的高效使用，增强核心竞争力，实现可持续发展，为股东创造长期稳定的回报。

（四）公司董事、高级管理人员以及控股股东及其一致行动人、间接控股股东关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、公司董事、高级管理人员

公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺如下：

“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对任职期间的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由董事会或薪酬

与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制定的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施

14方正科技集团股份有限公司论证分析报告

的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或上海证券

交易所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

8、作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不

履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。”

2、公司的控股股东及其一致行动人、间接控股股东

为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司控股股东及其一致行动人、间接控股股东对公司摊薄即期回报采取填补措施相关事宜承诺如下：

“1、本单位不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补摊薄即期回报的相关措施；

2、本单位承诺出具日至公司本次向特定对象发行完成前，若中国证券监督

管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则承担相应的法律责任。”八、公司董事会对本次发行摊薄即期回报及采取填补措施的审议情况公司董事会就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分

15方正科技集团股份有限公司论证分析报告析，并制定了填补被摊薄即期回报的措施，相关主体出具了承诺，该议案已经公司于2025年6月10日召开的第十三届董事会2025年第三次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。

九、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次发行将有利于进一步完善公司产业布局，提高公司经营业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

方正科技集团股份有限公司董事会

2025年6月10日

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