国金证券股份有限公司、华金证券股份有限公司

关于方正科技集团股份有限公司

使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行

费用的自筹资金、以募集资金等额置换后续募投项

目部分支出的核查意见

国金证券股份有限公司、华金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）

作为方正科技集团股份有限公司（以下简称“方正科技”或“公司”）2025年度

向特定对象发行 A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定，对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，以及使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项进行了核查，具体情况如下：

一、本次向特定对象发行股票募集资金基本情况2025年 12月 4日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意方正科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2645号），同意本次发行的注册申请。本次向特定对象发行人民币普通股（A股）

163636363股，发行价格为 12.10元/股，募集资金总额为人民币 1979999992.30元，扣除发行费用（不含可抵扣增值税）人民币 16599077.61元后，实际募集资金净额为人民币 1963400914.69元。上述募集资金已于 2026年 9月 15日到位，业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具众环验字（2026）

0500012号《验资报告》。

公司及募投项目实施主体已对上述募集资金实行专户存储，并与募集资金专户开户银行及保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况根据《方正科技集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（注册稿）》及本次发行实际募集资金净额，公司本次发行募集资金扣除发行费用后的投资安排如下：

原拟投入募集资金 调整后拟投入募集

项目名称 项目投资总额

金额 资金金额人工智能及算力类高密

度互连电路板产业基地 213113.81万元 198000.00万元 196340.09万元项目

三、前期投入募投项目及已支付发行费用的置换情况

（一）预先投入募投项目的自筹资金及拟置换情况

截至 2026年 10月 21日，本次募集资金到账前，公司以自筹资金预先投入募投项目 859281132.21元，拟以募集资金等额置换。具体情况如下：

单位：元

调整后拟投入募集资 自筹资金已预先投

项目名称 本次置换金额

金金额 入金额人工智能及算力类

高密度互连电路板 1963400914.69 859281132.21 859281132.21产业基地项目

上述募投项目的实施主体为珠海方正科技高密电子有限公司、珠海方正科技

多层电路板有限公司，分别以自筹资金预先投入 531966284.73 元和

327314847.48元。

（二）已支付发行费用的自筹资金及拟置换情况截至 2026年 10月 21日，公司以自筹资金支付发行费用（不含可抵扣增值税）4718104.68元，拟以募集资金等额置换。具体情况如下：

单位：元自筹资金已支付金额序 发行费用总额（不项目 （不含可抵扣增值 本次拟置换金额号 含可抵扣增值税）

税）

1 保荐及承销费 13986497.97 2596498.01 2596498.01

2 审计及验资费 451694.78 451694.78 451694.78

3 律师费 710148.66 710148.66 710148.66

4 信息披露费 660377.35 660377.35 660377.35

自筹资金已支付金额序 发行费用总额（不项目 （不含可抵扣增值 本次拟置换金额号 含可抵扣增值税）

税）

5 股份登记及材 299385.88 299385.88 299385.88

料制作费等

6 印花税 490972.97 - -

合计 16599077.61 4718104.68 4718104.68本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金

合计 863999236.89元。

此外，本次发行费用中包含尚未缴纳的印花税 490972.97元，该笔税款需按年度申报且采用公司基本账户自动扣款方式缴纳，公司拟在以自筹资金实际缴纳后，使用本次募集资金进行等额置换（以届时缴纳的实际金额为准）。

四、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况

（一）实施原因

根据《上市公司募集资金监管规则》第十五条第二款规定，募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

公司在募投项目实施过程中，存在以自有资金先行支付、后续再以募集资金等额置换的实际需要，主要原因如下：

1、募投项目涉及购买境外产品、设备及向境外支付相关款项时，以募集资

金专户直接支付在购付汇、结算路径等方面确有困难；

2、进口增值税、关税等税款支出需由公司与海关或税局绑定的银行账户统一支付，无法通过募集资金账户直接支付。

因此，为保障募投项目款项及时支付和募集资金规范使用，公司拟根据实际情况以自有资金先行支付募投项目部分款项，定期统计支付金额后，再从募集资金专户支取相应款项等额划转至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

（二）操作流程

1、根据募投项目的实施情况，由相关部门提出付款申请，履行内部审批程序。公司及募投项目实施主体子公司的财务部门（以下简称“公司相关财务部门”）根据审批后的付款申请单，以自有资金先行进行款项支付。

2、公司相关财务部门根据费用实际发生情况，对照募投项目支出内容，定

期编制以自有资金支付募投项目款项的置换明细表，并履行公司内部审批程序。

3、公司相关财务部门根据经审批的申请文件，在以自有资金支付的募投项

目款项支付后六个月内，从募集资金专户等额划转至公司基本存款账户或一般存款账户。

4、公司及募投项目实施主体子公司建立自有资金等额置换募集资金款项的台账，逐笔记载募集资金专户转入自有资金账户的时间、金额、用途等信息，并定期汇总告知保荐人及保荐代表人。

5、保荐机构及保荐代表人对募集资金等额置换的情况进行持续监督，对公

司使用募集资金情况进行检查，公司与募集资金存管银行应当配合保荐机构的监督检查工作。

（三）对募投项目实施的影响

公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金使用效率，保障募投项目的顺利推进，不会影响公司募投项目的正常开展，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害上市公司和股东利益的情形。

五、董事会审议程序

公司于 2026年 10月 27日召开第十三届董事会 2026年第十次会议，分别审议《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》。

上述两项事项属于公司董事会审批权限范围，无需提交股东会审议。

六、会计师事务所的鉴证意见中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于方正科技集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金情况报告的鉴证报告》（众环专字（2026）0500791号）认为，公司董事会编制的相关募集资金置换报告已按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关要求编制，在所有重大方面如实反映了公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金情况。

七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：

（一）关于预先投入募投项目及已支付发行费用的置换

公司拟以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 859281132.21元及已

支付发行费用的自筹资金 4718104.68元，合计 863999236.89元，相关情况已经会计师事务所专项鉴证。本次置换拟在募集资金转入专户后六个月内实施，符合募集资金用途，不影响募投项目正常实施，不存在变相改变募集资金投向或损害公司及股东利益的情形。

（二）关于以自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换

公司因境外采购款项结算、部分税费需通过指定账户缴纳等原因，对符合条件的募投项目支出先以自有资金支付、后续以募集资金等额置换，具有合理性。

公司拟通过付款审批、逐笔核验、台账管理等措施规范实施，并在各笔自有资金实际支付后六个月内完成置换。公司应严格核实直接支付困难的实际情况、募投项目支出范围以及置换金额的准确性。上述安排不影响募投项目正常实施，不存在变相改变募集资金用途或损害公司及股东利益的情形。

综上，保荐机构认为，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金、以自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置

换的事项已经公司董事会审议通过，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定，不存在改变或变相改变募集资金用途、损害公司及股东利益的情形。保荐机构对上述事项无异议。

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