证券代码：600601证券简称：方正科技公告编号：临2025-074

方正科技集团股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件、

修订及制定公司部分制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

方正科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月26日召开第十三届董事会2025年第九次会议审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》《关于修订及制定公司部分制度的议案》，同日召开的第十三届监事会2025年第八次会议审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》。

一、关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的情况

根据2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会于2024年12月27日发布的《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》以及2025年3月28日颁布实施的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律法规及规范性文件的规定，同时结合自身实际情况，公司拟取消监事会并由董事会审计委员会行使监事会职权，并相应修订《方正科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。公司同步修订《公司章程》附件，即《股东会议事规则》和《董事会议事规则》，同时废止《监事会议事规则》。

《公司章程》部分条款具体修订内容详见本公告附件。修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》全文同日披露于上海证券交易所网

1站（http://www.sse.com.cn）。

本次取消监事会并修订《公司章程》及其附件议案尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议。审议通过后向上海市市场监督管理局申请办理备案登记事宜（包括但不限于依据政府有关部门或监管机构的要求进行文字性修改）。

二、关于修订及制定公司部分制度的情况

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司合规治理、规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的修订情况，结合公司实际情况，公司修订及制定公司部分制度，具体如下表：

变更提交股东序号制度名称情况大会审议

1关联交易管理制度修订是

2董事会审计委员会工作细则修订否

3董事会薪酬与考核委员会工作细则修订否

4董事会战略委员会工作细则修订否

5董事会提名委员会工作细则修订否

6独立董事工作制度修订否

7独立董事年报工作制度修订否

8总裁工作细则修订否

9董事会秘书工作制度修订否

10信息披露事务管理制度修订否

11信息披露暂缓与豁免管理制度修订否

12内幕信息知情人登记管理制度修订否

13投资者关系管理制度修订否

董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管14理制度（原名称为：董事、监事和高级管理人员修订否所持本公司股份及其变动管理制度）

15外汇套期保值业务管理制度修订否

216商品期货套期保值业务管理制度修订否

17委托理财管理制度修订否

18内部控制管理办法修订否

19董事离职管理制度制定否

上述修订及制定的公司制度全文同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），其中《关联交易管理制度》尚需提交公司 2025 年

第四次临时股东大会审议通过后生效，其余制度已经公司董事会审议通过后生效。

特此公告方正科技集团股份有限公司董事会

2025年11月27日

3序号原条款内容修订后的条款内容

1第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司

组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制制订本章程定本章程

2第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长是代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

3第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部

限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公财产对公司的债务承担责任。

司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

4第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，束力的文件。根据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

5第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财

秘书、财务负责人及公司副总裁。务负责人、董事会秘书。

46第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件，按党内法规及上级党组织要求落实有关工作。

7第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类

同种类的每一股份应当具有同等权利。别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。所认购的股份，每股支付相同价额。

8第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。每股面值为第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值。每股面值为人人民币壹元。民币壹元。

9第十九条公司股份总数为4273742887股，全部为上市流第十九条公司已发行的股份总数为4273742887股，全部为人通的普通股。民币普通股。

10第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠

赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股与、垫资、担保、借款等形式，对他人取得本公司或者其母公司的股份份的人提供任何资助。提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股份总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

11第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本:经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本:

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

…………

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。

12第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十六条公司的股份应当依法转让。

13第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十七条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

514第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

15第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，第三十条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，

股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，等权利，承担同种义务。承担同种义务。

16第三十二条公司股东享有下列权利：第三十二条公司股东享有下列权利：

…………

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加

股东大会，并行使相应的表决权；股东会，并行使相应的表决权；

…………

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会

记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

……计凭证；

……17第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料第三十三条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类及持股数量的书面司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东应向公司提供证明其持有公司股份的类别及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

18第三十四条公司股东大会、董事会决议违反法律、行政法规第三十四条公司股东会、董事会决议违反法律、行政法规的，股的，股东有权请求人民法院认定无效。东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或

法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六出之日起60日内，请求人民法院撤销十日内，请求人民法院撤销。但股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时

6向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相

关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

19新增条款（后续条款编号及章程内引用条款编号相应调整）第三十五条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成

立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

20第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、第三十六条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有

人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司

者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前人民法院提起诉讼。述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会受到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉审计委员会、董事会受到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立不立即提起诉讼将会是公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股

7他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

21第三十七条公司股东承担下列义务：第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

22第三十八条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将删除

其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

23新增“控股股东和实际控制人”章节和新增条款（后续条款编第四章股东和股东会号及章程内引用条款编号相应调整）第二节控股股东和实际控制人

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联第三十九条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、

8关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方

式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

24新增条款（后续条款编号及章程内引用条款编号相应调整）第四十条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做

好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄

露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务

9的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公

司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

25新增条款（后续条款编号及章程内引用条款编号相应调整）第四十一条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的

公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

26新增条款（后续条款编号及章程内引用条款编号相应调整）第四十二条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，

应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

27第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第四十三条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机

（一）决定公司的经营方针和投资计划；构，依法行使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

董事、监事的报酬事项；……

……（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决

（四）审议批准监事会的报告；议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；……

……股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，……上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机代为行使。

构和个人代为行使。

28第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以

月以内召开临时股东大会：内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数（五人）或者本章程（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三

所定人数的2/3时（六人）；分之二时（六人）；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

10…………

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

…………

29第四十四条公司召开股东大会的地点为公司住所地上海或第四十七条公司召开股东会的地点为公司住所地上海或者北京、者北京、深圳、重庆、珠海，具体地址由召集人确定后以公告方式深圳、重庆、珠海，具体地址由召集人确定后以公告方式通知股东。

通知股东。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

加股东大会的，视为出席。…………

30第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并第五十条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当

应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反股东大会的书面反馈意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的5董事会同意召开临时股东会的，将在做出董事会决议后的五日内发日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同事会的同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未做出反未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员职责，监事会可以自行召集和主持。会可以自行召集和主持。

31第四十八条第五十一条

…………

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未做出反未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%（不含投票代理权）以馈的，单独或者合计持有公司百分之十（不含投票代理权）以上股份的上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，签署一份或者股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，签署一份或者数份同样格数份同样格式内容的书面要求，提请监事会召集临时股东大会，会式内容的书面要求，提请审计委员会召集临时股东会，会议议题和提案

11议议题和提案应与上述提请给董事会的完全一致。股东应亲自提出应与上述提请给董事会的完全一致。股东应亲自提出召集临时股东大会

召集临时股东大会的要求并亲自签署有关文件，不得委托他人或其的要求并亲自签署有关文件，不得委托他人或其他股东提出召开股东大他股东提出召开股东大会的要求，也不得委托他人或其他股东签署会的要求，也不得委托他人或其他股东签署相关文件。

相关文件。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后5日内发出开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不的同意。召集和主持股东会，连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十（不监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召含投票代理权）以上股份的股东可以自行召集和主持。

集和主持股东大会，连续90日以上单独或合计持有公司10%（不含投票代理权）以上股份的股东可以自行召集和主持。

32第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面第五十二条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通

通知董事会，同时向证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的知董事会，同时向证券交易所备案后，发出召开临时股东会的通知，通通知，通知的提案内容不得增加新的内容，否则相关股东应按上述知的提案内容不得增加新的内容，否则相关股东应按上述程序重新向董程序重新向董事会提出召开股东大会的请求，通知中列明的会议地事会提出召开股东会的请求，通知中列明的会议地点应当为公司所在点应当为公司所在地。地。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%（不审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告含投票代理权）。时，向证券交易所提交有关证明材料。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十（不含告时，向证券交易所提交有关证明材料。投票代理权）。

33第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和第五十三条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会

董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

34第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需第五十四条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的

的费用由公司承担。费用由公司承担。

35第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或第五十六条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者

者合并持有公司3%（不含投票代理权）以上股份的股东，有权向合并持有公司百分之一（不含投票代理权）以上股份的股东，有权向公公司提出提案。司提出提案。

12单独或者合计持有公司3%（不含投票代理权）以上股份的股单独或者合计持有公司百分之一（不含投票代理权）以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，提案的内容。并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者……本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

……

36第五十五条股东大会的通知包括以下内容：第五十八条股东会的通知包括以下内容：

…………

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。内容。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间……

不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

……

37第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大第五十九条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分

会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

内容：……

……（三）持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；……

……除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人出。

应当以单项提案提出。

38第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他

13他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人

出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。

会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

托书。

39第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托第六十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载

书应当载明下列内容：明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投

或弃权票的指示；赞成、反对或弃权票的指示等；

…………

40第六十三条投票代理委托书由委托人授权他人签署的，授权第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权

签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其者其他授权文件，和投票代理委托书均需置备于公司住所或者召集他授权文件，和投票代理委托书均需置备于公司住所或者召集会议的通会议的通知中指定的其他地方。知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

41第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登

议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代

所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

位名称）等事项。

42第六十六条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会第六十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。公司高级管理人员应当列席并接受股东的质询。公司可以通过视频、电话、

14可以通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参网络等方式为董事、高级管理人员参与股东会提供便利。

与股东大会提供便利。

43第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或第七十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职

不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。过半数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员事主持。共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。会议主持人，继续开会。

44第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会第七十一条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

45第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就过去第七十二条在年度股东会上，董事会应当就过去一年的工作向股

一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

告。

46第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的第七十三条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议

质询和建议应作出解释和说明。应作出解释和说明。

47第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限

15存，保存期限不少于10年。不少于十年。

48第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第七十八条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）东代理人）所持表决权的1/2以上通过。所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理东代理人）所持表决权的2/3以上通过。人）所持表决权的三分之二以上通过。

49第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：第七十九条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过

（五）公司年度报告；以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

50第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十条下列事项由股东会以特别决议通过：

…………

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金

司最近一期经审计总资产30%的；额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

…………

51第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决

特别决议批准，公司不得与董事、总裁和其它高级管理人员以外的议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。重要业务的管理交予该人负责的合同。

52第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大第八十五条董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。

会决议。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或议可以实行累积投票制。下列情况应当采用累计投票制：

者股东大会的决议可以实行累积投票制。下列情况应当采用累计（一）股东会选举两名以上独立董事；

16投票制：（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十

（一）股东大会选举两名以上独立董事；以上，且选举两名以上董事。

（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决以上，且选举两名以上董事和监事。应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事以单项提案提出。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股的表决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事、监事的，每份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东既可以把全部的投票权集中位董事、监事候选人应当以单项提案提出。前款所称累积投票制是选举一个，亦可分散选举数人，公司根据董事候选人所获投票权的高低指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监依次决定董事的选聘，直至全部董事聘满。董事会应当向股东公告候选事人数相同的表决权，股东既可以把全部的投票权集中选举一个，董事的简历和基本情况。

亦可分散选举数人，公司根据董事或监事候选人所获投票权的高低董事候选人提名方式和产生程序：

依次决定董事或监事的选聘，直至全部董事或监事聘满。董事会应第一届董事会的董事候选人由公司发起人提名；第二届及以后每届当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事会的董事候选人可由上一届董事会提名；单独持有或合并持有公司董事候选人提名方式和产生程序：有表决权总数的百分之一（不含投票代理权）以上的股东可以提出非独

第一届董事会的董事候选人由公司发起人提名；第二届及以后立董事候选人的提案，其递交的非独立董事候选人总人数不得超过董事

每届董事会的董事候选人可由上一届董事会提名；单独持有或合并会非独立董事总人数的1.2倍，该提案递交董事会并由董事会审核后公持有公司有表决权总数的百分之三（不含投票代理权）以上的股东告。

可以提出非独立董事候选人的提案，其递交的非独立董事候选人总公司董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的百分之一人数不得超过董事会非独立董事总人数的1.2倍，该提案递交董事（不含投票代理权）以上的股东可以提出独立董事候选人的提案，依法会并由董事会审核后公告。设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董公司董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数事的权利。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名的百分之一（不含投票代理权）以上的股东可以提出独立董事候选人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼

人的提案，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董为行使提名独立董事的权利。独立董事的提名人在提名前应当征得事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职的其他条件作出公开声明。

称、详细工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人

17应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

监事候选人提名方式和产生程序：

第一届监事会中由股东大会选举的监事由公司发起人提名；第二届及以后每届监事会中由股东大会选举的监事候选人可由上一届监事会提名；单独持有或合并持有公司有表决权总数的百分之三（不含投票代理权）以上的股东可以提出监事候选人的提案，其递交的监事候选人总人数不得超过由股东大会选举的监事总人数的

1.2倍，该提案由监事会审核后交董事会公告。监事会中的职工代

表监事由公司职工民主选举产生。

53第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东第九十条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加

代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参代理人不得参加计票、监票。加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相投票系统查验自己的投票结果。

应的投票系统查验自己的投票结果。

54第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方第九十一条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案结果宣布提案是否通过。是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况各方对表决情况均负有保密义务。均负有保密义务。

55第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发第九十二条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下

表以下意见之一：同意、反对或弃权。意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进

18票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人

放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

56第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任第九十六条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议结

董事、监事在会议结束后就任。束后就任。

57第九十五条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担第九十八条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公

任公司的董事：司的董事：

…………

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场

市场经济秩序，被判处刑罚执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五夺政治权利，执行期满未逾5年；年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

…………

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定

法定代表人并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照代表人并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关之日起未逾3年；闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；执行人；

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；

监事、高级管理人员，期限尚未届满；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管……理人员等，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

58第九十六条第九十九条

…………

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以

19者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

不得超过公司董事总数的1/2。公司职工人数达到三百人以上时，董事会成员中应当有一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

59第九十七条董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司

司负有下列忠实义务：负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公职权牟取不正当利益。

司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产，挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存义开立账户存储；储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据

谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

的业务；（六）未向董事会或股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；或者为他人经营与本公司同类的业务；

（八）不得擅自披露公司秘密；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（八）不得擅自披露公司秘密；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

务。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失损失的，应当承担赔偿责任。的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属

20直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系

的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

60第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对

负有下列勤勉义务：公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应……有的合理注意。

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事董事对公司负有下列勤勉义务：

会或者监事行使职权；……

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计务。委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

61第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向第一百零三条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向

董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选个交易日内披露有关情况。

出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的本章程规定，履行董事职务。董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。定，履行董事职务。

62第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥第一百零四条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的

所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任不当然解除，在24个月内仍然有效。其对公司信息的保密义务在期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义其任职结束后仍持续有效，直至该秘密成为公开信息。务，在任期结束后并不当然解除，在二十四个月内仍然有效。其对公司信息的保密义务在其任职结束后仍持续有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

63新增条款（后续条款编号及章程内引用条款编号相应调整）第一百零五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

21无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

64第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部第一百零七条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承

门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

65第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的删除有关规定执行。

66第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

…………

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散

……及变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和……

解散及变更公司形式的方案；（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人……员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解

（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务事项；

负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其……他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、薪酬与考核委员会和

22提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人

为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

67第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能第一百一十六条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行

履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

行职务。

68第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。于会议召开十日以前书面通知全体董事。

69第一百一十五条代表1/10以上表决权（不含投票代理权）第一百一十八条代表十分之一以上表决权（不含投票代理权）的

的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

70第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个

有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

71新增“独立董事”章节和新增条款（后续条款编号及章程内引第三节独立董事用条款编号相应调整）第一百二十七条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、

证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

72新增条款（后续条款编号及章程内引用条款编号相应调整）第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独

立董事：

23（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司

前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或

者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有

重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供

财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、

董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

73新增条款（后续条款编号及章程内引用条款编号相应调整）第一百二十九条担任公司独立董事应当符合下列条件：

24（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董

事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

74新增条款（后续条款编号及章程内引用条款编号相应调整）第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负

有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间

的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

75新增条款（后续条款编号及章程内引用条款编号相应调整）第一百三十一条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董

25事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

76新增条款（后续条款编号及章程内引用条款编号相应调整）第一百三十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

77新增条款（后续条款编号及章程内引用条款编号相应调整）第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。

董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一

条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集

和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

78新增“董事会专门委员会”章节和新增条款（后续条款编号及第四节董事会专门委员会章程内引用条款编号相应调整）第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

79新增条款（后续条款编号及章程内引用条款编号相应调整）第一百三十五条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管

26理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

80新增条款（后续条款编号及章程内引用条款编号相应调整）第一百三十六条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监

督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

81新增条款（后续条款编号及章程内引用条款编号相应调整）第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以

上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

82新增条款（后续条款编号及章程内引用条款编号相应调整）第一百三十八条公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬

与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中独立董事的人数应符合法律、法规及规章的规定；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应

当过半数，并由独立董事担任召集人。

2783新增条款（后续条款编号及章程内引用条款编号相应调整）第一百三十九条战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资

决策进行研究并向董事会提出建议、方案。

84新增条款（后续条款编号及章程内引用条款编号相应调整）第一百四十条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标

准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

85新增条款（后续条款编号及章程内引用条款编号相应调整）第一百四十一条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员

的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授

权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

86第六章总裁及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十四条公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。公第一百四十二条公司设总裁一名，由董事会决定聘任或解聘，公

司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。司设副总裁，由董事会决定聘任或解聘。

2887第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情第一百四十三条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度

形、同时适用于高级管理人员。的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定同时适用于高级管

(六)关于勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。理人员。

88第一百三十条总裁工作细则包括下列内容第一百四十八条总裁工作细则包括下列内容：

…………

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会

事会、监事会的报告制度；的报告制度；

…………

89第一百三十一条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总第一百四十九条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞

裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。

90第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行第一百五十二条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也赔偿责任。应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大偿责任。利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

91第七章监事会整章删除（公司取消监事会，删除监事会内容）

92第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国

国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前证监会派出机构和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度

6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送

送并披露中期报告。并披露中期报告。

…………

93第一百五十一条公司除法定的会计账册外，不另立会计账第一百五十五条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册，公

29册，公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

94第一百五十二条第一百五十六条

…………

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税以从税后利润中提取任意公积金。后利润中提取任意公积金。

…………

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级公司持有的本公司股份不参与分配利润。管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

95第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生

司生产经营或者转为增加公司资本。产经营或者转为增加公司注册资本。

但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册补的，可以按照规定使用资本公积金。

资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

96第一百五十四条公司利润分配的决策程序为：第一百五十八条公司利润分配的决策程序为：

…………

（四）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规（四）审计委员会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序和信息披露等情况进行监督。划的情况及决策程序和信息披露等情况进行监督。

…………

（七）公司如因外部经营环境发生重大变化，或根据自身经营（七）公司如因外部经营环境发生重大变化，或根据自身经营状况、状况、投资规划和长期发展的需要，确实需要调整或者变更公司利投资规划和长期发展的需要，确实需要调整或者变更公司利润分配政策润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，并应当满足公司章程的，应以保护股东权益为出发点，并应当满足公司章程规定的条件，经规定的条件，经过详细论证后由董事会做出决议，提交公司股东大过详细论证后由董事会做出决议，提交公司股东会批准，并经出席股东会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。调会的股东所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策应不

30整后的利润分配政策应不得违反中国证监会以及上海证券交易所得违反中国证监会以及上海证券交易所的有关规定。

的有关规定。…………

97第一百五十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人第一百六十条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百五十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

经董事会批准后实施，审计负责人向董事会负责并报告工作。

98新增条款（后续条款编号及章程内引用条款编号相应调整）第一百六十一条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

99新增条款（后续条款编号及章程内引用条款编号相应调整）第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息

监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

100新增条款（后续条款编号及章程内引用条款编号相应调整）第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

101新增条款（后续条款编号及章程内引用条款编号相应调整）第一百六十四条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外

部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

102新增条款（后续条款编号及章程内引用条款编号相应调整）第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

103第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决第一百六十七条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

104第一百六十七条公司召开监事会的会议通知，以传真发送、删除

或电子邮件发送、或专人送出、或邮寄发送。

105第一百六十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出第一百七十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通

31会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无不因此无效。效。

106新增条款（后续条款编号及章程内引用条款编号相应调整）第一百七十九条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

107第一百七十二条公司合并应当由合并各方签订合并协议第一百八十条公司合并应当由合并各方签订合并协议并编制资

并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权

10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《中国证券人，并于三十日内在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》、上海报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上 证券交易所网站（www.sse.com.cn）上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

合并完成后，公司应办理股份变更登记，按相关规定向上海证券交易所申请合并后公司股份的上市交易。

108第一百七十四条公司分立其财产作相应的分割。第一百八十二条公司分立其财产作相应的分割。

公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》《中国《中国证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站 证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上或者（www.sse.com.cn）上公告。 国家企业信用信息公示系统公告。

109第一百七十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负第一百八十四条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产

债表及财产清单。清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，人，并于30日内在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时并于三十日内在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》、上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。债权人自 交易所网站（www.sse.com.cn）上或者国家企业信用信息公示系统公告。

接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资

32额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

110新增条款（后续条款编号及章程内引用条款编号相应调整）第一百八十五条公司依照本章程第一百五十七条第二款的规定

弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

111新增条款（后续条款编号及章程内引用条款编号相应调整）第一百八十六条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，

股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

112新增条款（后续条款编号及章程内引用条款编号相应调整）第一百八十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优

先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

113第一百七十八条公司因下列原因解散：第一百八十九条公司因下列原因解散：

…………

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

114第一百七十九条公司有本章程第一百七十八条第（一）项情第一百九十条公司有本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）形的，可以通过修改本章程而存续。项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所会决议而存续。

持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

33115第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第第一百九十一条公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）

（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清

由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

116第一百八十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权第一百九十三条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并人，并于60日内在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时于六十日内在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》、上海证券交报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。债权人应 易所网站（www.sse.com.cn）上或者国家企业信用信息公示系统公告。

当自接到通知书之日起30日内未接到通知书的自公告之日起45债权人应当自接到通知之日起三十日内未接到通知的自公告之日起四日内向清算组申报其债权。十五日内向清算组申报其债权。

.........

117第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产

财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。

宣告破产。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交人民指定的破产管理人。

法院。

118第一百八十六条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义第一百九十七条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。义务。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿的，应当承担赔偿责任。责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

119第一百八十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主第二百条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，

管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

依法办理变更登记。

120第一百九十二条释义：第二百零三条释义：

34（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够

协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管

事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股仅因为同受国家控股而具有关联关系。而具有关联关系。

121第一百九十四条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会第二百一十五条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规

议事规则和监事会议事规则。则。

122第一百九十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都第二百零七条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“低

含本数；“低于”、“以外”不含本数。于”、“以外”、“多于”不含本数。

除上述修订外，将《公司章程》中“股东大会”的表述统一修订为“股东会”、将“监事”和“监事会”的表述删除；将《公司章程》中部分阿拉伯数字表述形式按《上市公司章程指引》统一修订为中文数字表述。《公司章程》其他条款内容不变，条款编号及引用条款编号相应调整。

35