方正科技:方正科技关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：600601证券简称：方正科技公告编号：临2025-028

方正科技集团股份有限公司

关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期

回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

方正科技集团股份有限公司（以下简称“方正科技”或“公司”）于2025年6月10日召开第十三届董事会2025年第三次会议和第十三届监事会2025年第三次会议，审议通过了公司关于 2025年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。

为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对切实履行公司填补回报措施作出了承诺。具体情况如下：

一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设前提

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没

有发生重大变化。

12、假设本次向特定对象发行股票预计于2025年11月末完成。该预测时间

仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断或承诺，最终发行完成以上海证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

3、按照公司截至2025年3月31日的公司总股本4170293287股计算，假

设本次向特定对象发行股票的发行数量为1251087986股，假设本次发行募集资金总额为198000万元（不考虑发行费用），不考虑其他因素导致股本发生变化的情况。

4、公司2024年归属于母公司股东的净利润为25738.99万元，扣除非经常

性损益后归属于母公司股东的净利润为21019.41万元。

假设：2025年公司实现扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润

分别较2024年持平、较2024年减少10%、较2024年增长10%三种情形。

5、假设暂不考虑除本次发行募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因

素对公司资产状况、盈利能力和净资产的影响，暂不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。

（二）对主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

2025年度/

2024年度/

项目2025年12月31日

2024年12月31日

本次发行前本次发行后

期末总股本（万股）417029.33417029.33542138.13

情形1：2025年扣非前后归属于母公司所有者净利润较2024年持平

归属于母公司股东净利润（万元）25738.9925738.9925738.99扣除非经常性损益后归属于母公司股

21019.4121019.4121019.41

东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.06170.06170.0602

稀释每股收益（元/股）0.06170.06170.0602扣除非经常性损益后基本每股收益

0.05040.05040.0492（元/股）

2扣除非经常性损益后稀释每股收益

0.05040.05040.0492（元/股）

加权平均净资产收益率6.47%6.06%5.84%扣除非经常性损益后加权平均净资产

5.32%4.98%4.79%

收益率

情形2：2025年扣非前后归属于母公司所有者净利润较2024年减少10%

归属于母公司股东净利润（万元）25738.9923165.0923165.09扣除非经常性损益后归属于母公司股

21019.4118917.4618917.46

东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.06170.05550.0542

稀释每股收益（元/股）0.06170.05550.0542扣除非经常性损益后基本每股收益

0.05040.04540.0443（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益

0.05040.04540.0443（元/股）

加权平均净资产收益率6.47%5.47%5.27%扣除非经常性损益后加权平均净资产

5.32%4.49%4.32%

收益率

情形3：2025年扣非前后归属于母公司所有者净利润较2024年增长10%

归属于母公司股东净利润（万元）25738.9928312.8928312.89扣除非经常性损益后归属于母公司股

21019.4123121.3523121.35

东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.06170.06790.0662

稀释每股收益（元/股）0.06170.06790.0662扣除非经常性损益后基本每股收益

0.05040.05540.0541（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益

0.05040.05540.0541（元/股）

加权平均净资产收益率6.47%6.65%6.40%扣除非经常性损益后加权平均净资产

5.32%5.46%5.26%

收益率注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算。

由上表可知，本次发行完成后，若2025年公司净利润未能获得相应幅度的增长，预计短期内公司基本每股收益、净资产收益率将可能出现一定程度的下降。

因此，短期内公司即期回报会出现一定程度摊薄。

公司对2025年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司

32025年度的盈利预测和业绩承诺；同时，本次向特定对象发行尚需中国证监会

同意注册，能否取得批准、何时取得批准、发行数量及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行股票后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加。由于募集资金投资项目存在一定的建设期，不能在短期内实现预期效益，因此短期内公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，预计本次发行后公司的每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。

三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

本次项目的实施有利于公司提升高端 HDI 产品产能，推动技术升级，突破行业同质化困局，进一步巩固市场竞争力，并保持与战略客户的紧密合作，保障公司可持续发展。项目符合国家产业政策及珠海市 PCB 产业集群发展方向，市场需求强劲，具有良好的经济效益和行业前景，同时在公司技术优势、客户资源及政策支持的保障下，具备顺利实施的可行性，符合公司及全体股东的利益。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、

技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司专注于 PCB主业，持续推进高端产能扩建，并通过技术创新和智能化升级，保持核心业务的稳步增长。公司主要产品涵盖 HDI 板、多层板、软硬结合板及其他个性化定制 PCB等，其广泛应用于通讯设备、消费电子、光模块、服务器和数字存储、汽车电子、数字能源及工控医疗等领域。凭借深厚的技术积累，公司在高多层板和高端 HDI 领域具备行业领先的竞争力，并与国内外战略客户建立了长期稳定的合作关系。

4本次募集资金扣除发行费用后，将用于人工智能及算力类高密度互连电路板

产业基地项目，围绕公司核心业务布局，重点扩充高端 HDI产能。项目将通过引入智能化设备、优化生产工艺、突破关键技术瓶颈，以满足 AI服务器、GPU芯片、高频高速传输等前沿应用领域对高端 PCB的需求，助力公司在“卡脖子”技术方面取得突破，进一步巩固行业竞争优势。

（二）人员储备

公司经过多年的专业化发展，已形成了一支高素质、高水平的职业化经营管理团队，涵盖 PCB行业的技术研发、生产制造、市场营销及运营管理等核心领域。团队成员由行业内经验丰富的专家及精英人才组成，具备深厚的行业背景、技术专长和前瞻性视野，能够精准把握技术发展趋势和新兴市场需求。持续的学习与创新能力，使团队始终保持行业领先地位，为公司技术升级和业务拓展提供有力支撑。

截至2024年12月31日，公司员工总数为5467人，其中技术人员1016人，生产人员3862人。充足的人才储备为本次募投项目的实施提供了坚实保障，确保人工智能及算力类高密度互连电路板产业基地项目的高效推进及预期成果的顺利实现。

（二）技术储备

经过数十年的快速发展，公司凭借技术沉淀和创新，始终紧跟国内外核心客户的技术需求，技术实力已达到行业领先水平。目前，公司在 PCB新材料、前瞻性技术、信号完整性、散热方案及翘曲仿真等领域深耕布局，持续提升产品性能和制造工艺。

公司致力于提供 PCB设计、制造、仿真和测试的一站式解决方案，并已成功开发 FVS技术，显著降低 PCB损耗并提升布线密度；推出 Z向互联技术，实现多PCB堆叠互联，推动超高厚径比和复杂设计产品的制造。公司在UHD、Cavity、mSAP、阶梯金手指、特殊散热、能源厚铜及高端光模块等特色工艺方面已实现量产，助力客户 N+1和 N+2代产品研发，在设计优化、成本控制和生产周期方面提供竞争优势。公司始终保持技术前沿布局，为 AI服务器、GPU加速卡、数

5据通讯等高增长领域的客户提供先进的技术储备，以满足未来产品迭代和行业发展需求。

（四）市场储备

公司 PCB业务的客户结构日趋完善，主要服务全球电子领域的中高端客户，并在多个核心市场与客户建立了稳固的合作关系。在通讯设备、消费电子、光模块及服务器存储等领域，公司与国内外知名客户保持长期稳定合作，市场认可度高。同时，公司积极拓展人工智能、工控医疗、数字能源及汽车电子等新兴应用领域，凭借卓越的产品性能和技术优势，成功融入全球主流供应链体系，进一步夯实市场基础，为未来业务增长提供有力保障。

综上所述，公司在人员、技术和市场等多个方面具备了实施募集资金投资项目的条件。随着募集资金到位，公司将按计划推进项目建设，进一步提升在相关领域的市场竞争力。

五、填补回报的具体措施

考虑到本次向特定对象发行股票可能导致普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，公司将采取多项措施，确保募集资金的合理使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提升未来盈利能力和股东回报，具体如下：

（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

公司严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司募集资金监管规则》等法律法规，已建立并完善募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督作出明确规定。公司将确保募集资金专款专用，定期检查募集资金使用情况，保障资金使用的合规性和高效性，合理防范资金使用风险，确保募投项目顺利推进。

（二）积极落实募集资金投资项目，提高公司盈利能力

本次募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，是公司现有主营业务的延伸和升级。募集资金到位后，公司将加快项目建设进度，优化资源配置，推动高端 HDI 等产品的产能扩张，进一步提升市场占有率和盈利能力。同时，公司将积极拓展市场，力争募投项目早日达产并实现预期收益，从而有效降低即期回报

6摊薄的影响。

（三）完善公司治理，提升经营效率

公司将严格遵循相关法律法规，持续优化公司治理结构，确保股东权利的充分行使，为公司稳定发展提供科学、高效的治理制度保障。同时，公司将加强运营管理，优化资金使用效率，强化成本管控，推进人才激励机制建设，充分激发员工积极性，提高运营效率，进一步增强公司盈利能力。

（四）优化利润分配制度，重视投资者回报

公司将依据中国证监会相关法律法规及《公司章程》的相关要求，进一步完善分红决策和监督机制，提高利润分配的透明度，保障股东利益。本次发行完成后，公司将在兼顾业务发展的基础上，积极落实股东回报政策，确保股东能够持续享受公司成长带来的投资收益。

通过上述措施，公司将最大程度降低即期回报摊薄的影响，确保募集资金的高效使用，增强核心竞争力，实现可持续发展，为股东创造长期稳定的回报。

六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东及其一致行动人、间接控股股东关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规及规

范性文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体如下：

（一）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

公司董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺

7如下：

“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对任职期间的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由董事会或薪酬

与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制定的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或上海证券

交易所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；