方正科技:北京德恒（珠海）律师事务所关于方正科技2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

北京德恒(珠海)律师事务所

关于

方正科技集团股份有限公司

2025年限制性股票激励计划(草案)的7

None

法律意见书

北京德恒(珠海)律师事务所

D e H e ngL a wOf f i c e s(Z h u h a i)

中国－珠海市香洲区凤凰北路2099号安广大厦19楼

电话:0756-2888658传真:0756-32639383263939

E-mail:zhuhai@dehenglaw.com

http:www.dhzh1.com

北京德恒(珠海)律师事务所关于方正科技集团股份有限公司

2025年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

释义...............................2

一、公司实施本激励计划的主体资格专业营量中理中典营营营营营业营业营营营出营中..6

二、本激励计划内容的合法合规性.....................7

三、本激励计划实施程序的合法合规性.-..............19

四、本激励计划的信息披露......业中.中中.中中.中中本..业业21

五、公司未为本激励计划激励对象提供财务资助.......................22

六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响22-

七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况23

八、结论性意见..23

其他

北京德恒(珠海)律师事务所关于方正科技集团股份有限公司

2025年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

释义

在本《法律意见书》中,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义:方正科技/公司指方正科技集团股份有限公司

本激励计划/本次激励计划指方正科技集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划

本《法律意见书》指《北京德恒(珠海)律师事务所关于方正科技集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书》

《激励计划(草案)》指《方正科技集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)》

限制性股票指公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激励对象一定数量的公司股票,该等股票设置一定期限的锁定期,在达到本激励计划规定的解除限售条件后,方可解除限售流通

激励对象指按照本激励计划规定,有资格获授一定数量限制性股票的员工

授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易日

授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期指自限制性股票授予登记完成之日至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日的期间

限售期指激励对象行使权益的条件尚未成就,限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间

解除限售期指本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件指根据本激励计划,激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指(2025《上市公司股权激励管理办法修正)》

其他

北京德恒(珠海)律师事务所关于方正科技集团股份有限公司

2025年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书《工作指引》指《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》(国资考分〔2020〕178号)

《过渡期安排》指中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》

《有关问题的通知》指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配[2008]171号)

《公司章程》指截至本《法律意见书》出具之日,现行有效的《方正科技集团股份有限公司章程》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

珠海市国资委指珠海市人民政府国有资产监督管理委员会

本所指北京德恒(珠海)律师事务所

法律、法规指截至本法律意见书出具日,现行有效的法律、行政法规

元、万元指人民币元、人民币万元

“

注:本《法律意见书》中保留的小数,由于四舍五入的原因,总数与各

分项数值之和可能出现尾数不符的情况.

北京德恒(珠海)律师事务所关于方正科技集团股份有限公司

2025年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

北京德恒(珠海)律师事务所

关于

方正科技集团股份有限公司

2025年限制性股票激励计划(草案)的

法律意见书

致:方正科技集团股份有限公司

根据方正科技与本所签订的《专项法律服务协议》,本所接受方正科技的委

托,担任方正科技本激励计划的专项法律顾问.根据《证券法》《公司法》《管

*理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务

执业规则(试行)》等法律、行政法规和规范性文件及中国证监会的有关规定,

按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本《法律

意见书》.

为出具本《法律意见书》,本所及本所承办律师声明如下:

1.本所及本所承办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管

理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规的相关

规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了

法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本

《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准

确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.

2.本所承办律师同意将本《法律意见书》作为方正科技本激励计划所必备

的法定文件随其他材料一起上报,并依法对本《法律意见书》承担责任.

北京德恒(珠海)律师事务所关于方正科技集团股份有限公司

2025年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

3.本所承办律师同意方正科技自行引用或根据主管部门的审核要求引用本

所承办律师出具的本《法律意见书》中的相关内容,但做上述引用时,不得因

其引用导致法律上的歧义或曲解.

4.本所承办律师在工作过程中,已得到方正科技的保证:即其已向本所承

办律师提供的出具本《法律意见书》所需的所有法律文件和资料(包括但不限

于原始书面材料、副本材料或□头陈述等)均是完整的、真实的、有效的,且已

将全部足以影响本《法律意见书》的事实和文件向本所承办律师披露,无任何

隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或

原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经

合法授权并有效签署该文件.

5.对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本

所承办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供

的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见.1

6.本所仅就与方正科技本激励计划事项有关的法律问题发表法律意见,并

不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报

告发表意见；本所在本《法律意见书》中对于有关报表、财务审计和资产评估

等文件中的某些数据和结论的引用,并不意味着本所对这些数据和结论的真实

性和准确性作出任何明示或默示的保证,对于该等内容本所及本所承办律师不

具备核查和作出判断的适当资格.

7.本《法律意见书》仅供方正科技为实施本激励计划之目的使用,未经本

所书面同意,不得被任何人用作任何其他用途.

基于上述声明,本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办

法》等相关法律、法规、规范性文件的规定,在对方正科技实施本激励计划所涉

及的有关事实进行充分的核查验证的基础上,发表法律意见如下:

北京德恒(珠海)律师事务所关于方正科技集团股份有限公司

2025年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

一、公司实施本激励计划的主体资格

本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式:1.查阅了方正科技工商

档案材料；2.查阅了《公司章程》；3.查阅了方正科技公告的中审众环会计师事

务所(特殊普通合伙)所出具《方正科技集团股份有限公司审计报告》及《方

正科技集团股份有限公司内部控制审计报告》；4.登录国家企业信用信息公示系

统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)进行查询；5.查阅了公司提供的本激励计

划相关资料等.

(一)公司为依法设立并有效存续的上市公司

公司成立于1984年12月10日,公司于1985年1月经中国人民银行上海市分

行(85)沪人金股1号文批准,首次向社会公开发行股票,公司股票在1990年

12月19日上海证券交易所成立时移至上海证券交易所交易.

根据公司现行有效的《营业执照》(统一社会信用代码为:

913100001323659093),公司住所为:上海市南京西路1515号嘉里商务中心9

楼；法定代表人为陈宏良；公司经营范围为“电子计算机及配件、软件,非危

,险品化工产品,办公设备及消耗材料,电子仪器,建筑、装潢材料,百货,五

金交电,包装材料,经营各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁

止进口的商品及技术除外,税控收款机.[依法须经批准的项目,经相关部门

批准后方可开展经营活动]”

本所承办律师认为,截至本《法律意见书》出具之日,公司系依法设立并合

法存续的股份有限公司,其股票已经依法在上交所主板上市交易；公司不存在

法律、法规以及《公司章程》规定的需要终止、解散的情形.

(二)公司不存在《管理办法》第七条规定不得实施股权激励的情形

根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众环审字(2025)

0500383号《方正科技集团股份有限公司审计报告》及众环审字(2025)0500384

号《方正科技集团股份有限公司内部控制审计报告》并经本所承办律师核查；

公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形:

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告;

北京德恒(珠海)律师事务所关于方正科技集团股份有限公司

2025年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告;

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形:

4.法律法规规定不得实行股权激励的;

5.中国证监会认定的其他情形.

综上所述,本所承办律师认为,公司为依法设立且合法存续的股份有限公

司,不存在法律法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止、解散的情形,

不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形,具备实施本激励计

划的主体资格.

二、本激励计划内容的合法合规性

本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式:1.查阅了《激励计划(

草案)》；2.查阅了公司《方正科技集团股份有限公司限制性股票激励计划激

励对象名单》；3.查阅了公司第十三届董事会2025年第三次会议决议；4.查阅了

《方正科技集团股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划相关

事项的核查意见》；5.取得了公司出具的《声明与承诺函》等.

本所承办律师根据《管理办法》的相关规定,对《激励计划(草案)》的

内容进行逐项核查并发表意见如下:

(一)本激励计划的目的

根据《激励计划(草案)》,本激励计划的目的系为了进一步建立、健全公

司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司(含分、子公司,下同)

核心团队的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一

起,使各方共同关注公司的长远发展.

本所承办律师认为,《激励计划(草案)》中明确规定了方正科技实行本

激励计划的目的,符合《管理办法》第九条第(一)项的规定.

(二)本激励计划的激励对象的确定依据和范围

北京德恒(珠海)律师事务所关于方正科技集团股份有限公司

2025年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

1.激励对象的确定依据

(1)激励对象确定的法律依据

根据《激励计划(草案)》并经本所承办律师核查,本激励计划的激励对

象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》

《工作指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结

合公司实际情况而确定.

(2)激励对象确定的职务依据

根据《激励计划(草案)》并经本所承办律师核查,本激励计划激励对象

为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业务)骨于人员.

2.激励对象的范围

根据《激励计划(草案)》并经本所承办律师核查,本激励计划授予的激励

对象共计不超过228人,约占截至2024年12月31日公司员工总数5,467人的

4.17%,包括:董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业务)骨于

人员.

本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有

公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女,也不包括《管

理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员.所有激励对象必须在本激励计

划规定的考核期内于公司或公司控股子公司任职并已与公司或公司控股子公司

签署劳动合同或聘任合同.

3.激励对象的核实

(1)本激励计划经董事会审议通过后,在公司股东大会召开前,公司在

内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天.

(2)公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在

公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情

况的说明.经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实.

本所承办律师认为,本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围,股权

激励对象的主体资格合法、有效,符合《管理办法》第八条、第九条第(二)项

其他

北京德恒(珠海)律师事务所关于方正科技集团股份有限公司

2025年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

的规定；激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十六条的规定及《过渡期

安排》.

(三)本激励计划限制性股票的来源、数量和分配

1.股票来源

根据《激励计划(草案)》并经本所承办律师核查,本激励计划采取的激励

工具为限制性股票,本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发

行公司人民币普通股股票.

2.股票数量

根据《激励计划(草案)》并经本所承办律师核查,本激励计划拟向激励对

象授予限制性股票总量不超过10,425万股,约占《激励计划(草案)》公告时

公司股本总额417,029.33万股的2.50%.

本激励计划实施后,公司全部在有效期内的限制性股票激励计划所涉及的

标的股票总数累计不超过《激励计划(草案)》提交股东大会审议之前公司股

本总额的10%,本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的限制性

None

股票激励计划获授的公司股票数量累计未超过《激励计划(草案)》提交股东

大会审议之前公司股本总额的1%.

3.股票分配

根据《激励计划(草案)》并经本所承办律师核查,本激励计划授予的限

制性股票在各激励对象间的分配情况如下:姓名职务获授限制性股票数量(万股)获授总额占授予总量的比例的比例

陈宏良董事长、总裁4063.89%0.10%

王喆董事、副总裁1441.38%0.03%

周琳财务总监910.87%0.02%

梁加庆董事会秘书830.80%0.02%

中层管理、核心技术(业务)骨干及其他人员(不超过224人)9,70193.06%2.33%

228合计(不超过人)10,425100.00%2.50%

北京德恒(珠海)律师事务所关于方正科技集团股份有限公司

2025年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

注:1、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的

股东或实际控制人及其配偶、父母、子女;

2、董事、高级管理人员的权益授予价值不高于授予时薪酬总水平(含股权激励收益)

的40%,其他核心员工的权益授予价值,由公司董事会合理确定.本激励计划有效期内相关

政策发生调整的,董事会可以根据相关机构规定的调整而修订本条款.

3、本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东

大会审议之前公司股本总额的1%

本所承办律师认为,本激励计划规定了限制性股票的来源、数量和分配,

符合《管理办法》第九条第一款第(三)项、第(四)项及第十二条、第十四

条规定.

(四)本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

1.本激励计划的有效期

根据《激励计划(草案)》并经本所承办律师核查,本激励计划的有效期

自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限

售或回购注销完毕之日止,最长不超过60个月.

2.本激励计划的授予日

根据《激励计划(草案)》并经本所承办律师核查,授予日为本激励计划

*经珠海市国资委审批通过并经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定,授

予日必须为交易日.自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日

起60日内,公司将按相关规定召开董事会对本激励计划的激励对象进行授予,

并完成登记、公告等相关程序.公司未能在60日内完成上述工作的,终止实施

本激励计划,未授予的限制性股票失效.

公司不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票:

(1)公司年度报告、半年度报告公告前15日内,因特殊原因推迟公告日

期的,自原预约公告日前15日起算;

(2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内;

(3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策过程之日至依法披露之日;

(4)中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间.

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内.

其他

北京德恒(珠海)律师事务所关于方正科技集团股份有限公司

2025年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内

发生过减持行为,则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之

日起推迟6个月授予其限制性股票.若未来相关法律法规发生变动,则按照最新

的法律法规执行.

3.本激励计划的限售期和解除限售安排

(1)限售期

根据《激励计划(草案)》并经本所承办律师核查,本激励计划授予的限

制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、

48个月.在限售期内,激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售,

不得转让、不得用于担保或偿还债务.

None

激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、

派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定.若公司对尚未解

除限售的限制性股票进行回购,该等股票将一并回购注销.

(2)解除限售安排

根据《激励计划(草案)》并经本所承办律师核查,限制性股票的解除限

售期及各期解除限售时间安排如下表所示:解除限售安排解除限售时间解除限售比例

第一个解除限售期自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止40%

第二个解除限售期自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止30%

第三个解除限售期自限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止30%

北京德恒(珠海)律师事务所关于方正科技集团股份有限公司

2025年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票,不得递延至以后年

度进行解除限售,由公司回购注销.

4.本激励计划的禁售期

根据《激励计划(草案)》并经本所承办律师核查,本激励计划的禁售期规

定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》

执行,包括但不限于:

(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的25%.上述人员离职后半年内,不得转让

其所持有的本公司股份.

(2)担任董事、高级管理人员的激励对象应将获授限制性股票总量的20%

延长锁定期至其任期满后兑现,并根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考

核或经济责任审计结果确定是否兑现.

激励对象是否属于董事、高级管理人员,根据本激励计划限制性股票授予当

年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本

激励计划授予当年所属任期的任期考核或经济审计.

(3)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买

入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所

有,本公司董事会将收回其所得收益.

(4)在本激励计划的有效期内,如果《公司法》《证券法》《上海证券交

易所上市公司自律监管指引第15号一股东及董事、高级管理人员减持股份》等

相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有

股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票在

转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第15号一股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范

性文件和《公司章程》的规定.

本所承办律师认为,本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安

排和禁售期符合《管理办法》第九条第(五)项、第十三条、第十六条、第十

九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条的规定.

(五)本激励计划的限制性股票的授予价格及确定方法

北京德恒(珠海)律师事务所关于方正科技集团股份有限公司

2025年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

1.授予的限制性股票授予价格

根据《激励计划(草案)》并经本所承办律师核查,本激励计划授予限制性

股票的授予价格为2.40元/股,即满足授予条件后,激励对象可以每股2.40元

的价格购买公司向其增发的股票.

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生

资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜,限

制性股票的授予价格将根据本激励计划第九章规定予以相应的调整.

2.授予的限制性股票授予价格的确定方法

根据《激励计划(草案)》并经本所承办律师核查,本激励计划授予限制性

股票的授予价格不低于公平市场价的50%,公平市场价格按以下价格的熟高值确

定:

(1)本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价;

(2)本激励计划草案公布前20/60/120个交易日的公司股票交易均价之一.

本所承办律师认为,本激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法符合

《管理办法》第九条第(六)项、第二十三条的规定.4

(六)本激励计划限制性股票的授予和解除限售条件

1.限制性股票的授予条件

根据《激励计划(草案)》并经本所承办律师核查,在同时满足下列条件时,

公司则向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则

不能向激励对象授予限制性股票:

(1)公司未发生如下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告:

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形;

0法律法规规定不得实行股权激励的:

北京德恒(珠海)律师事务所关于方正科技集团股份有限公司

2025年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

5中国证监会认定的其他情形.

(2)激励对象未发生如下任一情形:

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施:

4具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

中国证监会认定的其他情形.

2.限制性股票的解除限售条件

根据《激励计划(草案)》并经本所承办律师核查,在解除限售期内,同

时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:

(1)公司未发生如下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告;

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形;

4法律法规规定不得实行股权激励的;

5中国证监会认定的其他情形.

(2)激励对象未发生如下任一情形:

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施;

具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的

其他

北京德恒(珠海)律师事务所关于方正科技集团股份有限公司

2025年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

5法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

@中国证监会认定的其他情形.

公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划

已获授但尚未解除限售的限制性股票,应当由公司按授予价格回购注销,回购

价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的熟低值(市场价格为董事会审议

回购事项前1交易日公司标的股票交易均价,下同)；某一激励对象发生上述

第(2)条规定情形之一的,该激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售

的限制性股票由公司回购注销,回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价

格的敦低值.

(3)公司层面业绩考核要求

根据《激励计划(草案)》并经本所承办律师核查,本激励授予的限制性股

票在2025-2027年的3个会计年度中,分年度进行业绩考核并解除限售,每个会计

年度考核一次,以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件.

本激励计划各年度公司业绩考核目标如下:解除限售期业绩考核条件

第一个解除限售期1、以2024年营业收入为基数,2025年营业收入增长率不低于11%,且不低于同行业平均水平;2、以2024年净利润为基数,2025年净利润增长率不低于16%,且不低于同行业平均水平;3、2025年销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比重不低于90%,且不低于同行业平均水平.

第二个解除限售期1、以2024年营业收入为基数,2026年营业收入增长率不低于23.2%,且不低于同行业平均水平;2、以2024年净利润为基数,2026年净利润增长率不低于48%,且不低于同行业平均水平;3、2026年销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比重不低于90%,且不低于同行业平均水平.

北京德恒(珠海)律师事务所关于方正科技集团股份有限公司

2025年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书第三个解除限售期1、以2024年营业收入为基数,2027年营业收入增长率不低于36.8%,且不低于同行业平均水平;2、以2024年净利润为基数,2027年净利润增长率不低于60%,且不低于同行业平均水平;3、2027年销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比重不低于90%,且不低于同行业平均水平.

注:1、“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润,计算该指标不含

因实施股权激励计划产生的激励成本.2、在激励计划有效期内,若公司全部发行股份或者

现金结合发行股份购买资产,则在计算考核指标时剔除该行为产生的影响.3、同行业的对

标指标的样本指SW(申万)分类的“印制电路板”下全部A股上市公司(不含考核年度新上

市公司).如因同行业公司退市、重大违规、主营业务发生重大变化、重大资产重组、破

产重组或经营业绩出现偏离幅度过大等导致经营业绩不具备可比性的特殊原因需要调整的,

公司董事会可按资本市场案例并根据股东大会授权在各考核年度予以剔除.

当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销,回购价格为授予价格与回

购时公司股票市场价格的熟低值.

(4)个人层面绩效考核

根据《激励计划(草案)》并经本所承办律师核查,若激励对象考核年度

个人绩效考核结果为A/B/C档,则考核年度激励对象个人绩效考核“合格”及以

上,激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售.若激励对象考核年度个

人绩效考核结果为D档,则考核年度激励对象个人绩效考核为“不合格”,公

司将按照限制性股票激励计划的规定,回购该激励对象当期限制性股票额度.等级 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格

解除限售比例10%80%0%

当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销,回购价格为授予价格与

回购时公司股票市场价格的熟低值.

(5)考核指标的科学性和合理性说明

根据《激励计划(草案)》并经本所承办律师核查,本激励计划限制性股

票考核指标分为两个层面,分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核,考

核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定.

北京德恒(珠海)律师事务所关于方正科技集团股份有限公司

2025年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

公司层面业绩指标为“营业收入增长率”、“净利润增长率”、“销售商品、

提供劳务收到的现金占营业收入的比重”,上述指标结合公司实际发展情况,客

观反映公司盈利能力、股东回报方面的能力及收益质量,是反映企业经营效益及

经营效率的核心指标.公司所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、

行业状况,以及公司未来的发展规划等相关因素,指标设定合理、科学.

对激励对象而言,业绩目标明确,同时具有一定的挑战性；对公司而言,业

绩指标的设定能够促进激励对象务力尽职工作,提高公司的业绩表现.指标设定

不仅有助于公司提升竞争力,也有助于增加公司对行业内人才的吸引力,为公司

核心队伍的建设起到积极的促进作用.同时,指标的设定兼顾了激励对象、公司、

股东三方的利益,对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用.

本所承办律师认为,本激励计划对限制性股票的授予和解除限售条件,符合

《管理办法》第九条第一款第(七)项、第十条、第十一条的规定.

(七)本激励计划限制性股票的调整方法和程序

1.限制性股票数量的调整方法

根据《激励计划(草案)》并经本所承办律师核查,若在本激励计划公告当

日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股

票红利、股票拆细或缩股、配股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整

调整方法如下:

(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

(1Q=Qo×十n)

其中:Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数

量)；Q为调整后的限制性股票数量.

(2)配股

(1Q=Q×P×十n)÷(P十P×n)

其中:Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；Pz为配

股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调

整后的限制性股票数量.

北京德恒(珠海)律师事务所关于方正科技集团股份有限公司

2025年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

(3)缩股

Q=Q×n

其中:Qo为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例(即1股公司股票缩为n

股股票)；Q为调整后的限制性股票数量.

(4)增发

公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的数量不做调整.

2.限制性股票授予价格的调整方法

根据《激励计划(草案)》并经本所承办律师核查,若在《激励计划(草案)

》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积金转

增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项的,应对限制性

股票的授予价格进行相应的调整,调整方法如下:

(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

(1P=Po÷十n)

其中:Po为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票

红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格.

(2)配股

(1P=P×(P+Pz×n)÷[P×十n)〕

其中:P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P2为配股价

格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例)；P为

调整后的授予价格.

(3)缩股

P=Po÷n

其中:Po为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格.

(4)派息

P=Po-V

其中:Po为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格.

经派息调整后,P仍须大于1.

北京德恒(珠海)律师事务所关于方正科技集团股份有限公司

2025年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

(5)增发

公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整.

3.限制性股票激励计划的调整程序

公司股东大会授权公司董事会,当出现前述情况时由公司董事会调整限

制性股票数量、授予价格.公司聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理

办法》《公司章程》等相关法律法规和本激励计划相关规定出具专业意见.

调整事项经董事会审议通过后,公司及时披露董事会决议公告和律师事务所

法律意见书.

发生除上述情形以外的事项,需要调整股票数量、授予价格的,应由董

事会作出决议并经公司股东大会作出批准.

本所承办律师认为,本激励计划明确了限制性股票授予数量调整、授予价

格调整的调整方法和程序,符合《管理办法》第九条第一款第(九)项及第四

十六条的规定.

(八)本激励计划的其他内容

根据《激励计划(草案)》并经本所承办律师核查,除上述事项外,《

激励计划(草案)》还对本激励计划限制性股票的会计处理、本激励计划的

实施程序、公司及激励对象各自的权利与义务、公司及激励对象发生异动的处

理、限制性股票回购原则等方面进行了规定.

综上所述,本所承办律师认为,《激励计划(草案)》的内容符合《公司

法》《证券法》和《管理办法》的规定,不存在违反上述法律、法规、规范性文

件和《公司章程》的情形.

三、本激励计划实施程序的合法合规性

本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式:1.查阅了公司第十三届

董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议；2.查阅了公司第十三届董事

会2025年第三次会议决议；3.查阅了公司第十三届监事会2025年第三次会议决议;

4.查阅了《方正科技集团股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计

划相关事项的核查意见》；5.查阅了《激励计划(草案)》等.

北京德恒(珠海)律师事务所关于方正科技集团股份有限公司

2025年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

(一)本激励计划已经履行的程序

经本所承办律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,为实施本激励计

划,公司已履行了下列法定程序:

1.公司董事会薪酬与考核委员会已拟定《激励计划(草案)》,并提交公

司第十三届董事会2025年第三次会议审议.

2.2025年6月10日,公司第十三届董事会2025年第三次会议审议通过

了《关于<公司2025年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》《关于<

公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股

东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等

行情