证券简称：方正科技证券代码：600601

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于

方正科技集团股份有限公司

2025年限制性股票激励计划

授予相关事项之独立财务顾问报告

2025年7月目录

一、释义.................................................3

二、声明.................................................5

三、基本假设.............................................6

四、独立财务顾问意见.....................................7

五、备查文件及咨询方式..................................10

2一、释义

方正科技、本公司、指方正科技集团股份有限公司公司本激励计划指2025年限制性股票激励计划

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数限制性股票指量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员激励对象指工

授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予登记完成之日至激励对象获授的限制性股票有效期指全部解除限售或回购注销完成之日的期间

激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用限售期指于担保或偿还债务的期间。

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制解除限售期指性股票可以解除限售并上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满解除限售条件指足的条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资《试行办法》指发分配[2006]175号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通《有关问题的通知》指知》（国资发分配[2008]171号）《转发国务院国资委关于中央企业控股上市公司实施股权激励《工作指引》指工作指引的通知》（粤国资函〔2020〕208号）

《公司章程》指《方正科技集团股份有限公司章程》珠海市国资委指珠海市人民政府国有资产监督管理委员会华发集团指珠海华发集团有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会

3证券交易所指上海证券交易所

证券登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司元指人民币元

注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

4二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由方正科技提供，本激励计

划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所

依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对方正科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对方正科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《工作指引》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

5三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

6四、独立财务顾问意见

（一）本激励计划的审批程序

1、2025年6月10日，公司召开第十三届董事会2025年第三次会议和第十三届监事会2025年第三次会议，审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案。

2、2025年7月11日，公司披露了《关于2025年限制性股票激励计划获得批复的公告》。

3、2025年7月23日，公司披露了《监事会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司于2025年7月11日至2025年7月21日在公司内部对激励对象的姓名和职务予以公示。公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出任何异议。同日，公司披露了《关于

2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》

4、2025年7月29日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过

了本次激励计划相关议案。

5、2025年7月29日，公司召开第十三届董事会2025年第四次会议和第十三届监事会2025年第四次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划授予的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。

本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次调整及授予事项已取得现阶段的批准与授权，符合《管理办法》及公司《2025年限制性股票激励计划》的相关规定。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况

鉴于公司《2025年限制性股票激励计划》确定的激励对象中，3名激励对象因个人原因自愿放弃相关权益，公司取消授予其拟获授的限制性股票80.04万股。根据公司2025年第二次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行了调整。调整后，本次激励计划激励对象由228人

7调整为225人，限制性股票数量由10425万股调整为10344.96万股。

除上述调整事项外，本次实施的《2025年限制性股票激励计划》与公司

2025年第二次临时股东大会审议通过的《2025年限制性股票激励计划》一致。

根据公司2025年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。

本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次调整事项符合《管理办法》及公司《2025年限制性股票激励计划》的相关规定。

（三）本次限制性股票授予符合条件说明

根据《管理办法》及本次激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司及激励对象均未

8发生上述任一情形，公司本次激励计划的授予条件已经成就。

（四）本次激励计划的授予日

根据公司2025年第二次临时股东大会授权，公司第十三届董事会2025年

第四次会议确定的限制性股票的授予日为2025年7月29日。

经核查，本次激励计划授予日为交易日，为自股东大会审议通过2025年限制性股票激励计划之日起60日内，且不在下列期间：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告前15日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

本独立财务顾问认为：公司授予日的确定符合《管理办法》及公司《2025年限制性股票激励计划》的相关规定。

（五）结论性意见

本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次调整及授予事项已取得现阶段的批准与授权；公司本激励计划的授予条件已经成就；本次激励计划

对授予对象和授予数量的调整及授予日的确定均符合《管理办法》及公司

《2025年限制性股票激励计划》的相关规定。

公司本次授予尚需按照《管理办法》及公司《2025年限制性股票激励计划》

的相关规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所、证券登记结算公司办理相应后续手续。

9五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件1、《方正科技集团股份有限公司关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的公告》

2、《方正科技集团股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》

3、《方正科技集团股份有限公司第十三届董事会2025年第四次会议决议》

4、《方正科技集团股份有限公司第十三届监事会2025年第四次会议决议》

5、《方正科技集团股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：吴若斌

联系电话：021-52588686

传真：021-52583528

联系地址：上海市新华路639号

邮编：200052

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