北京市中伦（深圳）律师事务所关于方正科技集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

二〇二六年十月

特殊的普通合伙 Limited Liability Portnership

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北京市中伦（深圳）律师事务所

关于方正科技集团股份有限公司

2025年限制性股票激励计划调整及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

致：方正科技集团股份有限公司

北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受方正科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“方正科技”）的委托，担任公司实施2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）等法律法规、规范性文件及《方正科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司本次激励计划根据《方正科技集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划（草案）》”）调整业绩考核要求并修订个人情况发生变化部分内容（以下简称“本次调整”）及回购注销部分限制性股票相关事项（以下简称“本次回购注销”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据法律法规、规范性文件的相关规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明:

1．本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言,其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和法律法规、规范性文件的相关规定发表法律意见。

3．本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作的陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。

4．本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5．本法律意见书仅就与本次调整及回购注销有关的法律问题发表法律意见，而本所及本所律师并不具备对有关会计、审计等非法律专业事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

6．本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次调整及回购注销所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。

7．本法律意见书仅供公司为本次调整及回购注销之目的使用,未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下:

一、本次调整及回购注销的批准与授权

（一）2025年6月10日，公司第十三届董事会2025年第三次会议审议通过了《关于（公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要）的议案》《关于《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

（二）2025年6月10日，公司第十三届监事会2025年第三次会议审议通过了《关于（公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要）的议案》《关于《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法）的议案》等相关议案，并出具《关于公司2025年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，对本次激励计划的有关事项发表了核查意见。

（三）2025年7月11日，公司披露其收到珠海华发集团有限公司转发的珠海市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于方正科技集团股份有限公司实施2025年限制性股票激励计划的意见》（珠国资（2025）145号），珠海市国资委同意公司实施本次激励计划。

（四）2025年7月23日，公司监事会出具《关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，对本次激励计划授予激励对象名单的内部公示情况进行了说明，并对授予激励对象名单出具了相关核查意见。同日，公司披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2025年7月29日，公司召开2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于（公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要）的议案》《关于（公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法）的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

（六）2025年7月29日，公司召开第十三届董事会2025年第四次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行调整，并同意向激励对象授予限制性股票。

2025年7月29日，公司召开第十三届监事会2025年第四次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行调整，以及向激励对象授予限制性股票，并出具《关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》,对本次激励计划激励对象名单（授予日）发表了核查意见。

（七）2026年10月23日，公司召开第十三届董事会2026年第九次会议，审议通过了《关于修订公司2025年限制性股票激励计划的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案，同意调整本次激励计划公司层面业绩考核目标并修订个人情况发生变化部分内容；同意对8名主动离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票，以及3名激励对象自愿放弃的部分已获授但尚未解除限售的限制性股票，进行回购注销。公司董事王喆已回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过了《关于修订公司2025年限制性股票激励计划的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次调整经董事会审议通过后，尚需提交公司股东会审议。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整尚需提交公司股东会审议通过。

二、本次调整的具体情况

根据公司第十三届董事会2026年第九次会议审议通过的《关于修订公司2025年限制性股票激励计划的议案》，因行业经营环境变化，原有公司层面业绩考核目标与当前公司实际经营情况存在差距，为保障本次激励计划的激励作用，经公司董事会审慎评估，拟调整公司层面业绩考核目标并修订激励对象个人情况发生变化部分内容，具体情况如下:

（一）公司层面业绩考核要求

（1）调整前

解除限售期 业绩考核条件

第一个解除限售期 1、以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于11%,且不低于同行业平均水平;2、以2024年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于16%，且不低于同行业平均水平;3、2025年销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比重不低于90%，且不低于同行业平均水平。

第二个解除限售期 1、以2024年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于23.2%,且不低于同行业平均水平;2、以2024年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于48%，且不低于同行业平均水平;3、2026年销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比重不低于90%，且不低于同行业平均水平。

第三个解除限售期 1、以2024年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于36.8%，且不低于同行业平均水平;2、以2024年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于60%，且不低于同行业平均水平;

3、2027年销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比重不低于90%，且不低于同行业平均水平。

注：1、“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，计算该指标不含因实施股权激励计划产生的激励成本。

2、在激励计划有效期内，若公司全部发行股份或者现金结合发行股份购买资产，则在计算考核指标时剔除该行为产生的影响。

3、同行业的对标指标的样本指SW（申万）分类的“印制电路板”下全部A股上市公司（不含考核年度新上市公司）。如因同行业公司退市、重大违规、主营业务发生重大变化、重大资产重组、破产重组或经营业绩出现偏离幅度过大等导致经营业绩不具备可比性的特殊原因需要调整的，公司董事会可按资本市场案例并根据股东大会授权在各考核年度予以剔除。

（2）调整后

解除限售期 业绩考核条件

第一个解除限售期 1、以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于11%,且不低于同行业平均水平;2、以2024年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于16%，且不低于同行业平均水平；3、2025年销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比重不低于90%，且不低于同行业平均水平。

第二个解除限售期 1、以2024年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于130%，且不低于同行业平均水平;2、以2024年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于624%，且不低于同行业平均水平;3、2026年销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比重不低于90%，且不低于同行业平均水平。

第三个解除限售期 1、以2024年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于216%，且不低于同行业平均水平;2、以2024年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于900%，且不低于同行业平均水平;3、2027年销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比重不低于90%，且不低于同行业平均水平。

注：1、“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，计算该指标不含因实施股权激励计划产生的激励成本。

2、在激励计划有效期内，若公司全部发行股份或者现金结合发行股份购买资产，则在计算考核指标时剔除该行为产生的影响。

3、同行业的对标指标的样本指SW（申万）分类的“印制电路板”下全部A股上市公司（不含考核年度新上市公司）。如因同行业公司退市、重大违规、主营业务发生重大变化、重大资产重组、破产重组或经营业绩出现偏离幅度过大等导致经营业绩不具备可比性的特殊原因需要调整的，公司董事会可按资本市场案例并根据股东会授权在各考核年度予以剔除。

（二）激励对象个人情况发生变化

（1）修订前

（三）激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的熟低值。

（四)激励对象出现以下情形的，公司有权要求激励对象返还其因本次股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的熟低值:

1、出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失或社会不良影响;

2、因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，被予以辞退处分的;

3、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密、实施关联交易、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益给公司造成损失或社会不良影响的;

4、因犯罪行为被依法追究刑事责任;

5、违反有关法律法规或《公司章程》的规定，给公司造成不当损害。

（五）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

（2）修订后

（三）除本条第（二）项、第（四）项规定的情形外，激励对象因任何原因与公司解除或终止劳动关系（包括但不限于辞职、因个人原因被解除劳动关系、协商

一致解除劳动合同、劳动合同期满不续签等）的，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的熟低值。

（四)激励对象出现以下情形的，公司有权要求激励对象返还其因本次股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的敦低值:

1、出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失或社会不良影响;

2、因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，被予以辞退处分的;

3、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受购、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密、实施关联交易、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益给公司造成损失或社会不良影响的;

4、因犯罪行为被依法追究刑事责任;

5、违反有关法律法规或《公司章程》的规定，给公司造成不当损害。

（五）因党纪处分、政务处分、组织处理等被处理处分后，年度考核为“不称职”或“不确定等次”的，当年度已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的熟低值。

（六）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

（三）对应条款调整

公司《激励计划（草案）》及其摘要、《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容将按照上述修订内容同步做出调整及修订。除上述相关条款调整及修订以外，其他条款不变。

经核查，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

三、本次回购注销的具体情况

（一）本次回购注销的原因

根据《激励计划(草案)》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的敦低值，同时规定其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

因公司《激励计划（草案）》的激励对象中有8人主动离职，不再符合激励对象条件，公司决定回购注销该等人员持有的限制性股票;同时有3名曾任或现任公司董事、高级管理人员的激励对象自愿放弃部分已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司决定回购注销该等人员自愿放弃的部分限制性股票。

（二）本次回购注销限制性股票的数量及价格

根据公司第十三届董事会2026年第九次会议文件，对于主动离职不再符合激励对象条件的8名人员，公司决定回购该等人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计8,653,100股，回购价格为授予价格2.4元/股；对于3名曾任或现任公司董事、高级管理人员的激励对象自愿放弃的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,059,100股，回购价格为授予价格2.4元/股加计同期银行存款利息。公司通过自有资金回购前述限制性股票。

经核查，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量及价格符合《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次回购注销履行相应的信息披露义务，并按照法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本的手续和完成相关股份回购注销。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日:

1．本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，尚需提交公司股东会审议通过,符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形;

2．本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次回购注销履行相应的信息披露义务，并按照法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本的手续和完成相关股份回购注销。

本法律意见书一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。

(以下无正文)

（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于方正科技集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》的签章页)

北京市中伦 (深圳)律师事务所 (盖章)

负责人：

经办律师:

周俊

经办律师:

戴余芳

2026年/0月23日