北京德恒（珠海）律师事务所关于

方正科技集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及投予相关事项的法律意见书

北京德恒（珠海）律师事务所

D e H e ngL a wOf f i c es(Z h u h a i)

中国－珠海市香洲区凤凰北路2099号安广大厦19楼

电话：0756-2888658传真：0756-32639383263939

E-mail:zhuhai@dehenglaw.com

http:www.dhzhl.com

目录

一、本激励计划调整及授予相关事项的批准和授权 ......................6

二、本激励计划内容的调整情况 ................... .8

三、本激励计划授予相关事项 .................8

（一）本激励计划的授予日 ..................8

. .. . . .Y . . ...................................9

（三）本激励计划授予的激励对象、数量和价格重业中 ........... . . . ..

四、结论性意见： 10

释义

在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义:

方正科技/公司 指 方正科技集团股份有限公司

本激励计划 指 方正科技集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划

本《法律意见书》 指 《北京德恒（珠海）律师事务所关于方正科技集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》

《激励计划（草案）》 指 《方正科技集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》

《激励计划》 经公司2025年第二次临时股东大会审议通过的《方正科技集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划》

限制性股票 指 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的锁定期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高层管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨于人员

授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法(2025修正)》

《公司章程》 指 截至本《法律意见书》出具之日，现行有效的《方正科技集团股份有限公司章程》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

珠海市国资委 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会

本所 指 北京德恒（珠海）律师事务所

法律、法规 指 截至本法律意见书出具日，现行有效的法律、行政法规

元、万元 指 人民币元、人民币万元

注：本《法律意见书》中保留的小数，由于四舍五入的原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。

北京德恒（珠海）律师事务所关于

方正科技集团股份有限公司

2025年限制性股票激励计划调整及投予

相关事项的法律意见书

致：方正科技集团股份有限公司

根据方正科技与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受方正科技的委托，担任方正科技本激励计划的专项法律顾问。根据《证券法》《公司法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规和规范性文件及中国证监会的有关规定,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。

为出具本《法律意见书》，本所及本所承办律师声明如下:

1.本所及本所承办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.本所承办律师同意将本《法律意见书》作为方正科技本激励计划所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见书》承担责任。

3.本所承办律师同意方正科技自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所承办律师出具的本《法律意见书》中的相关内容，但做上述引用时，不得因其引用导致法律上的歧义或曲解。

4.本所承办律师在工作过程中，已得到方正科技的保证：即其已向本所承办律师提供的出具本《法律意见书》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响本《法律意见书》的事实和文件向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件

5.对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

6.本所仅就与方正科技本激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见：本所在本《法律意见书》中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律帅不具备核查和作出判断的适当资格。

7.本《法律意见书》仅供方正科技为实施本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。

基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对方正科技实施本激励计划所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下;

一、本激励计划调整及授予相关事项的批准和授权

根据公司提供的资料并经本所承办律师核查，公司已就本激励计划调整及授予事项履行程序如下:

2025年6月10日，公司第十三届董事会2025年第三次会议审议通过了《关于（公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要）的议案》《关于（公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于择机召开公司股东大会的议案》等相关议案。

2025年6月10日，公司第十三届监事会2025年第三次会议审议通过了《关于（公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要）的议案》《关于（公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法）的议案》等相关议案。同日,公司监事会出具了《方正科技集团股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，认为公司结合实际情况，制定、实施本次2025年限制性股票激励计划和考核管理办法，符合国家相关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于公司建立健全中长期激励约束机制，调动核心骨干员工积极性，提升公司经营业绩和管理水平，不存在损害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实施《激励计划（草案）》和《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

2025年7月11日，公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露了《方正科技集团股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划获得批复的公告》，公司收到珠海华发集团有限公司转发的珠海市国资委出具的《关于方正科技集团股份有限公司实施2025年限制性股票激励计划的意见》（珠国资（2025）145号），珠海市国资委同意公司实施本激励计划。

2025年7月23日，公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露了《方正科技集团股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司于2025年7月11日至2025年7月21日在公司内部对授予激励对象的姓名和职务予以公示，公示期间共计10天。截止公示期满公司监事会未收到任何组织或个人对激励对象名单提出任何异议。监事会认为

列入本次授予的激励对象符合《工作指引》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围和条件，不存在不得成为激励对象的情形，其作为公司2025年限制性股票激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。

2025年7月23日，公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露了《方正科技集团股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》，根据自查报告，在自查期间，共有1名内幕信息知情人存在股票买卖行为，经公司核查，其本人未在内幕信息知情期间买卖公司股票，其本人在买卖公司股票前，并未知悉公司拟实施的本次激励计划的具体方案要素等相关信息，亦未有任何人员向其泄露公司本次激励计划的具体信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的行为。

2025年7月29日，公司召开2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要）的议案》《关于（公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法）的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

2025年7月29日，公司召开第十三届董事会2025年第四次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会同意以2025年7月29日作为限制性股票授予日，授予价格为2,40元/股，向符合授予条件的225名激励对象授予10,344.96万股限制性股票。

2025年7月29日，公司召开第十三届监事会2025年第四次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划授予的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本激励计划的调整及投予相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。

北京德恒（珠海）律师事务所

二、本激励计划内容的调整情况

鉴于公司《激励计划》确定的激励对象中，3名激励对象因个人原因自愿放弃相关权益，公司取消授予其拟获授的限制性股票80.04万股。根据公司2025年第二次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划激励对象名单及授予数量进行了调整。调整后，本激励计划激励对象由228人调整为225人，限制性股票数量由10,425万股调整为10,344.96万股。

除上述调整事项外，本次实施的《激励计划》与公司2025年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。根据公司2025年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。

综上，本所承办律师认为，本激励计划的调整履行了必要的决策程序，本激励计划的调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，调整事项合法、有效。

三、本激励计划投予相关事项

（一）本激励计划的授予日

根据公司第十三届董事会2025年第四次会议决议，公司董事会同意确定2025年7月29日为本次授予的授予日。经本所承办律师核查，该授予日为交易日，为自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，且不在下列期间:

1.公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告前15日起算;

2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内;

3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日;

4.中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

综上，本所承办律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的规定，合法、有效。

（二）本激励计划的授予条件

根据《激励计划》，本激励计划的授予条件如下

1.公司未发生如下任一情形:

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形:

（4）法律法规规定不得实行股权激励的;

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生如下任一情形;

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选:

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选:

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施:

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的:

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的:

（6）中国证监会认定的其他情形。

根据中审众环会计师事务所 (特殊普通合伙）出具的众环审字(2025)0500383号《方正科技集团股份有限公司审计报告》及众环审字（2025）0500384号《方正科技集团股份有限公司内部控制审计报告》、公司出具的声明与承诺并经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，方正科技和激励对象均未发生上述任一情形。

综上，本所承办律师认为，本次授予的授予条件已经满足，公司可依据本激励计划的相关规定进行授予。

（三）本激励计划授予的激励对象、数量和价格

根据公司2025年第二次临时股东大会决议的授权，公司第十三届董事会2025年第四次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，对激励对象名单及授予数量进行了调整。经前述调整后，本激励计划的激励对象由228人调整为225人，授予限制性股票数量由10,425万股调整为10,344.96万股，授予价格不调整，仍为2.40元/股。

综上，本所承办律师认为，本次激励计划授予的激励对象、数量及授予价格符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，合法、有效。

四、结论性意见

综上所述，本所承办律师认为:

（一）本激励计划调整及授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定。

（二）本激励计划的调整履行了必要的决策程序，本激励计划的调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定，调整事项合法、有效。

（三）本激励计划的授予条件已经满足，公司可依据本激励计划的相关规定进行授予。

（四）本激励计划的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定，合法、有效。

（五）本激励计划授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定，合法、有效。

本《法律意见书》正本一式四份，经本所盖章并经本所承办律师签字后生效。

（本页无正文，为《北京德恒（珠海）律师事务所关于方正科技集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》的签署页)

北京德恒（珠海 律师务所(监章)

承办律师:

zvz5 年 -