方正科技集团股份有限公司

募集资金管理办法

（2025年6月修订）

第一章总则

第一条为规范方正科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金使用与管理，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《方正科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。

本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金监管。超募资金是指公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

第二条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政

策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。除金融类企业外，募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

第三条募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司

控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本办法。

第四条公司董事会应当对募投项目的可行性进行充分论证，持续关注募集资

金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第五条公司董事会负责建立募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和

责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。

公司应当将募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追究的内部

1控制制度及时在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站上披露。

第六条公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司募投项目获取不正当利益。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第七条公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，确保公司募集资金安全，不得参与、协助、纵容或操控公司擅自或变相改变募集资金用途。

第二章募集资金的存储第八条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”），公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用。

募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

第九条公司认为募集资金数额较大，且确有必要在一家以上银行开设募集资金专户的，可结合投资项目的信贷安排，在坚持同一个投资项目在同一募集资金专户存储原则的前提下，经董事会批准，可以在一家以上银行开设募集资金专户，但募集资金专户不能与公司其他资金混合存放。

第十条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的

商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“协议”）并及时公告。协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）公司一次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且

达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，

2公司应及时通知保荐机构；

（四）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；

（五）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构的违约责任；

（八）商业银行3次未及时向保荐机构出具对账单，以及存在未配合保荐机构查

询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

（九）上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第十一条募集资金投资境外项目的，公司及保荐机构还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《募集资金专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。

第三章募集资金使用

第十二条公司使用募集资金应遵循以下要求：

（一）公司使用募集资金时，由公司负责该项目投资的部门提出资金使用计划，经部门负责人签报申请后，报分管高级管理人员、财务总监审核，由总裁审批后报董事长批准后执行；

公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及控股子公司应当视为共同一方。子公司使用募集资金时，由子公司使用部门提出资金使用计划，经子公司财务负责人、子公司负责人签报申请后，报公司分管高级管理人员、财务总监审核，由总裁审批后报董事长批准后执行。

公司募集资金的支付须严格按照公司资金管理制度，履行相应的使用审批手续。

3涉及的每笔募集资金的支付需及时报公司董事会秘书或证券事务代表备案。

（二）公司应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用募集资金，不得擅自改变用途。公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。

第十三条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有

如下行为：

（一）募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理

财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

第十四条募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计

收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到

相关计划金额50%；

（四）募投项目出现其他异常情形。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。涉及改变募投项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。

第十五条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保

荐机构发表明确同意意见：

（一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金；

4（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

（四）改变募集资金用途；

（五）超募资金用于在建项目及新项目。

第十六条公司以自筹资金预先投入募投项目的，应当在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金，置换事项应当经董事会审议通过，并由会计师事务所出具鉴证报告，由保荐机构发表明确意见并及时公告。

第十七条募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人

员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

第十八条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理投资产品的期限不得长于董事会授权使用期限，且不得超过12个月。前述投资产品到期资金归还至募集资金专户并公告后，公司方可在授权期限和额度内再次开展现金管理。投资产品须符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高、流动性好、期限不超过12个月

的保本型产品，不得为非保本型；

（二）现金管理产品不得质押，不得通过结构化安排形成隐性风险；

（三）产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用于其他用途，开

立或注销该账户的，应及时报上交所备案并公告。

第十九条公司可以将暂时闲置的募集资金用于补充流动资金，须符合以下要

求：

（一）应当通过募集资金专户实施，并限于与主营业务相关的生产经营活动，不得通过直接或间接方式用于股票、可转债等交易或新股申购，不得变相改变募集资金用途；

（二）单次使用时间不得超过12个月，到期前应将资金归还至募集资金专户；

5（三）使用前应归还前次用于补充流动资金的募集资金（如适用）；（四）使用事项应经董事会审议通过，保荐机构发表明确意见，并在董事会审议后及时公告。

第二十条公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理或补充流动资金的，应在

董事会审议后及时公告，公告内容包括但不限于：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、金额、净额、使用计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）现金管理或补充流动资金的具体用途、金额、期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；

（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）保荐机构出具的意见；

（六）如涉及补充流动资金，应说明是否已归还前次资金、预计使用期限、归还计划等。

第二十一条公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理期间，若发生产品发行

方财务恶化、产品面临亏损或可能损害公司和投资者利益等情形，应在事项发生后及时公告风险提示，并披露拟采取的风险控制措施。

第二十二条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第二十三条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）

应当经董事会审议通过，且经保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东大会审议通过。

6节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或低于募集资金净额5%的，可以免

于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

公司应当在募投项目终止或取消后，将节余募集资金及时收回募集资金专户集中管理。

第二十四条募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公

司应当经董事会审议通过，保荐机构发表明确意见，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第二十五条公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司货币资金使用的有关规定履行审批手续。凡涉及募集资金的支出须由有关部门按照资金使用计划，根据投资项目实施进度，提出用款额度，再根据用款额度的大小，办理付款手续。

第二十六条投资项目实施后，公司应确保投资项目不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。

第四章超募资金的使用与管理

第二十七条公司根据发展规划及实际经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。

超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时，明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。

使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东大会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

第二十八条确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流

7动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或

者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第五章募集资金投向变更

第二十九条公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事

会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东大会审议，公司应当及时披露相关信息：

（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）改变募投项目实施主体；

（三）改变募投项目实施方式；

（四）中国证监会、上交所认定为改变募集资金用途的其他情形。

公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。

募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会审议程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐机构的意见。

第三十条变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第三十一条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下

内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

8（五）保荐机构对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（七）上交所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照相关法律、法规、规范性文件及公司相关制度的规定履行审议程序和信息披露义务。

第三十二条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第三十三条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）保荐机构对转让或置换募投项目的意见；

（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。

（八）上交所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产

的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第六章募集资金使用管理与监督

第三十四条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文

件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集

9资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。

第三十五条公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集

资金的存放与使用情况出具《募集资金专项报告》并披露。《募集资金专项报告》应当包括募集资金的基本情况和本规则规定的存放、管理和使用情况。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金进行现金管理投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、

产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。

年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上交所网站披露。

第三十六条公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会计师事务

所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

第三十七条董事会审计委员会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。

经董事会审计委员会审议同意，可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十八条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。

公司董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部

审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当

10在收到报告后及时向交易所报告并公告。

如发现董事、高级管理人员违反制度规定导致募集资金违规使用的，应依法追究相关责任。

第三十九条保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进

行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

（三）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

（五）超募资金的使用情况（如适用）；

（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

（八）上交所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向上交所报告。

第七章附则

第四十条本办法所称“以上”含本数，“超过”、“低于”不含本数，“及时公告”指“2个交易日内公告”。

第四十一条本办法未尽事宜，或者与法律、法规、规范性文件及《公司章程》

的相关规定冲突的，以法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

11第四十二条本办法自公司股东大会审议通过之日起生效并执行，修订时亦同。

第四十三条本办法由公司董事会负责解释。

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