云赛智联:云赛智联关于修改《公司章程》及部分制度的公告

证券代码：600602证券简称：云赛智联编号：临2025-024

900901 云赛B 股

云赛智联股份有限公司

关于修改《公司章程》及部分制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云赛智联股份有限公司（以下简称：云赛智联、公司）于2025年5月28日召开十二届十七次董事会会议及十二届十六次监事会会议，会议审议并通过了《关于修改<公司章程>及部分制度的预案》。

为进一步提高公司规范运作水平，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司章程指引（2025）》等相

关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职责由董事会审计与合规委员会行使，《公司监事会议事规则》相应废止，同意对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事规则》《关联交易管理制度》《信息披露事务管理制度》《制度体系建设管理制度》

《募集资金使用管理制度》进行相应修改，《股东大会议事规则》变更为《股东会议事规则》。同时，《董事会战略委员会实施细则》《董事会审计与合规委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》

《董事会秘书工作制度》《内幕信息知情人管理制度》《投资者关系管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究管理办法》《总经理工作细则》《对外担保管理制度》

的内容亦同步修订。为规范公司董事离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，公司制定《公司董事离职管理制度》。上述制度详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的制度。

上述制度中，《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事规则》《关联交易管理制度》《信息披露事务管理制度》《制度体系建设管理制度》

《募集资金使用管理制度》尚需提请公司2024年年度股东大会审议。

公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会，董事会授权经营管理层办理公司修改章程的备案等相关事宜。

《公司章程》具体修改内容如下：

1序

修订前修订后号

第一条为维护公司、股东和债权人的合法

第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合权益，规范公司的组织和行为，根据《中法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华华人民共和国公司法》（以下简称《公司1人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、法》）、《中华人民共和国证券法》（以《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券下简称《证券法》）和其他有关规定，制法》）和其他有关规定，制定本章程。

订本章程。

2第七条公司营业期限为不约定期限。第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活

3第八条董事长为公司的法定代表人。

动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其

4以其认购的股份为限对公司承担责任，公认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全

司以其全部资产对公司的债务承担责任。部财产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公

规范公司的组织与行为、公司与股东、股司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之

东与股东之间权利义务关系的具有法律约间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对束力的文件，对公司、股东、董事、监事、公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约高级管理人员具有法律约束力的文件。依束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东

据本章程，股东可以起诉股东，股东可以可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起理人员。

诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员是指公司

是指副总经理、财务负责人、技术负责人、的总经理、副总经理、财务负责人、技术负责

董事会秘书、总法律顾问以及其他由董事人、董事会秘书、总法律顾问以及其他由董事会聘任并认定为高级管理人员的人员。会聘任并认定为高级管理人员的人员。

第十二条根据《中国共产党章程》规定，第十三条根据《中国共产党章程》规定，设立

设立中国共产党的组织，党委围绕企业生中国共产党的组织，党委围绕企业生产经营开

产经营开展工作，发挥领导核心和政治核展工作，发挥领导核心和政治核心作用，把方心作用，把方向、管大局、保落实；公司向、管大局、保落实；公司建立党的工作机构，

2建立党的工作机构，配备足够数量的党务配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的

工作人员，保障党组织的工作经费。工作经费，为党组织的活动提供必要条件。

第十四条经依法登记，公司的经营范围第十五条经依法登记，公司的经营范围是：物

是：物联网技术研发与系统集成；云计算联网技术研发，物联网技术服务，云计算装备技术研发与系统集成；大数据技术研发与技术服务，大数据服务，计算机信息系统安全系统集成；计算机网络通信产品、设备及专用产品销售，计算机软硬件及辅助设备零售，软件，计算机信息系统集成；计算机网络网络设备销售，通讯设备销售，信息系统集成服务业务；建筑智能化产品及工程，交通服务，智能控制系统集成，计算机系统服务，智能化产品及工程，安全技术防范产品及网络与信息安全软件开发，信息系统运行维护工程，医疗信息化产品及工程，教育信息服务，建筑智能化系统设计，建筑智能化工程化产品及工程，食品安全检测溯源信息化施工，互联网安全服务，网络与信息安全软件产品及工程，环保水质检测和环境信息化开发，安全技术防范系统设计施工服务，软件

产品及工程，能源智能化产品及工程，工开发，工业互联网数据服务，工业设计服务，业自动化产品及工程，机电产品及工程；工业工程设计服务，电子元器件与机电组件设电子视听设备、消费类电子产品、家用电备销售，人工智能行业应用系统集成服务，技器产品，特殊电子防务应用与集成；智能术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技产品的设计、生产、销售。上述领域的技术转让、技术推广，住房租赁，非居住房地产术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批上述产品及技术的进出口业务。自有房屋准后方可开展经营活动】。（以公司登记机关租赁。【依法须经批准的项目，经相关部登记为准）门批准后方可开展经营活动】。”（以上海市商委和工商变更登记为准）

第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、平、公正的原则，同种类的每一股份应当公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价

同次发行的同种类股票，每股的发行条件格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同和价格应当相同；任何单位或者个人所认价额。

购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面

10面值。值。

第十八条公司的内资股和境内上市外资第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结

11股，在中国证券登记结算有限责任公司上算有限责任公司上海分公司集中托管。

海分公司集中托管。

第二十条公司股份总数为1367673455第二十一条公司已发行的股份数为股，公司的股本结构为：内资股股东持有1367673455股，公司的股本结构为：内资

1074302990股，境内上市外资股股东持股股东持有1074302990股，境内上市外资

有293370465股。股股东持有293370465股。

公司或公司的子公司（包括公司的附属企第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司

12业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款

款等形式，对购买或者拟购买公司股份的等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股人提供任何资助。份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以

3为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照

依照法律、法规的规定，经股东大会分别法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以作出决议，可以采用下列方式增加资本：采用下列方式增加资本：

(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

13(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证(五)法律、行政法规规定以及中国证监会监会批准的其他方式。规定的其他方式。

第二十四条公司在下列情况下，可以依照

第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，法律、行政法规、部门规章和本章程的规

有下列情形之一的除外：

定，收购本公司的股份：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公司合

(二)与持有本公司股份的其他公并；

司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股

(三)将股份用于员工持股计划或权激励；

者股权激励

(四)股东因对股东会作出的公司合

14(四)股东因对股东大会作出的公

并、分立决议持异议，要求公司收购司合并、分立决议持异议，要求公其股份的；

司收购其股份的；

(五)将股份用于转换上市公司发行的

(五)将股份用于转换上市公司发可转换为股票的公司债券；

行的可转换为股票的公司债券；

(六)上市公司为维护公司价值及股东

(六)上市公司为维护公司价值及权益所必需。

股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的除上述情形外，公司不进行买卖本公司股活动。

份的活动。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通

过证券交易所集中竞价交易方式或法律、第二十六条公司收购本公司股份，可以通过证行政法规和中国证监会认可的其他方式进券交易所集中竞价交易方式或法律、行政法规行。和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第（三）项、第公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、

（五）项、第（六）项规定的情形收购本第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公

公司股份的，应当通过公开的集中交易方司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十七条公司因本章程第二十五条第一款

一款第（一）项、第（二）项规定的情形第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公

收购本公司股份的，应当经股东大会决议；司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程

公司因本章程第二十四条第（三）项、第第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、

（五）项、第（六）项规定的情形收购本第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可

公司股份的，可以依照本章程的规定或者以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三

4股东大会的授权，应当经三分之二以上董分之二以上董事出席的董事会会议决议。

事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司依照本章程第二十四条规定收购本公公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自司股份后，属于第（一）项情形的，应当收购之日起10日内注销；属于第（二）项、自收购之日起10日内注销；属于第（二）第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者项、第（四）项情形的，应当在6个月内注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得项、第（六）项情形的，公司合计持有的超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在本公司股份数不得超过本公司已发行股份3年内转让或者注销。

总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

17第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份作为质

为质押权的标的。权的标的。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人

第三十条公司董事、高级管理人员应当向公司员应当向公司申报所持有的本公司的股份

申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在及其变动情况，在任职期间每年转让的股就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超份不得超过其所持有本公司股份总数的

19过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公

25%；所持本公司股份自公司股票上市交

司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得易之日起1年内不得转让。上述人员离职转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所后半年内，不得转让其所持有的本公司股持有的本公司股份。

份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有

第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本的本公司股票或者其他具有股权性质的证

公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个

个月内又买入，由此所得收益归本公司所月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由有，本公司董事会将收回其所得收益。但此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收是，证券公司因购入包销售后剩余股票而回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票月时间限制。

不受6个月时间限制。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持

20然人股东持有的股票或者其他具有股权性

有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括质的证券，包括其配偶、父母、子女持有其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持的及利用他人账户持有的股票或者其他具有的股票或者其他具有股权性质的证券。

有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股公司董事会不按照本条第一款规定执行东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会的，股东有权要求董事会在30日内执行。

未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的公司董事会未在上述期限内执行的，股东利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

有权为了公司的利益以自己的名义直接向

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有人民法院提起诉讼。

责任的董事依法承担连带责任。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

21第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

522第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提供

第三十二条公司依据证券登记结算机构提供

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持东持有公司股份的充分证据。股东按其所

23有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份

持有股份的种类享有权利，承担义务；持的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股有同一种类股份的股东，享有同等权利，份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算

利、清算及从事其他需要确认股东身份的及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董

24行为时，由董事会或股东大会召集人确定事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登

股权登记日，股权登记日收市后登记在册记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的的股东为享有相关权益的股东。股东。

第三十四条公司股东享有下列权利：

第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其

（一）依照其所持有的股份份额获得股利他形式的利益分配；

和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

（二）依法请求、召集、主持、参加或者

委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表委派股东代理人参加股东大会，并行使相决权；

应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者

（三）对公司的经营进行监督，提出建议质询；

或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

（四）依照法律、行政法规及本章程的规

让、赠与或质押其所持有的股份；

25定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券

会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，存根、股东大会会议记录、董事会会议决

符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

议、监事会会议决议、财务会计报告；

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股的股份份额参加公司剩余财产的分配；

份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规程规定的其他权利。

定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息

信息或者索取资料的，应当向公司提供证或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有明其持有公司股份的种类以及持股数量的公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公书面文件，公司经核实股东身份后按照股司经核实股东身份后按照股东的要求予以提东的要求予以提供。供。股东要求查阅、复制公司有关材料的，应

第三十五条公司股东大会、董事会决议内当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法

容违反法律、行政法规的，股东有权请求规的规定。

人民法院认定无效。第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反股东大会、董事会的会议召集程序、表决法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认方式违反法律、行政法规或者本章程，或定无效。

者决议内容违反本章程的，股东有权自决股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容

6违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

27无（新增）（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计与合规委员会成员以外的董

职务时违反法律、行政法规或者本章程的事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、规定，给公司造成损失的，连续180日以行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失上单独或合并持有公司1%以上股份的股的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%东有权书面请求监事会向人民法院提起诉以上股份的股东有权书面请求审计与合规委员讼；监事会执行公司职务时违反法律、行会向人民法院提起诉讼；审计与合规委员会成

政法规或者本章程的规定，给公司造成损员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本失的，股东可以书面请求董事会向人民法章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可

28院提起诉讼。以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面审计与合规委员会、董事会收到前款规定的股

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

弥补的损害的，前款规定的股东有权为了损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益公司的利益以自己的名义直接向人民法院以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定

7的，本条第一款规定的股东可以依照前两向人民法院提起诉讼。

款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

第四十条公司股东承担下列义务：

（三）除法律、法规规定的情形外，不得

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

退股；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其股本；

29位和股东有限责任损害公司债权人的利

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股益；

东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东公司股东滥用股东权利给公司或者其他股有限责任损害公司债权人的利益；

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担公司股东滥用公司法人独立地位和股东有的其他义务。

限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

30无（新增）任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股

份的股东，将其持有的股份进行质押的，

31无（删除）

应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔

32无（删除）偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东

8应严格依法行使出资人的权利，控股股东

不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和社

会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

33无（新增）第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依

照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

34无（新增）

的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵

守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大

35无（新增）信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市

场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持

36无（新增）

有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司

9控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、

37无（新增）中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转

让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非职工代表担任的董事

及由股东代表担任的监事，决定有关董事、第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东监事的报酬事项；会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（三）审议批准董事会的报告；（一）选举和更换非职工代表担任的董事，决

（四）审议批准监事会报告；定有关董事的报酬事项；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（二）审议批准董事会的报告；

决算方案；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥损方案；

补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出（五）对发行公司债券作出决议；

决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变

（八）对发行公司债券作出决议；更公司形式作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或（七）修改本章程；

38者变更公司形式作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（十）修改本章程；会计师事务所作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（九）对公司聘用承办公司审计业务的会计师作出决议；事务所的报酬作出决议；

（十二）对公司聘用会计师事务所的报酬（十）审议批准本章程第四十七条规定的担保作出决议；事项；

（十三）审议批准第四十二条规定的担保（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资事项；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事

（十四）审议公司在一年内购买、出售重项；

大资产超过公司最近一期经审计总资产（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

30%的事项；（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本

（十六）审议股权激励计划和员工持股计章程规定应当由股东会决定的其他事项。

划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东

股东大会审议通过。会审议通过：

39（一）本公司及本公司控股子公司的对外（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保担保总额超过最近一期经审计净资产的总额超过最近一期经审计净资产的50%以后

50%以后提供的任何担保；提供的任何担保；

10（二）公司的对外担保总额，超过最近一（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经期经审计总资产的30%以后提供的任何担审计总资产的30%以后提供的任何担保；

保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超

（三）公司在一年内担保金额超过公司最过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担近一期经审计总资产百分之三十的担保；保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供提供的担保；的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

资产10%的担保；10%的担保；

对股东、实际控制人及其关联方提供的担（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的保。担保。

股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的2/3以上通过。违反本章程明确的股东会审批对外担保权限的，公司应当追究责任人的相应法律责任。

第四十三条股东大会分为年度股东大会

第四十八条股东会分为年度股东会和临时股和临时股东大会。年度股东大会每年召开

40东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一

1次，应当于上一会计年度结束后的6个月

会计年度结束后的6个月内举行。

内举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大

第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发

会：

生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者或者本章程所定人数的2/3时（不足5人本章程所定人数的2/3时（不足5人时）；

时）；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

（三）单独或者合计持有公司10%（不含股票

411/3时；

代理权）以上股份的股东请求时（持股数按股

（三）单独或者合计持有公司10%（不含东提出要求日计算）；

股票代理权）以上股份的股东请求时（持

（四）董事会认为必要时；

股数按股东提出要求日计算）；

（五）审计与合规委员会提议召开时；

（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规

（五）监事会提议召开时；

定的其他情形。

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地点为：上海市。第五十条本公司召开股东会的地点为：上海股东大会将设置会场，以现场会议形式召市。

42开。公司将提供网络投票方式为股东参加股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公股东大会提供便利。股东通过上述方式参司将提供网络投票方式为股东提供便利。

加股东大会的，视为出席。

第四十六条本公司召开股东大会时将聘第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师

43请律师对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、

11律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否是否合法有效；合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有法有效；效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法的法律意见。律意见。

44第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事行使该职权第五十二条董事会应当在规定的期限内按时的，应当经全体独立董事过半数同意。该召集股东会。

职权不能正常行使的，公司应当披露具体经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向情况和理由。对独立董事要求召开临时股董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求东大会的提议，董事会应当根据法律、行召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、

45政法规和本章程的规定，在收到提议后10行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面的书面反馈意见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会出董事会决议后的5日内发出召开股东大决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事

会的通知；董事会不同意召开临时股东大会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召

第五十三条审计与合规委员会有权向董事会

开临时股东大会，并应当以书面形式向董提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事事会提出。董事会应当根据法律、行政法会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本规和本章程的规定，在收到提案后10日内章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或提出同意或不同意召开临时股东大会的书不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东大会的，将在作

46会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通

出董事会决议后的5日内发出召开股东大

知中对原提议的变更，应征得审计与合规委员会的通知，通知中对原提议的变更，应征会的同意。

得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东大会，或者在议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履收到提案后10日内未作出反馈的，视为董行或者不履行召集股东会会议职责，审计与合事会不能履行或者不履行召集股东大会会规委员会可以自行召集和主持。

议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%第五十四条单独或者合计持有公司10%以上

以上股份的股东有权向董事会请求召开临股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应时股东大会，并应当以书面形式向董事会当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据提出。董事会应当根据法律、行政法规和法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求

47本章程的规定，在收到请求后10日内提出后10日内提出同意或不同意召开临时股东会

同意或不同意召开临时股东大会的书面反的书面反馈意见。

馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东大会的，应当在事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，作出董事会决议后的5日内发出召开股东通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的

12大会的通知，通知中对原请求的变更，应同意。

当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东大会，或者在求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有收到请求后10日内未作出反馈的，单独或公司10%以上股份的股东向审计与合规委员会者合计持有公司10%以上股份的股东有权提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计向监事会提议召开临时股东大会，并应当与合规委员会提出请求。

以书面形式向监事会提出请求。审计与合规委员会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在收在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的通知中对原请求的变更，应当征得相关股同意。

东的同意。审计与合规委员会未在规定期限内发出股东会监事会未在规定期限内发出股东大会通知通知的，视为审计与合规委员会不召集和主持的，视为监事会不召集和主持股东大会，股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司连续90日以上单独或者合计持有公司10%10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股

东大会的，须书面通知董事会，同时向证第五十五条审计与合规委员会或股东决定自券交易所备案。行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向在股东大会决议公告前，召集股东持股比证券交易所备案。

例不得低于10%。审计与合规委员会或召集股东应在发出股东会监事会或召集股东应在发出股东大会通知通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交及股东大会决议公告时，向证券交易所提有关证明材料。

交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集

第五十六条对于审计与合规委员会或股东自

的股东大会，董事会和董事会秘书将予配

49行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股第五十七条审计与合规委员会或股东自行召

50东大会，会议所必需的费用由本公司承担。集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

51第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十三条提案的内容应当属于股东大

第五十八条提案的内容应当属于股东会职权

会职权范围，有明确议题和具体决议事项，

52范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合

并且符合法律、行政法规和本章程的有关

法律、行政法规和本章程的有关规定。

规定。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、审计与

监事会以及单独或者合并持有公司3%以合规委员会以及单独或者合并持有公司1%以

上股份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，东，可以在股东大会召开10日前提出临时可以在股东会召开10日前提出临时提案并书

提案并书面提交召集人。召集人应当在收面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日到提案后2日内发出股东大会补充通知，内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，公告临时提案的内容。并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案除前款规定的情形外，召集人在发出股东违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或大会通知公告后，不得修改股东大会通知者不属于股东会职权范围的除外。

13中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通

股东大会通知中未列明或不符合本章程第知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提五十三条规定的提案，股东大会不得进行案或增加新的提案。

表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会召

第六十条召集人将在年度股东会召开20日前

开20日前以公告方式通知各股东，临时股

54以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议

东大会将于会议召开15日前以公告方式召开15日前以公告方式通知各股东。

通知各股东。

第五十六条股东大会的通知包括以下内

容：

第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出

权出席股东大会，并可以书面委托代理人席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和出席会议和参加表决，该股东代理人不必参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记

55（五）股票代理委托书的送达时间和地点；

日；

（六）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）股票代理委托书的送达时间和地点；

（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

（六）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得

（七）网络或其他方式的表决时间及表决

早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不程序。股东大会网络或其他方式投票的开得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结始时间，不得早于现场股东大会召开前一束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：

日下午3：00，并不得迟于现场股东大会

00。

召开当日上午9：30，其结束时间不得早于

现场股东大会结束当日下午3：00。

第五十七条股东大会拟讨论非职工代表

第六十二条股东会拟讨论非职工代表担任的

担任的董、监事选举事项的，股东大会通董事选举事项的，股东会通知中将充分披露非知中将充分披露非职工代表担任的董、监

职工代表担任的董事候选人的详细资料，至少事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控

（二）与本公司或本公司的控股股东及实制人是否存在关联关系；

56际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的

（四）是否受过中国证监会及其他有关部处罚和证券交易所惩戒；

门的处罚和证券交易所惩戒；

（五）是否存在重大失信等不良记录。

除采取累积投票制选举非职工代表担任的董事除采取累积投票制选举非职工代表担任的外，每位非职工代表担任的董事候选人应当以董、监事外，每位非职工代表担任的董、单项提案提出。

监事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无正当第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，

57理由，股东大会不应延期或取消，股东大股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的14会通知中列明的提案不应取消。一旦出现提案不应取消。一旦出现股东会延期或取消（包股东大会延期或取消（包括取消提案）的括取消提案）的情形，召集人应当在原定召开情形，召集人应当在原定召开日前至少2日前至少2个工作日公告并说明原因。

个工作日公告并说明原因。

58第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十九条本公司董事会和其他召集人第六十四条本公司董事会和其他召集人将采

将采取必要措施，保证股东大会的正常秩取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干

59序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行

股东合法权益的行为，将采取措施加以制为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门止并及时报告有关部门查处。查处。

第六十条股权登记日登记在册的所有股第六十五条股权登记日登记在册的所有股东

东或其代理人，均有权出席股东大会。并或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关

60依照有关法律、法规及本章程行使表决权。法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代理人代为出席和表决。代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应

出示本人身份证或其他能够表明其身份的第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示有效证件或证明、股票账户卡；委托代理本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件

他人出席会议的，应出示本人有效身份证或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有件、股东授权委托书。效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托

委托的代理人出席会议。法定代表人出席的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，会议的，应出示本人身份证、能证明其具应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人有法定代表人资格的有效证明；委托代理资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人人出席会议的，代理人应出示本人身份证、应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表法人股东单位的法定代表人依法出具的书人依法出具的书面授权委托书。

面授权委托书。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东会

第六十二条股东出具的委托他人出席股的授权委托书应当载明下列内容：

东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（一）代理人的姓名；类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

62（三）分别对列入股东大会议程的每一审（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议议事项投赞成、反对或弃权票的指示；程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

（四）委托书签发日期和有效期限；示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为（四）委托书签发日期和有效期限；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条代理投票授权委托书由委托第六十九条代理投票授权委托书由委托人授

人授权他人签署的，授权签署的授权书或权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授者其他授权文件应当经过公证。经公证的权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其

授权书或者其他授权文件，和投票代理委他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公托书均需备置于公司住所或者召集会议的司住所或者召集会议的通知中指定的其他地通知中指定的其他地方。方。

15委托人为法人的，由其法定代表人或者董

事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册

第七十条出席会议人员的会议登记册由公司由公司负责制作。会议登记册载明参加会负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、

64（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表

住所地址、持有或者代表有表决权的股份有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位数额、被代理人姓名（或单位名称）等事名称）等事项。

项。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列

65董事、监事和董事会秘书应当出席会议，席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接

经理和其他高级管理人员应当列席会议。受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事

长不能履行职务或不履行职务时，由半数第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能以上董事共同推举的一名董事主持。履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共监事会自行召集的股东大会，由监事会主同推举的一名董事主持。

席主持。监事会主席不能履行职务或不履审计与合规委员会自行召集的股东会，由审计行职务时，由监事会副主席代为履行其职与合规委员会召集人主持。审计与合规委员会务，监事会主席和监事会副主席均不能履召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半行职务或不履行职务时，由半数以上监事数的审计与合规委员会成员共同推荐的一名审

共同推举的一名监事主持。计与合规委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股则使股东大会无法继续进行的，经现场出东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权席股东大会有表决权过半数的股东同意，过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会股东大会可推举一人担任会议主持人，继议主持人，继续开会。

续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，

第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规

详细规定股东大会的召开和表决程序，包定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的

表决结果的宣布、会议决议的形成、会议

67宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、记录及其签署、公告等内容，以及股东大公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，会对董事会的授权原则，授权内容应明确授权内容应明确具体。股东会议事规则作为章具体。股东大会议事规则作为章程的附件，程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

由董事会拟定，股东大会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监

第七十五条在年度股东会上，董事会应当就其事会应当就其过去一年的工作向股东大会

68过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立作出报告。每名独立董事也应作出述职报董事也应作出述职报告。

告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在

第七十六条董事、高级管理人员在股东会上就

69股东大会上就股东的质询和建议作出解释

股东的质询和建议作出解释和说明。

和说明。

70第七十三条股东大会应有会议记录，由董第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘

16事会秘书负责。会议记录记载以下内容：书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名或名称；名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级

董事、监事、经理和其他高级管理人员姓管理人员姓名；

名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有

（三）出席会议的股东和代理人人数、所表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

持有表决权的股份总数及占公司股份总数（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表的比例；决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复和表决结果；或说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的（六）律师及计票人、监票人姓名；

答复或说明；（七）出席股东会的内资股股东（包括股东代

（六）律师及计票人、监票人姓名；理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理

（七）出席股东大会的内资股股东（包括人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份股东代理人）和境内上市外资股股东（包的比例；括股东代理人）所持有表决权的股份数，（八）在记载表决结果时，还应当记载内资股各占公司总股份的比例；股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的

（八）在记载表决结果时，还应当记载内表决情况；

资股股东和境内上市外资股股东对每一决（九）本章程规定应当载入会议记录的其他内议事项的表决情况。容。

（九）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内第七十九条召集人应当保证会议记录内容真

容真实、准确和完整。出席会议的董事、实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应

71议主持人应当在会议记录上签名。会议记当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出

录应当与现场出席股东的签名册及代理出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及

席的委托书、网络及其他方式表决情况的其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存有效资料一并保存，保存期限不少于10年。期限不少于10年。

第七十五条召集人应当保证股东大会连

第八十条召集人应当保证股东会连续举行，直续举行，直至形成最终决议。因不可抗力至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致等特殊原因导致股东大会中止或不能作出

股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措

72决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股

施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东

东大会或直接终止本次股东大会，并及时会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在公告。同时，召集人应向公司所在地中国地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

证监会派出机构及证券交易所报告。

73第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分为普通决议第八十一条股东会决议分为普通决议和特别和特别决议。决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股

大会的股东（包括股东代理人）所持表决东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通

权的1/2以上通过。过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股

17大会的股东（包括股东代理人）所持表决东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上

权的2/3以上通过。通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通

决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；第八十二条下列事项由股东会以普通决议通

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补过：

亏损方案；（一）董事会的工作报告；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损

酬和支付方法；方案；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（六）除法律、行政法规规定或者本章程应当以特别决议通过以外的其他事项。

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别

决议通过：第八十三条下列事项由股东会以特别决议通

（一）公司增加或者减少注册资本；过：

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和（一）公司增加或者减少注册资本；

清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者或者担保金额超过公司最近一期经审计总向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审

资产30%的；计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）发行公司债券；（六）发行公司债券；

（七）回购本公司股票；（七）回购本公司股票；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及以及股东大会以普通决议认定会对公司产股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响

生重大影响的、需要以特别决议通过的其的、需要以特别决议通过的其他事项。

他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其第八十四条股东（包括委托代理人出席股东会所代表的有表决权的股份数额行使表决会议的股东）以其所代表的有表决权的股份数权，每一股份享有一票表决权。额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事项事项时，对中小投资者表决应当单独计票。时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计单独计票结果应当及时公开披露。票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分

部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股份总数。股东买入公司有表决权的股份股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》违反《证券法》第六十三条第一款、第二第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规款规定的，该超过规定比例部分的股份在定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不买入后的三十六个月内不得行使表决权，得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权且不计入出席股东大会有表决权的股份总的股份总数。

数。公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有

18公司董事会、独立董事和持有百分之一以表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或

上有表决权股份的股东或者依照法律、行者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可政法规或者中国证监会的规定设立的投资以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当者保护机构可以公开征集股东投票权。征向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁集股东投票权应当向被征集人充分披露具止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票

体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提有偿的方式征集股东投票权。除法定条件出最低持股比例限制。

外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东会有关联关系的股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东会召开前向董

第八十条股东大会审议有关关联交易事事会说明其关联关系；

项时，关联股东不应当参与投票表决，其

（二）股东会在审议关联交易事项时，会议主

78所代表的有表决权的股份数不计入有效表

持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的决总数；股东大会决议的公告应当充分披

关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，露非关联股东的表决情况。

而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；

（三）关联交易事项形成决议须由出席会议的非关联股东以具有表决权的股份数的二分之一以上通过；

（四）关联股东未就关联交易事项按上述程序

进行关联信息说明或回避的，股东会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况

第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非外，非经股东大会以特别决议批准，公司经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、

79将不与董事、经理和其它高级管理人员以

高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重外的人订立将公司全部或者重要业务的管要业务的管理交予该人负责的合同。

理交予该人负责的合同。

第八十二条非职工代表担任的董、监事候第八十七条董事候选人名单以提案的方式提选人名单以提案的方式提请股东大会表请股东会或职工代表大会表决。

决。董事提名的方式和程序为：（一）公司董事会、股东大会就选举非职工代表担任的董、监单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可

事进行表决时，根据本章程的规定或者股以提出非职工代表担任的董事候选人名单，并

东大会的决议，可以实行累积投票制。股提供候选人的简历和基本情况，并经股东会选东大会选举两名以上独立董事的，应当实举决定；（二）职工代表担任的董事由公司通行累积投票制。中小股东表决情况应当单过职工代表大会选举产生；（三）关于独立董独计票并披露。前款所称累积投票制是指事的提名、选举和更换按照公司独立董事规则股东大会选举非职工代表担任的董事或者实行。

19监事时，每一股份拥有与应选非职工代表股东会就选举非职工代表担任的董事进行表决

担任的董事或者监事人数相同的表决权，时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可股东拥有的表决权可以集中使用。董事会以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立应当向股东公告候选非职工代表担任的董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决董、监事的简历和基本情况。情况应当单独计票并披露。前款所称累积投票非职工代表担任的董、监事候选人名单由制是指股东会选举非职工代表担任的董事时，单独或者合并持有公司10%以上股份的股每一股份拥有与应选非职工代表担任的董事人东提出，分别由董事会与监事会以提案的数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中方式提请股东大会决议。非职工代表担任使用。

的董事选举的累积投票制是指选举两个以上非职工代表担任的董事时，股东（代理人）所持的每一股份都拥有与应选出席位

数相等的投票权，股东既可以把所有投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，按得票多少依次决定非职工代表担任的董事入选的表决制度。如果在股东大会上中选的非职工代表担任的董事候选人超过应

选董事人数，则得票多者当选；反之则应就所缺名额再次投票，直至选出全部非职工代表担任的董事为止。

公司董事会、监事会、单独或者合并持有

公司已发行股份1%以上的股东可以提出

独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

独立董事的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作

经历、全部兼职、有无重大失信等不良记

录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第八十三条除累积投票制外，股东大会将第八十八条除累积投票制外，股东会将对所有

对所有提案进行逐项表决，对同一事项有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，不同提案的，将按提案提出的时间顺序进将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可

81行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决东大会中止或不能作出决议外，股东大会议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表将不会对提案进行搁置或不予表决。决。

第八十四条股东大会审议提案时，不会对第八十九条股东会审议提案时，不会对提案进

提案进行修改，否则，有关变更应当被视行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，

20为一个新的提案，不能在本次股东大会上不能在本次股东会上进行表决。

进行表决。

第八十六条股东大会采取记名方式投票

83第九十一条股东会采取记名方式投票表决。

表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，

第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推应当推举两名股东代表参加计票和监票。

举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与审议事项与股东有利害关系的，相关股东股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参及代理人不得参加计票、监票。

加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东84股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结并当场公布表决结果，决议的表决结果载果，决议的表决结果载入会议记录。

入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其通过网络或其他方式投票的上市公司股东代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的或其代理人，有权通过相应的投票系统查投票结果。

验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得第九十三条股东会现场结束时间不得早于网

早于网络或其他方式，会议主持人应当宣络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案布每一提案的表决情况和结果，并根据表的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案决结果宣布提案是否通过。是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及网络及其他表决方式中所涉及的公司、计其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

票人、监票人、主要股东、网络服务方等人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况相关各方对表决情况均负有保密义务。均负有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应当对第九十四条出席股东会的股东，应当对提交表

提交表决的提案发表以下意见之一：同意、决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃反对或弃权。权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条股东大会决议应当及时公告，第九十六条股东会决议应当及时公告，股东会

股东大会决议公告应当包括以下内容：决议公告应当包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式、召（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人

集人和主持人，以及是否符合有关法律、和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规法规、规章和公司章程的说明；章和公司章程的说明；

（二）出席会议的股东（代理人）人数、（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持所持（代理）股份及其占公司有表决权股（代理）股份及其占公司有表决权股份总数的

87份总数的比例，以及流通股股东和非流通比例，以及流通股股东和非流通股股东出席会

股股东出席会议的情况；议的情况；

（三）每项提案的表决方式、表决结果和（三）每项提案的表决方式、表决结果和分别分别统计的流通股股东及非流通股股东表统计的流通股股东及非流通股股东表决情况；

决情况；涉及股东提案的，应当列明提案涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或股东的姓名或者名称、持股比例和提案内者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易容；涉及关联交易事项的，应当说明关联事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；

股东回避表决的情况；对于需要流通股股对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专

21东单独表决的提案，应当专门作出说明；门作出说明；公司还应当说明发出股东会通知

公司还应当说明发出股东大会通知的情的情况、内资股股东和外资股股东分别出席会

况、内资股股东和外资股股东分别出席会议及表决情况；

议及表决情况；（四）法律意见书的结论性意见。若股东会出

（四）法律意见书的结论性意见。若股东现否决、增加或者变更提案的，应当披露法律

大会出现否决、增加或者变更提案的，应意见书全文。

当披露法律意见书全文。

第九十二条提案未获通过，或者本次股东第九十七条提案未获通过，或者本次股东会变

88大会变更前次股东大会决议的，应当在股更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告

东大会决议公告中作特别提示。中作特别提示。

第九十三条股东大会审议非职工代表担

第九十八条股东会审议非职工代表担任的董

任的董、监事选举的提案，应当对每一个事选举的提案，应当对每一个非职工代表担任非职工代表担任的董、监事候选人逐个进

89的董事候选人逐个进行表决。改选非职工代表行表决。改选非职工代表担任的董、监事担任的董事提案获得通过的，新任非职工代表提案获得通过的，新任非职工代表担任的担任的董事在会议结束之后立即就任。

董、监事在会议结束之后立即就任。

第九十四条股东大会通过有关派现、送股第九十九条股东会通过有关派现、送股或资本

90或资本公积转增股本提案的，公司将在股公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后

东大会结束后2个月内实施具体方案。2个月内实施具体方案。

第九十七条符合条件的党组织的委员，可

第一百零二条符合条件的党组织的委员，可以

以通过法定程序进入董事会、监事会或担通过法定程序进入董事会或担任经理及其他管

任经理及其他管理人员；董事会、监事会、

91理人员；董事会、经理及其他管理人员中符合

经理及其他管理人员中符合条件的党员，条件的党员，可以依照有关规定和程序进入党可以依照有关规定和程序进入党组织的委组织的委员会。

员会。

第九十八条公司党组织根据《中国共产党第一百零三条公司党组织根据《中国共产党章章程》等党内法规履行下列职责：程》等党内法规履行下列职责：

（一）监督并保证党和国家的方针政策在（一）监督并保证党和国家的方针政策在公司

公司的贯彻执行，落实党中央、国务院的的贯彻执行，落实党中央、国务院的重大战略重大战略决策，执行国资委党委以及上级决策，执行国资委党委以及上级党组织的有关党组织的有关重要工作部署；重要工作部署；

（二）坚持党管干部原则与董事会依法选（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经择经营管理者原则以及经营管理者依法行营管理者原则以及经营管理者依法行使用人权

使用人权原则相结合，党组织对董事会或原则相结合，党组织对董事会或经理层提名的

92经理层提名的人选进行酝酿并提出意见建人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、议，或者向董事会、总经理推荐提名人选，总经理推荐提名人选，集体研究后提出意见建集体研究后提出意见建议；议；

（三）研究讨论关系到公司改革发展稳定、（三）研究讨论关系到公司改革发展稳定、重重大经营管理的事项和涉及职工切身利益大经营管理的事项和涉及职工切身利益的重大

的重大问题，并提出意见建议；问题，并提出意见建议；

（四）认真落实全面从严治党的各项要求，（四）认真落实全面从严治党的各项要求，领

领导公司思想政治工作、统战工作、精神导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建

文明建设、企业文化建设和工会、共青团设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作，等群团工作，领导党风廉政建设，加强纪领导党风廉政建设，加强纪律监督；党组织书

22律监督；党组织书记是党建工作的第一责记是党建工作的第一责任人，其他委员要切实任人，其他委员要切实履行“一岗双责”，履行“一岗双责”，结合业务分工，抓好党建工结合业务分工，抓好党建工作；作；

（五）支持董事会、监事会、高级经营管（五）支持董事会、高级经营管理人员依法行

理人员依法行使职权，促进科学决策，督使职权，促进科学决策，督促决策事项的有效促决策事项的有效执行，实现国有资产保执行，实现国有资产保值增值；

值增值；（六）公司应按照有关要求明确党组织研究讨

（六）公司应按照有关要求明确党组织研论重大事项的内容和工作流程。

究讨论重大事项的内容和工作流程。

93第六章董事会第六章董事和董事会

94第一节董事第一节董事的一般规定

第一百零五条公司董事为自然人，有下列情形

第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或能力；者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪逾二年；

被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者

（三）担任破产清算的公司、企业的董事厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起负有个人责任的，自该公司、企业破产清未逾3年；

算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

95（四）担任因违法被吊销营业执照、责令的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关个人责任的，自该公司、企业被吊销营业闭之日起未逾3年；

执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被

（五）个人所负数额较大的债务到期未清人民法院列为失信被执行人；

偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处期限未满的；

罚，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上

（七）法律、行政法规或部门规章规定的市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

其他内容。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他违反本条规定选举、委派董事的，该选举、内容。

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委本条情形的，公司解除其职务。派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇一条董事任期为三年，非职工代第一百零六条董事任期为三年，非职工代表担

表担任的董事由股东大会选举或更换，职任的董事由股东会选举或更换，职工代表担任工代表担任的董事由公司职工通过职工代的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大

表大会、职工大会或者其他形式民主选举会或者其他形式民主选举产生。董事任期届满，产生。董事任期届满，可连选连任。董事可连选连任。董事在任期届满以前，不能无故在任期届满以前，不能无故解除其职务。解除其职务。

23董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任

会任期届满时为止。董事任期届满未及时期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选，在改选出的董事就任前，原董事仍改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、应当依照法律、行政法规、部门规章和本行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董章程的规定，履行董事职务。事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管任，但兼任经理或者其他高级管理人员职理人员职务的董事以及由职工代表担任的董务的董事以及由职工代表担任的董事，总事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

计不得超过公司董事总数的1/2。第一百零七条董事应当遵守法律、行政法规和董事应当遵守法律、行政法规和本章程，本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采对公司负有下列忠实义务：取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非用职权牟取不正当利益。

法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他名义或者其他个人名义开立账户存储；个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他入；

人或者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本

（五）不得违反本章程的规定或未经股东章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不

大会同意，与本公司订立合同或者进行交得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取便利，为自己或他人谋取本应属于公司的属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会商业机会，自营或者为他人经营与本公司报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、同类的业务；行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己机会的除外；

有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东

（八）不得擅自披露公司秘密；但在下列会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公情形下，可以向法院或者其他政府主管机司同类的业务；

关披露该信息：（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己

1.法律有规定；有；

2.公众利益有要求；（八）不得擅自披露公司秘密；但在下列情形

3.该董事本身的合法利益有要求。下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；信息：

（十）不得利用内幕信息为自己或他人谋1.法律有规定；

取利益；2.公众利益有要求；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本3.该董事本身的合法利益有要求。

章程规定的其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公（十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利司所有；给公司造成损失的，应当承担赔益；

偿责任。（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程董事应当遵守法律、行政法规和本章程，规定的其他忠实义务。

对公司负有下列勤勉义务：董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所

24（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

予的权利，以保证公司的商业行为符合国董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管家法律、行政法规以及国家各项经济政策理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企的要求，商业活动不超过营业执照规定的业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关业务范围；系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，

（二）应公平对待所有股东；适用本条第二款第（四）项规定。

（三）及时了解公司业务经营管理状况；第一百零八条董事应当遵守法律、行政法规和

（四）应当对公司定期报告签署书面确认本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当意见。保证公司所披露的信息真实、准确、为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理完整;注意。

（五）应当如实向监事会提供有关情况和董事对公司负有下列勤勉义务：

资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、置权，不得受他人操纵；非经法律、行政行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业法规允许或者得到股东大会在知情的情况活动不超过营业执照规定的业务范围；

下批准，不得将其处置权转受他人行使；（二）应公平对待所有股东；

（七）董事对公司承担同业竞争禁止义务，（三）及时了解公司业务经营管理状况；

即董事不得为自己或他人进行属于公司营（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，业范围内的行为，并且不能兼任其他同类保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

业务企事业的经理人或董事（与本公司有（五）应当如实向审计与合规委员会提供有关产权关系的除外）。情况和资料，不得妨碍审计与合规委员会行使

（八）法律、行政法规、部门规章及本章职权；

程规定的其他勤勉义务。（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或

者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转受他人行使；

（七）董事对公司承担同业竞争禁止义务，即董事不得为自己或他人进行属于公司营业范围内的行为（向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过的除外），并且不能兼任其他同类业务企事业的经理人或董事（与本公司有产权关系的除外）；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇四条董事连续两次未能亲自出

第一百零九条董事连续两次未能亲自出席，也席，也不委托其他董事出席董事会会议，

97不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履

视为不能履行职责，董事会应当建议股东行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

大会予以撤换。

第一百〇五条董事可以在任期届满以前第一百一十条董事可以在任期届满以前提出提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告。

辞职报告。董事会将在2日内披露有关情公司将在2个交易日内披露有关情况。

98况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍最低人数时，在改选出的董事就任前，原应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程

25董事仍应当依照法律、行政法规、部门规规定，履行董事职务。

章和本章程规定，履行董事职务。除本条所列因董事辞任导致董事会低于法定人除本条所列因董事辞职导致董事会低于法数、独立董事辞任导致董事会或其专门委员会

定人数、独立董事辞职导致董事会或其专中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章

门委员会中独立董事所占比例不符合法律程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的法规或公司章程规定，或者独立董事中欠情形外，公司收到董事辞职报告之日辞任生效。

缺会计专业人士的情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十一条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事

第一百〇六条董事辞职生效或者任期届宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任满，应向董事会办妥所有移交手续，其对期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对

公司和股东承担的忠实义务，在任期结束公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并后并不当然解除，在二年内仍然有效。不当然解除，在其任期结束后二年内仍然有效。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十二条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

100无（新增）

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十三条未经本章程规定或者董事会

的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公

第一百〇七条未经本章程规定或者董事

司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，会的合法授权，任何董事不得以个人名义

在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者代表公司或者董事会行事。董事以其个人董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其名义行事时，在第三方会合理地认为该董立场和身份。

101事在代表公司或者董事会行事的情况下，

第一百一十四条董事执行公司职务，给他人造该董事应当事先声明其立场和身份。

成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

部门规章或本章程的规定，给公司造成损董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部失的，应当承担赔偿责任。

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇九条独立董事应按照法律、行政

102法规、中国证监会和证券交易所的有关规无（删除）定执行。

第一百一十条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十五条公司设董事会，董事会由7

第一百一十一条董事会由7名董事组成，名董事组成，设董事长1名。其中独立董事人

103设董事长1名。其中独立董事人数需占董数需占董事人数的1/3，内部董事设职业经理人事人数的1/3，内部董事设职业经理人董事董事1名，可以设职工代表董事1名。

1名，可以设职工代表董事1名。

第一百一十二条董事会行使下列职权：第一百一十六条董事会行使下列职权：

104（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

工作；（二）执行股东会的决议；

26（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

（四）制订公司的年度财务预算方案、决案；

算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏债券或其他证券及上市方案；

损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

（六）制订公司增加或者减少注册资本、者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

发行债券或其他证券及上市方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、票或者合并、分立、解散及变更公司形式委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项外担保事项、委托理财、关联交易、对外和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解捐赠等事项；聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等

（九）决定公司内部管理机构的设置；高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会（十）制定公司的基本管理制度；

秘书及其他高级管理人员；根据总经理的（十一）制订本章程的修改方案；

提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务（十二）管理公司信息披露事项；

负责人、总法律顾问等高级管理人员，并（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计决定其报酬事项和奖惩事项；的会计师事务所；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理

（十二）制订本章程的修改方案；的工作；

（十三）管理公司信息披露事项；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公或者股东会授予的其他职权。

司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十三条公司董事会按照股东大

会的有关决议，设立战略、审计与合规、提名、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与合规委员

105会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独无（删除）

立董事应过半数并担任召集人，审计与合规委员会的成员应当为不在公司担任高级

管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。

第一百一十四条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进

106行研究并提出异议。无（删除）

审计与合规委员会负责审核公司财务信息

及其披露、监督及评估内外部审计工作和

27内部控制，下列事项应当经审计与合规委

员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；聘任或者解聘上市公司财务负责人；

因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员

的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：提名或者任免董事；聘任或者解聘高级管理人员；

法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管

理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：董事、高级管理人员的薪酬；制定或者变更股权

激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应交董事会审查决定。

第一百一十五条公司董事会应当就注册第一百一十七条公司董事会应当就注册会计

107会计师对公司财务报告出具的非标准审计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股

意见向股东大会作出说明。东会作出说明。

第一百一十六条董事会制定董事会议事第一百一十八条董事会制定董事会议事规则，108规则，以确保董事会落实股东大会决议，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，

提高工作效率，保证科学决策。保证科学决策。

第一百一十七条董事会应当确定对外投第一百一十九条董事会应当确定对外投资项

资项目、收购出售资产、资产抵押、对外目、收购出售资产、资产抵押、对外担保业务、

担保业务、委托理财和关联交易和对外捐委托理财、关联交易和对外捐赠等权限，建立

109赠等权限，建立严格的审查和决策程序；严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组

重大投资项目应当组织有关专家、专业人织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会员进行评审，并报股东大会批准。批准。

（一）除法律法规另有规定外，公司股东（一）除法律法规另有规定外，公司股东会授

28大会授权董事会审议决定占公司最近一期权董事会审议决定占公司最近一期经审计的净

经审计的净资产总额50%以下的对外投资产总额50%以下的对外投资、收购出售资产

资、收购出售资产项目，并在下次股东大项目，并在下次股东会报告；公司董事会授权会报告；公司董事会授权总经理办公会议总经理办公会议审议决定不满5000万元人民

审议决定不满5000万元人民币的对外投币的对外投资、收购出售资产项目，并报董事资、收购出售资产项目，并报董事会备案；会备案；超过占公司最近一期经审计的净资产超过占公司最近一期经审计的净资产总额总额50%的对外投资、收购出售资产项目由股

50%的对外投资、收购出售资产项目由股东会审议决定后，授权董事会具体实施。

东大会审议决定后，授权董事会具体实施。（二）公司对外投资、收购出售资产项目的执

（二）公司对外投资、收购出售资产项目行情况，董事会按规定在下次股东会向股东报

的执行情况，董事会按规定在下次股东大告。遇特殊情况可由股东会授权公司董事会决会向股东报告。遇特殊情况可由股东大会议并执行，在下次股东会向股东报告。

授权公司董事会决议并执行，在下次股东（三）公司资产抵押、担保业务、委托理财和大会向股东报告。关联交易和对外捐赠等的权限要求，按经公司

（三）公司资产抵押、担保业务、委托理董事会批准的相关制度及有关法律、法规的规

财和关联交易和对外捐赠等的权限要求，定执行。违反本章程明确的董事会审批对外担按经公司董事会批准的相关制度及有关法保权限的，公司应当追究责任人的相应法律责律、法规的规定执行。任。

第一百一十八条董事长行使下列职权：

第一百二十二条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证

（三）签署公司股票、公司债券及其他有券；

价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法

（四）签署董事会重要文件和其他应由公

110定代表人签署的其他文件；

司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司紧急情况下，对公司事务行使符合法律规利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和定和公司利益的特别处置权，并在事后向股东会报告；

公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百二十一条董事长不能履行职务或第一百二十三条董事长不能履行职务或者不

111者不履行职务的，由半数以上董事共同推履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董

举一名董事履行职务。事履行职务。

第一百二十二条董事会每年至少召开两第一百二十四条董事会每年至少召开两次会

112次会议，由董事长召集，于会议召开10日议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面

以前书面通知全体董事和监事。通知全体董事。

第一百二十三条代表1/10以上表决权的第一百二十五条代表1/10以上表决权的股东、股东、1/3以上董事或者监事会、董事长认1/3以上董事或者审计与合规委员会、董事长认

113为必要时，1/2以上独立董事，可以提议召为必要时，可以提议召开董事会临时会议。董

开董事会临时会议。董事长应当自接到提事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董议后10日内，召集和主持董事会会议。事会会议。

114第一百二十七条董事与董事会会议决议第一百二十九条董事与董事会会议决议事项

29事项所涉及的企业有关联关系的不得对该所涉及的企业或者个人有关联关系的该董事

项决议行使表决权，也不得代理其他董事应当及时向董事会报告。有关联关系的董事不行使表决权。该董事会会议由过半数的无得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董关联关系董事出席即可举行，董事会会议事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关所作决议须经无关联关系董事过半数通联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决过。议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足3人的，出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3应将该事项提交股东大会审议。人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百三十条董事会会议应当有记录，会

议记录应完整、真实。董事会秘书对会议

第一百三十二条董事会会议应当有记录，会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事议的董事、董事会秘书和记录人，应当在项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、会议记录上签名。出席会议的董事有权要董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。

求在记录上对其在会议上的发言作出说明出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议性记载。董事应当在董事会议上签字并对上的发言作出说明性记载。董事应当在董事会董事会的决议承担责任。董事会决议违反

115决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事

法律、法规或者章程，致使公司遭受损失会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。

受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。

但经证明在表决时曾表明异议并记载于会但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记

议记录的，该董事可以免除责任。

录的，该董事可以免除责任。

董事会会议记录还应载明列席会议的监事董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保

及其发表的意见，该监事应在会议记录上存，保管期限不少于15年。

签字。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限不少于15年。

116无（新增）第三节独立董事

第一百三十四条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，

117无（新增）认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监

督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十五条独立董事必须保持独立性。下

列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股

东及其配偶、父母、子女；

118无（新增）

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或

30者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实

际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十六条担任公司独立董事应当符合

下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相

119无（新增）关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十七条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见。

120无（新增）

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

31（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本

章程规定的其他职责。

第一百三十八条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事

121无（新增）项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十九条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

122无（新增）

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百三十八条第一款第（一）项至第

（三）项、第一百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

123无（新增）

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者

不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

124无（新增）第四节董事会专门委员会

32第一百四十一条公司董事会设置审计与合规

125无（新增）委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十二条审计与合规委员会成员由三

至七名董事组成，为不在公司担任高级管理人

126无（新增）

员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十三条审计与合规委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制、法治建设和合规管理的沟

通、监督和核查工作，下列事项应当经审计与合规委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

127无（新增）

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）协助公司董事会承担公司法治建设和合

规管理的组织领导、统筹协调和指导监督工作；

协助公司董事会研究决定公司法治建设和合规管理有关重大事项或提出意见建议；协助公司董事会决定合规管理负责人及其报酬事项；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十四条审计与合规委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与合规委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计与合规委员会作出决议，应当经审计与合

128无（新增）规委员会成员的过半数通过。

审计与合规委员会决议的表决，应当一人一票。

审计与合规委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与合规委员会成员应当在会议记录上签名。

审计与合规委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十五条除审计与合规委员会外，公司

设置战略、提名、薪酬与考核委员会，依照本

129无（新增）章程和董事会授权履行职责，前述专门委员会

的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，提名委员会、薪酬与考

33核委员会中独立董事应过半数并由独立董事担任召集人。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十六条战略委员会的主要职责是对

130无（新增）公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百四十七条提名委员会负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

131无（新增）（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十八条薪酬与考核委员会负责制定

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机

制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成

132无（新增）就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十九条各专门委员会可以聘请中介

机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

133无（新增）

各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应交董事会审查决定。

134第七章经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百三十二条公司设总经理1名，由董

事长提名，董事会聘任或解聘。公司设副第一百五十条公司设总经理1名，由董事长提

135总经理若干名，由董事会聘任或解聘。名，董事会决定聘任或解聘。公司设副总经理

本章程所称高级管理人员是指公司的总经若干名，由董事会决定聘任或解聘。

理、副总经理、财务负责人、技术负责人、

34董事会秘书、总法律顾问以及其他由董事

会聘任并认定为高级管理人员的人员。

第一百三十三条本章程第一百条关于不

第一百五十一条本章程不得担任董事的情形、得担任董事的情形、同时适用于高级管理

离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人人员。

136员。

本章程第一百零二条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

和第一百零三条（四）～（八）关于勤勉定，同时适用于高级管理人员。

义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十六条总经理对董事会负责，行

使下列职权：第一百五十四条总经理对董事会负责，行使下

（一）主持公司的生产经营管理工作，组列职权：

织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实

（二）组织实施公司年度经营计划和投资施董事会决议，并向董事会报告工作；

方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

137

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、经理、财务负责人、技术负责人、总法律财务负责人、技术负责人、总法律顾问；

顾问；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决任或者解聘以外的管理人员；

定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，定公司职工的聘用和解聘；

决定公司职工的聘用和解聘；（九）本章程或董事会授予的其他职权。

（九）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。

总经理列席董事会会议。

第一百三十八条总经理工作细则包括下

第一百五十六条总经理工作细则包括下列内

列内容：

容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的加的人员；

人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具

138（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的

体的职责及其分工；

职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的

同的权限，以及向董事会、监事会的报告权限，以及向董事会的报告制度；

制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十九条总经理可以在任期届满

第一百五十七条总经理可以在任期届满以前以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程

139提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法

序和办法由总经理与公司之间的劳务合同由总经理与公司之间的劳动合同规定。

规定。

第一百四十条董事会设董事会秘书，对公第一百五十八条董事会设董事会秘书，对公司司和董事会负责。董事会秘书应录具有必和董事会负责。董事会秘书应具有必备的专业

140

备的专业知识和经验，具有一定财务、税知识和经验，具有一定财务、税收、法律、金收、法律、金融、企业管理、计算机应用融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有

35等方面知识，具有良好的个人品质和职业良好的个人品质和职业道德，能严格遵守有关道德，并取得上海证券交易所颁发的董事法律、法规和规章忠诚地履行职责。

会秘书培训合格证书，能严格遵守有关法公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条律、法规和规章忠诚地履行职责。件，董事会秘书为履行职责，有权了解公司的公司应当为董事会秘书履行职责提供便利财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会条件，董事会秘书为履行职责，有权了解议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公公司的财务和经营情况，参加涉及信息披司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

第一百四十一条董事会秘书的主要职责第一百五十九条公司在聘任董事会秘书的同是：时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘

（一）负责组织准备和及时递交监管部门书履行职责。董事会秘书的主要职责是：

所要求的文件，负责接受监管部门下达的（一）负责组织准备和及时递交监管部门所要有关任务并组织完成；负责公司和相关当求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务事人与上海证券交易所及其他证券监管机并组织完成；负责公司和相关当事人与上海证构之间的沟通和联络；券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负络；

责会议的记录和会议文件、记录的保管；（二）筹备董事会会议和股东会，并负责会议

（三）负责公司信息披露事务，保证公司的记录和会议文件、记录的保管；

信息披露的及时、准确、合法、真实和完（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息整，建立健全有关信息披露的制度，参加披露的及时、准确、合法、真实和完整，建立公司涉及信息披露的有关会议，及时知晓健全有关信息披露的制度，参加公司涉及信息公司重大经营决策及有关信息资料；促使披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策公司和相关当事人依法履行信息披露义及有关信息资料；促使公司和相关当事人依法

141务，并按照有关规定向上海证券交易所办履行信息披露义务，并按照有关规定向上海证理定期报告和临时报告的披露工作；券交易所办理定期报告和临时报告的披露工

（四）保证有权得到公司有关记录和文件作；

的人及时得到有关文件和记录；（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人

（五）协助董事处理董事会的日常工作，及时得到有关文件和记录；

持续向董事、监事和其他高级管理人员提（五）协助董事处理董事会的日常工作，持续供、提醒并确保其了解监管机构有关公司向董事和其他高级管理人员提供、提醒并确保

运作的法律、法规、政策及上海证券交易其了解监管机构有关公司运作的法律、法规、

所股票上市规则及其他规定和公司章程，政策及上海证券交易所股票上市规则及其他规以及上市协议中关于其法律责任的要求，定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责协助董事、监事和其他高级管理人员在行任的要求，协助董事和其他高级管理人员在行使职权时切实履行法律、法规、公司章程使职权时切实履行法律、法规、公司章程及其及其他有关规定；他有关规定；

（六）促使董事会依法行使职权；在董事（六）促使董事会依法行使职权；在董事会拟

会拟作出的决议违反法律、法规、规章、作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、

36本规则、上海证券交易所其他规定或者公上海证券交易所其他规定或者公司章程时，应

司章程时，应当提醒与会董事，并提请列当提醒与会董事，并提请列席会议的审计与合席会议的监事就此发表意见；如果董事会规委员会成员就此发表意见；如果董事会坚持

坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关作出上述决议，董事会秘书应将有关审计与合监事和其个人的意见记载于会议记录，同规委员会成员和其个人的意见记载于会议记时向上海证券交易所报告；录，同时向上海证券交易所报告；

（七）参与组织资本市场融资；（七）参与组织资本市场融资；

（八）处理公司与中介机构、监管部门、（八）处理公司与中介机构、监管部门、媒体

媒体的关系；协调公司与投资者之间的关的关系；协调公司与投资者之间的关系，接待系，接待投资者来访，回答投资者咨询，投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供向投资者提供公司披露的资料；公司披露的资料；

（九）负责保管公司股东名册、董事名册、（九）负责保管公司股东名册、董事名册、大

大股东及董事、监事和高级管理人员持有股东及董事和高级管理人员持有本公司股票的

本公司股票的资料，以及股东大会、董事资料，以及股东会、董事会会议文件和会议记会会议文件和会议记录等；录等；

（十）公司章程和上海证券交易所上市规（十）公司章程和上海证券交易所上市规则所则所规定的其他职责；规定的其他职责；

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章规章及本章程的有关规定。及本章程的有关规定。

第一百六十条公司设总法律顾问1名，为公司

高级管理人员，由董事会聘任或解聘。总法律第一百四十二条公司设总法律顾问1名，顾问主管公司法律和合规事务，全面负责公司为公司高级管理人员，由董事会聘任或解法律和合规事务工作，对董事会及总经理负责。

聘。总法律顾问主管公司法律和合规事务，第一百六十一条高级管理人员执行公司职务，全面负责公司法律和合规事务工作，对董

142给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高

事会及总经理负责。

级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当高级管理人员执行公司职务时违反法律、承担赔偿责任。

行政法规、部门规章或本章程的规定，给高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

143第八章监事会无（删除）

144第一节监事无（删除）

第一百四十五条本章程第一百条关于不

得担任董事的情形、同时适用于监事。

145无（删除）

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十六条监事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他

146无（删除）

非法收入，不得侵占公司的财产。

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十七条监事的任期每届为3年。

147无（删除）

监事任期届满，连选可以连任。

37监事任期届满未及时改选，或者监事在任

期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十八条监事连续二次不能亲自

148出席监事会会议的，视为不能履行职责，无（删除）

股东大会或职工代表大会应当予以撤换

第一百四十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建

149议。无（删除）

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十条监事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规

150无（删除）定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

151第二节监事会无（删除）

第一百五十一条公司设监事会。监事会由

3名监事组成，监事会设主席1人，可设副主席1人。监事会主席、副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职

务或者不履行职务的，由监事会副主席代为履行其职务，监事会主席和副主席均不

152能履行职务或者不履行职务的，由半数以无（删除）

上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公

司职工代表，其中职工代表的比例不低于

1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过

职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十二条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）列席董事会会议；

153（四）对董事、高级管理人员执行公司职无（删除）

务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（五）当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员

38予以纠正，必要时向股东大会或国家有关

主管机关报告；

（六）提议召开临时股东大会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（七）向股东大会提出提案；

（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十三条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事

154无（删除）会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十四条监事会制定监事会议事

155规则，明确监事会的议事方式和表决程序，无（删除）

以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十五条监事会应当将所议事项

的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

156无（删除）

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存15年。

第一百五十六条监事会会议通知包括以

下内容：

157（一）举行会议的日期、地点和会议期限；无（删除）

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

158第九章职工民主管理与劳动人事制度第八章职工民主管理与劳动人事制度

第一百五十七条公司依照法律规定，健全

第一百六十三条公司依照法律规定，健全以职以职工代表大会为基本形式的民主管理制

工代表大会为基本形式的民主管理制度，落实度，落实职工群众知情权、参与权、表达职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。

权、监督权。重大决策要听取职工意见，重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益

159涉及职工切身利益的重大问题必须经过职

的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大

工代表大会或者职工大会审议，或其它形会审议，或其它形式听取职工意见。

式听取职工意见。

坚持和完善职工董事制度，维护职工代表有序坚持和完善职工监事和职工董事制度，维参与公司治理的权益。

护职工代表有序参与公司治理的权益。

160第十章财务会计制度、利润分配和审计第九章财务会计制度、利润分配和审计

第一百六十一条公司在每一会计年度结第一百六十七条公司在每一会计年度结束之

161束之日起4个月内向中国证监会和证券交日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交

易所报送年度财务会计报告，在每一会计易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度

39年度前6个月结束之日起2个月内向中国前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派

证监会派出机构和证券交易所报送并披露出机构和证券交易所报送并披露半年度财务会

半年度财务会计报告，在每一会计年度前3计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月个月和前9个月结束之日起的1个月内向结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构中国证监会派出机构和证券交易所报送季和证券交易所报送季度财务会计报告。

度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及上述财务会计报告按照有关法律、行政法中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

规及中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百六十二条公司除法定的会计账簿第一百六十八条公司除法定的会计账簿外，不

162外，将不另立会计账簿。公司的资产，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名

以任何个人名义开立账户存储。义开立账户存储。

第一百六十三条公司分配当年税后利润

第一百六十九条公司分配当年税后利润时，应时，应当提取利润的10%列入公司法定公当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司积金。公司法定公积金累计额为公司注册法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上

资本的50%以上的，可以不再提取。

的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损损的，在依照前款规定提取法定公积金之的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应前，应当先用当年利润弥补亏损。

当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东

163股东大会决议，还可以从税后利润中提取会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利按照股东持有的股份比例分配。

润，按照股东持有的股份比例分配。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公和提取法定公积金之前向股东分配利润

司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级的，股东必须将违反规定分配的利润退还管理人员应当承担赔偿责任。

公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十条公司的公积金用于弥补公司的

第一百六十四条公司的公积金用于弥补亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为本。

增加公司资本。但是，资本公积金将不用公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法

164于弥补公司的亏损。定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用

法定公积金转为资本时，所留存的该项公资本公积金。

积金将不少于转增前公司注册资本的法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该

25%。项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百六十五条公司股东大会对利润分

配方案作出决议后，公司董事会须在股东

165无（删除）

大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十六条公司实施连续、稳定的利第一百七十一条公司重视对投资者的回报，公

166

润分配政策，公司利润分配应重视对投资司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时

40者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及发展。在满足公司正常生产经营的资金需公司的可持续发展。

求情况下，公司将积极采取现金方式分配公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范利润。围，不得损害公司的持续经营能力。

（一）公司可以采用现金、股票、现金与公司利润分配具体政策为：

股票相结合或者法律、法规允许的其他方（一）利润分配的形式式分配利润。公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合

（二）公司进行利润分配不得超过累计可或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

分配的利润总额，不得损害公司持续经营（二）现金分红的条件和比例能力。1、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条

（三）在符合现金分红条件情况下，公司件：

原则上每年进行一次现金分红。在有条件(1)公司该年度或者中期实现的可分配利润为情况下，公司董事会可以根据公司的资金正值；

状况提议公司进行中期现金分红。(2)公司累计可供分配利润为正值；

（四）公司应保持利润分配政策的连续性(3)审计机构对公司最近一期财务报告出具标

与稳定性，最近三年以现金方式累计分配准无保留意见的审计报告。

的利润不少于最近三年实现的年均可分配2、在符合现金分红条件情况下，公司原则上每利润的百分之三十。年进行一次现金分红。在有条件情况下，公司

（五）公司进行利润分配时，应当由公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行

董事会先制定分配预案，再行提交公司股中期现金分红。

东大会进行审议。董事会在决策和形成利3、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定润分配预案时，要详细记录管理层建议、性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少参会董事的发言要点、独立董事意见、董于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三

事会投票表决情况等内容，并形成书面记十；当年未分配的可分配利润可留待以后年度录作为公司档案妥善保存。进行分配。

（六）董事会审议现金分红具体方案时，（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、应当认真研究和论证公司现金分红的时发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿机、条件和最低比例、调整的条件及其决还能力、是否有重大资金支出安排（募集资金策程序要求等事宜，独立董事应当发表明项目除外）和投资者回报等因素，区分下列情确意见。形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的

（七）股东大会对现金分红具体方案进行现金分红政策：

审议时，应通过多种渠道（包括但不仅限1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润资者参会等）主动与股东特别是中小股东分配中所占比例最低应达到80%；

进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安并及时答复中小股东关心的问题。排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润

（八）公司当年盈利且可累计未分配利润分配中所占比例最低应达到40%；

为正，董事会未提出以现金方式进行利润3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安分配预案的，应说明原因，并由独立董事排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润对利润分配预案发表独立意见并及时披分配中所占比例最低应达到20%。

露；董事会审议通过后提交股东大会通过公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排

现场和网络投票的方式审议，并由董事会的，可以按照前项规定处理。

向股东大会作出说明。（四）发放股票股利的条件

（九）公司应当在定期报告中详细披露现公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况

41金分红政策的制订及执行情况。若年度盈在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股

利但未提出现金分红，公司应在年度报告权结构合理的前提下综合考虑公司成长性、每中详细说明未提出现金分红的原因、未用股净资产摊薄等因素，提出股票股利分配方案。

于现金分红的资金留存公司的用途和使用（五）利润分配方案的审议程序计划。1、公司进行利润分配时，应当由公司董事会先

（十）公司应当严格执行公司章程确定的制定分配预案，再行提交公司股东会进行审议。

利润分配政策以及股东大会审议批准的利董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细润分配具体方案。确有必要对公司章程确记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立定的利润分配政策进行调整或者变更的，董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形应当满足公司章程规定的条件，经过详细成书面记录作为公司档案妥善保存。

论证后，履行相应的决策程序，并经出席2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真股东大会的股东所持表决权的2/3以上通研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低过。比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

（十一）如果有公司股东违规占用公司资独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市

金情况的，公司应当扣减该股东所分配的公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

现金红利，以偿还其占用的资金。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进

行沟通和交流，充分听取中小股东意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司当年盈利且可累计未分配利润为正，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因并及时披露；董事会审议通过后提交

股东会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东会作出说明。

3、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政

策的制定及执行情况。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例

确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因。公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

4、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（六）调整或变更利润分配政策的决策程序

公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。公司

42调整利润分配政策应当以保护股东利益和公司

整体利益为出发点，充分考虑股东特别是中小股东的意见，由董事会在研究论证后拟定新的利润分配政策，并提交股东会，经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上表决通过。

第一百七十二条公司股东会对利润分配方案

作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会

167无（新增）审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具

体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百七十三条公司实行内部审计制度，明确

第一百六十七条公司实行内部审计制度，内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配

168配备专职审计人员，对公司财务收支和经备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十八条公司内部审计制度和审

169计人员的职责，应当经董事会批准后实施。无（删除）

审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百七十四条公司内部审计机构对公司业

务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事

170无（新增）项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十五条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接

171无（新增）

受审计与合规委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与合规委员会直接报告。

第一百七十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内

172无（新增）部审计机构出具、审计与合规委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十七条审计与合规委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟

173无（新增）通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十八条审计与合规委员会参与对内

174无（新增）

部审计负责人的考核。

第一百七十条公司聘用会计师事务所必第一百八十条公司聘用、解聘会计师事务所，

175须由股东大会决定，董事会不得在股东大由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委

会决定前委任会计师事务所。任会计师事务所。

176第一百七十二条会计师事务所的审计费第一百八十二条会计师事务所的审计费用由

43用由股东大会决定。股东会决定。

第一百七十三条公司解聘或者不再续聘

第一百八十三条公司解聘或者不再续聘会计

会计师事务所时，提前7天事先通知会计师事务所时，提前7天事先通知会计师事务所，师事务所，公司股东大会就解聘会计师事公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，

177务所进行表决时，允许会计师事务所陈述

允许会计师事务所陈述意见。

意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大公司有无不当情形。

会说明公司有无不当情形。

第一百七十六条公司召开股东大会的会第一百八十六条公司召开股东会的会议通知，

178议通知，以登报与书面通知的方式进行。以登报与书面通知的方式进行。

第一百七十八条公司召开监事会的会议

179无（删除）通知，以电子邮件或公告的方式进行。

第一百八十条因意外遗漏未向某有权得

第一百八十九条因意外遗漏未向某有权得到到通知的人送出会议通知或者该等人没有

180通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会

收到会议通知，会议及会议作出的决议并议通知，会议及会议作出的决议不仅因此无效。

不因此无效。

第一百九十二条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决

181无（新增）议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十三条公司合并，应当由合并各第一百九十三条公司合并，应当由合并各方签

方签订合并协议，并编制资产负债表及财订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

产清单。公司应当自作出合并决议之日起公司应当自作出合并决议之日起10日内通知

10日内通知债权人，并于30日内在选定报债权人，并于30日内在选定报刊上或者国家企

182刊上公告。债权人自接到通知书之日起30业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知日内，未接到通知书的自公告之日起45日之日起30日内，未接到通知的自公告之日起内，可以要求公司清偿债务或者提供相应45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。的担保。

第一百八十四条公司合并时，合并各方的第一百九十四条公司合并时，合并各方的债

183债权、债务，由合并后存续的公司或者新权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设设的公司承继。的公司承继。

第一百八十五条公司分立，其财产作相应第一百九十五条公司分立，其财产作相应的分的分割。公司分立，应当编制资产负债表割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清

184及财产清单。公司应当自作出分立决议之单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通

日起10日内通知债权人，并于30日内在知债权人，并于30日内在选定报刊上或者国家选定报刊上公告。企业信用信息公示系统公告。

第一百八十七条公司需要减少注册资本第一百九十七条公司减少注册资本，将编制资时，必须编制资产负债表及财产清单。公产负债表及财产清单。

司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司自股东会作出减少注册资本决议之日起

185日内通知债权人，并于30日内在选定报刊10日内通知债权人，并于30日内在选定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权内，未接到通知书的自公告之日起45日人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自内，有权要求公司清偿债务或者提供相应公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或

44的担保。者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十八条公司依照本章程第一百七十

条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

186无（新增）第一百九十七条第二款的规定，但应当自股东

会作出减少注册资本决议之日起30日内在选定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资

本50%前，不得分配利润。

第一百九十九条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资

187无（新增）金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造

成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百条公司为增加注册资本发行新股时，股

188无（新增）东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股

东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百零二条公司因下列原因解散：

第一百八十九条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程

（一）本章程规定的营业期限届满或者本规定的其他解散事由出现；

章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或撤销；

189

者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续公司经营管理发生严重困难，继续存续会会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不使股东利益受到重大损失，通过其他途径能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，不能解决的，持有公司全部股东表决权可以请求人民法院解散公司。

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内公司。将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十条公司有本章程第一百八十第二百零三条公司有本章程第二百零二条第

九条第（一）项情形的，可以通过修改本（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东

190章程而存续。分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会决议而存续。

大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议

45过。的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3以上通过。

第二百零四条公司因本章程第二百零二条第

第一百九十一条公司因本章程第一百八

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

十九条第（一）项、第（二）项、第（四）

项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算项、第（五）项规定而解散的，应当在解义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组散事由出现之日起15日内成立清算组，开

191成清算组进行清算。

始清算。清算组由董事或者股东大会确定清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的除外。

的，债权人可以申请人民法院指定有关人清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者员组成清算组进行清算。

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十二条清算组在清算期间行使

第二百零五条清算组在清算期间行使下列职

下列职权：

权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和表和财产清单；

财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业

192（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生款；

的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十三条清算组应当自成立之日

第二百零六条清算组应当自成立之日起10日

起10日内通知债权人，并于60日内在选内通知债权人，并于60日内在选定报刊上或者定报刊上公告。债权人应当自接到通知书国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当之日起30日内，未接到通知书的自公告之自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公日起45日内，向清算组申报其债权。

193告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，项，并提供证明材料。清算组应当对债权并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对债权人进偿。

行清偿。

第一百九十四条清算组在清理公司财产、

第二百零七条清算组在清理公司财产、编制资

编制资产负债表和财产清单后，应当制定产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，清算方案，并报股东大会或者人民法院确并报股东会或者人民法院确认。

认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

公司财产在分别支付清算费用、职工的工

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，

194资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所

清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公有的股份比例分配。

司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关清算期间，公司存续，但不能开展与清算的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，无关的经营活动。公司财产在未按前款规将不会分配给股东。

定清偿前，将不会分配给股东。

46第一百九十五条清算组在清理公司财产、

第二百零八条清算组在清理公司财产、编制资

编制资产负债表和财产清单后，发现公司产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清财产不足清偿债务的，应当依法向人民法

195偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应将清算事公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组务移交给人民法院指定的破产管理人。

应将清算事务移交给人民法院。

第一百九十六条公司清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算第二百零九条公司清算结束后，清算组应当制义务。作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并清算组成员不得利用职权收受贿赂或其他报送公司登记机关，申请注销公司登记。

非法收入，不得侵占公司财产。第二百一十条清算组成员履行清算职责，负有

196

清算组成员因故意或者重大过失给公司或忠实义务和勤勉义务。

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损清算组成员应当忠于职守，依法履行清算失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过义务。失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或其他

非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十七条有下列情形之一的，公司第二百一十二条有下列情形之一的，公司将修

应当修改章程：改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改修改后，章程规定的事项与修改后的法律、后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法

197

行政法规的规定相抵触；规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事的事项不一致；项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百条股东大会决议通过的章程修改

第二百一十三条股东会决议通过的章程修改

事项应经主管机关审批的，须报主管机关

198事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；

批准；涉及公司登记事项的，依法办理变涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

更登记。

第二百〇一条董事会依照股东大会修改第二百一十四条董事会依照股东会修改章程

199章程的决议和有关主管机关的审批意见修的决议和有关主管机关的审批意见修改本章改本章程。程。

第二百〇三条释义：第二百一十六条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股

司股本总额50%以上的股东；持有股份的本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例

200比例虽然不足50%，但依其持有的股份所虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表

享有的表决权已足以对股东大会的决议产决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股生重大影响的股东。东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议

47东，但通过投资关系、协议或者其他安排，或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然

能够实际支配公司行为的人。人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控

际控制人、董事、监事、高级管理人员与制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接

其直接或者间接控制的企业之间的关系，控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利以及可能导致公司利益转移的其他关系。益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之但是，国家控股的企业之间不仅因为同受间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

国家控股而具有关联关系。

第二百〇四条董事会可依照章程的规定，第二百一十七条董事会可依照章程的规定，制

201制订章程细则。章程细则不得与章程的规定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵定相抵触。触。

第二百〇六条本章程所称“以上”、“以第二百一十九条本章程所称“以上”、“以内”、

202内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“低于”、“多于”不含本数。

第二百〇八条本章程附件包括股东大会

第二百二十一条本章程附件包括股东会议事

议事规则、董事会议事规则和监事会议事

203规则和董事会议事规则。并且，该等议事规则规则。并且，该等议事规则应由董事会或应由董事会制定，股东会批准。

监事会制订，股东大会批准。

第二百〇九条本章程自公司2023年年度第二百二十二条本章程自公司2024年年度股股东大会审议通过之日起生效。公司于东大会审议通过之日起生效。公司于2024年5

204

2023年5月19日公司2022年年度股东大月22日公司2023年年度股东大会通过的公司

会通过的公司章程同时废止。章程同时废止。

特此公告。

云赛智联股份有限公司董事会

二〇二五年五月三十日