广汇物流股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会实施细则

二〇二三年十二月第一章总则第一条为进一步建立健全广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度完善公司治理

结构根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《广汇物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司法》”）等有关规定结合公司实际情况特制定本实施细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构主要

负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案对董事会负责。

第三条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事高级管

理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及由董事会认定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由3名董事组成独立董事应过半数。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名由独立董事委员担任负责主持委员会工作；主任委员由董事会在委员内选举产生。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致委员任期届满连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务自动失去委员资格并由董事会根据上述第四至第七条规定补足委员人数。

1广汇物流股份有限公司

第八条公司证券部负责筹备薪酬与考核委员会会议，公司人力

资源部与综合办公室负责准备和提供会议所议事项所需的有关资料，并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章职责权限

第九条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理

人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获

授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划或方案

须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后，方可实施；公司高级管理人员的薪酬计划或方案须报董事会批准。

第十一条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第四章考核程序

第十二条公司人力资源部与综合办公室负责做好薪酬与考核

委员会决策的前期准备工作提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

2广汇物流股份有限公司

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；

（六）薪酬与考核委员会要求的其他资料。

第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式表决通过后报公司董事会。

第五章议事规则

第十四条薪酬与考核委员会主任委员认为有必要时，或者两名

委员会委员提议时，薪酬与考核委员会应当召开会议。会议采取现场会议或通讯会议方式举行。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。

公司证券部应协助主任委员于会议召开前3天通知全体委员。会议由主任委员主持主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

3广汇物流股份有限公司

情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会会议时，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上作出说明。

第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。

第十六条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

第十七条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十八条如有必要薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见费用由公司支付。

第十九条在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人或者高

级管理人员进行评价或者讨论其报酬时，当事人应当回避。

第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议

通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。

第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有记录出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。

第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十四条本实施细则所称“以上”、“以下”均含本数。

4广汇物流股份有限公司

第二十五条本实施细则的解释权归属于公司董事会。

第二十六条本实施细则自董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。

第二十七条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和

《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法

规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

广汇物流股份有限公司董事会

2023年12月22日

5