广汇物流2024年第一次临时股东大会会议文件广汇物流股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议文件
600603.SH
新疆*乌鲁木齐
2024年1月广汇物流2024年第一次临时股东大会会议文件
目录
2024年第一次临时股东大会会议议程....................................1
2024年第一次临时股东大会会议须知....................................3
议案1：关于全资子公司出售部分房产项目暨关联交易的议案..........................5
议案2：关于转让全资孙公司100%股权暨关联交易的议案..........................13
议案3：关于修订《公司章程》的议案....................................21
议案4：关于修订《公司股东大会议事规则》的议案..............................28
议案5：关于修订《公司董事会议事规则》的议案...............................29
议案6：关于修订《公司监事会议事规则》的议案...............................30
议案7：关于聘请2023年度审计机构及审计费用标准的议案......................会会议文件广汇物流股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议议程
会议召集人：
公司董事会。
主持人：
董事长赵强先生。
会议召开时间：
现场会议时间：2024年1月8日16点00分。
网络投票时间：2024年1月8日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议召开地点：
新疆乌鲁木齐市天山区新华北路165号中信银行大厦40楼会议室。
会议召开方式：
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，股东可以通过上海证券交易所股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决。
会议参加方式：
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
现场会议议程：
一、主持人宣布现场会议开始；
1广汇物流2024年第一次临时股东大会会议文件
二、主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数；
三、推举会议计票员和监票员；
四、审议议题：
1、《关于全资子公司出售部分房产项目暨关联交易的议案》；
2、《关于转让全资孙公司100%股权暨关联交易的议案》；
3、《关于修订<公司章程>的议案》；
4、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；
5、《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》；
6、《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》；
7、《关于聘请2023年度审计机构及审计费用标准的议案》；
五、股东（包括股东代理人）对议案进行投票表决；
六、工作人员统计现场表决票，将现场表决结果报送上证信息网
络有限公司，上证信息网络有限公司汇总统计现场及网络投票的表决结果；
七、股东发言及现场提问；
八、宣读投票表决结果；
九、宣读2024年第一次临时股东大会决议；
十、现场与会董事在会议决议上签字；
十一、鉴证律师宣读现场会议鉴证意见；
十二、现场与会董事、会议主持人在会议记录上签字；
十三、主持人宣布会议结束。
2广汇物流2024年第一次临时股东大会会议文件
广汇物流股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议须知
为了维护广大股东的合法权益，保障股东在公司2024年第一次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依照《上市公司股东大会规则》的要求和《公司章程》的有关规定，现将会议须知通知如下，请参加本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签到，
股东签到时应出示以下证件和文件：
1.法人股东由法定代表人出席会议的，应出示法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证或法定代表人其他身份证明文件、
法人股东账户卡进行登记；法人股东委托他人出席的，代理人出示本人身份证、法人授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、法人营
业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件或法定代
表人其他身份证明文件（加盖公章）、法人股东账户卡进行登记；
2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、股东账户
卡、持股证明；授权代理人出席会议的，应出示本人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡、持股证明、委托人身份证复印件。
二、大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大
会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、
表决权等各项权利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
四、要求发言的股东，可在大会审议提案时举手示意，得到主持
人许可后进行发言，股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，
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简明扼要，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。提案开始进行表决后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现
场进行书面表决，大会选举的一名监票员和两名计票员将对现场表决票进行清点。工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，由监票员宣布现场和网络投票合并的表决结果。
六、公司董事会聘请国浩律师（北京）事务所执业律师出席本次会议，并出具法律意见书。
七、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或
股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会
邀请列席人员及工作人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
八、公司证券部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，
股东如有任何问题或异议，请与公司证券部联系，联系电话：0991-
6602888。
广汇物流股份有限公司董事会
2024年1月8日
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议案1：关于全资子公司出售部分房产项目暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
为加快推动广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）房地产
业务的去化进程，进一步聚焦核心资源于能源物流主业发展，同时结合关联方的日常经营及办公需求，公司全资子公司四川广汇蜀信实业有限公司（以下简称“四川蜀信”）拟向关联方广汇能源股份有限公司（以下简称“广汇能源”）及广汇汽车服务集团股份公司（以下简称“广汇汽车”）转让位于四川省成都市天府新区隆祥西一街88号
1栋的部分办公房地产及车位。
经具有证券期货相关业务资格的评估机构中盛华资产评估有限公司（以下简称“中盛华评估公司”）评估，对标的资产采用市场法、收益法进行估值，并以2023年8月31日为基准日出具了《四川广汇蜀信实业有限公司拟转让单项资产涉及的房地产评估项目资产评估报告》（中盛华评报字（2023）第1386号），纳入评估范围的标的资产账面价值为人民币25315.81万元，评估价值为人民币
29367.60万元，评估价值与账面价值不存在较大差异。经交易各方
协商一致，转让价格以评估值为准。其中，广汇能源购买资产的交易对价为11229.70万元；广汇汽车购买资产的交易对价为18137.90万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次关联交易事项现提请公司股东大会审议。
截至目前，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易金额为0（不含本次）。
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二、关联方基本情况
（一）关联关系介绍
公司及四川蜀信与广汇能源、广汇汽车属于受同一法人广汇集团控制的关联法人。
（二）关联方基本情况
关联方一：广汇能源股份有限公司
注册资本：656575.52万元
法定代表人：韩士发
企业类型：其他股份有限公司(上市)
成立时间：1999年04月10日
公司住所：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路16号
统一社会信用代码：9165000071296668XK
经营范围：燃气经营；危险化学品经营。煤炭及制品销售；货物进出口；技术进出口；国内贸易代理；采购代理服务；机械设备销售；
建筑材料销售；建筑装饰材料销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；金属制品销售；针纺织品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品批发；五金产品零售；消防器材销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；新兴能源技术研发；温室气体排放控制技术研发；煤制活性炭及其他煤炭加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
广汇能源（合并报表）最近一年又一期主要财务数据如下：
截止2022年12月31日，该公司资产总额6157543.72万元，净资产2886901.79万元；营业收入5940872.55万元，净利润
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1133765.64万元，扣除非经常性损益后净利润1107282.04万元。
（经审计）
截止2023年6月30日，该公司资产总额5847902.51万元，净资产2805693.53万元；营业收入3508642.55万元，净利润
412155.84万元，扣除非经常性损益后的净利润409861.02万元。
（未经审计）
关联方二：广汇汽车服务集团股份公司
注册资本：811030.175万元
法定代表人：马赴江
企业类型：股份有限公司(中外合资、上市)
成立时间：1999年07月30日
公司住所：辽宁省大连市甘井子区华北路699号
统一社会信用代码：912102003411090040
经营范围：许可项目：保险兼业代理业务，保险代理业务，货物进出口；机动车修理和维护，在保险公司授权范围内开展专属保险代理业务（凭授权经营），汽车新车销售，汽车零配件零售，汽车零配件批发，汽车装饰用品销售，汽车租赁，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），汽车旧车销售，信息技术咨询服务，销售代理，商务代理代办服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
广汇汽车（合并报表）最近一年又一期主要财务数据如下：
截止2022年12月31日，该公司资产总额12629001.92万元，净资产3891972.09万元；营业收入13354387.94万元，净利润-266888.34万元，扣除非经常性损益后净利润-296298.89万元。
（经审计）
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截止2023年6月30日，该公司资产总额12279148.94万元，净资产3933013.18万元；营业收入6709318.11万元，净利润60105.82万元，扣除非经常性损益后的净利润33342.90万元。（未经审计）
（三）关联方与公司的关系
公司及四川蜀信与广汇能源、广汇汽车在产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面不存在关系。
（四）资信及履约能力
广汇能源、广汇汽车经营状况稳定，资信状况良好，未被列为失信被执行人，具有较好的履约能力。
三、关联交易标的基本情况本次出售房产位于四川省成都市天府新区隆祥西一街88号1栋部分办公房地产及车位。
标的资产设置抵押的情况：抵押权人为中国金谷国际信托有限责任公司，抵押项目为成都市天府新区隆祥西一街88号1栋的3至6层部分商业房地产，建筑面积15037.04平方米，该抵押对应编号金谷信（2022）第 139 号-DKHT 的《金谷·今朝 11 号资金信托之信托贷款合同》项下的债务。甲方保证，将通过更换抵押物或提前还款等方式履行担保义务，不影响本协议约定的房屋转让相关权利义务。
四、本次出售暨关联交易事项的定价依据
根据公司《关联交易管理制度》的相关规定，公司及子公司与关联人之间的关联交易均采用公允原则进行合理定价。具体定价依据如下：
公司已聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构进行评估，中盛华评估公司依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估
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协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则，采用市场法及收益法并以2023年8月31日为基准日出具资产评估报告，且评估价值与账面价值不存在较大差异。本次交易事项定价政策和定价依据合理、公允，交易方案有效可行，具有交易的合理性和必要性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）协议主体
甲方：四川广汇蜀信实业有限公司
乙方：广汇能源股份有限公司
丙方：广汇汽车服务集团股份公司
（二）交易标的、作价及支付
乙方、丙方均以支付现金、银行承兑汇票的方式，购买甲方部分房屋及车位。乙方、丙方具体支付进度按照合同具体条款执行。
（三）标的资产交付
本次标的具体交付时间为:甲方在乙方、丙方支付完第一笔款项
后且完成网签备案后15个工作日内向乙方、丙方交付本协议约定的标的资产。
（四）本次交易实施的先决条件
4.1各方同意，本协议的生效以及本次交易的实施取决于合同约
定的先决条件的全部成就及满足。
4.2若本条所述之先决条件不能在本协议签署后24个月的期限
内成就及满足，致使本次交易无法生效的，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。
（五）甲方的声明、保证与承诺
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甲方在此不可撤销地向乙方、丙方作出下列承诺和保证：于签署日（包含当日）至资产交割日（包含当日）：
甲方在标的资产设置抵押的情况:抵押权人中国金谷国际信托有
限责任公司，抵押项目为成都市天府新区隆祥西一街88号1栋的3至6层部分商业房地产，建筑面积15037.04平方米，该抵押对应编号金谷信（2022）第 139 号-DKHT 的《金谷·今朝 11 号资金信托之信托贷款合同》项下的债务。甲方保证，将通过更换抵押物或提前还款等方式履行担保义务，不影响本协议约定的房屋转让相关权利义务。
（六）乙方、丙方的声明、保证与承诺
乙方、丙方在此不可撤销地向甲方作出下列承诺和保证：于签署日（包含当日）至资产交割日（包含当日）：
乙方、丙方将严格按本协议约定的方式和期限向甲方支付对价现
金、银行承兑汇票。
（七）协议的生效与解除
7.1本协议于各方签署后成立，满足先决条件后生效。
7.2本协议项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为
本协议最终履行完毕。
六、本次出售暨关联交易事项的必要性和对公司的影响
本次交易是基于公司长远发展的需要，能够加快推动公司房地产业务的去化进程，进一步聚焦核心资源于能源物流主业发展，有利于优化资源配置，增强公司整体的盈利水平及持续经营能力，将对公司能源物流业务产生积极影响，本次关联交易价格以具有证券期货相关业务评估资格的评估公司出具的评估结果定价，遵循市场定价的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
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七、该关联交易应当履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易已经公司第十一届董事会2023年第三次会议审议通过，关联董事赵强、鲍乡谊已回避表决；独立董事已召开独立董事专门会
议2023年第一次会议，全体独立董事审议通过并发表独立意见；董事会审计委员会已发表书面审核意见；本议案现提请公司2024年第一次临时股东大会审议。
（一）独立董事事前认可意见
我们对所述内容进行了认真的事前审阅，公司已将本次关联交易事项与我们进行了事前沟通，我们在充分了解公司本次交易的目的、交易方案等有关事项后认为，本次关联交易有利于公司聚焦能源物流主业，涉及的资产出售价格以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估结果定价，双方遵循公平、合理的原则经协商确定协议的交易金额，定价政策和定价依据合理、公允，交易方案有效可行，具有交易的合理性和必要性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意将该议案提交公司第十一届董事会2023
年第三次会议审议。
（二）董事会审计委员会意见
我们认为，本次关联交易事项交易定价公允合理，经具有证券期货相关业务资格的评估机构进行资产评估，遵循了市场化原则和公允性原则，交易定价方式符合《公司法》及《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和要求；交易方案具备可行性和可操作性，不存在重大法律障碍情形；本次交易符合公司未来发展战略，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意将该议案提交公司第十一届董事会2023年第三次会议审议。
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（三）独立董事专门会议决议经审阅，我们认为，公司本次关联交易符合公司未来长远发展，有利于聚焦能源物流主业，出售资产的价格经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估结果定价，符合资产评估相关准则及规范，定价遵循公平、公正、合理的原则，交易方案有效可行，具有交易的合理性和必要性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意将该议案提交公司第十一届董事会2023年
第三次会议审议。
（四）独立董事独立意见经审阅，我们认为，公司本次关联交易符合公司未来长远发展，有利于聚焦能源物流主业，出售资产的价格经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估结果定价，符合资产评估相关准则及规范，定价遵循公平、公正、合理的原则，交易方案有效可行，具有交易的合理性和必要性；公司严格执行关联交易的决策权限和程序，符合有关法律、法规规定，不存在通过关联交易向关联方输送利益或者侵占公司利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。在审议该议案时，两位关联董事已按规定回避表决，董事会表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意该议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
广汇物流股份有限公司董事会
2024年1月8日
12广汇物流2024年第一次临时股东大会会议文件
议案2：关于转让全资孙公司100%股权暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
为进一步聚焦核心资源于能源物流主业发展，优化资源配置，增强公司整体的盈利水平及持续经营能力，公司全资子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司（以下简称“亚中物流”）拟向公司控股股
东广汇集团转让其持有的汇融通（成都）供应链管理有限责任公司（以下简称“汇融通公司”）100%股权。
截至目前，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易金额为12498.99万元（不含本次），占上市公司最近一期经审计净资产2.20%。
上述交易为公司全资子公司亚中物流向公司控股股东广汇集团
转让亚中物流持有的乌鲁木齐市汇信小额贷款有限责任公司30%股权。
经具有证券期货相关业务资格的评估机构中盛华评估公司评估，经交易各方协商一致，转让价格为评估值12498.99万元。（详见公告编号：2023-098）
二、关联方基本情况
（一）关联方关系介绍
广汇集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
统一社会信用代码：91650000625531477N
成立时间：1994年10月11日
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公司住所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）长沙路
2号（广汇美居物流园）
法定代表人：孙广信
注册资本：517144.801万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：房地产业、汽车组改装业、证券业、化工机械制造业、
环保锅炉制造业、液化天然气业、煤化工项目、汽车贸易及服务的投资；高科技产品开发；会展服务；销售：机械、设备、车辆配件、建
筑和装修材料、矿产品，有色金属、金属材料、金属制品、针纺织品、化工产品、五金产品、石油及制品、食品、木材；商务信息咨询，信息系统集成服务，软件开发，信息技术咨询服务，互联网数据服务，信息处理和存储支持服务，企业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
广汇集团（合并报表）最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
财务指标2022年12月31日（经审计）2023年6月30日（未经审计）
资产总额25748921.9525180213.61
资产净额9717313.749820281.79
财务指标2022年度2023年1-6月营业收入20800707.8310791260.57
净利润652518.08418983.55
（三）独立性说明
公司及亚中物流与广汇集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。
（四）关联方的资信及履约能力
广汇集团经营状况稳定，资信状况良好，未被列为失信被执行人，具有较好的履约能力。
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三、关联交易标的的基本情况
公司名称：汇融通（成都）供应链管理有限责任公司
统一社会信用代码：91510100MA6B54NR3N
成立时间：2018年12月19日
公司住所：四川省成都市天府新区正兴街道顺圣路176号
法定代表人：崔瑞丽
注册资本：19000万元人民币
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：供应链管理；企业管理咨询；商务信息咨询；货物及
技术进出口；国内国际贸易代理；仓储服务（不含危险品）；道路货
运代理；销售：矿产品、石油制品（除成品油）、金属材料、金属制
品、橡胶制品、建筑材料、木材及木制品、化工产品（不含危险品）、
电子产品、机电设备、汽车及零配件、摩托车及零配件、五金交电、
家用电器、日用百货、服装、农副产品；网络工程；互联网信息服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。食品销售（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。
汇融通公司最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
财务指标2022年12月31日（经审计）2023年8月31日（经审计）
资产总额53249.5159859.99
资产净额21165.2021230.12
财务指标2022年度2023年1-8月营业收入40.5654.85
净利润220.6664.91
四、交易标的的评估、定价情况
（一）交易标的的评估情况
经具有证券期货相关业务资格的评估机构中盛华评估公司评估，
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对标的股权采用资产基础法进行估值，并以2023年8月31日为基准日出具了《新疆亚中物流商务网络有限责任公司拟转让股权涉及的汇融通（成都）供应链管理有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中盛华评报字（2023）第1410号）。亚中物流持有的汇融通公司100%股权账面价值为21230.11万元，评估价值为21230.05万元，评估价值与账面价值不存在差异。
自评估基准日至股权协议签署日期间，汇融通公司向其母公司亚中物流分配利润1823.68万元，分配后汇融通公司转让价格为
19406.37万元。其中，交易总价款中的19400.00万元用于冲抵广
汇物流对标的公司的往来欠款。经交易双方协商一致，转让价格以评估值减去期后利润分配金额及冲抵标的公司往来欠款金额为准，本次交易实际支付现金6.37万元。
（二）交易标的定价情况
根据公司《关联交易管理制度》的相关规定，公司及子公司与关联人之间的关联交易均采用公允原则进行合理定价。公司已聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构中盛华评估公司评估，采用资产基础法并以2023年8月31日为基准日出具资产评估报告，且评估价值与账面价值不存在较大差异。期后利润分配及冲抵标的公司往来欠款事项经交易双方协商一致，不存在异议。本次交易遵循了市场定价的原则，定价政策和定价依据合理、公允，交易方案有效可行，具有交易的合理性和必要性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）协议主体
甲方：新疆亚中物流商务网络有限责任公司
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乙方：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
（二）交易标的、作价及支付
2.1双方同意，乙方以现金支付的方式，购买甲方持有的汇融通（成都）供应链管理有限责任公司100%股权。
2.2双方同意，根据中盛华资产评估公司出具的中盛华评报字（2023）第1410号《新疆亚中物流商务网络有限责任公司拟转让股权涉及的汇融通（成都）供应链管理有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》，评估机构对标的股权采用资产基础法进行估值。本次标的股权的评估结论为：评估基准日2023年8月31日，委估的汇融通（成都）供应链管理有限责任公司100%股权账面价值21230.11万元，评估价值21230.05万元，人民币（大写）：贰亿壹仟贰佰叁拾万零伍佰元整。自基准日至股权协议签署之日期间，汇融通公司向其母公司亚中物流分配利润1823.68万元，分配后汇融通公司转让价格调整为19406.37万元。
2.3交易总价款中的19400.00万元用于冲抵广汇物流对标的
公司的往来欠款。
2.4经交易双方协商一致，转让价格以评估值减去期后利润分
配金额及冲抵标的公司往来欠款金额为准，本次交易实际支付现金
6.37万元。
2.5过渡期是指评估基准日至交割日，过渡期间的损益归购买方所有。
2.6支付进度：2023年12月31日前，乙方向甲方支付交易对
价的100%，即6.37万元。
（三）标的股权的交割
本次交易具体交割为：甲方自付完款并自协议生效后根据相关规
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定办理完毕股权转让手续。
（四）本次交易实施的先决条件
4.1双方同意，本协议的生效以及本次交易的实施取决于合同
约定的先决条件的全部成就及满足。
4.2若本条所述之先决条件不能在本协议签署后2个月的期限
内成就及满足，致使本次交易无法生效的，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。
（五）甲方的声明、保证与承诺甲方在此不可撤销地向乙方作出下列承诺和保证：于签署日（包含当日）至股权交割日（包含当日）：甲方对标的股权拥有合法所有权，甲方有权将标的股权根据本协议的约定转让给乙方。
5.1甲方出让的股权及出让行为均依据目标公司章程之规定及
其他股东同意，获得董事会的批准，并取得其他股东放弃优先购买权的声明。
5.2甲方对标的股份已经足额缴纳认缴的出资，享有完全的占有、使用、支配、处分及收益的权利，标的股权无任何瑕疵。
（六）乙方的声明、保证与承诺
乙方在此不可撤销地向出售方作出下列承诺和保证：于签署日（包含当日）至股权交割日（包含当日）：乙方将严格按本协议约定的方式和期限向甲方支付对价现金。
六、关联交易对公司的影响
本次交易是基于公司长远发展的需要，能够进一步聚焦核心资源于能源物流主业发展，有利于优化资源配置，增强公司整体的盈利水平及持续经营能力，将对公司能源物流业务产生积极影响。
18广汇物流2024年第一次临时股东大会会议文件
七、该关联交易应当履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易已经公司第十一届董事会2023年第四次会议审议通过，关联董事赵强、鲍乡谊已回避表决；独立董事已召开独立董事专门会
议2023年第二次会议，全体独立董事审议通过并发表独立意见；董事会审计委员会已发表书面审核意见；本议案现提请公司2024年第一次临时股东大会审议。
（一）独立董事专门会议2023年第二次会议决议经审阅，我们认为本次关联交易事项符合公司未来发展战略，交易定价公允合理，经具有证券期货相关业务资格的评估机构进行评估，遵循了市场化原则和公允性原则，交易定价方式符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和要求；交易方案具备
可行性和可操作性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意该议案并将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审计委员会意见经审阅，我们认为本次关联交易事项交易定价公允合理，经具有证券期货相关业务资格的评估机构进行评估，遵循了市场化原则和公允性原则，交易定价方式符合《公司法》及《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和要求；交易方案具备可行性和可操作性，本次交易符合公司未来发展战略，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意本议案并将本议案提交公司董事会审议。
（三）独立董事独立意见经审阅，我们认为本次关联交易价格以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估结果定价，符合评估相关执业及职业准
19广汇物流2024年第一次临时股东大会会议文件
则及规范，定价遵循公平、公正、合理的原则，交易方案有效可行，符合公司未来长远发展，具有交易的合理性和必要性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意该议案并将该议案提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
广汇物流股份有限公司董事会
2023年1月8日
20广汇物流2024年第一次临时股东大会会议文件
议案3：关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订。具体修订情况如下：
序修订前修订后号
第十二条公司根据中国共产党章程的规
1—定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第四十一条股东大会是公司的权力机
第四十条股东大会是公司的权力机构，构，依法行使下列职权：
依法行使下列职权：
2……
……
（十五）审议股权激励计划和员工持
（十五）审议股权激励计划；
股计划；
第四十一条公司下列对外担保行为，须
第四十二条公司下列对外担保行经股东大会审议通过。
为，须经股东大会审议通过。
……
……
3（五）按照担保金额连续12个月内累
（五）公司及其控股子公司的对外担
计计算原则，超过公司最近一期经审计净保总额，超过公司最近一期经审计总资产资产的50%，且绝对金额超过5000万元以
30%以后提供的任何担保；
上；
第四十七条独立董事有权向董事会提议
第四十六条独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会，但应经全体独立董事召开临时股东大会。对独立董事要求召开过半数同意。对独立董事要求召开临时股临时股东大会的提议，董事会应当根据法
4东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议法规和本章程的规定，在收到提议后10日后10日内提出同意或不同意召开临时股东内提出同意或不同意召开临时股东大会的大会的书面反馈意见。
书面反馈意见。
21广汇物流2024年第一次临时股东大会会议文件
第四十九条监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公第五十条监事会或股东决定自行召集股司所在地中国证监会派出机构和证券交易东大会的，须书面通知董事会，同时向证券所备案。交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持在股东大会决议公告前，召集股东持
5
股比例不得低于10%。股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股监事会或召集股东应在发出股东大会
东大会决议公告时，向公司所在地中国证通知及股东大会决议公告时，向证券交易监会派出机构和证券交易所提交有关证明所提交有关证明材料。
材料。
第五十六条股东大会的通知包括以下内
第五十五条股东大会的通知包括以下内
容：
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出出席股东大会，并可以书面委托代理人出
6席会议和参加表决，该股东代理人不必是
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十八条下列事项由股东大会以特别
第七十七条下列事项由股东大会以特别
决议通过：
决议通过：
7……
……
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
和清算；
22广汇物流2024年第一次临时股东大会会议文件
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
第七十八条股东（包括股东代理人）以权，每一股份享有一票表决权。
其所代表的有表决权的股份数额行使表决……权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，……且该部分股份不计入出席股东大会有表决
公司持有的本公司股份没有表决权，权的股份总数。
且该部分股份不计入出席股东大会有表决股东买入公司有表决权的股份违反权的股份总数。《证券法》第六十三条第一款、第二款规公司董事会、独立董事、持有1%以上定的，该超过规定比例部分的股份在买入有表决权股份的股东或者依照法律、行政后的三十六个月内不得行使表决权，且不
8
法规或者国务院证券监督管理机构的规定计入出席股东大会有表决权的股份总数。
设立的投资者保护机构（以下简称投资者公司董事会、独立董事、持有1%以上保护机构），可以公开征集股东投票权，可有表决权股份的股东或者依照法律、行政以作为征集人，自行或者委托证券公司、证法规或者国务院证券监督管理机构的规定券服务机构，公开请求上市公司股东委托设立的投资者保护机构可以公开征集股东其代为出席股东大会，并代为行使提案权、投票权，可以作为征集人，自行或者委托证表决权等股东权利。征集股东投票权应当券公司、证券服务机构，公开请求上市公司向被征集人充分披露具体投票意向等信股东委托其代为出席股东大会，并代为行息。使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
……
（四）股东提名董事、独立董事、监事候选人的应于股东大会召开10日前以书面
第八十二条董事、监事候选人名单以提方式将有关提名董事、独立董事、监事候选案的方式提请股东大会表决。人的意图及候选人的简历提交公司董事会……秘书，董事（非独立董事）候选人应在股东
（四）股东提名董事、独立董事、监事大会召开之前作出书面承诺（可以任何通候选人的应于股东大会召开十日前以书面知方式），同意接受提名，承诺所披露的资方式将有关提名董事、独立董事、监事候选料真实、完整并保证当选后切实履行董事人的意图及候选人的简历提交公司董事会职责。
9秘书，董事、独立董事候选人应在股东大公司最迟应当在发布召开关于选举独会召开之前作出书面承诺（可以任何通知立董事的股东大会通知公告时，将所有独方式），同意接受提名，承诺所披露的资料立董事候选人的有关材料（包括但不限于真实、完整并保证当选后切实履行董事职提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、责。提名董事、独立董事的由董事会负责制独立董事履历表）报送上海证券交易所，作提案提交股东大会；提名监事的由监事并保证报送材料的真实、准确、完整。提名会负责制作提案提交股东大会。人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。
提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会。
23广汇物流2024年第一次临时股东大会会议文件
第八十七条股东大会对提案进行表决第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监前，应当推举两名股东代表参加计票和监
10票。审议事项与股东有利害关系的，相关股票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。东及代理人不得参加计票、监票。
第一百零六条董事会由7名董事组成，
第一百零六条董事会由7名董事组成，设董事长1人。公司独立董事占董事会成
11设董事长1人。员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
第一百零七条董事会行使下列职权：
……
（八）在股东大会授权范围内，决定公
第一百零七条董事会行使下列职权：
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
……
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
（八）在股东大会授权范围内，决定公赠等事项；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
……
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
……
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
公司副总经理、财务负责人等高级管理人
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
12奖惩事项；
公司董事会设立审计委员会，并根据公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专
需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数
并担任召集人，审计委员会的召集人为会并担任召集人，审计委员会的召集人应当计专业人士。董事会负责制定专门委员会为独立董事中会计专业人士，审计委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
24广汇物流2024年第一次临时股东大会会议文件
第一百一十条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
第一百一十条董事会应当确定对外投
项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事建立严格的审查和决策程序；重大投资项
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格目应当组织有关专家、专业人员进行评审，的审查和决策程序；重大投资项目应当组并报股东大会批准。
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东董事会有权审议批准以下事项：
大会批准。
……
董事会有权审议批准以下事项：
（三）公司与关联人发生的交易达到
13……
下列标准之一的，应当履行相关决策程序
（三）公司与关联人拟发生的关联交
后及时披露：
易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单1、与关联自然人发生的交易金额（包纯减免上市公司义务的债务除外）金额在括承担的债务和费用）在30万元以上的交
3000万元以上，且占公司最近一期经审计易；
净资产绝对值5％以上的重大关联交易，
2、与关联法人（或者其他组织）发生
应当在董事会审议通过后，提交股东大会的交易金额（包括承担的债务和费用）在审议。
300万元以上，且占上市公司最近一期经
审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
第一百二十六条在公司控股股东单位担
第一百二十六条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
14任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级
不得担任公司的高级管理人员。管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十五条公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
15—
行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十条监事应当保证公司披露的
第一百三十九条监事应当保证公司披露
16信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
的信息真实、准确、完整。
书面确认意见。
第一百五十条公司在每一会计年度结束
第一百五十一条公司在每一会计年度结之日起4个月内向中国证监会和证券交易束之日起4个月内向中国证监会和证券交
所报送年度财务会计报告，在每一会计年易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财监会派出机构和证券交易所报送并披露中
17务会计报告，在每一会计年度前3个月和期报告，在每一会计年度前3个月和前9前9个月结束之日起的1个月内向中国证个月结束之日起的1个月内披露季度报监会派出机构和证券交易所报送季度财务告。
会计报告。
上述定期报告按照有关法律、行政法
上述财务会计报告按照有关法律、行规及部门规章的规定进行编制。
政法规及部门规章的规定进行编制。
25广汇物流2024年第一次临时股东大会会议文件
第一百五十六条公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配的原则
第一百五十五条公司利润分配政策为：
……
（一）公司利润分配的原则
3、公司当年盈利但未提出现金分红预
……案的，应在公司定期报告中披露未进行现
3、公司当年盈利但未提出现金分红预
金分红的原因、未用于现金分红的资金留案的，应在公司定期报告中披露未进行现存公司的用途和使用计划等。
金分红的原因、未用于现金分红的资金留
……存公司的用途和使用计划等。独立董事应
（五）现金分红条件及比例进行审核并提出独立意见。
公司出现以下情形之一的，可以不实……
施现金分红：
（五）现金分红条件及比例
……
公司出现以下情形之一的，可以不实
5、公司最近一年审计报告为非无保留
施现金分红：
意见或带与持续经营相关的重大不确定性
……段落的无保留意见；
5、公司财务报告被审计机构出具非标
……准无保留意见；
（八）利润分配的决策程序及机制
（八）利润分配的决策程序及机制公司利润分配预案由公司董事会在综公司利润分配预案由公司董事会在综
合公司经营发展、股东意愿、社会资金成本
18合公司经营发展、股东意愿、社会资金成本
及外部融资环境等因素的基础上拟定，董及外部融资环境等因素的基础上拟定，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分配预案经董事会全体董事等事宜。利润分配预案经董事会过半数以过半数以上表决通过，方可提交股东大会上表决通过，方可提交股东大会审议。独立审议。独立董事认为现金分红具体方案可董事应对利润分配政策预案进行审核并发
能损害上市公司或者中小股东权益的，有表独立意见。独立董事可以征集中小股东权发表独立意见。董事会对独立董事的意的意见，提出分红提案，并直接提交董事见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会审议。
会决议中记载独立董事的意见及未采纳的股东大会对利润分配预案进行审议
具体理由，并披露。
时，应当通过多种渠道主动与股东特别是股东大会对利润分配预案进行审议
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小时，应当通过多种渠道主动与股东特别是股东的意见和诉求，并及时答复中小股东中小股东进行沟通和交流，充分听取中小关心的问题。利润分配预案应由出席股东股东的意见和诉求，并及时答复中小股东大会的股东或股东代理人所持二分之一以关心的问题。利润分配预案应由出席股东上的表决权通过。
大会的股东或股东代理人所持二分之一以上的表决权通过。
第一百五十八条公司聘用取得“从事证第一百五十九条公司聘用符合《证券法》券相关业务资格”的会计师事务所进行会规定的会计师事务所进行会计报表审计、
19
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨净资产验证及其他相关的咨询服务等业
询服务等业务，聘期1年，可以续聘。务，聘期1年，可以续聘。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，本次变更内容和相关章程条款的修订最终以工商登记部门备案信息为准。
本议案已经公司第十一届董事会第四次会议审议通过，现提请公司2024年第一次临时股东大会审议。为保证后续工作的顺利开展，
26广汇物流2024年第一次临时股东大会会议文件
公司董事会提请股东大会授权董事会负责向公司工商登记机关办理章程备案手续。
具体内容详见公司于2023年12月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广汇物流股份有限公司章程》（2023年
12月修订）。
请各位股东及股东代表予以审议。
广汇物流股份有限公司董事会
2024年1月8日
27广汇物流2024年第一次临时股东大会会议文件
议案4：关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提高公司的规范运作，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司股东大会议事规则》进行修订。
具体内容详见公司于2023年12月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广汇物流股份有限公司股东大会议事规
则》（2023年12月修订）。
本议案已经公司第十一届董事会第四次会议审议通过，现提请公司2024年第一次临时股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
广汇物流股份有限公司董事会
2024年1月8日
28广汇物流2024年第一次临时股东大会会议文件
议案5：关于修订《公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事会和董事有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》
及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司董事会议事规则》进行修订。
具体内容详见公司于2023年12月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广汇物流股份有限公司董事会议事规则》
（2023年12月修订）。
本议案已经公司第十一届董事会第四次会议审议通过，现提请公司2024年第一次临时股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
广汇物流股份有限公司董事会
2024年1月8日
29广汇物流2024年第一次临时股东大会会议文件
议案6：关于修订《公司监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司监事会的议事方式和决策程序，促使监事和监事会有效地履行其职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司监事会议事规则》进行修订。
具体内容详见公司于2023年12月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广汇物流股份有限公司监事会议事规则》
（2023年12月修订）。
本议案已经公司第十一届董事会第四次会议审议通过，现提请公司2024年第一次临时股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
广汇物流股份有限公司董事会
2024年1月8日
30广汇物流2024年第一次临时股东大会会议文件
议案7：关于聘请2023年度审计机构及审计费用标准的议案
各位股东及股东代表：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）是一
家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有丰富的上市公司审计工作经验与能力，在担任公司2022年度审计机构工作期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》及相关规定，勤勉尽职，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允、合理地发表审计意见，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。
为保持审计工作的连续性，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，负责公司2023年度财务报表、内部控制审计及募集资金存放和使用的专项审核工作，并授权公司经营管理层根据2023年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
大信成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信在全国设有32家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等36家网络成员所。大信是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得H股企业审计资格，拥有近30年的证券业务从业经验。
31广汇物流2024年第一次临时股东大会会议文件
2、人员信息
首席合伙人为谢泽敏先生。截至2022年12月31日，大信从业人员总数4027人，其中合伙人166人，注册会计师948人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。
3、业务信息
2022年度业务收入15.78亿元，为超过10000家公司提供服务。
业务收入中，审计业务收入13.65亿元、证券业务收入5.10亿元。2022年上市公司年报审计客户196家（含H股），平均资产额179.90亿元，收费总额2.43亿元。主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、科学研究和技术服务业、水利环境和公共设施管理业。本公司同行业上市公司审计客户1家。
4、投资者保护能力
职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
5、诚信记录
近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措
施16次、自律监管措施3次和纪律处分0次。40名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6人次、监督管理措施29人次和自律监管措施7人次。
（二）项目信息
1、基本信息
拟签字项目合伙人：郭春亮
拥有注册会计师执业资质。1998年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2014年开始在该所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告有广汇物流股份有限公
32广汇物流2024年第一次临时股东大会会议文件司。未在其他单位兼职。
拟签字注册会计师：吴珊
拥有注册会计师执业资质。2021年成为注册会计师，2019年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2023年开始在该所执业，2023年开始为本公司提供审计服务。近三年未签署上市公司审计报告。未在其他单位兼职。
拟安排项目质量复核人员：刘会锋
拥有注册会计师执业资质。2004年成为注册会计师，2004年开始从事上市公司审计，2019年开始在该所执业，2022年开始为广汇物流股份有限公司提供审计服务。具有多年证券业务服务经验，承办过多家上市公司的审计业务，近三年累计复核上市公司审计报告36份。
未在其他单位兼职。
2、诚信记录
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存
在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反
《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。
4、审计收费
2023年度审计费用拟定为人民币235万元，其中财务报表审计
费用180万元，内部控制审计费用45万元，对募集资金存放和使用
33广汇物流2024年第一次临时股东大会会议文件
的专项审核费用为10万元，较上期审计费用未发生变动。本期审计费用是基于公司的业务规模、所承担的责任和需投入专业技术的程度，并按照市场公允合理的定价原则协商确定。
二、拟续聘会计师事务所及审计费用标准所履行的程序
（一）董事会审计委员会意见经审阅，董事会审计委员会对大信会计师事务所（特殊普通合伙）的机构信息、人员信息、业务信息等相关材料进行了审查，认为大信会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备审计的专业能力，具有投资者保护的能力，在为公司2022年度提供审计服务的工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项工作。综上，公司董事会审计委员会同意将本议案提交
公司第十一届董事会2023年第四次会议审议。
（二）独立董事独立意见经审阅，我们认为大信会计师事务所具备证券期货业务执业资格，符合《公司章程》规定的聘任财务审计和内部控制审计机构的条件，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务和内部控制审计工作的要求。在聘期间，大信会计师事务所能够独立、客观、公正、及时地完成与公司约定的各项审计业务。公司续聘大信会计师事务所的决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们一致同意续聘大信会计师事务所为公司2023年度财务审计及内部控制审计机构，2023年度审计费用拟定为人民币235万元，其中财务报表审计费用180万元，内部控制审计费用45万元，对募集资金存放和使用的专项审核费用为10万元，并提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（三）公司董事会审议及表决情况
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公司于2023年12月22日召开第十一届董事会2023年第四次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘请2023年度审计机构及审计费用标准的议案》。
（四）生效日期本次拟聘请大信会计师事务所为公司2023年度审计机构及审计费用标准事项自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起生效。
请各位股东及股东代表予以审议。
广汇物流股份有限公司董事会
2024年1月8日
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