广汇物流:广汇物流股份有限公司2025年年度股东会会议文件

广汇物流2025年年度股东会会议文件

广汇物流股份有限公司

2025年年度股东会会议文件

600603.SH

新疆*乌鲁木齐

2026年5月广汇物流2025年年度股东会会议文件

2025年年度股东会会议议程........................................1

2025年年度股东会会议须知........................................4

议案1：公司2025年度董事会工作报告...................................6

议案2：公司2025年度财务决算及2026年度财务预算报告.....................17

议案3：公司2025年度拟不进行利润分配的议案..............................22

议案4：关于《公司2025年年度报告》及摘要的议案..........................24

议案5：公司2025年度独立董事述职报告.................................25

议案6：关于确认公司董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议

案....................................................26

议案7：关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案.........28

议案8：关于制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案.................33

议案9：关于接受控股股东担保并向其提供反担保暨关联交易的议案.............34

议案10：关于全资子公司拟签订房屋征收补偿协议之补充协议的议案............38广汇物流2会会议文件广汇物流股份有限公司

2025年年度股东会会议议程

会议召集人：

公司董事会。

主持人：

董事长郭舰先生。

会议召开时间：

现场会议时间：2026年5月15日15点30分。

网络投票时间：2026年5月15日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

现场会议召开地点：

新疆乌鲁木齐市天山区新华北路165号广汇能源大厦40楼会议室。

会议召开方式：

本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，股东可以通过上海证券交易所股东会网络投票系统对有关议案进行投票表决。

会议参加方式：

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

现场会议议程：

一、主持人宣布现场会议开始；

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二、主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数；

三、推举会议计票员和监票员；

四、审议议题：

1．《公司2025年度董事会工作报告》

2．《公司2025年度财务决算及2026年度财务预算报告》

3．《关于公司2025年度拟不进行利润分配的议案》

4．《关于<公司2025年年度报告>及摘要的议案》

5．《公司2025年度独立董事述职报告》6．《关于确认公司董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》7．《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》

8．《关于制定<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》9．《关于接受控股股东担保并向其提供反担保暨关联交易的议案》10．《关于全资子公司拟签订房屋征收补偿协议之补充协议的议案》

五、股东（包括股东代理人）对议案进行投票表决；

六、工作人员统计现场表决票，将现场表决结果报送上证信息网

络有限公司，上证信息网络有限公司汇总统计现场及网络投票的表决结果；

七、股东发言及现场提问；

八、宣读投票表决结果；

九、宣读2025年年度股东会决议；

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十、现场与会董事在会议决议上签字；

十一、见证律师宣读现场会议的法律意见书；

十二、现场与会董事、会议主持人在会议记录上签字；

十三、主持人宣布会议结束。

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广汇物流股份有限公司

2025年年度股东会会议须知

为了维护广大股东的合法权益，保障股东在公司2025年年度股东会期间依法行使权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，依照《上市公司股东会规则》的要求和《公司章程》的有关规定，现将会议须知通知如下，请参加本次股东会的全体人员遵照执行。

一、股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签到，

股东签到时应出示以下证件和文件：

1.法人股东由法定代表人出席会议的，应出示法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证或法定代表人其他身份证明文件、

法人股东账户卡进行登记；法人股东委托他人出席的，代理人出示本人身份证、法人授权委托书（加盖公章、法定代表人签字或盖章）、

法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件或

法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）、法人股东账户卡进行登记；

2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、股东账户

卡、持股证明；授权代理人出席会议的，应出示本人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡、持股证明、委托人身份证复印件。

二、会议期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保会

议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、

表决权等各项权利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。

四、要求发言的股东，可在会议审议提案时举手示意，得到主持

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人许可后进行发言，股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，主持人可安排公司董事和其他高级管理人员回答股东提问。

提案开始进行表决后，会议将不再安排股东发言。

五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现

场进行书面表决，会议选举的一名监票员和两名计票员将对现场表决票进行清点。工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，由监票员宣布现场和网络投票合并的表决结果。

六、公司董事会聘请国浩律师（北京）事务所执业律师出席本次会议，并出具法律意见书。

七、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或

股东代理人、董事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请列

席人员及工作人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。

八、公司证券部负责本次股东会的组织工作和处理相关事宜，股

东如有任何问题或异议，请与公司证券部联系，联系电话：0991-

6602888。

广汇物流股份有限公司董事会

2026年5月15日

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议案1：公司2025年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2025年度，广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

依据相关法律、法规和《公司章程》等有关规定，认真履行董事会各项职责，持续提高董事会运作的规范性与有效性，加强外部董事履职保障，深化公司治理，积极维护公司和全体股东的合法权益，保障公司的规范运作和可持续发展。现将2025年度工作情况报告如下：

一、2025年公司主要经营情况

2025年，面对复杂多变的外部挑战，在董事会坚强领导下，公司经营班子深入贯彻董事会的战略部署，紧密围绕“一条通道，四个基地”的布局，建设运营新疆铁路北翼通道的重要组成部分红淖铁路，布局柳沟、明水、宁东及广元四大综合能源物流基地。聚焦主业，核心业务多点突破。

2025年，公司实现营业收入27.08亿元、净利润3.68亿元，每

股收益0.31元。截至本报告期末，公司总资产213.82亿元，归属于上市公司股东的净资产73.63亿元。

本报告期，公司的主营业务为能源物流、房地产及物流协同三个板块。

（一）能源物流板块

公司围绕发挥新疆自然资源优势，依托新疆铁路出疆黄金通道，统筹构建“一条通道，四个基地”的全过程能源物流体系，积极服务“疆煤外运”战略实施。

2025年度，能源物流板块实现主营业务收入22.15亿元，归母

净利润2.50亿元，收入占比已达82.69%，较上年同期增加13.05个

6广汇物流2025年年度股东会会议文件百分点，转型成果持续深化。

随着铁路网络不断建设完善，新疆铁路已经形成了“一主两翼”进出疆三大铁路通道：“一主”是指兰新铁路，由兰新铁路和兰新高铁共同构成，是“新丝绸之路经济带”运输通道和我国西北地区铁路网的重要组成部分，是目前的出疆主通道。为确保“疆煤外运”，煤炭运输运力不断提升。两翼主要是指“北翼”和“南翼”通道。北翼通道指临哈铁路及向西延伸线，红淖铁路和将淖铁路是北翼通道的重要组成部分。临哈铁路连接内蒙古临河站—额济纳站—新疆哈密站，

2025年临哈铁路已与红淖铁路贯通，有较大的外运潜力。南翼通道指

格库铁路，起自青海省格尔木市，终到新疆库尔勒市，是出入新疆的

第三条铁路通道，主要服务南疆和国内西南地区的运输。

1.布局上游疆煤外运黄金通道——“将-淖-红”铁路

（1）红淖铁路（淖毛湖——红柳河）

红淖铁路位于新疆维吾尔自治区东部的哈密地区，全线长435.6公里。西端在白石湖南站与将淖铁路相接，东端在甘肃红柳河站与兰

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新铁路相接实现出疆。期间在镜儿井北站与临哈铁路柔远站相接，是同时连通出疆主通道和北翼通道的关键线路。红淖铁路成功打通了新疆与内地消费市场的煤炭运输通道，煤炭外运量将逐年上升。红淖铁路运杂费遵循市场化定价原则，在参照市场同类交易合同价格的基础上，供需双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则确定具体价格。其中，红淖铁路运价根据伊吾县发展和改革委员会于2018年

6月出具《关于红淖线铁路运价申请的复函》，可在0.4元/吨公里的

运价范围内进行自主调价，具体价格根据双方协商确定。

（2）“将-淖-红”铁路全线贯通

“将-淖-红”铁路有力保障新疆两个最主要的煤炭基地——哈密

地区和准东地区煤炭外运力度，保通保畅；同时实现哈密地区和准东地区诸多储量丰富的矿区有效串联。“将-淖-红”铁路的贯通，改变了区域煤炭供应格局，一是改善了区域内交通运输结构、快速实现公转铁和散转集，减少能耗，降低污染；二是能够快速实现疆内优势产品出疆，促进沿线资源开发，同时将新疆优势资源富集区与疆内、外市场紧紧绑定在一起，成为新疆优质煤炭资源、甲醇、煤焦油、铝锭、化肥等产品以及包含农副产品等在内的各类出疆物资实现外运的主要通道，将新疆的资源优势转化为经济优势。

“将-淖-红”铁路贯通，缩短了准东地区煤炭28%的出疆运距、

30%的出疆运输时间，极大完善了疆内的铁路运输网络，有效地增强

了运输能力，大幅提升物流效率，成为促进货运上量的主要增长极，进一步为煤炭生产企业和下游客户提供服务，为推动企业高质量发展提供强有力的保障。

（3）“红淖-临哈”铁路贯通通车

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“疆煤外运”蕴藏巨大运输潜能。新疆煤炭资源富集区主要分布于准东北部及哈密战略腹地，现有干线铁路兰新线运能趋近饱和，亟需构建北翼通道以承载增量外输任务。2025年2月末，红淖铁路与临哈铁路实现高效互联，完成首发任务，使其由单一出疆路径跃升为双通道协同运输格局，显著提升下游承接能力与系统韧性。经由“红淖-临哈”通道出疆，可进一步优化至华北区域及北方港口的物资流向，显著降低综合物流成本。

2025年度，公司锚定能源物流核心赛道，服务“疆煤外运”战略，

推动业务质效提升与规模增长。红淖铁路全年累计运量2872万吨，同比增长27%，创历史新高。2025年，红淖铁路推出六大关键举措破解运输难题：丰富自备敞车、KM70、集装箱等发运方式，全年完成该类模式发运453万吨，日均发运3.5列，同比增长49%；借助红临联络线开通拓展北线发运渠道，全年发运55万吨；成立运力协调专班并配套激励机制，破解车源紧张、协同不足等问题；完善请车机制、

9广汇物流2025年年度股东会会议文件

加快集装箱周转，优化业务流程提升运营效率；持续优化过货流程，全年过货量1645万吨，同比增长72%，全方位推动运量提升。另外，公司通过拓展发运品类及下游终端客户，与淖毛湖地区多家企业签订

2026年度始发运输合同，并与中国铁路乌鲁木齐局集团锁定“疆煤外运”1800万吨始发运量保障，构建起稳定、可持续的运力合作体系，为2026年板块运量增长奠定坚实基础。

2.布局下游综合能源物流基地——“四大物流基地”

公司在下游积极利用综合能源物流基地实现业务延伸。一是通过在资源紧缺地区布局综合能源物流基地，从而将新疆优势能源产品尤其是煤炭产品进行库存前移，将其作为煤炭产品销售的前置仓；二是通过淡储旺用进行煤炭战略储备，调节季节差异带来的市场需求；三是通过“点对点”运输，提高铁路运输效率，提升“疆煤外运”运量，增强疆煤在终端市场的竞争力；四是将运营的综合能源物流基地编织成网，充分发挥基地的节点辐射效应，相互之间形成物流支撑，提高能源物流的响应效率，扩大终端市场份额，夯实主业发展基础，增厚能源物流主业收益。

（1）柳沟综合能源物流基地

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柳沟综合能源物流基地主要从事煤炭仓储、掺配和发运服务，是公司疆煤东运中转基地的第一站，为公路运输至甘肃中转的疆煤资源提供中转服务，公司能源物流业务结构多元化、区域多元化初具规模。

基地目前静态储煤能力100万吨，年周转能力约2000万吨。柳沟综合能源物流基地践行绿色低碳理念，在稳定生产运营基础上，持续推进一货二线及煤场封闭式煤棚建设工程，为构建现代化仓储物流体系提供基础设施保障，持续强化基地可持续发展能力。

2025年度，柳沟基地优化运输结构，全年发运量905万吨，为高

效运输模式转型奠定基础。

（2）明水、宁东、广元综合能源物流基地

明水、宁东、广元综合能源物流基地作为所在省（自治区）的重

点建设项目，正在根据公司整体战略部署，稳步推进建设。2025年，明水基地公路项目完成清表、取土及备料任务，同步启动红沙梁站发运合作。

四大综合能源物流基地建成后，通过与上游铁路连接，形成完整的能源物流体系，进一步推动新疆安全、智能、绿色的先进优质煤矿产能释放，大幅扩大疆煤辐射范围，缓解煤炭紧张区域的供需矛盾，提升新疆煤炭价值，推动新疆能源优势转换，为增强全国煤炭安全供应保障做出贡献。

（二）房地产板块

公司房地产项目已完成全部工程建设并全面转入尾盘销售阶段，面对宏观经济承压、区域性政策约束及全国商品房市场持续低迷的多重挑战，公司强化存量资产运营效能，通过渠道拓展等方式，持续推进剩余尾盘去化工作。

（三）物流协同板块

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1.冷链物流业务

汇领鲜冷链物流基地位于乌鲁木齐国际陆港区核心区域，紧邻临空经济示范区，区位优势明显，是新疆冷链仓储企业中领先的高标准冷链物流基地。为提升冷链业务盈利能力，汇领鲜实施“冷库运营+城市配送+电商履约”多维业态组合策略，构建智慧冷链增值服务，打造“干线仓配+末端服务”全渠道增值服务矩阵，开拓社区团购定制等业务。

2.保理业务

汇盈信持续通过“司法清收+行政协调+市场处置”方式处理清欠资产，内部实施“存量压降+费用管控”方案，结构化降本增效。

二、2025年董事会日常工作情况

2025年，公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规以及《公司章程》的要求，不断健全完善公司治理结构和公司内部控制体系。

公司于2025年9月正式取消监事会，将原监事会相关职责划转至审计委员会行使，相关调整实现平稳过渡；同步修订《公司章程》、《董事会议事规则》等相关配套制度，构建起更为精简高效的治理架构，公司权力机构、决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确、运作规范。同时，通过加强对公司各层管理人员的学习和培训，提高规范运作意识，持续提升公司治理和规范运作水平。

（一）股东会召开情况

按照《公司章程》、《股东会议事规则》的有关要求，董事会召集了1次年度股东会、4次临时股东会，共审议议案24项，确保了股东的知情权、参与权、决策权。公司董事会及时贯彻落实股东会的各项决议，实施完成股东会授权董事会开展的各项工作。

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（二）董事会召开情况

公司董事会按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定组织召开了11次会议，会议的召集、召开符合相关法律法规及《公司章程》的规定，共审议了45项议案，主要针对公司定期报告、年度预计、回购股份、制度修订、担保事项、募集资金等重要事项进行了审议，依法履行了股东会赋予的职责。

（三）董事会各专门委员会会议召开情况

董事会各专门委员会积极履行职责，为董事会决策提供了良好支持。其中：审计委员会召开6次会议、提名委员会召开3次会议、薪酬与考核委员会召开1次会议、战略投资委员会召开3次会议。

（四）公司利润分配及分红派息情况经公司第十一届董事会2025年第四次会议审议，同意《关于公司2024年度拟不进行利润分配的议案》。2024年度公司全面推进以能源物流为主业的战略发展方向，充分利用新疆位于丝绸之路经济带核心区的区位优势，定位于“一条通道、四个基地”，建设运营新疆铁路“北翼通道”布局柳沟、明水、宁东及广元等四大综合能源物流基地，致力于将公司打造成为“一带一路”上最具成长力的综合能源物流服务商。

基于公司处于快速发展暨成长期，需要继续投入资金夯实能源物流主业。综合考虑公司中长期战略发展规划和实际经营发展需求，结合宏观经济环境和行业运行态势，为保障公司持续、稳定、健康的发展及现金流的稳定性，更好地维护全体股东的长远利益。公司2024年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

（五）信息披露义务履行情况

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本报告期，公司董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《广汇物流股份有限公司信息披露事务管理制度》等有关规定，坚持真实、准确、完整、及时和公平的原则，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。2025年公司除按照中国证监会和上海证券交易所信息披露格式指引及其

他有关信息披露的相关规定按时完成了《2024年年度报告》、《2025年第一季度报告》、《2025年半年度报告》、《2025年第三季度报告》等定期报告的编制和披露工作，还根据公司实际情况，发布临时公告 98 条；同时，公司通过网上业绩说明会、“上证 e 互动”、企业邮箱、投资者热线电话等多种方式与投资者互动，耐心倾听投资者的心声和建议，切实维护投资者关系。

（六）董事履职情况

全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司日常经营管理、财务状况、重大投融资等事项，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，切实提高了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康的发展。报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。

公司独立董事能够根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等有关的规定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断，就重大事项发表专项意见，切实维护公司和中小股东的利益。

三、2026年重点经营工作

2026年是“十五五”规划开局之年，也是广汇物流深化转型、提

质增效的关键年。公司确立“优化格局、提升效能、转变作风”的总

14广汇物流2025年年度股东会会议文件体方向，推动高质量发展。具体规划如下：

1.深耕能源物流主业

截至报告日，公司已与淖毛湖地区多家企业签署总量超850万吨的年度运输协议，并与中国铁路乌鲁木齐局锁定“疆煤外运”1800万吨始发运量，构建起稳定可持续的运力体系，为运量目标达成提供坚实保障。

聚焦红淖铁路发运目标，通过串联上下游需求，打造“公铁水”多式联运平台，激活柳沟、明水基地联动效能。具体措施包括：协调增加红淖线敞车接入量以保障运力供给；动态适配运销需求优化运力

资源配置；拓展发运品类并优化列车组织模式，实现降本增效。

运营层面，公司将探索公铁联运新模式，完善“货源组织-车辆调配-现场装运”全流程高效协同机制，以“货等车、快装快发”的运营效率保障通道畅通；市场层面，将加大多品类货源渠道拓展力度，巩固“疆煤外运”北翼通道核心地位，推动能源物流主业高质量发展。

2.攻坚重点项目

推进淖毛湖站新增四股道、东二矿支线改造前期工作；适时启动

信汇峡专用线等项目改造，为实现2026年度运量目标奠定基础；深化四大物流基地“进度-质量-安全-成本”四维管控，构建全生命周期管理体系。

3.多元协同提质

房产板块加速存量去化，强化降本增效；汇领鲜优化市场定位，拓展业务方向，提升冷链运营能力；汇盈信加大案件执行与资产处置力度，强化坏账清收。

4.筑牢安全管控

以五大体系为核心，健全安全目标职责、制度及培训体系，提升

15广汇物流2025年年度股东会会议文件

全员安全素养，确保生产平稳；强化运营分析与管控，优化考核指标，推进信息化平台建设，提升运营效益。

5.建强人才根基夯实党建，发挥党组织战斗堡垒和党员先锋作用，推进“树榜样、抓反面、正作风”整治，加强廉洁教育；聚焦人才赋能，打造专业过硬团队，搭建动态后备人才池，推进轮岗交流与差异化培养，优化考核激励，激发员工活力。

公司将通过锚定上述战略举措，努力实现“十五五”开门红，为打造行业标杆企业、推动高质量发展注入强劲动能。

2026年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，根据公

司经营情况及既定的发展战略目标，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，认真、自觉履行信息披露义务，严控信息披露风险，切实提升公司信息披露质量。公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》和公司内部

控制管理制度的规定，从全体股东的利益出发，认真贯彻落实股东会决议，确保经营管理工作稳步有序开展，为全面实现年度生产经营目标提供有力的决策支持和保障，以求真务实精神推动公司再上新台阶。

本议案已经公司第十一届董事会2026年第一次会议审议通过，现提请公司2025年年度股东会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

广汇物流股份有限公司董事会

2026年5月15日

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议案2：公司2025年度财务决算及2026年度财务预算报告

各位股东及股东代表：

第一部分：2025年度财务决算报告

广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）2025年财务报表已

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告（大信审字[2026]第12-00022号）。审计意见为：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”一、主要财务数据和指标

（一）主要会计数据

单位：元本期比上年同期主要会计数据2025年2024年2023年增减(%)

营业收入2708207858.633737105999.40-27.534931976689.68归属于上市公司股东

368050197.52508895743.10-27.68583338924.39

的净利润归属于上市公司股东

的扣除非经常性损益286782261.12477523341.00-39.94493629140.94的净利润经营活动产生的现金

1318423220.601921847181.65-31.401121746031.25

流量净额本期末比上年同

2025年末2024年末2023年末

期末增减（%）归属于上市公司股东

7362590608.736975644732.805.556501891233.35

的净资产

总资产21382325962.3221795808237.25-1.9023508801720.22

（二）主要财务指标

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主要财务指标2025年2024年本期比上年同期增减(%)2023年基本每股收益（元/股）0.310.43-27.910.49

稀释每股收益（元/股）0.310.43-27.910.49

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.240.40-40.000.42

加权平均净资产收益率（%）5.147.04减少1.90个百分点6.64

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）4.016.61减少2.60个百分点5.62

二、资产负债状况、经营成果和现金流量情况分析

（一）资产负债状况

2025年末，公司资产总额21382325962.32元，负债总额

13568498276.66元，所有者权益总额7813827685.66元，资产

负债率为63.46%。具体如下：

1．与上年年末相比，资产类项目主要情况

（1）交易性金融资产年末余额346089554.58元，主要系报告期将淖铁路增资致公司持有股权比例被动稀释且不再拥有董事会席位，不具有重大影响，由长期股权投资调整至交易性金融资产科目核算所致。

（2）应收款项融资年末余额0元，比上年年末减少100.00%，主要系本期兑付到期票据所致。

（3）预付款项年末余额35761789.57元，比上年年末增长

86.65%，主要系本期铁路公司支付集装箱返空费增加所致。

（4）其他应收款年末余额189520635.26元，比上年年末减少

31.86%，主要系本期收到停产停业补偿款致应收款减少所致。

（5）长期股权投资年末余额0元，比上年年末减少100.00%，主要系报告期将淖铁路增资致公司持有股权比例被动稀释且不再拥有

董事会席位，不具有重大影响，由长期股权投资调整至交易性金融资产科目核算所致。

（6）使用权资产年末余额391504010.68元，比上年年末增长

18广汇物流2025年年度股东会会议文件

36.19%，主要系本期柳沟综合能源物流基地续租业务增加所致。

（7）长期待摊费用年末余额8924572.16元，比上年年末减少

138.51%，主要系本期摊销所致。

2．与上年年末相比，负债类项目主要变动情况

（1）应付票据年末余额81029898.03元，比上年年末增长

311.79%，主要系本期开具票据支付款项增加所致。

（2）应付职工薪酬年末余额8759106.22元，比上年年末减少

33.77%，主要系本期公司人员结构优化调整致职工薪酬同比减少所致。

（3）其他应付款年末余额835570767.96元，比上年年末增长

96.90%，主要系本期往来款增加所致。

（4）一年内到期的非流动负债年末余额1631675902.81元，比上年年末减少50.90%，主要系本期支付收购铁路公司股权款所致。

（5）长期借款年末余额3315959590.78元，比上年年末增长

38.54%，主要系本期借款增加所致。

（6）租赁负债年末余额369253127.97元比上年年末增长

34.54%主要系本期柳沟综合能源物流基地续租业务增加所致。

（7）递延收益年末余额106955950.00元比上年年末增长

54.20%主要系本期收到政府补助所致。

（二）经营成果情况

2025年度，公司实现归属于母公司净利润368050197.52元，

比上年同期减少27.68%，影响变化因素如下：

1．营业收入本期实现2708207858.63元，比上年同期减少

1028898140.77元，降幅为27.53%，主要系公司逐步退出房地产业务，本期房地产板块收入同比减少所致。

2．营业成本本期发生1722603127.50元，比上年同期减少

19广汇物流2025年年度股东会会议文件

461382996.43元，降幅为21.13%，原因同上。

3．销售费用本期发生43970712.57元，比上年同期减少

41944955.55元，降幅为48.82%，主要系本期房产销售收入减少致

代销手续费减少所致。

4．管理费用本期发生150470578.96元，比上年同期减少

43873885.57元，降幅为22.58%，主要系上期公司提前终止员工持股计划，一次性确认股权激励费用增加所致。

5．财务费用本期发生394526740.69元，比上年同期减少

70922769.63元，降幅为15.24%，主要系本期计提的分期支付收购

铁路公司股权款形成的未确认融资费用减少所致。

（三）现金流量情况

1．经营活动产生的现金流量净额为1318423220.60元，比上

期同期减少603423961.05元，主要系本期购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。

2．投资活动产生的现金流量净额为-1665762862.56元，比上

期同期减少442367887.74元，主要系本期支付收购红淖铁路股权款增加所致。

3．筹资活动产生的现金流量净额为358518158.10元，比上期

同期增加1678421747.68元，主要系本期新增融资增加所致。

第二部分：2026年度财务预算报告

根据公司战略发展目标、2026年度市场情况以及生产经营计划，以经审计的2025年度的经营业绩为基础，编制2026年度的财务预算。本预算报告的编制遵循我国现行的法律、法规和企业会计制度，并按照公认的会计准则，秉着稳健、谨慎的原则编制而成。

一、预算编制基本假设

20广汇物流2025年年度股东会会议文件

（一）公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；

（二）公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；

（三）公司所处行业形势及市场行情相对稳定；

（四）公司生产经营涉及的信贷利率、税收政策无重大改变；

（五）无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。

二、2026年度预算

在2025年的基础上，结合2026年度的总体经营规划，公司力争通过经营管理团队的努力，实现营业收入的稳定增长。

三、确保预算完成的主要措施

为保证上述经营目标的实现，公司将采取的保障措施详细参照公司2025年年度报告“第三节管理层讨论与分析”之“六、关于公司未来发展的讨论与分析”章节的内容。

四、风险提示

生产经营目标并不代表公司对2026年度的盈利预测，能否实现取决于市场、政策等多种因素影响，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

本议案已经公司第十一届董事会2026年第一次会议、第十一届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。现提请公司2025年年度股东会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

广汇物流股份有限公司董事会

2026年5月15日

21广汇物流2025年年度股东会会议文件

议案3：公司2025年度拟不进行利润分配的议案

各位股东及股东代表：

（一）利润分配预案的具体内容

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度实现合并报表归属于母公司股东

的净利润368050197.52元，2025年度母公司实现净利润

956768750.04元。截至2025年12月31日，母公司累计未分配利

润为2079820857.47元。

公司2025年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

单位：元项目2025年度2024年度2023年度现金分红总额000

回购注销总额192804780.000128821893.09

归属于上市公司股东的净利润368050197.52508895743.10583338924.39

本年度末母公司报表未分配利润2079820857.47最近三个会计年度累计现金分红总额0最近三个会计年度累计现金分红总额是否低于5000万元是

最近三个会计年度累计回购注销总额321626673.09

最近三个会计年度平均净利润486761621.67

最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额321626673.09

现金分红比例（%）66.07

现金分红比例（E）是否低于30% 否

是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项否规定的可能被实施其他风险警示的情形公司本年度不进行利润分配不会触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

二、2025年度拟不进行利润分配的情况说明

报告期内，公司持续推进以能源物流为主业的战略部署，充分利

22广汇物流2025年年度股东会会议文件用新疆位于丝绸之路经济带核心区的区位优势，定位于“一条通道、四个基地”，建设运营新疆铁路北翼通道的重要组成部分红淖铁路布局柳沟、明水、宁东、广元四大综合能源物流基地，致力于将公司打造成为“一带一路”上最具成长力的综合能源物流服务商。

目前，公司仍处于快速发展暨成长期，需要继续投入资金夯实能源物流主业。综合考虑公司中长期战略发展规划和实际经营发展需求，结合宏观经济环境和行业运行态势，为保障公司持续、稳定、健康的发展及现金流的稳定性，更好地维护全体股东的长远利益。公司2025年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

三、公司未分配利润的用途及使用计划

公司留存的未分配利润将累计滚存至下一年度，用于支持公司生产经营及项目建设，保证公司转型发展期对营运资金的需求，有利于提升公司经营业绩和持续发展能力。

公司将一如既往地重视以现金分红形式对广大投资者进行回报，严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和股东回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司成长和发展的成果。

本议案已经公司第十一届董事会2026年第一次会议、第十一届董事会战略委员会2026年第一次会议审议通过。现提请公司2025年年度股东会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

广汇物流股份有限公司董事会

2026年5月15日

23广汇物流2025年年度股东会会议文件

议案4：关于《公司2025年年度报告》及摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2025年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》及《关于做好主板上市公司2025年年度报告披露工作的通知》等有关规定，广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）已完成2025年年度报告及摘要编制。

具体内容详见公司于2026年4月24日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广汇物流股份有限公司 2025 年年度报告》及《广汇物流股份有限公司2025年年度报告摘要》。

本议案已经公司第十一届董事会审计委员会2026年第一次会

议、第十一届董事会2026年第一次会议审议通过，现提请公司

2025年年度股东会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

广汇物流股份有限公司董事会

2026年5月15日

24广汇物流2025年年度股东会会议文件

议案5：公司2025年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

根据《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》有关规定和要求，广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届独立董事分别编制了个人

2025年度独立董事述职报告。

具体内容详见公司于2026年4月24日在上海证券交易所网站

(www.sse.com.cn)披露的独立董事崔艳秋、张文、孙慧、刘文琴各

自相关的《广汇物流股份有限公司2025年度独立董事述职报告》。

本议案已经公司第十一届董事会2026年第一次会议审议通过，现提请公司2025年年度股东会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

第十一届董事会独立董事：崔艳秋、张文、孙慧、刘文琴

2026年5月15日

25广汇物流2025年年度股东会会议文件

议案6：关于确认公司董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

一、公司董事、高级管理人员2025年度薪酬情况

2025年度，广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）任职的

非独立董事及高级管理人员根据其在公司所担任的具体职务，薪酬按照公司薪酬与激励考核相关制度予以核算；公司独立董事薪酬以津贴

形式按季度发放。2025年度，公司向董事、高级管理人员支付的薪酬为241.68万元。公司董事、高级管理人员2025年度薪酬具体情况，详见公司《2025年年度报告》“第四节公司治理”之“三、（一）现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况”。

二、公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案

为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理与绩效考核，促进公司效益增长与可持续发展，根据《公司章程》与《公司薪酬与考核委员会实施细则》等有关规定，结合公司实际经营情况、考核体系等实际情况并参照行业薪酬水平，在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，公司制定了董事、高级管理人员薪酬方案。

现将有关事项说明如下：

（一）适用对象

公司的董事、高级管理人员。

（二）适用期限

董事、高级管理人员薪酬方案自公司2025年年度股东会审议通

过后生效，直至新的薪酬方案通过后自动失效。

（三）薪酬标准

26广汇物流2025年年度股东会会议文件

1.非独立董事

（1）在公司担任具体职务（含董事长）的非独立董事，年薪包

括基本年薪和绩效年薪，基本年薪指不同岗位和职务层级按月发放的固定薪资；绩效年薪是按照组织绩效和个人绩效完成情况发放的浮动薪资。原则上，年度绩效在次年审计结束、年报发布后，按照绩效考核制度，结合当年个人考核结果及运营业绩指标达成比例兑现，其他具体情况以公司与其签署的劳动合同为准；

（2）未在公司担任具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。

2.独立董事

公司独立董事津贴标准为每年人民币5万元/人（税后），按季度发放。

3.高级管理人员

公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。

（四）其他规定

1.公司董事、高级管理人员因届次、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

2.公司将按照国家和公司的有关规定，统一代扣代缴个人所得税。

3.《关于确认公司董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》已经公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2026

年第一次会议及公司第十一届董事会2026年第一次会议审议，全体

委员及董事回避表决，现提请公司2025年年度股东会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

广汇物流股份有限公司董事会

2026年5月15日

27广汇物流2025年年度股东会会议文件

议案7：关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案

各位股东及股东代表：

广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）在致力于自身成长

和发展的同时高度重视股东的合理投资回报，为完善和健全公司的股东分红回报机制，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据《公司法》、《证券法》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及相关监管要求，结合公司实际经营发展情况，特制定《广汇物流股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

一、本规划的考虑因素

公司制定本规划着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司自身经营模式、发展规划、社会资金成本、外部融资环境等重要因素的基础上，结合公司实际经营情况、目前发展所处阶段、现金流量状况、企业盈利能力、项目投资资金需求、未来业务模式等情况，对利润分配做出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学和透明的分红回报规划与机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制定原则

公司制定本规划系在遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件

和《公司章程》的规定下，本着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则，同时充分考虑、听取并采纳了公司独立董事和中小股东的意见、诉求，积极实施持续、稳定的利润分配政策。如果存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配

28广汇物流2025年年度股东会会议文件

的现金红利，以偿还其占用的资金。

三、公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划具体内容

（一）利润分配原则

1.公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政

策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。

2.公司董事会、股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当

充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

3.存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分

配的现金红利，以偿还其占用的资金。

4.董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模

式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，可提出差异化的现金分红政策，具体原则如下：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（二）利润分配方式

公司将采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的

其他方式分配利润。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远

29广汇物流2025年年度股东会会议文件

发展且累计未分配利润为正值的前提下，优先采用现金分红进行利润分配。

（三）现金分红条件

公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，应积极推行现金分配方式。公司实施现金分红应同时满足下列条件：

1.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：

（1）公司当年度未实现盈利；

（2）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

（3）公司期末资产负债率超过70%；

（4）公司期末可供分配的利润余额为负数；

（5）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

（6）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。

（四）股票分红条件

公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。公司实施股票方式分红应满足以下条件：

30广汇物流2025年年度股东会会议文件

1.未分配利润为正且当期可分配利润为正；

2.成长性、每股净资产摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素。

（五）利润分配的间隔和比例

在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

未来三年（2026年-2028年）分配的利润不低于当年归属于上市公司

股东净利润的30%。公司实施股票回购注销所支付的现金视同现金红利。

四、利润分配方案的制定和执行

公司的利润分配方案由董事会制订并提交股东会审议批准，独立董事应就利润分配方案发表意见。公司应当披露独立董事意见。同时，公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投

资者参加股东会提供便利。公司股东会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

五、本规划的调整周期、原则、决策程序和机制

公司董事会应当以三年为周期制订公司股东回报规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理的修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。

公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调

整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东会审议通过，对现金分红政策进行调整或者变

31广汇物流2025年年度股东会会议文件更的，须经出席股东会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

六、附则

本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过后生效。

本议案已经公司第十一届董事会战略委员会2026年第一次会议

及第十一届董事会2026年第一次会议审议通过，现提请公司2025年年度股东会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

广汇物流股份有限公司董事会

2026年5月15日

32广汇物流2025年年度股东会会议文件议案8：关于制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步建立健全

公司的治理体系，规范并优化对董事及高级管理人员薪酬的管理，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等其他有关规定，结合公司实际发展需要，拟制订《广汇物流股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》，本制度需经公司股东会审议通过，自股东会审议通过之日起生效。

具体内容详见公司于2026年4月24日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广汇物流股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》（2026年4月制定）。

本议案已经公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2026年第一

次会议及第十一届董事会2026年第一次会议审议，因本议案涉及全体董事薪酬，与利益相关，基于谨慎性原则，全体委员及董事回避表决，现提请公司2025年年度股东会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

广汇物流股份有限公司董事会

2026年5月15日

33广汇物流2025年年度股东会会议文件

议案9：关于接受控股股东担保并向其提供反担保暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

一、担保情况概述

为保障广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公

司业务有序推进，满足公司及下属子公司融资、债务清偿及合同履约等相关业务的资金需求，公司拟以自身信用，就控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限公司（以下简称“广汇集团”）为公司及下属子

公司所提供的担保，提供对应反担保，并按照市场化原则向广汇集团支付担保费用。

截至2026年2月28日，广汇集团为公司及下属子公司提供的担保余额为人民币460723.91万元，公司拟提供的反担保金额与该担保余额一致；担保费率不超过1%/年（具体担保费率将根据市场整体费率水平、行业风险状况、担保期限、担保金额等因素动态调整）。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易管理办法》等相关规定，本次接受广汇集团担保、提供反担保并支付担保费用事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、被担保人基本情况被担保人类型法人

被担保人名称新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司法定代表人孙广信

统一社会信用代码 91650000625531477N成立时间1994年10月11日

注册地新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）长沙路2号（广汇美居物流园）

注册资本517144.801万元人民币

公司类型限责任公司（自然人投资或控股）

34广汇物流2025年年度股东会会议文件

一般项目：非居住房地产租赁；柜台、摊位出租；土地使用权租赁；房地产经纪；机动车

修理和维护；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；特种设备销售；金属结构制造；矿物洗选加工；合成材料制造（不含危险化学品）；

会议及展览服务；数字创意产品展览展示服务；非金属矿及制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；针纺织品销售；木材销售；

经营范围金属制品销售；金属材料销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；软件开发；信息技术咨询服务；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；企

业管理；电子产品销售；家用电器零配件销售；通讯设备销售；谷物销售；棉、麻销售；

农副产品销售；纸浆销售；食用农产品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；厨具卫具及日用杂品批发；货物进出口；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系公司控股股东

关联人股权结构孙广信持股50.0570%，盛京银行股份有限公司持股30.9862%，其他股东合计持有18.9568%。

2024年9月30日/2024年1-9月2023年12月31日/2023年度

项目（未经审计）（经审计）

资产总额21896371.3324719284.98

主要财务指标（万元）负债总额12867513.9015319836.23

资产净额9028857.439399448.75

营业收入10807373.9021460317.58

净利润-76139.93440942.74

是否是失信被执行人被担保人不存在失信情况，财务状况稳定，资信情况良好，运作规范、风险可控。

三、反担保暨关联交易主要内容及定价政策

（一）交易主要内容

本次关联交易核心为公司接受广汇集团担保、向广汇集团提供反

担保并支付担保费用，相关协议尚未正式签署，核心条款如下：

1.反担保金额：人民币460723.91万元，与广汇集团为公司及下属子公司提供的担保余额一致（具体金额以实际签署协议及实际担保余额为准）。

2.反担保方式：等额信用保证担保。

3.反担保期间：与广汇集团为公司及下属子公司提供担保所对应

的各金融机构债权期限相一致，自每笔债权到期之日起计算，直至该笔债权全部清偿完毕为止。

4.反担保范围：包括但不限于广汇集团为公司及下属子公司承担

的主债权及其利息、罚息、违约金、损害赔偿金，以及广汇集团为实现债权而支出的律师费、诉讼费、保全费等相关费用。

35广汇物流2025年年度股东会会议文件

5.担保费用：担保费率不超过1%/年，具体担保费率将根据市场

整体费率水平、行业风险状况、担保期限、担保金额等因素动态调整，按年支付，具体支付方式及频次由双方协商确定。

6.协议签署：待公司股东会审议通过后，授权公司董事长签署相关协议，具体执行以实际签署的协议约定为准。

（二）定价政策及公允性说明

本次担保费用定价严格遵循市场化原则，参考当前国内同类担保业务的市场收费水平，结合公司自身信用状况、融资项目风险等级、担保期限及担保金额等综合因素协商确定，定价公允，不存在利用关联关系损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

公司独立董事对本次关联交易定价公允性进行了核查，认为本次关联交易定价符合市场化原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

四、反担保暨关联交易的必要性和合理性

1.广汇集团作为公司控股股东，持续为公司及下属子公司融资、债务清偿等业务提供担保支持，有效提升了公司融资信用等级，拓宽了融资渠道，降低了融资成本，保障了公司及下属子公司日常经营及战略发展的资金需求，对公司业务有序推进具有重要支撑作用。公司为广汇集团提供对应反担保并支付担保费用，是保障控股股东合法权益、维持担保合作稳定性的必要举措，符合行业惯例及商业逻辑。

2.本次担保费用定价严格遵循市场化原则，参考当前市场同类担

保业务收费水平，结合公司自身信用状况、融资项目风险及担保期限等综合因素协商确定，定价公允，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

36广汇物流2025年年度股东会会议文件本次反担保及关联交易事项，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易管理办法》及公司内部管理制度

的相关规定，反担保责任范围、担保期限与广汇集团提供的担保严格对应，风险可控，整体交易安排符合公司及全体股东的长远利益。

本议案已经公司第十一届董事会独立董事专门会议2026年第一

次会议、第十一届董事会审计委员会2026年第一次会议及第十一届

董事会2026年第一次会议审议通过，关联委员、关联董事已回避表决。

请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避表决。

广汇物流股份有限公司董事会

2026年5月15日

37广汇物流2025年年度股东会会议文件

议案10：关于全资子公司拟签订房屋征收补偿协议之补充协议的议案

各位股东及股东代表：

一、本次交易概述

2021年3月16日，广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司（以下简称“亚中物流”）所属广汇美居物流园区部分楼座被纳入政府老城区提升改造项目（公告编号：2021-011）。经公司第十届董事会2021年第三次会议及公司2021年第二次临时股东大会分别审议通过，同意按照“拆一补一、就地安置”的原则对纳入征收范围的广汇美居物流园区部分

楼座以产权置换的方式被政府征收（公告编号：2021-022、2021-027）。

2021年8月17日，亚中物流与乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）房屋征收与补偿管理办公室（土地征收管理办公室）（以下简称“新市区征管办”）和乌鲁木齐高新技术产业开发区（乌鲁木齐市新市区）高新街片区管理委员会（以下简称“新市区管委会”）共同签

订了《房屋征收补偿协议书》。

因乌鲁木齐市城乡规划调整，征收蓝线发生变化，同时，基于近几年宏观市场行情变化且原补偿协议暂定停工停业补偿期到期，依照《乌鲁木齐市城乡规划管理局通知》规划管理要求，根据房地产征收评估报告（新精宏估字(2024)第 MJ-001 号）、房地产征收评估报告（新精宏估字(2024)第 MJ-002 号）所确定的公允价值，以及新疆新能有限责任会计师事务所《新疆广汇美居物流园老城区提升改造项目经营性利润专项审计报告》，经亚中物流与新市区征管办、新市区管

38广汇物流2025年年度股东会会议文件

委会友好协商，拟就原《房屋征收补偿协议书》相关征收补偿事宜签订补充协议。

二、补充协议主要内容

（一）协议各方当事人甲方（监督实施方）：乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）

房屋征收与补偿管理办公室（土地征收管理办公室）乙方（所属片区）：高新区（新市区）高新街片区管委会丙方（房屋所有权人）：新疆亚中物流商务网络有限责任公司

（二）补充协议主要条款

1．征收范围

根据乌鲁木齐市城乡规划管理局的通知，将广汇美居物流园原 H座部分区域（以蓝线图标注范围为准）移出征收范围。移出征收区域内62869.72㎡房屋面积从应补偿安置面积中予以核减征收补偿面

积和置换安置面积由619335.646㎡变更为556465.926㎡，补偿公允价值由 5412862900 元扣除调出征收范围的 H 座评估价值

552373400元后，变更为4860489500元。

2．停产、停业损失补偿

根据广汇美居物流园2024-2025年度经营利润及变更后征收补