ST广物:大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于广汇物流股份有限公司2024年年报信披监管问询函的回复大信备字[2025]第12-00035号

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邮编 100083 No.1 Zhichun RoadHaidian Dist.BeijingChina100083关于广汇物流股份有限公司

2024年年报信披监管问询函的回复

大信备字[2025]第12-00035号

上海证券交易所上市公司管理二部：

贵部对于广汇物流股份有限公司2024年年报的信披监管问询函（上证公函【2025】0687号）已收悉。作为广汇物流股份有限公司(以下简称“广汇物流”或“公司”)的审计机构，大信会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“大信所”或“我们”)，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对贵部反馈意见进行了认真讨论和分析，现将有关问题回复如下：

问题一：关于业绩承诺完成情况和减值测试年度报告及前期公告显示，公司前期收购新疆红淖三铁路有限公司（以下简称“铁路公司”、“红淖铁路”）92.7708%股权，广汇能源股份有限公司（以下简称广汇能源）承诺红淖铁路在2022年、2023年和2024年实现的扣除非经常

性损益后净利润数分别不低于15932.26万元、35098.04万元和49627.69万元。

铁路公司2024年实现营业收入22.20亿元，实现扣非后净利润70660.34万元，分别较2023年增长107%、312%，2022年至2024年度累计完成扣非后净利润

108172.86万元，业绩承诺完成率为107.47%。此外，根据中盛华资产评估有限

公司出具的权益价值评估报告，标的资产铁路公司未发生减值，请公司：（1）补充披露红淖铁路的主要财务数据及经营数据，以及前十大客户名称、交易金额、交易内容、定价政策、货物交付安排、款项支付约定、关联关系等，结合报告期内运输量、运输单价变化情况等，量化分析收入大幅增长的原因，并说- 1 -大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone：+86（10）82330558

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明报告期内收入确认政策是否发生变化，若是请说明变化原因；（2）补充披露成本项目明细和主要供应商的名称、具体采购内容、采购量、定价政策及依据、

款项支付政策等，说明主要合同安排是否较往年发生重大变化；（3）补充披露铁路公司2024年主要财务数据，结合报告期内母公司与铁路公司之间的资金及业务往来情况，说明是否存在将成本费用在母子公司之间进行不当分配和调节的情况，量化分析净利润同比大幅增长的原因。请年审会计师就问题（1）（2）

（3）发表意见。

【公司回复】：

一、补充披露红淖铁路的主要财务数据及经营数据，以及前十大客户名称、

交易金额、交易内容、定价政策、货物交付安排、款项支付约定、关联关系等，结合报告期内运输量、运输单价变化情况等，量化分析收入大幅增长的原因，并说明报告期内收入确认政策是否发生变化，若是请说明变化原因；

（一）红淖铁路的主要财务数据及经营数据，前十大客户情况如下：

1.铁路公司主要财务数据及经营数据

单位：万元、万吨

主要财务数据2024年度2023年度本期比上年同期增减(%)

营业收入222049.48107093.52107.34

净利润71141.9017308.26311.03

扣除非经常性损益的净利润70660.3417123.05312.66

经营活动产生的现金流量净额167394.2770469.00137.54

2024年末2023年末本期末比上年同期末增减（%）

净资产507589.52434907.6616.71

总资产1211305.381160929.714.34

主要经营数据2024年度2023年度2024年度较2023年度变动（%）

红淖铁路运量合计2260.48916.27146.70

其中：始发运量1306.18916.2742.55

过货运量954.30-100.00

铁路公司2024年实现营业收入22.20亿元，同比增长107.34%；净利润7.11- 2 -大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone：+86（10）82330558

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邮编 100083 No.1 Zhichun RoadHaidian Dist.BeijingChina100083亿元，同比增长311.03%；扣除非经常性损益的净利润7.07亿元，同比增长

312.66%；经营活动产生的现金流量净额16.74亿元，同比增长137.54%；净资

产50.76亿元，同比增长16.71%；总资产121.13亿元，同比增长4.34%。2024年铁路公司累计实现运量2260.48万吨，同比增长146.70%。

2.铁路公司前十大客户情况

单位：万元、万吨交易金额货物交付款项支是否为

序号客户名称运量交易内容定价标准（含税价）（不含税）安排付约定关联方

始发运价0.25元/吨公里；杂费

广汇能源股份有限运费、杂费、集

1106282.88802.7450元/吨；集装箱运输服务费30是

公司伊吾分公司装箱运输服务

元/吨

始发运价0.25元/吨公里；杂费

瓜州广汇能源经销运费、杂费、集

238195.07291.5650元/吨；集装箱运输服务费30运送货物是

有限公司装箱运输服务

元/吨至客户指预付费特变电工新疆能源定地点交结算

322900.51440.67运费过货运价0.1671元/吨公里否

有限公司付新疆天山铁道有限

415194.02291.01运费过货运价0.1671元/吨公里否

责任公司新疆将淖铁路有限

58026.25151.83运费过货运价0.1671元/吨公里是

公司新疆广汇煤炭清洁快装系统使用季度结

62743.363100万元/年无是

炼化有限责任公司费算国家能源集团新疆

71556.2930.18运费过货运价0.1671元/吨公里否

能源有限责任公司

河南物产集团有限始发运价0.25元/吨公里；杂费

81386.7312.92运费、杂费运送货物否

公司50元/吨至客户指预付费新疆金能物流有限定地点交结算

91289.6225.61运费过货运价0.1671元/吨公里否

公司付

新疆新投石油化工始发运价0.25元/吨公里；杂费

101168.1110.07运费、杂费否

有限公司50元/吨

合计198742.842056.59

铁路公司2024年前十大客户交易金额合计19.87亿元，占营业收入比例为

89.50%。

3.定价政策：红淖铁路运费、杂费收费标准遵循市场化定价原则，在参照

市场同类交易合同价格的基础上，供需双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则确定具体价格。其中，红淖铁路运费根据伊吾县发展和改革委员会于

2018年6月出具的《关于红淖线铁路运价申请的复函》，可在0.4元/吨公里的

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运价范围内进行自主调价，具体价格根据双方协商确定。过货运费收费标准参照中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司（以下简称“乌铁局”）相关定价政策执行。

始发运价和过货运价不一致的原因：始发运价系公司按照伊吾县发展和改革

委员会批复的0.4元/吨公里的运价范围内，结合市场变化、运营成本变动等影响因素进行自主定价；过货运价系公司在保证具备竞争优势的情况下，经自治区政府、乌铁局协调，与将淖铁路及客户磋商确定，收费标准参照乌铁局相关定价政策执行。

运杂费变动的主要原因：1.疆煤外运需求持续增长，但车皮资源不足，制约红淖铁路运量提升。红淖铁路2024年实现运量2260.48万吨，运能利用率不足，因此铁路资源具有稀缺性，在市场需求旺盛时具备议价能力；2.红淖铁路因委托管理费、机车牵引费等铁路成本费用上升影响，收费标准相应调整；3.红淖铁路杂费根据市场情况变化，遵循市场化定价原则，在参照市场同类交易合同价格基础上，供需双方充分协商后，在合理区间范围内适时对杂费标准进行调整。

（二）根据报告期内运输量、运输单价变化情况等，量化分析收入大幅增长的原因，报告期内收入确认政策是否发生变化的情况说明。

2024年度铁路公司运量及运价对收入变动的影响如下：

运量（万吨）销售均价（不含税）（元/吨）2024年收入较上年同期变动（亿元）项目较同期较同期销售价格影运量影响收2024年较2023年度

2024年2023年2024年2023年

变动变动响收入入波动额

总运量2260.48916.271344.2198.23116.88-18.651.979.5311.50

其中：始发运

1306.18916.27389.91131.93116.8815.051.974.566.53

量

过货运量954.30-954.3052.11---4.974.97

红淖铁路2024年度实现营业收入22.20亿元，较2023年度增加11.50亿元，同比增长107.34%，主要系红淖铁路运量增长及价格变动影响所致，具体情况如下：

1.红淖铁路2024年实现总运量2260.48万吨，较2023年度增加1344.21万吨，增幅比例146.70%，运量增长影响收入增加9.53亿元。其中：

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（1）红淖铁路2024年度始发运量1306.18万吨，较2023年度增加389.91万吨，增幅42.55%，运量增长影响红淖铁路收入增加4.56亿元；

（2）2024年度将淖铁路开通运营后，新增过货运量954.30万吨，平均运价（不含税）0.1518元/吨公里，影响红淖铁路收入增加4.97亿元。

2024年度红淖铁路运量实现大幅增长主要原因系受益于“疆煤外运”需求

快速增长和将淖铁路投运。2024年“疆煤外运”达到1.4亿吨，其中，铁路“疆煤外运”量达9061万吨，首次超过9000万吨，同比增长50.2%。

2.2024年红淖铁路始发销售均价（不含税）131.93元/吨。其中，2024年

度始发运费收入10.20亿元，平均运价（不含税）0.2241元/吨公里，折算每吨均价（不含税）78.11元/吨；2024年度杂费收入5.94亿元，均价（不含税）45.45元/吨。因价格变动影响致收入增加1.97亿元。主要原因系红淖铁路运费定价遵循市场化原则，在相关部门审批的价格区间内，统筹考虑铁路发运需求、车皮资源供应、周边铁路定价、国铁运费调整、公司运营成本、铁路和公路运输成本差

异等因素变化，适时调整价格，确保定价公允，保障稳定发运。

铁路公司收入确认政策：按照与客户结算单中确认的实际运量和合同约定的

单价计算确认收入。报告期内铁路公司收入确认政策和往年一致，未发生变化。

【会计师回复】：

针对以上问题，我们执行的核查程序包括但不限于：

1.根据年报审计情况，核对检查铁路公司主要财务数据列示的准确性；

2.根据铁路公司明细账、公开网站查询信息以及销售合同内容，复核前十大

客户名称、交易金额、交易内容、货物交付安排、款项支付约定、关联关系信息统计的准确性；

3.了解收入、成本的确认原则是否符合会计准则的规定并保持一致；

4.针对收入、毛利率变动情况执行分析程序；

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5.结合地方定价文件《关于红淖线铁路运价申请的复函》，查阅新疆运价线

路执行的运价率，分析公司运价定价的合理性及合规性；

6.针对收入执行细节测试，检查与收入确认相关的支持性文件，包括业务合

同、对账单/结算单、销售发票等；

7.针对主要客户运输收入执行重新测算程序；

8.针对铁路运量执行外部函证程序，始发量、过货量分别向相关第三方机构

进行函证确认；

9.执行截止测试，核对对账单、发票等支持性文件，以确认销售收入是否在

恰当期间确认；

10.执行了银行流水双向核对程序，在该程序中对客户支付运费进行了抽查，

将客户资金流信息与账面记录进行核对检查。

经核查，公司列示前十大客户信息与实际情况相符，铁路公司净利润同比大幅增长主要受益于运量的大幅增长以及运价调整所致，报告期内收入确认政策未发生变化。

二、补充披露成本项目明细和主要供应商的名称、具体采购内容、采购量、

定价政策及依据、款项支付政策等，说明主要合同安排是否较往年发生重大变化。

【公司回复】：

（一）铁路公司主营业务成本主要为机车牵引服务费、折旧费、委托管理费、集装箱物流辅助服务费、货车占用费等。报告期内，铁路公司主营业务成本构成情况如下：

单位：万元

2024年2023年

成本项目金额比例金额比例

机车牵引服务费41323.8735.91%21362.6135.52%

折旧费25817.1722.44%18907.6831.44%

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2024年2023年

成本项目金额比例金额比例

委托管理费21338.5718.54%9203.2915.30%

集装箱物流辅助服务费8055.747.00%1284.832.14%

货车占用费5909.095.14%3559.205.92%

生产电费4228.503.67%624.901.04%

机车使用费4216.343.66%1676.462.79%

安全生产费1070.940.93%1141.441.90%

货车封舱堵漏费734.090.64%431.990.72%

调车机租赁费482.790.42%199.340.33%

调车机油料费366.090.32%274.170.46%

外电网维护费358.490.31%0.000.00%

巡防服务费221.760.19%306.410.51%

隔离开关运维费175.480.15%0.000.00%

车辆维修维护费540.510.90%

其他成本770.890.68%622.791.03%

合计115069.81100.00%60135.62100.00%

注：2024年度车辆维修维护费已包含在委托管理费中。

通过上述列表所示，2024年度铁路公司主营业务成本11.51亿元，同比增长91.35%，主要系运量增长、电气化工程转固导致折旧费增加，以及委托管理费增加等因素致成本增加。其中：

1.机车牵引服务费用较上年增长93.44%，增长原因主要系运量增长、清算

单价及牵引类型变化等因素影响所致。

2.委托管理费用较上年增长的主要原因系2023年委管费收费标准系按照

2019年与乌铁局签订的5年期（2019年-2023年）协议及补充协议执行。2019年签订主协议时红淖铁路处于试运行阶段，乌铁局按照固定价确定基础委管费用，该协议已于2023年到期。自2024年起，委托管理费收费标准系乌铁局按照国铁集团的核算标准调整为以工作量、人员配置、人均工资及间接管理费用等定额核

算确定当年的委管费报价，经双方协商确定签署委托管理协议。

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（二）铁路公司主要供应商情况

单位：万元序号供应商名称采购内容采购金额款项支付约定

1中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司哈密机务段机车牵引服务费44005.73季度结算

2中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司委托管理费23452.69季度结算

中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司哈密铁路物流中心

货车占用费、机车使

3（曾用名：中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司哈密货运10879.25月度结算用费

中心）

4国网新疆电力有限公司伊吾县供电公司生产电费3648.51月度结算

集装箱物流辅助服

5山西远骅物流有限公司3532.42月度结算

务费

合计85518.60

红淖铁路经营模式：委托乌铁局（包括旗下子公司）进行运输管理，由其提供机车牵引、货车配备和维护服务等工作。

红淖铁路主要供应商的定价政策及依据：

1.机车牵引服务费、委托管理费、货车使用费在乌铁局根据中国国家铁路集

团有限公司（以下简称“国铁集团”）定价标准进行报价后，双方协商确定最终服务价格。

2.生产电费定价按市场化集中竞价及政府指导定价确定。

3.红淖铁路其他成本项目采购模式：根据公司采购需求寻找相关服务方，筛

选符合公司需求的供应商，再基于市场化交易原则，进行招标、竞争性谈判或定向谈判确定最终供应商。

2024年，红淖铁路委托管理费增加，主要系涉及的服务范围及取费标准变化所致。其他合同较往年无重大变化。

【会计师回复】：

针对以上问题，我们执行的核查程序包括但不限于：

1.根据成本明细账，核对检查铁路公司成本明细列示的准确性；

2.根据铁路公司明细账、公开网站查询信息以及采购合同内容，复核主要供

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应商的名称、具体采购内容、采购量、款项支付信息统计的准确性；

3.了解主要采购合同定价政策，对新签订的重要采购合同，对主要合同条款

的变化进行对比分析。

经核查，公司列示主要供应商信息与实际情况相符，铁路公司委托管理费合同本期到期重新签订，合同主要条款中服务范围及取费标准发生变化。

三、补充披露铁路公司2024年主要财务数据，结合报告期内母公司与铁路

公司之间的资金及业务往来情况，说明是否存在将成本费用在母子公司之间进行不当分配和调节的情况，量化分析净利润同比大幅增长的原因；

【公司回复】：

（一）2024年铁路公司主要财务数据如下：

单位：万元

主要财务数据2024年度2023年度本期比上年同期增减(%)

营业收入222049.48107093.52107.34

营业成本115069.8160135.6291.35

管理费用2376.601963.4321.04

财务费用26968.0525126.547.33

净利润71141.9017308.26311.03

（二）报告期末，铁路公司应收母公司资金往来款余额12.29亿元，主要系

广汇物流与铁路公司发生的资金往来。母公司与铁路公司无其他业务往来，不存在将成本费用在母子公司之间进行不当分配和调节的情况。

（三）铁路公司净利润变动的影响因素如下：

运量（万吨）销售均价（不含税）（元/吨）2024年净利润较上年同期变动（亿元）项目2024年较销售价格影响运量影响净

2024年2023年较同期变动2024年2023年较同期变动2023年度波

净利润利润动额

合计2260.48916.271344.2198.23116.88-18.651.673.715.38

其中：始发运

1306.18916.27389.91131.93116.8815.051.672.414.08

量

过货运量954.30-954.3052.11---1.301.30

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红淖铁路2024年度实现净利润7.11亿元，较2023年度增加5.38亿元，同比增长311.03%，主要系红淖铁路运量增长及价格变动影响所致。具体情况如下：

1.运量增长影响净利润增加3.71亿元，主要为：

（1）红淖铁路2024年度始发运量1306.18万吨，较2023年度增加389.91万吨，增幅42.55%，运量增长影响净利润增加2.41亿元。

（2）2024年度将淖铁路开通运营后，新增过货运量954.30万吨，影响净

利润增加1.30亿元。

2.2024年红淖铁路始发销售均价（不含税）131.93元/吨，较2023年度增

加15.05元/吨，同比增长12.88%，因价格变动影响致净利润增加1.67亿元。

原因同上。

【会计师回复】：

针对以上问题，我们执行的核查程序包括但不限于：

1.根据年报审计情况，核对检查铁路公司主要财务数据列示的准确性；

2.针对铁路公司与公司往来发生额、余额执行核对程序；

3.在银行流水双向核对程序中，抽取铁路公司与公司的资金流水信息与账面

记录进行核对检查；

4.对铁路公司与公司资金拆借利息执行重新测算程序。

经核查，截止2024年12月31日铁路公司应收公司往来款余额12.29亿元，均系母子公司间的资金往来款。除此之外，公司与铁路公司无其他业务往来，不存在将成本费用在母子公司之间进行不当分配和调节的情况。铁路公司净利润同比大幅增长主要受益于运量的大幅增长以及运价调整所致。

问题二：关于电气化改造工程

年报及前期公告显示，公司于2023年5月变更募集资金投资项目，将2017年非公开发行所募资金50137.73万元用于“新疆红柳河至淖毛湖铁路无缝化、电- 10 -大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone：+86（10）82330558

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邮编 100083 No.1 Zhichun RoadHaidian Dist.BeijingChina100083气化改造和配套项目”。本期公司账面固定资产增加约24亿元，主要系红淖铁路工程项目在建工程项目转固。请公司补充披露在建工程近三年前五名工程、设备采购方的名称、成立时间及注册资本、采购标的、采购金额及预付比例、

与上市公司的资金往来等信息，说明上述交易对方与公司控股股东及关联方是否存在关联关系或其他业务往来。请年审会计师发表意见。

【公司回复】：

一、在建工程近三年前五名工程、设备采购方的名称、成立时间及注册资

本、采购标的、采购金额及预付比例、与上市公司的资金往来等信息。

（一）2022年度铁路公司在建工程前五名采购供应商情况：

单位：万元预付比序号单位名称成立时间注册资本采购标的采购金额例

红柳河至淖毛湖矿区铁路土建 S2 标段、土建 S3

1中铁四局集团有限公司1986.11.10827269.946736.4810%

标段、通信信号 S10 标段施工北京全路通信信号研究设计院集团

2 1994.11.18 136000.00红淖铁路关闭站 CTC 设备升级设备采购 1380.00 30%

有限公司红淖铁路白石湖第二环线轨道及通信信号工程

3中交第二公路工程局有限公司1996.1.29544220.47832.935%

项目施工

4河南辉煌科技股份有限公司2001.11.1538958.04关闭站信号集中监测设备采购590.0030%

5中铁第一勘察设计院集团有限公司1992.12.31103000.00红柳河至淖毛湖铁路勘察设计费500.000%

合计10039.41

（二）2023年度铁路公司在建工程前五名采购供应商情况：

单位：万元预付比序号单位名称成立时间注册资本采购标的采购金额例

1大连航悦贸易有限公司2020.6.19500.00红淖铁路无缝化改造钢轨、扣配件等物资采购30484.5350%

新疆红柳河至淖毛湖铁路电力及牵引供电S9标段、

2中铁十七局集团有限公司1985.2.2302122.6415951.565%

通信信号 S11 标段施工新疆亚欧大陆桥金轮建筑工程有

31998.2.66790.20红淖铁路无缝化改造工程建设工程施工9102.5630%

限责任公司

- 11 -大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone：+86（10）82330558

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邮编 100083 No.1 Zhichun RoadHaidian Dist.BeijingChina100083预付比序号单位名称成立时间注册资本采购标的采购金额例

新疆红柳河至淖毛湖铁路电力及牵引供电S8标段、

4中铁四局集团有限公司1986.11.10827269.948327.315%

通信信号 S10 标段施工

5中铁十九局集团有限公司2001.12.26508000.00红淖铁路与临哈铁路联络线项目施工8024.205%

合计71890.16

（三）2024年度铁路公司在建工程前五名采购供应商情况：

单位：万元预付比序号单位名称成立时间注册资本采购标的采购金额例

新疆红柳河至淖毛湖铁路电力及牵引供电 S8标

1中铁四局集团有限公司1986.11.10827269.947930.075%

段、通信信号 S10 标段施工

新疆红柳河至淖毛湖铁路电力及牵引供电 S9标

2中铁十七局集团有限公司1985.2.2302122.645853.115%

段、通信信号 S11 标段施工

新建红柳河至淖毛湖铁路电力及牵引供电 S14 标

3中铁一局集团有限公司1980.11.24636601.094589.925%

段、通信信号 S15 标段施工

4腾美实业有限公司新疆分公司2020.12.8红淖铁路电力远动及综合自动化系统更新改造1573.6930%

5四川智华电气有限公司2015.12.2250.00红淖铁路牵引变电所亭辅助监控系统工程合同1396.8030%

合计21343.59

二、上述交易对方与公司控股股东及关联方是否存在关联关系或其他业务往来的说明。

经向控股股东函证，上述交易对方与公司控股股东及关联方关联关系及业务往来情况如下：

是否存在关发生序号单位名称发生单位业务类型联关系年份

1中铁四局集团有限公司否无

北京全路通信信号研究设计院集团

2否无

有限公司

3中交第二公路工程局有限公司否无

4河南辉煌科技股份有限公司否无

5中铁第一勘察设计院集团有限公司否无

6大连航悦贸易有限公司否2022年广汇集团及下属公司非经营性资金占用

7中铁十七局集团有限公司否无

新疆亚欧大陆桥金轮建筑工程有限新疆广汇液化天然气发展有限责任公

8否2024年鄯善铁路专用线货运服务业务

责任公司司鄯善分公司

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邮编 100083 No.1 Zhichun RoadHaidian Dist.BeijingChina100083是否存在关发生序号单位名称发生单位业务类型联关系年份否伊吾广汇矿业有限公司土石方剥离工程业务否巴里坤广汇马朗矿业有限公司土石方剥离工程业务

2022年至

9中铁十九局集团有限公司否新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司蒸发池防渗墙工程施工业务

2024年

否新疆伊水湾畔房地产开发有限公司房产开发项目工程业务否新疆雅境花语房地产开发有限公司房产开发项目工程业务

10中铁一局集团有限公司否无

11腾美实业有限公司新疆分公司否无

12四川智华电气有限公司否无经核实并向控股股东询证，上述交易对方中，除大连航悦贸易有限公司（以下简称“大连航悦”）曾于2022年与控股股东及其关联方存在资金往来并构成对上市公司非经营性资金占用外（已全部归还，详见公司于2024年6月22日披露的《广汇物流股份有限公司对上海证券交易所<关于广汇物流股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函>的回复公告》（公告编号2024-055）），

其他供应商均与公司控股股东及其关联方不存在关联关系或业务往来。

【会计师回复】：

针对以上问题，我们执行的核查程序包括但不限于：

1.根据铁路公司明细账、公开网站信息查询结果以及采购合同内容，复核在

建工程近三年前五名工程、设备采购方的名称、成立时间及注册资本、采购标的、采购金额及预付比例信息统计的准确性；

2.对铁路公司在建工程执行细节测试，抽查采购合同、验工计价表/进度单、发票等资料，以确认交易金额的准确性、真实性；

3.针对铁路公司重要供应商执行背景调查程序，检查供应商规模、经营范围

等是否与公司交易匹配，检查供应商是否与公司存在关联关系；

4.针对铁路公司采购款执行资金双向核查程序，检查资金流与往来款发生额

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是否一致，与交易规模是否匹配，同时关注是否存在流向控股股东及其他关联方的情况；

5.对已发现资金占用的资金核查相关资金流水，通过银行回单穿透检查，检

查“资金占用”的归还情况以及实际采购业务的付款情况（大连航悦）；

6.获取公司控股股东与以上供应商往来交易情况说明。

经核查，铁路公司在建工程近三年前五名工程、设备采购方的名称、成立时间及注册资本、采购标的、采购金额及预付比例、与上市公司的资金往来等信息与实际情况相符；上述供应商与控股股东及关联方之间的关联关系和关联往来与获取说明情况一致。

问题三：关于受限资产

年报显示，报告期末公司所有权或使用权受到限制的资产合计109亿元，约占总资产的50%，主要为固定资产、存货、投资性房地产等。受限原因主要为借款抵押和融资性售后回租。请公司：（1）列示单笔超5亿元的重大受限资产清单，具体说明对应融资产品类型、资金用途及实际流向，售后回租标的资产运营现状及租赁条款，并核查是否涉及关联方资金往来；（2）相关资产受限对公司日常经营和融资能力的影响，并充分提示风险。请年审会计师发表明确意见。

【公司回复】：

一、单笔超5亿元的重大受限资产清单，对应融资产品类型、资金用途及

实际流向，售后回租标的资产运营现状及租赁条款，是否涉及关联方资金往来

（一）单笔超5亿元受限资产情况见下表：

单位：万元

-14-受限资产借款融资产品类融资合同金2024年末融资账序号金融机构资金用途资金实际流向单位型额面余额资产所属单位对应项目资产分类账面原值账面价值

中国银行股份有限公司116412.96路基247280.92237061.56

昆仑银行股份有限公司62735.26用于铁路公司新疆红铁路支付项目建设工轨道192060.90179563.03银团贷款720000柳河至淖毛湖铁路项铁路公司固定资产

1公司中国工商银行股份有限公程及设备款桥涵122776.35113404.11

55764.74目建设

司机器设备16116.5110168.15

小计720000234912.96578234.68540196.85

CBD 办公楼 21228.30 21228.30用于为完成重大资产四川蜀信存货重组应归还铁路公司支付收购前欠付铁路中国金谷国际信托有限责对广汇能源的其他应广汇能源往来款

信托融资10000075000.00车位7116.263614.88

2公司任公司付款、铁路公司后续及支付工程建设

站点建设及产业升级等住宅3029.643029.64

急需配套支出等 CBD 商铺 2784.44 2784.44

住宅22279.3222279.32眉山广汇圣峰置

存货商铺3680.363680.36业有限公司

车位5824.012188.05

小计10000075000.0065942.3358804.99

信达金融租赁有限公司2000011765.62

铁路中鸿翼融资租赁（新疆）有融资性售后用于补充铁路公司经电气化设备

40001832.60生产经营支出铁路公司固定资产200445.48187021.14

3公司限公司回租营所需资金及通讯设施

北银金融租赁有限公司5000037178.31

小计7400050776.53200445.48187021.14

合计894000360689.49844622.49786022.98

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如上表所示，公司2024年新增受限资产主要系铁路公司银团贷款新增相应担保抵押物账面价值54.02亿元。主要原因系该笔银团贷款于2020年4月办理贷款期限调整审批，按照银团贷款牵头银行中国银行股份有限公司批复要求中的约束条件规定，当红淖铁路项目具备固定资产抵押条件时，追加相应的项目固定资产抵押。报告期内，红淖铁路项目已具备固定资产抵押条件，银团贷款牵头行中国银行按照批复意见，要求铁路公司根据与银团贷款各参团银行签订的《固定资产银团贷款合同》和《抵押合同》，办理了抵押登记手续。

（二）售后回租标的资产运营现状及租赁条款说明：

如上表所示，售后回租标的资产主要系铁路公司已投入运营的电力及牵引设备和通讯信号设备等设备资产，上述资产运行状况良好。售后回租明细如下表:单位：万元每年租金支付金额融资租赁合序号金融机构租赁期间同额

2023年2024年2025年2026年2027年2028年

2023年7月至2026

1信达金融租赁有限公司20000.001666.676666.676666.674999.99年7月中鸿翼融资租赁（新疆）2023年2月至2026

24000.00891.771296.591431.20380.44

有限公司年2月

2023年4月至2028

3北银金融租赁有限公司50000.004391.838996.359663.5510304.4810934.855708.94年4月合计74000.006950.2716959.6117761.4215684.9110934.855708.94

根据售后回租合同租赁条款约定，出租人取得租赁物唯一合法所有权在承租人清偿所有债务前，无论租赁物是否登记在出租人名下，租赁物的所有权属于出租人，承租人在租赁期内只享有占有、使用权；在承租人遵守合同协议条款的情况下，出租人将不作出任何妨碍承租人在租赁期间内占用和使用有关租赁物的行为，不影响公司正常生产运营。

经公司核查，铁路公司取得的融资性售后回租资金均按照合同约定用途用于- 16 -大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone： +86（10）82330558

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铁路公司生产经营支出，不涉及关联方资金往来。

二、相关资产受限对公司日常经营和融资能力的影响，并充分提示风险。

截止报告期末，公司受限资产账面价值101.08亿元。主要用于铁路公司项目银团贷款相应担保抵押以及作为融资性售后回租业务相应的租赁物。前述受限资产均与公司融资业务相关，目前公司存量内的融资贷款均按期履行还款义务，并正常接续，不存在逾期情形。公司日常生产经营平稳有序，上述受限资产不会对公司日常生产经营造成影响。用于贷款抵押的相关资产在后续还款后将逐步解押释放，为公司后续新增融资项目的顺利推进创造有利条件。

存在的风险：若公司未来出现到期无法清偿债务的情形，受限资产可能存在被冻结或处置风险，或将对公司信用及正常生产经营造成重大不利影响。

公司后续将持续狠抓生产经营提质增效，不断提升精细化管理水平，促进业绩稳定增长，保障资金良性循环。

【会计师回复】：

针对以上问题，我们执行的核查程序包括但不限于：

1.获取长短期借款合同，了解借款的主要目的以及相关余额情况，对长短期

借款执行函证程序；

2.获取公司担保明细，与借款合同、征信报告相关内容进行核对检查；

3.执行资金双向核对程序，关注借款是否存在流向控股股东及其他关联方的情况；

4.询问公司“售后回租资产”使用状况，并进行现场勘察。

经核查，公司列示融资产品类型、资金用途及实际流向，售后回租标的资产运营现状及租赁条款与实际相符，未涉及关联方资金往来。

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