广汇物流:五矿证券有限公司关于广汇物流股份有限公司变更募集资金用于永久补充流动资金的专项核查报告

五矿证券有限公司关于广汇物流股份有限公司变更募集资金用于永久补充流动资金的专项核查报告

五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”）作为广汇物流股份有限公司（以下简称“广汇物流”或“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的持续督导机构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一持续督导》等有关规定，对广汇物流变更募集资金用于永久补充流动资金情况进行了专项核查，具体情况如下:

一、公司募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准大洲兴业控股股份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3162号）核准，广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月非公开发行人民币普通股104,011,887股（以下简称“本次非公开发行”），发行价格为13.46元/股，募集资金总额为140,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额为138,412.24万元。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述资金到位情况进行了审验，并出具了大信验字[2017]第30-00001号《验资报告》。

（二）募集资金投资项目的资金投入情况

截至本报告出具日，公司募集资金投资项目的资金投入情况如下:

单位：万元

序号募集资金投资项目名称募集资金承诺投资总额调整后投资总额累计投入募集资金金额原预计达到预定可使用状态时间

1 新疆红柳河至淳毛湖铁路无缝化、电气化改造和配套项目 - 50,137.73 29,045.79 注1

2 乌鲁木齐北站物流综合基地项日 70,000 20,148.15 20,148.15 -

3 永久补充流动资金 - 9,886.59 9,886.59 -

4 社区互联网综合服务平台项目 10,000 0 0 2

5 补充流动资金和偿还金融机构借款 60,000 59,319.53 59,319.53

合计 - 140,000 139,492.00 118,400.06 -

注1:公司于2023年5月17日召开了第十届董事会2023年第五次会议，审议通过了《关于变更公司募集资金投资项目的议案》，同意将“乌鲁木齐北站综合物流基地项目”变更为“新疆红柳河至淳毛湖铁路无缝化、电气化改造和配套项目”建设周期为12-18个月，预计2024年底资金使用完毕；公司于2024年12月31日召开了第十一届董事会2024年第十三次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司募集资金投资“新疆红柳河至淳毛湖铁路无缝化、电气化改造和配套项目”根据项目峻工、验收合同付款进度等因素，将项目资金使用进度延至2025年12月底。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

2023年5月17日、6月2日，公司第十届董事会2023年第五次会议、第九届监事会2023年第四次会议和公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司变更募集资金投资项目的议案》，同意将“乌鲁木齐北站综合物流基地项目”剩余募集资金50,137.73万元（含利息）变更至以新疆红淳三铁路有限公司（以下简称“红淳铁路”）为实施主体的“新疆红柳河至淳毛湖铁路无缝化、电气化改造和配套项目”（以下简称“红淳铁路电气化工程项目”）。

公司“红淳铁路电气化工程项目”投资总额为151,077.06万元，计划使用募集资金支付的金额为50,137.73万元。2024年9月，红淳铁路电气化工程项目电气化改造完毕,已取得中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司出具的相关验收意见并通车运行。截至本议案审议之日，“红淳铁路电气化工程项目”已累计支付118,067.56万元，其中，使用自有资金支付金额89,021.77万元，使用募集资金累计支付金额29,045.79万元。根据红淳铁路初步核算，项目剩余待支付款项为33,009.50万元。募集资金剩余21,113.16万元（含利息）。

截至本公告披露日，红淳铁路电气化工程项目募集资金使用情况如下:

单位：万元

募集实施项目总投累计已投其中，累计其中,累计剩余待支未使用募项目达是否达到

资金投资项目名称主体资额入总金额投入自有资金金额投入募集资金金额付项目款集资金余额到预定可使用状态日期预计效益

红淳铁路电气化工程项目红淳铁路 151,077.06 119.0675C 89,021.77 29,045.79 33,009.50 21,113.16 2024年10月 2024年9月红淳铁路电气化改造已通车试运行，已达到预计可使用状态。

注：上表中“未使用募集资金余额”含利息。

（二）募集资金的存放情况

经公司2025年6月6日召开的第十一届董事会2025年第二次会议审议通过，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为21,350万元，期限为自董事会批准之日起不超过12个月。截至本报告出具日，公司使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为21,093.47万元。剩余19.70万元募集资金存放于公司及子公司开设的募集资金专户中。公司的暂时闲置募集资金暂时补充流动资金将于本次变更募集资金用途审议通过前全部归还并及时履行信息披露义务。

（三）本次募投项目结项并变更的具体原因

公司“红淳铁路电气化工程项目”已达到预计可使用状态，并投入正常使用。自项目实施以来，公司本着合理、节约、高效的原则使用募集资金，在募投项目达到预期效果的前提下，募投项目结项并变更永久补流的原因如下：红淳铁路电气化工程项目虽已达到预定可使用状态，但为确保项目安全运营，公司根据国家铁路局提出的核验结果正积极协调施工方开展铁路克缺整改工作，并对可能存在的安全隐患实施常态化动态排查同时推进项目峻工决算工作。鉴于上述克缺整改及峻工决算等工作周期较长，为提高募集资金使用效率，进一步充盈公司现金流、增强公司运营能力，经审慎论证，公司拟将剩余募集资金变更用于永久补充流动资金。后续红淳铁路电气化工程项目待付款项，将在达到合同约定的支付条件后，由公司以自有资金支付。

（四）募集资金的后续安排

红淳铁路电气化工程项目剩余募集资金永久补充流动资金（含公司其他已终止或已变更的募集资金项目专户中剩余利息共11.32万元，实际金额以后续资金转出当日专户

余额为准），后续用于公司日常生产经营活动和业务发展，公司将在上述资金转出专户后办理相关募集资金专用账户注销手续，与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金监管协议随之终止。

三、本次变更募集资金用于永久补充流动资金对公司的影响

公司本次变更募集资金用于永久补充流动资金事项，是公司根据实际经营情况及战略发展规划作出的合理安排，剩余募集资金在永久补充流动资金后，有利于提高募集资金的使用效率，进一步充盈公司现金流，优化财务结构，提升公司运营能力，有利于公司的长远发展，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对公司生产经营活动造成重大不利影响，符合公司的整体利益。

四、本次变更募集资金用于永久补充流动资金的公司审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2025年11月21日召开的第十一届董事会2025年第九次会议审议通过了《关于变更募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意公司将剩余募集资金21,113.16万元变更用于永久补充流动资金。后续红淳铁路电气化工程项目待付款项，将在达到合同约定的支付条件后，由公司以自有资金支付。

（二）审计委员会审议情况

公司本次变更募集资金用于永久补充流动资金事项，已经公司第十一届董事会审计委员会2025年第四次会议审议通过。

（三）股东会审议情况

公司本次变更募集资金用于永久补充流动资金事项，尚需公司股东会审议通过。

五、独立财务顾问的核查意见

经核查，独立财务顾问认为，公司本次变更募集资金用于永久补充流动资金事项已经公司2025年11月21日召开的第十一届董事会2025年第九次会议和公司第十一届董事会审计委员会2025年第四次会议审议通过，尚需公司股东会审议通过。该事项符合募集

资金运用相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司生产经营需要，不存在损害股东利益的情形。

综上，独立财务顾问对公司本次变更募集资金用于永久补充流动资金事项无异议。

（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于广汇物流股份有限公司变更募集资金用于永久补充流动资金的专项核查报告》之签章页)