上海市北高新股份有限公司

2026 年第三次临时股东会

会议资料上海市北高新股份有限公司

2026 年第三次临时股东会议程

时间：2026年 11月 10日下午 14:30

地点：上海市静安区江场三路 238号一楼会议室。交通方式：地铁一号线汶水路站换乘公交 04路至市北高新园区总部经济园站。

会议主持：董事长 孙中峰先生

见证律师：国浩律师（上海）事务所 律师

会议议程：

一、宣读会议注意事项；

二、会议审议事项：

非累积投票议案

1、关于续聘会计师事务所的议案

2、关于修订《公司章程》的议案

3、关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

三、股东提问与发言；

四、会议进行表决；

五、宣布表决结果；

六、宣读法律意见书；

七、宣读 2026年第三次临时股东会决议；

八、宣布会议结束。议案一：审议《关于续聘会计师事务所的议案》

各位股东：

拟聘任会计师事务所的基本情况如下

（一）机构信息

1. 基本信息

中汇会计师事务所创立于 1992 年，于 2013 年 12 月转制为特殊普通合伙，管理总部设立于杭州，系原具有证券、期货业务资格的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。

事务所名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2013年 12月 19日

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：杭州市上城区新业路 8号华联时代大厦 A幢 601室

首席合伙人：高峰

上年度末（2025年 12月 31日，下同）合伙人数量：117人上年度末注册会计师人数：688人

上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：312人

最近一年（2025年度，下同）经审计的收入总额：122378万元最近一年审计业务收入：90517万元

最近一年证券业务收入：47291万元

上年度（2025年年报，下同）上市公司审计客户家数：221家上年度上市公司审计客户主要行业：

（1）制造业-电气机械及器材制造业

（2）制造业-专用设备制造业

（3）制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业

（4）信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业

（5）制造业-化学原料和化学制品制造业

上年度上市公司审计收费总额 19786万元

上年度本公司同行业上市公司审计客户家数：1家2. 投资者保护能力

中汇会计师事务所未计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额为

30000万元，职业保险购买符合相关规定。

中汇会计师事务所近三年在已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任赔付。

3. 诚信记录

中汇会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0次、行政处罚 2次、监

督管理措施 9次、自律监管措施 9次和纪律处分 2 次。51 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0次、行政处罚 2次、监督管理措施 9次、自律监管措施

13次和纪律处分 3次。

（二）项目信息

1. 基本信息

（1）签字注册会计师（项目合伙人）

姓名：刘琼

执业资质：中国注册会计师

是否从事过证券服务业务：是

是否具备相应的专业胜任能力：是

从业经历：1999年开始从事上市公司审计、2012年 4月开始在本所执业、

2026 年开始为本公司提供审计服务；近三年签署及复核过 5家上市公司审计报告。

（2）签字注册会计师（项目经理）

姓名：宋龙

执业资质：中国注册会计师

是否从事过证券服务业务：是

是否具备相应的专业胜任能力：是

从业经历：2014年开始从事上市公司审计、2013年 7月开始在本所执业、

2026年开始为本公司提供审计服务；近三年签署过 2家上市公司审计报告。

（3）质量控制复核人姓名：韩坚

执业资质：中国注册会计师是否从事过证券服务业务：是

是否具备相应的专业胜任能力：是

从业经历：2006年开始从事上市公司和挂牌公司审计、2019年 11月开始在

本所执业；近三年签署及复核过超过 10家上市公司审计报告。

2. 诚信记录

上述人员近三年未发现其存在不良诚信记录，无因执业行为受到刑事处罚的情况，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3. 独立性上述人员能够在执行本项目审计工作时保持独立性，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4. 审计收费

定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。

2026年度审计收费为人民币 95.6万元，其中年报审计收费 75.8万元，内控

审计收费 19.8万元。2026年度的审计收费与上年度一致。

具体内容详见公司通过上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《市北高新关于续聘会计师事务所的公告》（临 2026-041）。

本议案业经公司第十届董事会第三十八次会议审议通过，请各位股东予以审议。议案二：审议《关于修订〈公司章程〉的议案》各位股东：

为全面贯彻落实《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，并遵循《上市公司治理准则》《上市公司董事会秘书监管规则》等有关监管要求，公司拟对《上海市北高新股份有限公司章程》部分条款进行修订。

本议案业经公司第十届董事会第三十八次会议审议通过，请各位股东予以审议。

附件一：《公司章程》修订对照表议案三：审议《关于修订〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

各位股东：

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况及《公司章程》修订情况，对公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》进行修订。

本议案业经公司第十届董事会第三十八次会议审议通过，请各位股东予以审议。

附件二：《董事、高级管理人员薪酬管理制度》上海市北高新股份有限公司董事会

二〇二六年十月三十一日附件一：《公司章程》修订对照表

原《公司章程》内容 修改后内容

第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股

东会审议通过： 东会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额， （一）公司及公司控股子公司的对外担保总

超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的 额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提任何担保； 供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经

计总资产的 30%以后提供的任何担保； 审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超

过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； 过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供担保； 的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

10%的担保； 10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的保。 担保。

本章程所指对外担保不含公司为购买公司及公 本章程所指对外担保不含公司为购买公司及

司控股子公司开发房产的客户所提供的按揭担 公司控股子公司开发房产的客户所提供的按保。 揭担保。

股东会、董事会违反审批权限、审议程序的，按公司对外担保管理制度进行追责。

第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真 第八十二条 召集人应当保证会议记录内容

实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当 董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人

在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络

他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保限不少于 10 年。 存期限为 10 年。

第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事

的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在 项的决定做成会议记录，由董事会秘书负责，会议记录上签名。 出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其不少于 10 年。 在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。

第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下

容： 内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董 （二）会议主持人、出席董事的姓名以及受他

事会的董事（代理人）姓名； 人委托出席董事会的董事（代理人）姓名、列

（三）会议议程； 席会议的人员姓名；（四）董事发言要点； （三）会议议程；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结 （四）董事发言要点；

果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

第一百四十四条 战略与 ESG 委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究

并提出建议，并就下列事项向董事会提出建议：

（一） 研究公司长期发展战略规划，为董事会战略决策提供专业意见与参考；

（二） 对公司章程规定须经董事会批准的

重大投资融资方案进行研究，形成审核建议；

（三） 对公司章程规定须经董事会批准的

重大资本运作、资产经营项目进行研究，出具专业建议；

（四） 对公司 ESG 政策、战略、目标及架构

等 ESG 领域的相关事项开展研究、分析和评估，并就改善公司 ESG 表现或相关重大决策提供建议；

（五） 组织或协调公司 ESG 工作的，并对实

施与进展情况进行定期监督检查，包括但不限于 ESG 目标的推进进度等；

（六） 对公司年度ESG报告等ESG相关披露文件进行审核并向董事会汇报；

（七） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（八） 对以上事项的实施进行检查；

（九） 董事会授权的其他事宜。

第一百五十三条 公司设董事会秘书，负责公 第一百五十四条 公司设董事会秘书，董事会

司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及 秘书为公司高级管理人员，协助董事会履行职公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 责，向董事会报告工作，对公司及董事会负责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及 董事会秘书承担以下职责：

本章程的有关规定。 （一）负责组织公司信息披露活动，包括及时组织开展定期报告、临时报告的编制和披露；

对定期报告的异常情形予以关注、核实，对临时报告的真实准确完整承担主要责任；负责信

息披露暂缓、豁免以及内幕信息管理、舆情管理等。

（二）负责促进公司治理合规，包括保障公司

章程和治理架构的合规，保障股东会、董事会的合规召开，保障重大事项审议程序的合规，协助独立董事履行职责，管理股东名册、定期核实相关股东持有股份情况。（三）负责内外部沟通，包括与投资者、董事及内部组织机构、监管机构的沟通，投资者关系管理等。

董事会秘书应当列席股东会、董事会会议，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

（四）有关法律、法规、规范性文件及公司董事会秘书工作细则规定的其他职责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司董事会秘书工作细则及本章程的有关规定。

第一百五十七条 公司董事、高级管理人员

薪酬方案、确定依据和具体构成由薪酬与考核

委员会制定、明确。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

公司建立与岗位职责、履职情况和经营业绩相

适应的薪酬考核机制，由薪酬与考核委员会负责组织董事、高级管理人员的绩效评价，并以评价结果作为确定相关绩效薪酬和中长期激励收入的重要依据。

第一百五十八条 董事薪酬

（一）独立董事：公司独立董事领取固定津贴，按月或按季度发放，津贴数额由公司股东会审议决定，不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。独立董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的合理费用由公司承担；

（二）非独立董事：未在公司担任职务的非独

立董事不在公司领取薪酬，但经股东会另行批准的除外；在公司担任其他职务的非独立董事，按其所任职岗位进行绩效考核和薪酬发放，不另行发放董事津贴。

第一百五十九条 高级管理人员薪酬

高级管理人员根据其在公司所担任的职务、岗

位以及履职情况和经营业绩，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。其薪酬方案由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的比例原则上不低于 50%。

1. 基本薪酬。即月度工资标准，根据教育背

景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业薪

酬水平、市场发展状况等因素确定，体现岗位价值和基本劳动报酬；

2. 绩效薪酬。以年度经营目标为考核基础，

根据考核期内公司经营业绩、实现效益情况以及个人工作业绩完成情况核定；绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的

50%，公司可结合年度业绩完成情况对高级管

理人员的绩效薪酬进行合理调整；

3. 中长期激励收入。公司根据相关法律法规

和激励需要，可以通过限制性股票、期权、员工持股计划等方式，对包括高级管理人员在内的核心骨干实施中长期激励。

公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第一百六十条 公司根据监管要求并结合自身

实际情况，建立年度绩效薪酬递延支付机制，一定比例的绩效薪酬应当在年度报告披露和

绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第一百六十一条 公司因财务造假等错报对

财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、高级管理人员绩效薪酬、中长期激励收入等予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第一百六十二条 董事、高级管理人员违反义

务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的

绩效薪酬、中长期激励收入等，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬、中长期激励收

入等进行全额或部分追索扣回。附件二：董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”）董

事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，保障公司长期战略及经营目标的实现，促进公司持续、健康、高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》等法律、法规、

规范性文件及《上海市北高新股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事和《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：

（一）公平、公正、透明的原则，使薪酬管理制度科学化、规范化、合理化；

（二）按劳分配与“责、权、利”相结合的原则，使薪酬与岗位价值、履职责任相匹配；

（三）激励与约束并重的原则，使薪酬发放与考核奖惩、激励机制紧密挂钩；

（四）长远发展的原则，使薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符。

第四条 工资总额决定机制：公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理。公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为基数，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。

第二章 薪酬管理机构

第五条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由薪酬与考核委员会制定，明确薪

酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。第六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

公司人力资源部、财务部等相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进

行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第七条董事、高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委

托第三方开展绩效评价。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由上市公司予以披露。

第三章 薪酬结构、标准和发放

第八条董事薪酬

（一）独立董事：公司独立董事领取固定津贴，按月或按季度发放，津贴数额由公司股

东会审议决定，不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。独立董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的合理费用由公司承担；

（二）非独立董事：未在公司担任职务的非独立董事不在公司领取薪酬，但经股东会另

行批准的除外；在公司担任其他职务的非独立董事，按其所任职岗位进行绩效考核和薪酬发放，不另行发放董事津贴。

第九条 高级管理人员薪酬

高级管理人员根据其在公司所担任的职务、岗位以及履职情况和经营业绩，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。其薪酬方案由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的比例原则上不低于50%。

1. 基本薪酬。即月度工资标准，根据教育背景、从业经验、工作年限、岗位责

任、行业薪酬水平、市场发展状况等因素确定，体现岗位价值和基本劳动报酬；

2. 绩效薪酬。以年度经营目标为考核基础，根据考核期内公司经营业绩、实现

效益情况以及个人工作业绩完成情况核定；绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与

绩效薪酬总额的50%，公司可结合年度业绩完成情况对高级管理人员的绩效薪酬进行合理调整；3. 中长期激励收入。公司根据相关法律法规和激励需要，可以通过限制性股票、期权、员工持股计划等方式，对包括高级管理人员在内的核心骨干实施中长期激励。

公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第十条公司根据监管要求并结合自身实际情况，建立年度绩效薪酬递延支付机制，一定比例的绩效薪酬应当在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十一条董事、高级管理人员的薪酬系指税前收入，应依法交纳个人所得税；

各项社会保险及住房公积金等应由个人承担的部分，由公司从发放薪酬中代扣代缴，应由公司承担的部分由公司支付。

第十二条 董事和高级管理人员薪酬体系应为实现公司的发展战略服务，公

司可以根据市场行业平均水平、公司盈利情况定期对董事、高级管理人员的薪酬标准进行调整。董事、高级管理人员的薪酬调整主要依据为：

（一）同地区同行业薪资变化情况，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）公司经营状况；

（三）年度绩效考核情况，作为个别调整的参考因素；

（四）岗位发生变动的个别调整。

第十三条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

第十四条 公司董事、高级管理人员在职期间发生以下任一情形的，公司有

权取消其薪酬或津贴的发放：

（一）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或上海证券交易所

予以公开谴责、宣布不适合担任公司董事、高级管理人员或其他处罚的；

（二）严重损害公司利益的；

（三）严重违反公司各项规章制度的；

（四）股东会、董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十五条 公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素，合理确定董

事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。第十六条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

公司亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第四章 薪酬的止付追索

第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董

事、高级管理人员绩效薪酬、中长期激励收入等予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十八条董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬、中长期激励收入等，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬、中长期激励收入等进行全额或部分追索扣回。

第五章 附则第十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行，本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修订后的《公司章程》相抵触时，按相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十条 本制度所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”，不含本数。

第二十一条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施，修订时亦同。

第二十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。