第一章总则

第一条为进一步完善上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，保障公司长期战略及经营目标的实现，促进公司持续、健康、高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《上海市北高新股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事和《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原

则：

（一）公平、公正、透明的原则，使薪酬管理制度科学化、规范化、合理化；

（二）按劳分配与“责、权、利”相结合的原则，使薪酬与

岗位价值、履职责任相匹配；

（三）激励与约束并重的原则，使薪酬发放与考核奖惩、

1激励机制紧密挂钩；

（四）长远发展的原则，使薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事、高级管理人员薪酬方案由薪酬与考核委

员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级

管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

公司人力资源部、财务部等相关职能部门配合董事会薪酬

与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第六条董事、高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会

负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价

2结果及其薪酬情况，并由上市公司予以披露。

第三章薪酬结构、标准和发放

第七条董事薪酬

（一）独立董事：公司独立董事领取固定津贴，按月或按季度发放，津贴数额由公司股东会审议决定，不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。独立董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的合理费用由公司承担；

（二）非独立董事：未在公司担任职务的非独立董事不在公

司领取薪酬，但经股东会另行批准的除外；在公司担任其他职务的非独立董事，按其所任职岗位进行绩效考核和薪酬发放，不另行发放董事津贴。

第八条高级管理人员薪酬

高级管理人员根据其在公司所担任的职务、岗位以及履职

情况和经营业绩，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。其薪酬方案由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的比例原则上不低于50%。

1.基本薪酬。即月度工资标准，根据教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业薪酬水平、市场发展状况等因素确

3定，体现岗位价值和基本劳动报酬；

2.绩效薪酬。以年度经营目标为考核基础，根据考核期内

公司经营业绩、实现效益情况以及个人工作业绩完成情况核定；

绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，公司可结合年度业绩完成情况对高级管理人员的绩效薪酬进行合理调整；

3.中长期激励收入。公司根据相关法律法规和激励需要，

可以通过限制性股票、期权、员工持股计划等方式，对包括高级管理人员在内的核心骨干实施中长期激励。

公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第九条公司根据监管要求并结合自身实际情况，建立年度

绩效薪酬递延支付机制，一定比例的绩效薪酬应当在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十条董事、高级管理人员的薪酬系指税前收入，应依法交纳个人所得税；各项社会保险及住房公积金等应由个人承担的部分，由公司从发放薪酬中代扣代缴，应由公司承担的部分由公司支付。

第十一条董事和高级管理人员薪酬体系应为实现公司的发

展战略服务，公司可以根据市场行业平均水平、公司盈利情况

4定期对董事、高级管理人员的薪酬标准进行调整。董事、高级

管理人员的薪酬调整主要依据为：

（一）同地区同行业薪资变化情况，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）公司经营状况；

（三）年度绩效考核情况，作为个别调整的参考因素；

（四）岗位发生变动的个别调整。

第十二条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内

辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

第十三条公司董事、高级管理人员在职期间发生以下任一情形的，公司有权取消其薪酬或津贴的发放：

（一）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或

上海证券交易所予以公开谴责、宣布不适合担任公司董事、高级管理人员或其他处罚的；

（二）严重损害公司利益的；

（三）严重违反公司各项规章制度的；

（四）股东会、董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十四条公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素，合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高

5技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第十五条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

公司亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第四章薪酬的止付追索

第十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、高级管理人员绩效薪酬、中长期激励收入等予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十七条董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬、中长期激励收入等，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬、中长期激励收入等进行全额或部分追索扣回。

第五章附则

第十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规

范性文件以及《公司章程》的有关规定执行，本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修订后的《公司6章程》相抵触时，按相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第十九条本制度所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”，不含本数。

第二十条本制度自公司股东会审议通过之日起实施，修订时亦同。

第二十一条本制度由公司董事会负责解释和修订。

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