上海市北高新股份有限公司

2025年第二次临时股东大会

会议资料

2025年11月

www.shibeiht.com市北高新制上海市北高新股份有限公司

2025年第二次临时股东大会议程

时间：2025年11月11日下午14:00

地点：上海市静安区江场三路258号市北科创会议中心三楼南侧厅。交通方式：地铁一号线汶水路站换乘公交04路至市北高新园区总部经济园站。

会议主持：董事长孙中峰先生

见证律师：国浩律师（上海）事务所律师

会议议程:

一、宣读大会注意事项；

二、会议审议事项：

非累积投票议案

1、关于续聘会计师事务所的议案

2、关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

3.00、关于修订公司相关治理制度的议案

3.01、关于修订《股东大会议事规则》的议案

3.02、关于修订《董事会议事规则》的议案

3.03、关于修订《累积投票制实施细则》的议案

三、股东提问与发言；

四、大会进行表决；

2五、宣布表决结果；

六、宣读法律意见书；

七、宣读2025年第二次临时股东大会决议；

八、宣布大会结束。

3议案一：审议《关于续聘会计师事务所的议案》

各位股东：

拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

中汇会计师事务所创立于1992年，于2013年12月转制为特殊普通合伙，管理总部设立于杭州，系原具有证券、期货业务资格的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。

事务所名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2013年12月19日

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：杭州市上城区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601室

首席合伙人：高峰

上年度末（2024年12月31日，下同）合伙人数量：116人上年度末注册会计师人数：694人

上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：

289人

最近一年（2024年度，下同）经审计的收入总额：101434万元

4最近一年审计业务收入：89948万元

最近一年证券业务收入：45625万元

上年度（2024年年报，下同）上市公司审计客户家数：205家

上年度上市公司审计客户主要行业：

（1）制造业-电气机械及器材制造业

（2）制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业

（3）信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业

（4）制造业-专用设备制造业

（5）制造业-医药制造业上年度上市公司审计收费总额16963万元

上年度本公司同行业上市公司审计客户家数：1家

2.投资者保护能力

中汇会计师事务所未计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额为30000万元，职业保险购买符合相关规定。

中汇会计师事务所近三年在已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任赔付。

3.诚信记录

中汇会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行

政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施7次和纪律处分

51次。42名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政

处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施10次和纪律处分

2次。

（二）项目信息

1.基本信息

（1）签字注册会计师（项目合伙人）

姓名：李宁

执业资质：中国注册会计师

是否从事过证券服务业务：是

是否具备相应的专业胜任能力：是

从业经历：1998年开始从事上市公司审计、2011年11月开

始在本所执业、2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署及复核过超过10家上市公司审计报告。

（2）签字注册会计师（项目合伙人）

姓名：阮喆

执业资质：中国注册会计师

是否从事过证券服务业务：是

是否具备相应的专业胜任能力：是

从业经历：2009年开始从事上市公司审计、2012年9月开

始在本所执业、2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署过超过10家上市公司审计报告。

6（3）质量控制复核人姓名：韩坚

执业资质：中国注册会计师

是否从事过证券服务业务：是

是否具备相应的专业胜任能力：是

从业经历：2006年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2019年11月开始在本所执业；近三年签署及复核过超过10家上市公司审计报告。

2.诚信记录

上述人员近三年未发现其存在不良诚信记录，无因执业行为受到刑事处罚的情况，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

上述人员能够在执行本项目审计工作时保持独立性，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复

杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。

2025年度审计收费为人民币95.6万元，其中年报审计收费

75.8万元，内控审计收费19.8万元。2025年度的审计收费与上

7年度一致。

具体内容详见公司通过上海证券交易所网站

www.sse.com.cn 披露的《市北高新关于续聘会计师事务所的公告》（临2025-033）。

本议案业经公司第十届董事会第二十四次会议审议通过，请各位股东予以审议。

8议案二：审议《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》

各位股东：

为全面贯彻落实《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，并根据中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的要求，公司拟对《上海市北高新股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订和完善，同时结合公司治理改革实际情况，公司将取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《监事会议事规则》等监事会相关制度同步废止。

本议案业经公司第十届董事会第二十四次会议、第十届监事

会第十一次会议审议通过，请各位股东予以审议。

附件一：《公司章程》修订对照表议案三：审议《关于修订公司相关治理制度的议案》

各位股东：

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况及《公司章程》修订情况，对公司相关治理制度进行修订。其中《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《累积投票制实施细则》尚需提交公司股东大会审议。

本议案业经公司第十届董事会第二十四次会议审议通过，请各位股东予以审议。

附件二：《股东大会议事规则》

附件三：《董事会议事规则》

附件四：《累积投票制实施细则》上海市北高新股份有限公司董事会

二〇二五年十一月四日附件一：《公司章程》修订对照表

原《公司章程》内容修改后内容

第一条为维护上海市北高新股份有限公司第一条为维护上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥产党组织的领导核心和政治核心作用，根据《中中国共产党组织的领导核心和政治核心作用，华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党称《证券法》）《中国共产党章程》（以下简章》）和其他有关规定，制订本章程。称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。

第九条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条股东以其认购的股份为限对公司承

其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担全部资产对公司的债务承担责任。责任。

第十一条本公司章程自生效之日起，即成为第十一条本章程自生效之日起，即成为规范

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东

股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理管理人员。

和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称其他高级管理人员是指第十二条本章程所称高级管理人员是指公

公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总总监等董事会认定的高级管理人员。监等董事会认定的高级管理人员。第二十一条公司或公司的子公司（包括公司第二十二条公司或者公司的子公司（包括公的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借

或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的人提供任何资助。股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供

财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可议，可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其准的其他方式。他方式。

第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）第二十七条公司因本章程第二十五条第

项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第

条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本规定或者股东大会的授权，应当经三分之二以章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司依照本章程第二十五条规定收购本公司

公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）

（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形

项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内当在三年内转让或者注销。转让或者注销。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质第二十九条公司不接受本公司的股份作为押权的标的。质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公第三十条公司公开发行股份前已发行的股

司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易1年内不得转让。

12所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动

报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公份不得超过其所持有本公司同一类别股份总

司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的年内，不得转让其所持有的本公司股份。

本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司持有5%以上股份的股东、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入或者其他具有股权性质的证券在买入后6个

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中有中国证监会规定的其他情形的除外。国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持

股东持有的股票或者其他具有股权性质的证有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证有的股票或者其他具有股权性质的证券。

券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表权；决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

13（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股计凭证；

份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议份份额参加公司剩余财产的分配；

持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规异议的股东，要求公司收购其股份；

定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材

或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公行政法规的规定，向公司提供证明其持有公司司经核实股东身份后按照股东的要求予以提股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经供。核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容第三十六条公司股东会、董事会决议内容违

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院院认定无效。认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

60日内，请求人民法院撤销。60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持

14表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职第三十八条审计委员会成员以外的董事、高

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法给公司造成损失的，连续180日以上单独或合规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求续180日以上单独或者合计持有公司1%以上监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司股份的股东有权书面请求审计委员会向人民

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给向人民法院提起诉讼。公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求会向人民法院提起诉讼。

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损

义直接向人民法院提起诉讼。害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，向人民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；款；

15（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东其股本；

有限责任损害公司债权人的利益；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东

成损失的，应当依法承担赔偿责任。有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，的其他义务。

应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得第四十二条公司股东滥用股东权利给公司

利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿司造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依益的，应当对公司债务承担连带责任。

法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当

依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十四条公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操

16纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条控股股东、实际控制人质押其所

持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依第四十七条公司股东会由全体股东组成。股

法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、事项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（四）审议批准监事会报告；损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（四）对公司增加或者减少注册资本作出决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（五）对发行公司债券作出决议；

损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的更公司形式作出决议；会计师事务所作出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出事项；

17决议；（十）审议批准本章程第四十九条规定的财务

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；资助事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资（十一）审议批准本章程第五十条规定的重大产超过公司最近一期经审计总资产30%的事交易事项；

项；（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；项；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本（十三）审议批准变更募集资金用途事项；章程规定应当由股东大会决定的其他事项。（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股第四十八条公司下列对外担保行为，须经股

东大会审议通过。东会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，（一）公司及公司控股子公司的对外担保总

超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提任何担保；供的任何担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经

超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的审计总资产的30%以后提供的任何担保；

任何担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

期经审计总资产30%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

担保。本章程所指对外担保不含公司为购买公司及本章程所指对外担保不含公司为购买公司及公公司控股子公司开发房产的客户所提供的按司控股子公司开发房产的客户所提供的按揭担揭担保。

保。

第四十七条有下列情形之一的，公司在事实第五十三条有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起2个月以内召开临时股东大会：发生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者

本章程所定人数的2/3时；本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股东请求时；

18（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程定的其他情形。规定的其他情形。

第四十八条除董事会特别指定地点外，股东第五十四条本公司召开股东会的地点为公大会应当在公司住所地召开。司住所地或股东会通知列明的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第五十条独立董事有权向董事会提议召开临第五十六条董事会应当在规定的期限内按

时股东大会，但应当取得全体独立董事的二分时召集股东会。

之一以上同意。对独立董事要求召开临时股东经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同召开临时股东会的提议，董事会应当根据法意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后见。10日内提出同意或者不同意召开临时股东会董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理东会的通知；董事会不同意召开临时股东会由并公告。的说明理由并公告。

第五十一条监事会有权向董事会提议召开临第五十七条审计委员会向董事会提议召开

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召定，在收到提议后10日内提出同意或者不同开临时股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到意。

提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能会可以自行召集和主持。履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十二条单独或者合计持有公司10%以上第五十八条单独或者合计持有公司10%以

股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时求后10日内提出同意或者不同意召开临时股股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

19董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董

董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的东的同意。同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议有公司10%以上股份的股东有权向审计委员

召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审会提出请求。计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，审计委员会未在规定期限内发出股东会通知视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股续90日以上单独或者合计持有公司10%以上东可以自行召集和主持。股份的股东可以自行召集和主持。

第五十三条监事会或股东决定自行召集股东第五十九条审计委员会或者股东决定自行大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上交易所备案。海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不审计委员会或者召集股东应在发出股东会通得低于10%。知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股交有关证明材料。

东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得关证明材料。低于10%。

第五十四条对于监事会或股东自行召集的股第六十条对于审计委员会或者股东自行召东大会，董事会和董事会秘书将予配合。集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十五条监事会或股东自行召集的股东大第六十一条审计委员会或者股东自行召集会，会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十七条公司召开股东大会，董事会、监第六十三条公司召开股东会，董事会、审计

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股的股东，有权向公司提出提案。份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面可以在股东会召开10日前提出临时提案并书提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。内发出股东会补充通知，公告临时提案的内除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明提案违反法律、行政法规或者公司章程的规的提案或增加新的提案。定，或者不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通

20六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提出决议。案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十九条股东大会的通知包括以下内容：第六十五条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议持有特别表决权股份的股东等股东均有权出和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需序。

要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露补充通知时将同时披露独立董事的意见及理所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要由。独立董事发表意见的，发布股东会通知或者补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事第六十六条股东会拟讨论董事选举事项的，项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事股东会通知中将充分披露董事候选人的详细候选人的详细资料，至少包括以下内容：资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司的董事、监事、高级管理人员、（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制

实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关人是否存在关联关系；

联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）是否存在根据中国证监会、上海证券交（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的易所相关法律法规或监管指引不得被提名为上处罚和证券交易所惩戒。

市公司董事、监事候选人的情形；除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选

（四）披露持有本公司股份数量；人应当以单项提案提出。

（五）相关法律法规要求披露的其他重要事项。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出第七十条个人股东亲自出席会议的，应出示示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证本人身份证或者其他能够表明其身份的有效

件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委本人有效身份证件、股东授权委托书。

托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代

21应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代

资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

代表人依法出具的书面授权委托书。

非法人组织股东应由该组织负责人或者负责人

委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格

的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。

第六十五条股东出具的委托他人出席股东大第七十一条股东出具的委托他人出席股东

会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（二）是否具有表决权；类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（二）代理人姓名或者名称；

项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

（四）委托书签发日期和有效期限；程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人指示等；

股东的，应加盖法人单位印章；委托人为非法（四）委托书签发日期和有效期限；

人组织的应加盖非法人组织的单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十七条代理投票授权委托书由委托人授第七十二条代理投票授权委托书由委托人

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于司住所或者召集会议的通知中指定的其他地公司住所或者召集会议的通知中指定的其他方。地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司

的股东大会；委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。

第六十八条出席会议人员的会议登记册由公第七十三条出席会议人员的会议登记册由司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或

持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名姓名（或单位名称）等事项。（或者单位名称）等事项。

22第七十条股东大会召开时，本公司全体董事、第七十五条股东会要求董事、高级管理人员

监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并他高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。

第七十一条股东大会由董事长主持。董事长第七十六条股东会由董事长主持。董事长不

不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，持，副董事长不能履行职务或者不履行职务由半数以上董事共同推举的一名董事主持。时，由过半数的董事共同推举的一名董事主监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。

持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会由半数以上监事共同推举的一名监事主持。召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成主持。员共同推举的一名审计委员会成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大代表主持。

会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股举一人担任会议主持人，继续开会。东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十三条在年度股东大会上，董事会、监第七十八条在年度股东会上，董事会应当就事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独报告。每名独立董事也应作出述职报告。立董事也应作出述职报告。

第七十四条除涉及公司商业秘密以及未公开第七十九条董事、高级管理人员在股东会上

的敏感信息不能在股东大会公开外，董事、监就股东的质询和建议作出解释和说明。

事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十六条股东大会应有会议记录，由董事第八十一条股东会应有会议记录，由董事会会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级

监事、总经理和其他高级管理人员姓名；管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有

表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；表决权的股份总数及占公司股份总数的比例，

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表其中内资股股东（包括股东代理人）和境内上

决结果；市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复权的股份数及占比分别列示；

或说明；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表

（六）律师及计票人、监票人姓名；决结果，并载明内资股股东和境内上市外资股

（七）出席股东大会的内资股股东（包括股东股东对每一决议事项的表决情况；代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答

23理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股复或者说明；

份的比例；（六）律师及计票人、监票人姓名；

在记载表决结果时，还应当记载内资股股东和（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情容。

况；

（八）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十七条召集人应当保证会议记录内容真第八十二条召集人应当保证会议记录内容

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络

他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保限不少于10年。存期限不少于10年。

第七十八条召集人应当保证股东大会连续举第八十三条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终

本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券向公司所在地中国证监会派出机构及上海证交易所报告。券交易所报告。

第七十九条股东大会决议分为普通决议和特第八十四条股东会决议分为普通决议和特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半东所持表决权的过半数通过。

数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会东所持表决权的三分之二以上通过。

的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会以上通过。议的股东。

第八十条下列事项由股东大会以普通决议通第八十五条下列事项由股东会以普通决议

过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（五）公司年度报告；应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

24第八十一条下列事项由股东大会以特别决议第八十六条下列事项由股东会以特别决议

通过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

或者变更公司形式；（三）本章程的修改；

（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经

担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%审计总资产30%的；

的；（五）股权激励计划；

（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以

（六）调整或变更本章程确定的现金分红政策；及股东会以普通决议认定会对公司产生重大

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影

响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条股东大会审议有关关联交易事第八十八条股东会审议有关关联交易事项项，关联股东的回避和表决程序如下：时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表

（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股该股东应当在股东大会召开之前向公司董事会东会决议的公告应当充分披露非关联股东的披露其关联关系；表决情况。

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，股东会有关联关系的股东的回避和表决程序

大会主持人宣布有关联关系的股东名称，并解如下：

释和说明关联股东与关联交易事项的关联关（一）股东会审议的某一事项与某股东存在关系；联关系，该关联股东应当在股东会召开前向董

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关事会详细披露其关联关系；

联股东对关联交易事项进行审议、表决；（二）股东会在审议关联交易事项时，会议主

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项

非关联股东有表决权股份数的过半数通过，如的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的避，而由非关联股东对关联交易事项进行审议非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上表决；

通过。（三）关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的过半数通过，但是，该关联交易事项涉及本章程第八十六条规定

的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效；

（四）关联股东未就关联交易事项按上述程序

进行关联信息披露或者回避的，股东会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，第八十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董非经股东会以特别决议批准，公司将不与董

25事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或

公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的者重要业务的管理交予该人负责的合同。

合同。

第八十五条董事、监事候选人名单以提案的第九十条董事候选人名单以提案的方式提方式提请股东大会表决。请股东会表决。

股东大会就选举非由职工代表担任的董事、监股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大规定或者股东会的决议，可以实行累积投票会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及制。

其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累十及以上时，股东大会就选举两名以上董事、积投票制。

监事进行表决应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，累积投票制是指股东大会选举董事或者监事每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，时，股东所持每一股份拥有与应选董事或者监股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以向股东公告候选董事的简历和基本情况。

集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、董事提名的方式和程序为：

监事的简历和基本情况。（一）董事候选人由董事会、单独或合计持有公司表决权股份总数1%以上的股东提名推荐，并经股东会选举决定。

（二）独立董事候选人由董事会、单独或者合

计持有公司表决权股份总数1%以上股份的股

东提名推荐，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第八十六条除累积投票制外，股东大会将对第九十一条除累积投票制外，股东会将对所

所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不

能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置置或不予表决。或者不予表决。

第八十八条同一表决权只能选择现场、网络第九十三条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现复表决的以第一次投票结果为准。重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十条股东大会对提案进行表决前，应当第九十五条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得理人不得参加计票、监票。参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记果，决议的表决结果载入会议记录。

录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者

26通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票的投票结果。

结果。

第九十一条股东大会现场结束时间不得早于第九十六条股东会现场结束时间不得早于

网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布案是否通过。提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况决情况均负有保密义务。均负有保密义务。

第九十六条股东大会通过有关董事、监事选第一百零一条股东会通过有关董事选举提

举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大案的，新任董事就任时间在股东会审议通过之会审议通过之日起。日起。

第九十七条股东大会通过有关派现、送股或第一百零二条股东会通过有关派现、送股或

资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。结束后2个月内实施具体方案。

第九十八条公司董事为自然人，有下列情形第一百零三条公司董事为自然人，有下列情之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或力；

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，利，执行期满未逾5年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人逾二年；

责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者未逾3年；厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任未逾3年；

的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭逾3年；的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，闭之日起未逾3年；

期限未满的；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他人民法院列为失信被执行人；

内容。（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委期限未满的；

派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上形的，公司解除其职务。市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

27（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十九条非独立董事候选人可以由董事会第一百零四条董事由股东会选举或者更换，提名，也可以由单独或合并持有公司3%以上有并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事表决权股份的股东提名。独立董事的提名根据任期3年，任期届满可连选连任。

本章程第一百零八条关于独立董事选举的规定董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任执行。期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法任期届满，可连选连任。律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任行董事职务。

期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、理人员职务的董事以及由职工代表担任的董行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

事职务。职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务审议。

的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得入，不得侵占公司的财产；利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会个人名义开立账户存储；

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收公司财产为他人提供担保；入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本同意，与本公司订立合同或者进行交易；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，得直接或者间接与本公司订立合同或者进行

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，交易；

自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东

（八）不得擅自披露公司秘密；会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规商业机会的除外；

定的其他忠实义务。（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东

28董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规第一百零六条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、应有的合理注意。

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业董事对公司负有下列勤勉义务：

活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

（二）应公平对待所有股东；权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

（三）及时了解公司业务经营管理状况；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。活动不超过营业执照规定的业务范围；

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（二）应公平对待所有股东；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，（三）及时了解公司业务经营管理状况；

不得妨碍监事会或者监事行使职权；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零三条董事可以在任期届满以前提出第一百零八条董事可以在任期届满以前辞辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，董事会将在2个交易日内披露有关情况。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行定，履行董事职务。政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达务。

29董事会时生效。

第一百零四条董事辞职生效或者任期届满，第一百零九条公司建立董事离职管理制度，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后负有的义务在其辞职报告尚未生效期间内、辞并不当然解除，在任期结束12个月内仍然有职报告生效后的五年期间内或任期结束后的五效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责年期间内并不当然解除；其对公司商业秘密保任，不因离任而免除或者终止。

密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百一十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零六条董事执行公司职务时违反法第一百一十二条董事执行公司职务，给他人

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在公司造成损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零七条公司设立独立董事。独立董事第一百三十条公司设立独立董事。独立董事

对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事上海证券交易所业务规则和公司章程的规定，会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，独立董事应独立履行职责，不受公司主要股保护中小股东合法权益。独立董事应独立履行东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及系的单位或者个人的影响。公司聘任的独立董其他与公司存在利害关系的单位或个人的影事原则上最多在3家境内上市公司担任独立响。公司聘任的独立董事原则上最多在三家境董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够履行独立董事的职责。

的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第一百零八条公司董事会、监事会、单独或

者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可

以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求

30股东委托其代为行使提名独立董事的权利。第

一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第一百零九条独立董事必须保持独立性。下第一百三十一条独立董事必须保持独立性。

列人员不得担任独立董事：下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股以上或者是公司前10名股东中的自然人股东

东及其配偶、父母、子女；及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百（三）在直接或者间接持有公司已发行股份

分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的

的人员及其配偶、父母、子女；人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构资产管理机构控制且按照相关规定未与公司成关联关系的企业。构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意任独立董事独立性情况进行评估并出具专项见，与年度报告同时披露。意见，与年度报告同时披露。

第一百一十条公司聘任的独立董事应当符合第一百三十二条担任公司独立董事应当符

31下列条件：合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程第一百零九条规定的独立性（二）符合本章程规定的独立性要求；

要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

关法律法规和规则；（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

条件。

第一百一十一条独立董事每届任期与公司其

他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。

在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第一百一十二条独立董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席董事会会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，并形成明确的意见，书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提请召开股东大会解除该独立董事职务。

第一百一十三条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

第一百一十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合中

32国证监会《上市公司独立董事管理办法》或本

章程规定，或者欠缺会计专业人士的独立董事的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起六十日内完成补选。

第一百一十五条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会和上海证券交易所、本章程

以及公司董事会制定的《独立董事工作制度》的有关规定履行相关职权及义务。

第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十四条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十五条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

33（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百三十四条第一款第（一）项至第

（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或

者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百一十六条公司设董事会，对股东大会第一百一十三条公司设董事会，董事会由七负责。名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。

董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十七条董事会由七名董事组成，其

中至少包括三分之一独立董事，独立董事中至少包括一名会计专业人士。

第一百一十八条董事会行使下列职权：第一百一十四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行

34债券或其他证券及上市方案；债券或者其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理及其他高级管（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人项和奖惩事项；员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总的工作；经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程授予的其他职权。或者股东会授予的其他职权。

公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负审议。

责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

上述事项中，超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百二十条董事会制定董事会议事规则，第一百一十六条董事会制定董事会议事规

以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开效率，保证科学决策。

和表决程序，并作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第一百二十一条董事会应当确定对外投资、第一百一十七条董事会应当确定对外投资、购买出售或处置资产、资产抵押、对外担保事收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严

35建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织

当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批东大会批准。准。

公司发生的重大交易（提供财务资助、提供担公司发生的重大交易（提供财务资助、提供担保除外），达到下列标准之一的，应经董事会保除外），达到下列标准之一的，应经董事会审议通过，达到本章程第四十四条规定的标准审议通过，达到本章程第五十条规定的标准之之一，还须提请公司股东大会审议。一，还须提请公司股东会审议。

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；金额超过1000万元；

（三）交易的成交金额（含承担债务和费用）（三）交易的成交金额（含承担债务和费用）

占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过

100万元；100万元；

（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过万元；1000万元；

（六）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相（六）交易标的(如股权)在最近一个会计年度关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。计净利润的10%以上，且绝对金额超过100上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝万元。

对值计算。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝本条中的重大交易事项包括但不限于：购买或对值计算。

出售资产；对外投资（含委托理财，对子公司本条中的重大交易事项包括但不限于：购买或投资等）；租入或租出资产；委托或者受托管者出售资产；对外投资（含委托理财，对子公理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债司投资等）；租入或者租出资产；委托或者受

务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、究与开发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让优先认缴出资权等）等事项。研究与开发项目；放弃权利（含放弃优先购买上述购买或者出售资产，不包括房地产开发投权、优先认缴出资权等）等事项。

资、房产购买、销售、租赁和转让等与公司日上述购买或者出售资产，不包括房地产开发投常经营相关的资产购买或出售行为，但资产置资、房产购买、销售、租赁和转让等与公司日换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产36包括在内。置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，

公司在连续十二个月内发生的“提供担保”“提仍包括在内。供财务资助”“委托理财”等之外的相同交易类公司在连续12个月内发生的“提供担保”“提供别下交易标的相关的交易，应当按照连续12个财务资助”“委托理财”等之外的相同交易类别月内累计计算的原则，适用本条第二款规定，下交易标的相关的交易，应当按照连续12个已经按照本条第二款规定履行相关义务的，不月内累计计算的原则，适用本条第二款规定，再纳入相关的累计计算范围。已经按照本条第二款规定履行相关义务的，不公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等再纳入相关的累计计算范围。

原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行原因难以对每次投资交易履行审议程序和披合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进

本条第二款规定。行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适

公司发生的关联交易，达到下列标准之一的，用本条第二款规定。

应经董事会审议通过，达到本章程第四十五条公司发生的关联交易，达到下列标准之一的，规定的标准之一，还须提请公司股东大会审议。应经董事会审议通过，达到本章程第五十一条公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易规定的标准之一，还须提请公司股东会审议。

金额（包括承担的债务和费用）在300万元以公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值金额（包括承担的债务和费用）在300万元以

0.5%以上的关联交易事项，或公司与关联自然上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）0.5%以上的关联交易事项，或者公司与关联自在30万元以上的关联交易事项。然人发生的交易金额（包括承担的债务和费公司与同一关联人进行的交易，或与不同关联用）在30万元以上的关联交易事项。

人进行的相同交易类别下标的相关的交易，按公司与同一关联人进行的交易，或者与不同关照连续12个月内累计计算的原则，适用前款规联人进行的相同交易类别下标的相关的交易，定。按照连续12个月内累计计算的原则，适用前应由董事会审议的对外担保事项如下：款规定。

公司对外担保事项须召开董事会会议审议，对应由董事会审议的对外担保事项如下：

于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全公司对外担保事项须召开董事会会议审议，对体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全会议的三分之二以上董事同意；属于本章程第体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会四十二条规定的对外担保，还须提请公司股东会议的三分之二以上董事同意；属于本章程第大会审议。四十八条规定的对外担保，还须提请公司股东应由董事会审议的提供财务资助事项如下：会审议。

公司提供财务资助事项须召开董事会会议审应由董事会审议的提供财务资助事项如下：

议，对于董事会权限范围内的财务资助事项，公司提供财务资助事项须召开董事会会议审除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经议，对于董事会权限范围内的财务资助事项，出席董事会会议的三分之二以上董事同意；属除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经于本章程第四十三条规定的财务资助，还须提出席董事会会议的三分之二以上董事同意；属请公司股东大会审议。于本章程第四十九条规定的财务资助，还须提资助对象为公司合并报表范围内的控股子公请公司股东会审议。

37司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的资助对象为公司合并报表范围内的控股子公

控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的于适用前款规定。控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

第一百二十二条董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十四条公司副董事长协助董事长工第一百一十九条公司副董事长协助董事长作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，工作，董事长不能履行职务或者不履行职务由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同一名董事履行职务。推举一名董事履行职务。

第一百二十五条董事会每年至少召开两次会第一百二十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面议，由董事长召集，于会议召开10日以前书通知全体董事和监事。面通知全体董事。

第一百二十六条代表1/10以上表决权的股第一百二十一条代表十分之一以上表决权

东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自内，召集和主持董事会会议。接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十七条董事会召开临时董事会会议第一百二十二条董事会召开临时董事会会

的通知方式为专人送出、传真、邮寄、电子邮议的通知方式为专人送达、传真、电子邮件、

件或电话等方式，通知时限为会议召开前5日。电话、邮寄或董事会认可的其他即时通讯方情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，式，通知时限一般为会议召开前5日。情况紧可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随通知，但召集人应当在会议上作出说明。时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百三十条董事与董事会会议决议事项所第一百二十五条董事与董事会会议决议事

涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出议。席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百三十一条董事会决议表决方式为书面第一百二十六条董事会召开会议和表决采表决方式。用方式为书面表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前董事会在保障董事充分表达意见的前提下，可提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会并由参会董事签字。董事签字。

38第一百三十二条董事会会议，应由董事本人第一百二十七条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在议上的投票权。该次会议上的投票权。

第一百三十四条董事会会议记录包括以下内第一百二十九条董事会会议记录包括以下

容：内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董

事会的董事（代理人）姓名；事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

第一百三十七条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十八条审计委员会成员为3名，为

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十九条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工

作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

39审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十一条公司董事会设置战略与

ESG、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应

当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百四十二条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十三条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪

酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

40者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪

酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十五条公司设总经理一名，由董事第一百四十四条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或事会聘任或解聘。者解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等董事会认定的人员为公司高级管理人员。书等董事会认定的人员为公司高级管理人员。

第一百三十六条本章程第九十八条关于不得第一百四十五条本章程关于不得担任董事

担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百级管理人员。

零一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规同时适用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十九条总经理对董事会负责，行使第一百四十八条总经理对董事会负责，行使

下列职权：下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实

施董事会决议，并向董事会报告工作；施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（五）制定公司的具体规章；（四）拟订公司的基本管理制度；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、（五）制定公司的具体规章；

财务总监；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘理、财务总监；

任或者解聘以外的负责管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘

（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决任或者解聘以外的管理人员；

定公司职工的聘用和解聘；（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决

（九）本章程或董事会授予的其他职权。定公司职工的聘用和解聘；

总经理列席董事会会议。（九）本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百四十一条总经理工作细则包括下列内第一百五十条总经理工作细则包括下列内

容：容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

41第一百四十二条正副总经理可以在任期届满第一百五十一条总经理、副总经理可以在任以前提出辞职。有关正副总经理辞职的具体程期届满以前提出辞职。有关总经理、副总经理序和办法由正副总经理与公司之间的劳务合同辞职的具体程序和办法由总经理、副总经理与规定。公司之间的劳动合同规定。

第一百四十三条公司根据自身情况，可在总第一百五十二条公司根据自身情况，在总经

经理工作细则中规定副总经理的任免程序、副理工作细则中规定副总经理的任免程序、副总

总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的的职权。职权。

第一百四十五条高级管理人员执行公司职务第一百五十四条高级管理人员执行公司职

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十六条公司高级管理人员应当忠实第一百五十五条公司高级管理人员应当忠

履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。实履行职务，维护公司和全体股东的最大利公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背益。

诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者成损害的，应当依法承担赔偿责任。违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百四十七条本章程第九十八条关于不得

担任董事的情形、同时适用于监事。董事、高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十八条监事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十九条监事的任期每届为3年。监

事任期届满，连选可以连任。

第一百五十条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十一条监事应当保证公司披露的信

息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

42第一百五十三条监事不得利用其关联关系损

害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十四条监事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十五条公司设监事会。监事会由三

名监事组成，监事会设主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大

会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十六条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的

行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司

的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履

行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十七条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经过半数监事通过。

第一百五十八条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确

43保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事

规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十九条监事会应当将所议事项的决

定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百六十条监事会会议通知包括以下内

容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百六十一条公司党支部书记可以通过法第一百五十六条公司党支部书记可以通过

定程序进入董事会、监事会、经理层。法定程序进入董事会、经理层。

第一百六十四条公司在每一会计年度结束之第一百五十九条公司在每一会计年度结束日起四个月内向中国证监会和上海证券交易所之日起4个月内向中国证监会派出机构和上

报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和计年度上半年结束之日起2个月内向中国证上海证券交易所报送并披露半年度报告。监会派出机构和上海证券交易所报送并披露上述年度报告、半年度报告按照有关法律、行中期报告。

政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政进行编制。法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。

第一百六十五条公司除法定的会计账簿外，第一百六十条公司除法定的会计账簿外，不

将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名人名义开立账户存储。义开立账户存储。

第一百六十六条公司分配当年税后利润时，第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以司法定公积金累计额为公司注册资本的50%上的，可以不再提取。以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定

44不按持股比例分配的除外。不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公须将违反规定分配的利润退还公司。司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级公司持有的本公司股份不参与分配利润。管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十二条公司现金股利政策目标为

在兼顾股东利益和公司可持续发展的基础上，满足公司股东分红回报规划，实现稳定的现金股利支付比例。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的；或者公司最近一个会计年度年末

资产负债率高于70%的；或者公司经营性现金

流量净额为负数的，可以不进行利润分配。

公司向境内上市外资股股东支付的现金股利，以人民币计价，以外币支付，公司依法代扣所得税后，划付至境内上市外资股股东在证券公司开立的账户上。境内上市外资股股利的外汇折算率应当按股东会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的所涉外汇兑换人民币的汇率中间价计算。

第一百六十七条公司的公积金用于弥补公司第一百六十五条公司的公积金用于弥补公

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的司注册资本。

亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用将不少于转增前公司注册资本的25%。资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百六十八条公司股东大会对利润分配方第一百六十三条公司股东会对利润分配方

案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十九条公司利润分配政策：第一百六十四条公司利润分配政策：

（一）利润的分配原则：（一）利润的分配原则：

公司应重视对投资者的合理投资回报，牢固树公司应重视对投资者的合理投资回报，牢固树立投资回报股东的意识，实施积极的利润分配立投资回报股东的意识，实施积极的利润分配

45办法，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配办法，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配

政策应保持连续性和稳定性。政策应保持连续性和稳定性。

（二）利润分配形式：（二）利润分配形式：

公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。或者法律法规允许的其他方式分配利润。

（三）利润分配的顺序：（三）利润分配的顺序：

公司具备现金分红条件时，公司应当优先采用公司具备现金分红条件时，公司应当优先采用现金分红方式进行利润分配；其次，考虑采用现金分红方式进行利润分配；其次，考虑采用股票股利等方式进行利润分配。股票股利等方式进行利润分配。

（四）利润分配的期间间隔：（四）利润分配的期间间隔：

公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可以根据盈利情况和资金需求情况提议公司进行以根据盈利情况和资金需求情况提议公司进中期现金或股利分配。行中期利润分配。公司召开年度股东会审议年

（五）现金分红的条件：度利润分配方案时，可审议批准下一年中期利

1、公司该年度或半年度实现的净利润为正值、润分配的条件、比例上限、金额上限等。年度

且现金流量充裕，公司无重大投资计划或重大股东会审议的下一年中期利润分配上限不应现金支出等事项发生（募集资金投资项目除超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事外），实施现金分红不影响公司后续持续经营会根据股东会决议在符合利润分配的条件下和长远发展；制定具体的中期利润分配方案。

2、公司累计可供分配的利润为正值；（五）现金分红的条件：

3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准1．公司该年度或者半年度实现的净利润为正

无保留意见的审计报告（如适用）。值、且现金流量充裕，公司无重大投资计划或

（六）现金分红的比例：者重大现金支出等事项发生（募集资金投资项在满足现金分红条件的前提下，公司连续三年目除外），实施现金分红不影响公司后续持续以现金方式累计分配的利润不少于三年内实现经营和长远发展；

的年均可分配利润的30%。特殊情况下无法按2．公司累计可供分配的利润为正值；

照上述最低现金分红比例确定当年利润分配方3．审计机构对公司的该年度财务报告出具标案的，公司应当在年度报告中披露具体原因以准无保留意见的审计报告（如适用）。

及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方（六）现金分红的比例：

案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三在满足现金分红条件的前提下，公司连续三年分之二以上通过。以现金方式累计分配的利润不少于三年内实

（七）股票股利的分配条件和比例：现的年均可分配利润的30%。特殊情况下无法

根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，按照上述最低现金分红比例确定当年利润分在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前配方案的，公司应当在年度报告中披露具体原提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分行利润分配。公司应综合考虑公司成长性、每配方案应当经出席股东会的股东所持表决权股净资产摊薄等合理因素，确定股票股利分配的三分之二以上通过。

比例。（七）股票股利的分配条件和比例：

（八）差异化的现金分红政策和比例：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状

公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理

46自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金的前提下，公司可以另行增加发放股票股利方支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公式进行利润分配。公司应综合考虑公司成长司章程》规定的程序，可提出采取差异化分红性、每股净资产摊薄等合理因素，确定股票股政策：利分配比例。

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安（八）差异化的现金分红政策和比例：

排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶分配中所占比例最低应达到80%；段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润《公司章程》规定的程序，可提出采取差异化分配中所占比例最低应达到40%；分红政策：

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利分配中所占比例最低应达到20%；润分配中所占比例最低应达到80%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出的，可以按照前项规定处理。安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利

（九）利润分配政策的决策机制与程序：润分配中所占比例最低应达到40%；

1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出

公司在进行利润分配时，公司董事会应当制定安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利分配预案。润分配中所占比例最低应达到20%；

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比排的，可以按照前项规定处理。

例等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立（九）利润分配政策的决策机制与程序：

董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，1.董事会审议利润分配需履行的程序和要并直接提交董事会审议。求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当

2、股东大会审议利润分配需履行的程序和要制定分配预案。

求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种例等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立渠道（包括但不限于电话、传真、董秘信箱、董事可以征集中小股东的意见，提出分红提互动平台及邀请中小投资者参会等）主动与股案，并直接提交董事会审议。审计委员会应就东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取利润分配方案发表意见。

中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东2．股东会审议利润分配需履行的程序和要求：

关心的问题。公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应

（十）现金分红政策的调整机制：当提交公司股东会进行审议。股东会对利润分

1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需（包括但不限于电话、传真、董秘信箱、互动调整或变更公司现金分红政策的，调整或变更平台及邀请中小投资者参会等）主动与股东特后的现金分红政策不得违反中国证监会和证券别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小交易所的有关规定。股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心

2、有关调整或变更现金分红政策的议案由董事的问题。

47会制定，独立董事应当对现金分红政策调整发（十）现金分红政策的调整机制：

表独立意见。1．公司根据生产经营情况、投资规划和长期

3、调整或变更现金分红政策的议案应提交董事发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批需调整或者变更公司现金分红政策的，调整或准，公司应当同时安排现场会议和网络投票方者变更后的现金分红政策不得违反中国证监式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股会和证券交易所的有关规定。

东大会审议调整或变更现金分红政策的议案需2．有关调整或者变更现金分红政策的议案由

经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上董事会制定，独立董事应当对现金分红政策调通过。整发表独立意见。

（十一）公司应当在年度报告中详细披露现金3．调整或者变更现金分红政策的议案应提交

分红政策的制定及执行情况。董事会审议，在董事会审议通过后提交股东会

（十二）公司年度报告期内盈利且累计未分配批准，公司应当同时安排现场会议和网络投票

利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红方式为社会公众股东参加股东会提供便利。股利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年东会审议调整或者变更现金分红政策的议案

归属于上市公司股东的净利润之比低于30%需经出席股东会的股东所持表决权的三分之的，公司应当在审议通过年度报告的董事会决二以上通过。

议公告中详细披露以下事项：（十一）公司应当在年度报告中详细披露现金

1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模分红政策的制定及执行情况。

式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行（十二）公司年度报告期内盈利且累计未分配现金分红或现金分红水平较低原因的说明；利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金

2、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当况；年归属于上市公司股东的净利润之比低于

3、董事会会议的审议和表决情况；30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事

4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平会决议公告中详细披露以下事项：

较低的合理性发表的独立意见。1．结合所处行业特点、发展阶段和自身经营

（十三）存在股东违规占用公司资金情况的，模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进

公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿行现金分红或者现金分红水平较低原因的说还其占用的资金。明；

2．留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

3．董事会会议的审议和表决情况；

4．独立董事对未进行现金分红或者现金分红

水平较低的合理性发表的独立意见。

（十三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百七十条公司实行内部审计制度，配备第一百六十六条公司实行内部审计制度，明

专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员行内部审计监督。配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对

48外披露。

第一百七十一条公司内部审计制度和审计人

员的职责，应当经董事会批准后实施。

审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十七条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十八条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价

报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十三条公司聘用会计师事务所必须第一百七十三条公司聘用、解聘会计师事务

由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。前委任会计师事务所。

第一百七十九条公司召开股东大会的会议通第一百七十九条公司召开股东会的会议通知，以公告的方式进行。知，以公告方式进行。

第一百八十条公司召开董事会的会议通知，第一百八十条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮寄、电子邮件或电话等以专人送出、传真、邮寄、电子邮件或者电话方式进行。等方式进行。

第一百八十一条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮寄、电子邮件或电话等方式进行。

第一百八十二条公司通知以专人送出的，由第一百八十一条公司通知以专人送出的，由

被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被达人签收日期为送达日期；公司通知以传真方送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真

式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为

49达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮

之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知

电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮发送时间为送达日期；公司通知以电话方式送件发送时间为送达日期；公司通知以电话方式出的，电话通知当日为送达日期；公司通知以送出的，电话通知当日为送达日期；公司通知公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达期。日期。

第一百八十三条因意外遗漏未向某有权得到第一百八十二条因意外遗漏未向某有权得通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会到通知的人送出会议通知或者该等人没有收议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第一百八十四条公司指定符合《证券法》规第一百八十三条公司指定符合中国证监会定的信息披露报刊刊登公司公告和其他需要披规定条件的媒体及上海证券交易所网站

露信息；指定上海证券交易所网站 http： http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他

//www.sse.com.cn为公司信息披露网站。 需要披露信息的媒体。

第一百八十五条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十六条公司合并，应当由合并各方第一百八十六条公司合并，应当由合并各方

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。签订合并协议，并编制资产负债表及财产清公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债单。公司自作出合并决议之日起10日内通知权人，并于30日内在公司指定的报刊上公告。债权人，并于30日内在符合中国证监会规定债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清统公告。

偿债务或者提供相应的担保。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十八条公司分立，其财产作相应的第一百八十八条公司分立，其财产作相应的分割。分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债公司应当自作出分立决议之日起10日内通知权人，并于30日内在公司指定的报刊上公告。债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十条公司需要减少注册资本时，必第一百九十条公司减少注册资本，将编制资须编制资产负债表及财产清单。产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日公司自股东会作出减少注册资本决议之日起

内通知债权人，并于30日内在公司指定的报刊10日内通知债权人，并于30日内在符合中国

50上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用

未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起求公司清偿债务或者提供相应的担保。30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十一条公司依照本章程第一百六

十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

第一百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册

资本50%前，不得分配利润。

第一百九十二条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十三条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十二条公司因下列原因解散：第一百九十五条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，的股东，可以请求人民法院解散公司。可以请求人民法院解散公司。

51公司出现前款规定的解散事由，应当在10日

内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十三条公司有本章程第一百九十二第一百九十六条公司有本章程第一百九十

条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而五条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向存续。股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会股东会决议而存续。

会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十四条公司因本章程第一百九十二第一百九十七条公司因本章程第一百九十

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为

之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不15日内组成清算组进行清算。

成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者法院指定有关人员组成清算组进行清算。股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十六条清算组应当自成立之日起10第一百九十九条清算组应当自成立之日起

日内通知债权人，并于60日内在公司指定的报10日内通知债权人，并于60日内在符合中国刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之向清算组申报其债权。日起30日内，未接到通知的自公告之日起45债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，日内，向清算组申报其债权。

并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清并提供证明材料。清算组应当对债权进行登偿。记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十七条清算组在清理公司财产、编第二百条清算组在清理公司财产、编制资产

制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并案，并报股东大会或者人民法院确认。报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿将不会分配给股东。前，将不会分配给股东。

52第一百九十八条清算组在清理公司财产、编第二百零一条清算组在清理公司财产、编制

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清破产。算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十九条公司清算结束后，清算组应第二百零二条公司清算结束后，清算组应当

当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

公告公司终止。

第二百条清算组成员应当忠于职守，依法履第二百零三条清算组成员履行清算职责，负行清算义务。有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损法收入，不得侵占公司财产。失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零二条有下列情形之一的，公司应当第二百零五条有下列情形之一的，公司将修

修改章程：改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政规的规定相抵触；法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百零六条释义第二百零九条释义：

（一）控股股东，是指其持有股份占公司股本（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有

总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不限公司股本总额超过50%的股东；或者持有股

足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。享有的表决权已足以对股东会的决议产生重

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，大影响的股东。

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议际支配公司行为的人。或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控人、法人或者其他组织。

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之系。间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百零七条董事会可依照章程的规定，制第二百一十条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵

53触。触。

第二百零八条本章程以中文书写，其他任何第二百一十一条本章程以中文书写，其他任

语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准的中文版章程为准。登记后的中文版章程为准。

第二百零九条本章程所称“以上”、“以内”、“不第二百一十二条本章程所称“以上”、“以内”超过”都含本数；“以外”、“低于”、“超过”不含都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不本数。含本数。

第二百一十一条本章程附件包括股东大会议第二百一十四条本章程附件包括股东会议

事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。事规则和董事会议事规则。股东会议事规则、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会董事会议事规则的条款如与本章程存在不一

议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有按国家有关法律、法规的规定执行，本章程如关法律、法规的规定执行，本章程如与日后颁与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强文件的强制性规定相抵触时，按有关法律、法制性规定相抵触时按有关法律、法规、部门规规、部门规章及规范性文件的规定执行。

章及规范性文件的规定执行。

54附件二：《股东大会议事规则》

上海市北高新股份有限公司股东会议事规则

（2025年10月修订）

第一章总则

第一条为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据

《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海市北高新股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规，《上市公司股东会规则》及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会

每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和

上海证券交易所，说明原因并公告。

第五条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法

律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本

规则和《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的召集

第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。

第七条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

56董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第八条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第九条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东

向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者

57在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百

分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当

书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东

会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

第十一条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十二条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必

58需的费用由公司承担。

第三章股东会的提案与通知

第十三条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题

和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十四条单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

对于上述股东会临时提案，召集人按以下原则对提案进行形式审核：

（一）关联性。对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东会职权范围，

59应提交股东会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论；

（二）程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定；

（三）合法性。该股东提案内容是否违反法律、行政法规和

《公司章程》的相关规定；

（四）确定性。该股东提案是否具有明确议题和具体决议事项。

召集人决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和说明。提议股东对召集人不将其提案列入股东会会议议程持有异议的，可以按照《公司章程》和本规则的规定要求另行召集临时股东会。

第十五条召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方

式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

第十六条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有

提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

第十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应

当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联

60关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第十八条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第十九条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延

期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四章股东会的召开

第二十条公司应当在公司住所地或者《公司章程》规定的

地点召开股东会。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

股东会设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、

61便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十一条公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午

9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股

东会的正常秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

会议主持人可要求下列人员退场：

（一）无出席会议资格者；

（二）在会场上发生违反法律法规和《公司章程》的行为，扰乱会场秩序经劝阻无效者。

上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可请公安机关给予协助。

第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，

62均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出

席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十四条股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十五条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供

的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议资格无效：

（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》规定的；

（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；

（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；

（四）授权委托书没有委托人签字或盖章的；

63（五）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证

有其他明显违反法律、法规、规范性文件和《公司章程》相关规定的。

因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。

表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签

署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。

参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果迟到，现场参会登记终止前出席会议的，可以参加表决；如现场参会登记终止后出席的，不得参加表决，但可以列席会议；

迟到股东或其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求，迟到股东或其代理人不得影响股东会的正常进行，否则会议主持人应当采取措施拒绝其入场。

第二十六条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第二十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或

者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或

64者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。

审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

公司应当制定股东会议事规则。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在预定的时间之后宣布开会：

（一）董事、公司聘请的见证律师及法律、法规或《公司章程》规定的相关人员未到场时；

（二）会场条件、设施未准备齐全或不适宜开会的情况下；

（三）会议主持人决定的其他重大事由。

第二十八条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的

工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第二十九条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

出现下列情形之一时可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

65（一）质询与议题无关；

（二）质询事项有待调查；

（三）回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益；

（四）其他重要事由。

第三十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股

东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

股东会会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行审议。必要时，也可将相关议题一并讨论。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。股东会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。

第三十一条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当

回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条

66第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后

的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的

股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十二条股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。

第三十三条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。

股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：

（一）本次发行优先股的种类和数量；

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

67（三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；

（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及

其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；

（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定

原则、回购选择权的行使主体等（如有）；

（六）募集资金用途；

（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；

（八）决议的有效期；

（九）《公司章程》关于利润分配政策相关条款的修订方案；

（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（十一）其他事项。

第三十四条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

股东会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。

在股东会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂时休息时间。

第三十五条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决

68方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十六条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发

表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视

为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东

代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第三十八条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者

其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

69第三十九条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席

会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

公司应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

第四十条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第四十一条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录

应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、

会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、

70准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席

的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第四十二条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

第四十三条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按

《公司章程》的规定就任。

第四十四条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股

本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第四十五条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不

特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第四十六条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者

71依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或

者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内

容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第五章附则

第四十七条本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

第四十八条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、

72规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行，本规则如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修订后的《公司章程》相抵触时，按相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第四十九条本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”，不含本数。

第五十条本规则由公司董事会负责解释。

第五十一条本规则作为《公司章程》的附件，与《公司章程》具有同等效力。

第五十二条本规则在股东会批准后生效，本规则修订时亦应由股东会审议通过。

73附件三：《董事会议事规则》

上海市北高新股份有限公司董事会议事规则

（2025年10月修订）

第一条宗旨

为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，制定本规则。

第二条董事会职权

公司董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证

券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售

资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第三条董事会办公室

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书负责保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘

75书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第四条董事会专门委员会

董事会设置审计委员会、战略与ESG委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会。

专门委员会成员全部由董事组成。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

董事会各专门委员会应制定工作规则，除《公司章程》另有规定外，专门委员会的工作规则报董事会批准后生效。各董事会专门委员会按照工作规则的规定行使职责。

第五条审计委员会职责

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计

76变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第六条 战略与ESG委员会职责

战略与ESG委员会负责对公司长期发展战略、可持续发展与

ESG战略、重大投资决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）公司发展战略规划及其调整；

（二）公司可持续发展与ESG战略规划及其调整；

（三）审议公司环境、社会及治理报告（ESG报告）；

（四）公司可持续发展与ESG战略事项年度履行情况、目标

达成情况，提升公司可持续发展与ESG战略表现；

（五）《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本融资方

案、重大投资方案；

（六）《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目；

（七）其他影响公司发展的重大事项；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第七条提名委员会职责

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，

77对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就

下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第八条薪酬与考核委员会职责

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对

象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第九条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少召开两次会议。

78第十条定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第十一条临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第十二条临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。

书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

79（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范

围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第十三条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十四条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将书面会议通知，通过以专人送出、传真、邮寄、电子邮件或电话等方式提交全体董事以及总经理、董事会秘书。

非以专人送出的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过

80电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第十五条会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和期限；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）及事由；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十六条会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或

81者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十七条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十八条亲自出席和委托出席

董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人对每项提案的简要意见；

（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（五）委托人和受托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿

82上说明受托出席的情况。

第十九条关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意

向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。

第二十条会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有

效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

83第二十一条会议审议程序

会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定有关人员宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十二条发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其

他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等

有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十三条会议表决

提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。会议表决实行一人一票，以记名和书面方式

84进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；

中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十四条表决结果的统计

与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十五条决议的形成

董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有过半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除经全体董事的过半数审议通过外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决

85议为准。

第二十六条回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一《）上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系而须回避的其他情形。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十七条不得越权

董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第二十八条暂缓表决二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不

明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对

86有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十九条会议录音

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第三十条会议记录董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）关于会议程序和召开情况的说明；

（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和

主要意见、对提案的表决意向；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十一条会议纪要和决议记录

87除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人

员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第三十二条董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对

会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。

第三十三条决议公告董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十四条决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况。

第三十五条会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、

88董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会

议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第三十六条附则

本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行，本规则如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修订后的《公司章程》相抵触时，按相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”，不含本数。

本规则由公司董事会负责解释。

本规则作为《公司章程》的附件，与《公司章程》具有同等效力。

本规则在股东会批准后生效，本规则修改时亦应由股东会审议通过。

89附件四：《累积投票制实施细则》

上海市北高新股份有限公司累积投票制实施细则

（2025年10月修订）

第一章总则

第一条为保护中小股东的权益，进一步完善公司法人治理结构，保证上海市北高新股份有限公司(以下简称“公司”)所有股东充分行使权利，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海市北高新股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定，特制定本实施细则。

第二条本实施细则所指的累积投票制，是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应选董事人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可以用所有的投票权集中投票选举一

位候选董事，也可以分散投票选举数位候选董事；董事的选举结果按得票多少依次确定。

第三条股东会选举两名及两名以上的董事时，应当采用累积投票制。独立董事和非独立董事的选举应分别进行和单独表决。第四条股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。

第五条本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。

第二章董事候选人提名

第六条董事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东，有权提名董事候选人，独立董事候选人可由董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名。公司董事会提名委员会对董事候选人进行审查并提出建议，向公司董事会提出董事候选人的推荐人选。

第七条被提名人应在公司股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名并可以公开本人资料，并承诺拟公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第八条被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包

括但不限于：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股

5%以上的股东是否存在关联关系；

91（三）是否存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

1号——规范运作》规定不得被提名担任上市公司董事、高级管

理人员的情形；

（四）持有本公司股票的情况；

（五）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。

第九条经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人，最终以提案的方式提交股东会选举。

第十条当符合任职资格的候选人多于应选人数时，实行差额选举。

第三章董事的投票与当选

第十一条公司采用累积投票制选举董事时，应在召开股东会通知中予以特别说明。

第十二条股东会对两名以上董事候选人进行表决前，会议

主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票制，股东会工作人员应置备适合实行累积投票制的选票。董事会秘书应向股东解释累积投票制的具体内容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。

第十三条选举两个以上的董事席位时，股东所持的每一股

份都拥有与应选董事人数相等的投票权，股东的投票权等于其持有的股份数与应选董事人数的乘积，股东既可以用其所有投票权集中

92选举一人，也可以分散选举数人。独立董事、非独立董事的选举实

行分开投票方式，股东投票权不得交叉使用，具体如下：

（一）选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等

于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的独立董事候选人；

（二）选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的非独立董事候选人；

第十四条每位股东持有的有表决权的股份数分别乘以本

次股东会拟选举非独立董事、独立董事人数之积，即为该股东本次累积投票方式选举非独立董事、独立董事时所拥有的表决票数。

第十五条公司董事会秘书应当在累积投票表决前，宣布每

位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。

第十六条每位股东所投的董事选票数不得超过其累计投

票数的最高限额，否则，该选票为无效选票。

第十七条如果选票上的投票总数小于或等于其合法拥有

的有效投票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。

第十八条表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。

第十九条股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司

93章程》的规定。董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但

每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。

第二十条若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数

超过《公司章程》规定人数三分之二时，则缺额董事在下次股东会上选举填补。若当选人数少于应选董事，且不足《公司章程》规定人数三分之二时，公司应尽快再次召开股东会对缺额董事进行选举。

第二十一条如进行差额选举时，两名或两名以上董事候

选人得票总数相等，其全部当选将导致当选人数超过该次股东会应选人数的，公司应尽快再次召开股东会对相应缺额董事进行选举。

第四章附则

第二十二条本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行，本细则如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修订后的《公司章程》相抵触时，按相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十三条本细则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”，不含本数。

94第二十四条本细则由公司董事会负责解释。

第二十五条本细则自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

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