华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

华泰联合证券有限责任公司关于上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之

独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问

签署日期：二〇二三年十二月华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问声明和承诺

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）

接受上海汇通能源股份有限公司（以下简称“汇通能源”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2023年修订）》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：

1、本财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所

发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，

确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交

易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

1华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

4、本财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、本财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格

的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

二、独立财务顾问声明

1、本财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所

提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

2、本财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交

易相关协议和声明或承诺的基础上出具；

3、本财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根

据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问

报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

2华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况交易形式现金出售资产上市公司拟以现金及转让债务方式向鸿都置业出售其所持有的上海绿泰交易方案简介

100%股权

交易价格84092.39万元

名称上海绿泰房地产有限公司100%股权交易标的主营业务房地产开发业务所属行业房地产业

构成关联交易□是□否

构成《重组办法》第十二条规定

交易性质□是□否的重大资产重组

构成重组上市□是□否

本次交易有无业绩补偿承诺□有□无

本次交易有无减值补偿承诺□有□无其它需特别说无明的事项

（二）交易标的的评估情况交易评估或评估结果评估增本次拟交易交易价格其他标的基准日估值方（万元）值率的权益比例（万元）说明名称法上海2023年9资产基

78137.62-13.17%100%84092.39无

绿泰月30日础法

（三）本次重组的支付方式支付方式向该交易对方交易标的名称序号交易对方现金对价收取的总对价

及权益比例其他（万元）（万元）（万元）上海绿泰

1鸿都置业61592.3922500.0084092.39

100%股权

本次交易的对价支付安排为：自《资产出售协议》生效之日起十个工作日内，

3华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

受让方向转让方支付本次交易的交易价款。各方一致确认，截至《资产出售协议》签署之日，转让方对标的公司负有22500.00万元债务，各方一致同意，转让方将对标的公司的债务于交易价款支付之日转让予受让方，对价为22500.00万元，与受让方在本次交易中应向转让方支付的交易价款中的22500.00万元相互抵消，抵消后标的债务的债务人由转让方变更为受让方，并视为受让方已向转让方支付了22500.00万元的交易价款。

即：受让方应向转让方支付的交易价款金额=标的资产交易价格84092.39万

元-对标的公司的债务22500.00万元=61592.39万元。

二、本次重组对上市公司影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要涵盖房屋租赁、物业服务、美居装修及房地产开发与销售等四大业务板块，其中公司房地产开发与销售业务仅有东澜小区项目。

通过本次重组出售上海绿泰，公司将剥离房地产开发与销售业务，聚焦房屋租赁、物业服务及美居装修业务，快速回笼资金，增强核心竞争力，实现未来可持续发展。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易为资产出售，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构产生影响。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据大华会计师对上市公司备考合并财务报表出具的备考审阅报告，本次重组前后上市公司主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

2023年9月30日/2023年1-9月2022年12月31日/2022年度

项目实际数备考数变动情况实际数备考数变动情况

资产总额301913.42151061.80-49.97%228820.61128240.37-43.96%

负债总额173496.8223063.13-86.71%115682.8816557.61-85.69%

资产负债降低42.20降低37.64

57.47%15.27%50.56%12.91%

率个百分点个百分点

4华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

2023年9月30日/2023年1-9月2022年12月31日/2022年度

项目实际数备考数变动情况实际数备考数变动情况

营业收入8761.058723.45-0.43%10848.3811227.893.50%

净利润4145.085182.1325.02%383.674348.191033.31%归属于母公司所有

4334.645182.1319.55%926.804348.19369.16%

者的净利润归属于母公司股东

的每股净6.216.210.00%5.465.41-0.75%

资产（元/股）每股收益

0.21010.251219.55%0.04490.2108369.16%（元/股）

如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模将有所下降，2022年末由交易前的228820.61万元下降至交易后的128240.37万元，2023年9月末由交易前的301913.42万元下降至交易后的151061.80万元，主要系标的公司总资产占上市公司合并报表口径较高所致。另一方面，标的公司所处的房地产行业资金需求量大、负债规模较高，本次交易完成后，上市公司负债总额显著下降，2022年末由交易前的115682.88万元下降至交易后的16557.61万元，2023年9月末由交易前的173496.82万元下降至交易后的23063.13万元，2022年末及2023年

9月末上市公司的资产负债率较交易前分别下降37.64和42.20个百分点。

本次交易对上市公司的营业收入影响较小。本次交易完成后上市公司的净利润和每股收益均有一定幅度的增加，主要系标的公司尚处于亏损状态。2022年度上市公司备考的归属于上市公司母公司股东的净利润为4348.19万元，较交易前增加3421.39万元；2023年1-9月上市公司备考的归属于上市公司母公司的

净利润为5182.13万元，较交易前增加847.49万元。本次交易有利于增强上市公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力，公司资产质量和整体经营业绩有所提升，符合上市公司全体股东的利益。

5华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次重组已履行的决策程序及审批程序

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次重组方案已经鸿都置业股东会审议通过；

2、本次重组方案已获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人原

则性同意；

3、2023年12月6日，上市公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过《关于<上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。

（二）本次重组尚需履行的决策程序及审批程序

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次重组方案；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批或备案。

本次重组上述审批前不得实施本次重大资产重组方案，本次重组能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的

原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见

根据上市公司控股股东西藏德锦、实际控制人及其一致行动人通泰万合出具

的《关于对本次交易的原则性意见》，关于本次重组，西藏德锦、汤玉祥先生及

6华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）通泰万合发表原则性意见如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，有利于改善上市公司资产结构，有利于增强上市公司未来持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则性同意本次交易。”

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东西藏德锦、实际控制人及其一致行动人通泰万合已作出如下承诺：“自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，如承诺方根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。”上市公司董事、监事、高级管理人员已作出如下承诺：“自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，如承诺方根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。”五、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》

等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）严格执行内部决策程序

在本次重组过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次重组相关事项在提交董事会审议时，独立董事已就该事项召开专门会议审议通过相关议案并发表独立意见。

（三）关联方回避表决的安排

在本次重组相关事项提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未受其他董事委托代为行使表决权。

7华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

在本次重组相关事项提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。

（四）网络投票安排

根据中国证监会的有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（五）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（六）本次重组不会导致上市公司当期每股收益被摊薄

本次重组前，公司2022年、2023年1-9月实现的基本每股收益分别为0.0449元/股、0.2101元/股，根据大华会计师出具的《备考审阅报告》（大华核字[2023]0016474号），假设本次重组在2022年期初完成，上市公司2022年、2023年1-9月实现的基本每股收益分别为0.2108元/股、0.2512元/股，本次重组完成后上市公司不存在因本次重组而导致当期每股收益被摊薄的情况。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，为保护投资者利益、防范可能出现的即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司将继续完善公司治理结构，并积极采取填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高级管理人员和上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人已出具《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函》。

六、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经

8华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。

（二）信息披露查阅重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

9华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

重大风险提示

投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次重组审批的风险

（一）审批风险

截至本独立财务顾问报告出具日，本次重组方案已经上市公司董事会审议通过，尚需提交上市公司股东大会审议。由于本次重组构成关联交易，关联股东需要回避表决。因此，本次重组方案存在无法通过股东大会审议的风险。

本次重组能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。同时，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易双方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。

若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而交易双方又计划重新启动交易的，则交易方案及其他交易相关的条款、条件均可能较重组报告书中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。

二、本次交易完成后上市公司持续经营影响的风险

（一）业务调整及经营规模下降风险

公司拟通过本次重组出售东澜小区项目建设主体控股股东上海绿泰股权，剥离房地产开发与销售业务，快速回笼资金，以降低经营风险，改善资产质量和财务状况。本次交易完成后，相关标的资产将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司的经营规模等指标将出现下降，若上市公司剩余业务因市场或其他原因出现业绩下滑的情形，可能导致上市公司存在营业收入低于1亿元的风险，提请广

10华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

大投资者关注上市公司因出售标的资产后存在经营规模下降的风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，本次重组仍然需上市公司股东大会批准且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）不可抗力的风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

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目录

独立财务顾问声明和承诺...........................................1

一、独立财务顾问承诺............................................1

二、独立财务顾问声明............................................2

重大事项提示................................................3

一、本次重组方案简要介绍..........................................3

二、本次重组对上市公司影响.........................................4

三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序..................................6

四、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..........6

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排...................................7

六、其他需要提醒投资者重点关注的事项....................................8

重大风险提示...............................................10

一、本次重组审批的风险..........................................10

二、本次交易完成后上市公司持续经营影响的风险...............................10

三、其他风险...............................................11

目录...................................................12

释义...................................................15

第一章本次交易概况............................................17

一、本次交易的背景和目的.........................................17

二、本次交易的具体方案..........................................18

三、本次交易的性质............................................19

四、本次交易对于上市公司的影响......................................20

五、本次交易的决策过程和审批情况.....................................22

六、交易各方重要承诺...........................................22

第二章上市公司基本情况..........................................30

一、基本信息...............................................30

二、历史沿革...............................................30

三、股本结构及前十大股东情况.......................................33

四、控股股东及实际控制人情况.......................................34

五、最近三十六个月的控股权变动情况....................................36

六、最近三年的主营业务发展情况......................................36

七、主要财务数据及财务指标........................................37

八、最近三年的重大资产重组情况......................................38

12华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

九、上市公司合规经营情况.........................................39

第三章交易对方基本情况..........................................40

一、交易对方基本情况...........................................40

二、其他事项说明.............................................43

第四章交易标的基本情况..........................................44

一、基本情况...............................................44

二、历史沿革...............................................44

三、股权结构及产权控制关系........................................47

四、下属企业构成.............................................48

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况.................................57

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况..................................59

七、最近三年主营业务发展情况.......................................60

八、主要财务数据.............................................60

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事

项....................................................61

十、债权债务转移情况...........................................61

第五章标的资产评估作价基本情况......................................62

一、标的资产评估情况...........................................62

二、重要下属企业的评估的基本情况.....................................72

三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析.......................108

四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交

易定价的公允性发表的独立意见......................................112

第六章本次交易合同的主要内容......................................114

一、合同签署主体............................................114

二、标的资产交易价格..........................................114

三、价款支付及债务偿还.........................................114

四、资产交割..............................................115

五、过渡期安排.............................................115

六、员工安置..............................................115

七、违约责任..............................................115

八、协议成立及生效...........................................116

第七章独立财务顾问核查意见.......................................117

一、基本假设..............................................117

二、本次交易的合规性分析........................................117

13华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

三、按照《上市公司重大资产重组自查表》的要求，对相关事项进行的核

查情况.................................................126

四、本次交易所涉及的资产定价的合理性分析................................133

五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要

评估参数取值的合理性的核查意见/本次交易不以资产评估结果作为定价依据的，对相关资产的估值方法、参数选择的合理性及其他影响估值结果的指标和因素的核查意见.........................................134

六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上

市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见..............135

七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治

理机制的核查意见............................................143

八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资

产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见..144

九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见................................145十、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见..................................145

十一、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、股票交易自查结果...146十二、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见......................147

第八章独立财务顾问内核情况.......................................149

一、独立财务顾问内部审核程序......................................149

二、独立财务顾问内核意见........................................150

第九章独立财务顾问结论性意见......................................151

14华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

汇通能源、上市公司、指上海汇通能源股份有限公司公司《上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报草案/重组报告书指告书（草案）（修订稿）》《华泰联合证券有限责任公司关于上海汇通能源股份有限本报告/本独立财务顾指公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订问报告稿）》

西藏德锦、控股股东指西藏德锦企业管理有限责任公司

通泰万合、西藏德锦一

指郑州通泰万合企业管理中心（有限合伙）致行动人

上海绿泰、标的公司、指上海绿泰房地产有限公司交易标的

标的资产指上海绿泰房地产有限公司100%股权

鸿都置业、交易对方指南昌鸿都置业有限公司绿都集团指郑州绿都地产集团股份有限公司亿仁实业指郑州亿仁实业有限公司绿都置业指江西绿都置业有限公司锦都置业指南昌锦都置业有限公司圣石贸易指桐乡圣石贸易有限公司

文石贸易指桐乡文石贸易合伙企业（有限合伙）浙江友能指浙江友能企业管理有限公司

桐乡创腾指桐乡创腾企业管理合伙企业（有限合伙）上海绿恒指上海绿恒房地产有限公司正腾置业指南昌正腾置业有限公司苏州绿铭指苏州绿铭置业有限公司公司拟以现金及转让债务方式向鸿都置业出售其所持有的

本次交易、本次重组指

上海绿泰100%股权2023年12月6日，汇通能源与鸿都置业签署的《上海汇《重大资产出售协议》指通能源股份有限公司与南昌鸿都置业有限公司之重大资产出售协议》

华泰联合证券/独立财指华泰联合证券有限责任公司务顾问天元律师指北京市天元律师事务所

大华会计师指大华会计师事务所（特殊普通合伙）中联评估指中联资产评估集团有限公司

15华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）《北京市天元律师事务所关于上海汇通能源股份有限公司《法律意见书》指重大资产出售暨关联交易的法律意见》大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海绿泰房《审计报告》指地产有限公司审计报告》（大华审字[2023]0021556号）大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海汇通能《备考审阅报告》指源股份有限公司备考财务报表的审阅报告》（大华核字[2023]0016474号）中联资产评估集团有限公司出具的《上海汇通能源股份有限公司拟转让股权所涉及的上海绿泰房地产有限公司股东

《资产评估报告》指全部权益评估项目资产评估报告》（中联评报字【2023】

第4025号）中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

报告期/最近两年一期指2021年、2022年、2023年1-9月

注：（1）本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

（2）本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

16华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

第一章本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、房地产开发行业持续面临下行压力

随着“三条红线”政策出台和“房住不炒”政策加力，房地产开发投资面临增长压力。国家发展改革委印发的《“十四五”新型城镇化实施方案》提出，坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，实施房地产金融审慎管理制度，支持合理自住需求，遏制投资投机性需求。由于宏观经济下行及政策持续调控等因素，房地产行业受到较大下行压力。2023年1-9月，全国商品房销售面积84806万平方米，同比下降7.5%，其中住宅销售面积下降6.3%，商品房销售额89070亿元，同比下降4.6%，其中住宅销售额同比下降3.2%。

2、国家政策鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置

2015年8月，中国证监会、财政部、国务院国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），明确指出通过简政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组。

2020年10月9日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），要求充分发挥资本市场的并购重组渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。

近年来，国家陆续出台一系列鼓励并购重组的相关政策，为上市公司重组提供了政策支持。

（二）本次交易的目的

1、聚焦稳健经营板块业务，实现公司长远战略布局

本次交易标的公司是上市公司体内房地产开发与销售业务的运营主体，本次

17华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）交易后，上市公司将置出处于亏损状态的房地产开发与销售业务，聚焦房屋租赁、物业服务、美居装修等能够实现稳健经营板块的业务发展，有利于上市公司高质量发展。

2、优化资产负债结构，降低资金偿还压力

公司房地产开发与销售业务资产负债率较高，通过本次交易，公司将快速回笼资金、降低资产负债率、优化资产结构。本次交易有利于公司改善财务状况，提高公司抗风险能力，提升公司盈利能力与经营稳健性，为公司持续发展提供有力保障。

3、彻底解决房地产开发与销售业务的同业竞争问题

公司间接控股股东绿都集团主要从事房地产开发与销售业务，本次交易拟将上市公司体内的房地产开发与销售业务剥离至绿都集团下属子公司，有利于彻底解决上市公司与关联方之间房地产开发与销售业务的同业竞争问题。

二、本次交易的具体方案上市公司拟以现金及转让债务方式向鸿都置业出售其所持有的上海绿泰

100%股权。

（一）交易金额及对价支付方式

根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2023]第4025号），本次评估采用资产基础法对上海绿泰100%股权的资产价值进行评估，截至评估基准日，标的资产的评估情况如下：

单位：万元账面价值评估价值增减值增减率评估方法标的资产

A B C=B-A D=C/A -上海绿泰

89991.8778137.62-11854.25-13.17%资产基础法

100%股权

本次交易采用资产基础法对上海绿泰股权价值进行评估，以资产基础法评估结果作为评估结论。截至评估基准日，上海绿泰100%股权的股东权益评估值

78137.62万元，净资产账面价值89991.87万元，评估减值11854.25万元，减

18华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

值率13.17%。评估减值主要是长期股权投资上海绿恒房地产有限公司和南昌绿屹房地产开发有限公司评估减值所致。

经交易双方友好协商，本次标的资产的交易作价参考资产评估报告的评估结果及标的资产评估基准日的合并口径归母净资产账面价值，以市场化谈判方式确定为84092.39万元。本次交易对价支付方式为现金及转让债务。

本次交易的对价支付方式如下表所示：

支付方式向该交易对方交易标的名称序号交易对方现金对价其他收取的总对价及权益比例（万元）（万元）（万元）

上海绿泰100%

1鸿都置业61592.3922500.0084092.39

股权

本次交易的对价支付安排为：自《资产出售协议》生效之日起十个工作日内，受让方向转让方支付本次交易的交易价款。各方一致确认，截至《资产出售协议》签署之日，转让方对标的公司负有22500.00万元债务，各方一致同意，转让方将对标的公司的债务于交易价款支付之日转让予受让方，对价为22500.00万元，与受让方在本次交易中应向转让方支付的交易价款中的22500.00万元相互抵消，抵消后标的债务的债务人由转让方变更为受让方，并视为受让方已向转让方支付了22500.00万元的交易价款。

即：受让方应向转让方支付的交易价款金额=标的资产交易价格84092.39万

元-对标的公司的债务22500.00万元=61592.39万元。

（二）过渡期损益安排根据《资产出售协议》，本次交易过渡期间（自评估基准日至标的股权交割日的期间）上海绿泰的损益由交易对方全部享有或承担，过渡期间损益不影响本次交易的交易价格及支付安排。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司、交易标的经审计的财务数据情况，相关财务数据比较如下：

19华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

单位：万元项目资产总额资产净额营业收入

汇通能源财务指标（A） 228820.61 112530.25 10848.38

上海绿泰财务指标（B） 234944.01 84092.39 -

占比（B/A） 102.68% 74.73% -

注：资产总额、资产净额指标，上市公司采用2022年12月31日数据，交易标的采用2023年9月30日数据。营业收入指标，上市公司和标的公司均采用2022年财务数据。

综上，根据《重组管理办法》的规定，本次重组构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易本次重大资产出售的交易对方鸿都置业为公司实际控制人汤玉祥先生控制的公司，构成上市公司关联方。

本次重组涉及上市公司与其关联方之间的交易，根据《重组管理办法》和《股票上市规则》等有关规定，本次重组构成关联交易。关联董事已回避表决，关联股东将在股东大会回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次重组系重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要涵盖房屋租赁、物业服务、美居装修及房地产开发与销售等四大业务板块，其中公司房地产开发与销售业务仅有东澜小区项目。

通过本次重组出售上海绿泰，公司将剥离房地产开发与销售业务，聚焦房屋租赁、物业服务及美居装修业务，快速回笼资金，增强核心竞争力，实现未来可持续发展。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据大华会计师对上市公司备考合并财务报表出具的备考审阅报告，本次重组前后上市公司主要财务指标对比情况如下：

20华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

单位：万元

2023年9月30日/2023年1-9月2022年12月31日/2022年度

项目实际数备考数变动情况实际数备考数变动情况

资产总额301913.42151061.80-49.97%228820.61128240.37-43.96%

负债总额173496.8223063.13-86.71%115682.8816557.61-85.69%

资产负债降低42.20降低37.64

57.47%15.27%50.56%12.91%

率个百分点个百分点

营业收入8761.058723.45-0.43%10848.3811227.893.50%

净利润4145.085182.1325.02%383.674348.191033.31%归属于母公司所有

4334.645182.1319.55%926.804348.19369.16%

者的净利润归属于母公司股东

的每股净6.216.210.00%5.465.41-0.75%

资产（元/股）每股收益

0.21010.251219.55%0.04490.2108369.16%（元/股）

如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模将有所下降，2022年末由交易前的228820.61万元下降至交易后的128240.37万元，2023年9月末由交易前的301913.42万元下降至交易后的151061.80万元，主要系标的公司总资产占上市公司合并报表口径较高所致。另一方面，标的公司所处的房地产行业资金需求量大、负债规模较高，本次交易完成后，上市公司负债总额显著下降，2022年末由交易前的115682.88万元下降至交易后的16557.61万元，2023年9月末由交易前的173496.82万元下降至交易后的23063.13万元，2022年末及2023年

9月末上市公司的资产负债率较交易前分别下降37.64和42.20个百分点。

本次交易对上市公司的营业收入影响较小。本次交易完成后上市公司的净利润和每股收益均有一定幅度的增加，主要系标的公司尚处于亏损状态。2022年度上市公司备考的归属于上市公司母公司股东的净利润为4348.19万元，较交易前增加3421.39万元；2023年1-9月上市公司备考的归属于上市公司母公司的

净利润为5182.13万元，较交易前增加847.49万元。本次交易有利于增强上市公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力，公司资产质量和整体经营业绩有

21华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）所提升，符合上市公司全体股东的利益。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为资产出售，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构产生影响。

五、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次重组方案已经鸿都置业股东会审议通过；

2、本次重组方案已获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人原

则性同意；

3、2023年12月6日，上市公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过《关于<上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次重组方案；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批或备案。

本次重组上述审批前不得实施本次重大资产重组方案，本次重组能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、交易各方重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

22华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

承诺事项承诺方承诺的主要内容

1、承诺方在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、承诺方已向相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上上市公司控

所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

股股东/实际

3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导

控制人/一致

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国行动人/董

证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让事、监事、高

在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的级管理人员/两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上交易对方

关于提供材市公司董事会，由董事会代承诺方向证券交易所和证券料、信息真实登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申

性、准确性、完请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记整性的承诺函结算机构报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承

诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、承诺方在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误上市公司/标导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担的公司赔偿责任。

2、承诺方已向相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

1、除部分同业竞争承诺存在未明确完成日期等情形外，

自西藏德锦成为汇通能源控股股东以来，至本承诺函出上市公司/控具之日，汇通能源及相关方作出的与上市公司有关的其股股东/实际他公开承诺不存在不规范承诺的情形。截至本承诺函出守法及诚信情控制人/一致具之日，同业竞争、关联交易等承诺尚未履行完毕，除同况的承诺函行动人/董

业竞争、关联交易等正在履行中的承诺以外，汇通能源及事、监事、高相关承诺主体不存在其他承诺未履行或未履行完毕的情级管理人员形。

2、上市公司最近三年不存在被控股股东、实际控制人及

23华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

承诺事项承诺方承诺的主要内容

其关联方违规资金占用的情形，亦不存在违规对外担保的情形。

3、除中国证监会上海监管局于2020年9月21日出具的《关于对上海汇通能源股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2020〕151号）所涉事项外，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在其他受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

1、承诺方最近五年内未受到过证券市场相关的行政处罚

交易对方/交（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与易对方董事、

经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存监事、高级管在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正

理人员/标的被中国证监会立案调查的情形；

公司董事、监

2、承诺方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履

事、高级管理

行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施人员或受到证券交易所纪律处分等情况。

1、本次交易的标的公司100%股权（以下简称“标的资产”）权属清晰，未设置质押权或其他任何第三方权益，不存在被司法查封或冻结的情形，不存在权属纠纷，其股权转让不存在法律障碍；本次交易后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，不涉及债权债务转移事项，标的公司将继续履行与其员工的劳动合同，本次交易不涉及员工安置；标的资产不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属标的公司

转移的其他情况，标的公司及其子公司不存在尚未了结的诉讼、仲裁。

2、截至本承诺函出具日，承诺方不存在违规对外担保的情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

3、除本次交易相关文件已披露的行政处罚以外，承诺方

最近三年不存在其他因违反相关法律法规的规定而受到

行政处罚的情形，不存在受到刑事处罚的情形关于不存在上市公司/上1、承诺方及控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关《上市公司监市公司控股内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，管指引第7号股东/实际控且保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信

——上市公司制人/一致行息严格保密。

重大资产重组动人/上市公2、承诺方及控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的

相关股票异常司董事、监内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月交易监管》第事、高级管理内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督

十二条不得参人员/交易对管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责

24华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

承诺事项承诺方承诺的主要内容与任何上市公方/交易对方任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市司重大资产重董事、监事、公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规组情形的说明高级管理人定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

员/标的公司/标的公司董

事、监事、高级管理人员本次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致当期

每股收益被摊薄的情况，但为了维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司承诺，若上市公司出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取以下填补措施，增强上市公司持续盈利能力：

1、不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障

上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与上市公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

上市公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人上市公司民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章及其他规

关于本次交易范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤摊薄即期回报其是中小投资者权益，为上市公司发展提供制度保障。

及填补回报措2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率，降低上市施的承诺公司运营成本

本次交易完成后，上市公司将持续加强经营管理，提高运营效率，完善内部控制及激励机制；进一步加强成本管控，节省公司各项支出，降低运营成本。

3、落实上市公司利润分配政策，优化投资回报机制上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等法律法规的有关规定，结合上市公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确规定。本次交易完成后，上市公司将继续严格执行利润分配政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，优化投资回报机制。

1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司

上市公司控利益；

股股东/实际

2、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证

控制人/一致券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其行动人

他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券

25华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

承诺事项承诺方承诺的主要内容

监督管理委员会该等规定时，承诺方承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；

3、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及

承诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

2、承诺对职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投

资、消费活动；

4、承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪

酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的

上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施上市公司董的执行情况相挂钩；

事、高级管理

6、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证

人员券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其

他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，承诺方承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；

7、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及

承诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

上市公司控

股股东/实际

自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，关于在本次资控制人/一致

如承诺方根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将产重组期间减行动人/上市

严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并持计划的承诺公司董事、监依法及时履行所需的信息披露义务。

事、高级管理人员

1、上市公司及其子公司开发经营的房地产项目共1个，

上市公司/控为南昌锦都置业有限公司开发经营的东澜小区房地产开

股股东/实际发项目。

控制人/一致2、东澜小区房地产开发项目不存在超过国有建设用地使关于房地产业

行动人/上市用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开务的承诺函

公司董事、监发日期满一年未动工开发或已动工开发但开发建设用地

事、高级管理面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已

人员投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地等法律法规规定的限制土地的情

26华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

承诺事项承诺方承诺的主要内容形，亦不存在被自然资源主管部门认定为闲置土地的情形，不存在因闲置土地而被自然资源主管部门作出行政处罚或被立案调查的情形，东澜小区房地产项目开发过程中不存在因闲置土地而被有关主管部门签发《闲置土地认定书》《征缴土地闲置费决定书》及《收回国有建设土地使用权决定书》等情形。

3、东澜小区房地产开发项目不存在转让土地使用权或炒

地的情形，亦不存在因炒地的违法违规行为而受到行政处罚或被主管部门立案调查的情形。

4、东澜小区房地产开发项目不存在未取得预售许可对外

销售的情形，对取得预售许可的商品住房项目，东澜小区房地产开发项目已在10日内一次性公开全部准售房源及

每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价、一房一价对外销售，不存在分层、分单元办理预售许可的情形，不存在因捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为而受到行政处罚或被主管部门立案调查的情形。

5、上市公司及其子公司如因存在未披露的土地闲置、炒

地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给上市公司或投资者造成损失的，承诺方将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。

1、本次交易的标的公司100%股权权属清晰，未设置质

押权或其他任何第三方权益，不存在被司法查封或冻结的情形，不存在权属纠纷，其股权转让不存在法律障碍；

本次交易后，标的公司仍作为独立存续的法人主体开展经营活动，其全部债权债务仍由其享有或承担，标的公司将继续履行与其员工的劳动合同，本次交易不涉及员工关于持有标的安置；标的资产不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大

资产权属完整上市公司争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，标的公司及其性的承诺子公司不存在尚未了结的诉讼、仲裁。

2、截至本承诺函出具日，标的公司不存在违规对外担保的情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

3、除本次交易相关文件已披露的行政处罚以外，标的资

产最近三年不存在其他因违反相关法律法规的规定而受

到行政处罚的情形，不存在受到刑事处罚的情形。

（一）关于保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的高级管理人员不在承诺方控制的其他

企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺方关于保持上市上市公司控控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在承

公司独立性的股股东/实际

诺方控制的其他企业中兼职、领薪。

承诺函控制人

2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及承诺方控制的其他企业。

27华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

承诺事项承诺方承诺的主要内容

（二）关于保证上市公司财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的

财务核算体系和财务管理制度。

2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方

控制的其他企业共用一个银行账户。

3、保证上市公司依法独立纳税。

4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。

5、保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业双重任职。

（三）关于上市公司机构独立

保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与承诺方控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

（四）关于上市公司资产独立

1、保证上市公司具有完整的经营性资产。

2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

（五）关于上市公司业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若与承诺方及承诺方控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。

上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在汤玉祥先生作为汇通能源实际控制人的期间持续有效。

1、本次交易完成后，承诺方及承诺方控制的除汇通能源

及其子公司以外的企业与汇通能源及其子公司之间不存

在新增同业竞争的情形，除商业地产房屋租赁和商业地产物业服务业务外，承诺方及承诺方控制的除汇通能源及其子公司以外的企业不存在以任何方式从事与汇通能源及其子公司经营相同或相似业务的情形；

2、自本承诺函签署之日起12个月内，在符合法律法规

上市公司控要求且有利于汇通能源及其全体股东利益的基础上，承关于避免同业股股东/绿都诺方及其实际控制的企业将一次性或逐步通过向汇通能

竞争的承诺函集团/实际控源或无关联第三方转让股权、资产重组、资产剥离、清算

制人注销、关停业务、委托管理等合法合规方式解决商业地产房屋租赁和商业地产物业服务业务的实质性同业竞争；

3、汇通能源从事其他业务且承诺方及其控制的企业未从

事该等业务的，承诺方及其控制的企业在获得有关与汇通能源具有潜在竞争关系的业务机会时，同意将该等机会优先提供给汇通能源；

4、承诺方若违反上述承诺，给汇通能源及其控制的其他

公司、企业或者其他经济组织造成损失的，将承担相应赔

28华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

承诺事项承诺方承诺的主要内容偿责任；

5、上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在汤玉祥先

生作为汇通能源实际控制人的期间持续有效。

1、承诺方及承诺方控制或影响的企业不会利用上市公司

实际控制人地位及重大影响，谋求上市公司及控股子公司在业务合作等方面给予承诺方及承诺方的关联方优于

市场第三方的权利，或谋求与上市公司及控股子公司达

成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其控股子公司拆借、占用上市公司及其控股子公司

资金或采取由上市公司及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。

2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与上市公司及

其控股子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合关于减少与规上市公司控理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有范关联交易的股股东/实际政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参承诺函控制人考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。

3、承诺方与上市公司及其控股子公司之间的关联交易将

严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。

4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或

使上市公司及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股子公司损失或

利用关联交易侵占上市公司或其控股子公司利益的，上市公司及其控股子公司的损失由承诺方承担。

5、上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在汤玉祥先

生作为汇通能源实际控制人的期间持续有效。

29华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

第二章上市公司基本情况

一、基本信息中文名称上海汇通能源股份有限公司

英文名称 SHANGHAI HUITONG ENERGY CO.LTD成立日期1991年1月3日上市日期1992年3月27日股票上市地上海证券交易所股票代码600605股票简称汇通能源注册资本206282429元人民币法定代表人路向前注册地址上海市浦东新区康桥路1100号

联系电话021-62560000

联系传真021-80128507

公司网站 www.huitongenergy.com

统一社会信用代码 91310000132200944J许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：风力发电的企业投资，投资咨询（除经纪），实业投资，投资管理，资产管理，物业管理，水暖电安装建设工程作业，自有房屋租赁，销售建筑材料，装潢材料，金属材料，卫生洁具，五金交电，木材，生产经营轻工机械、原辅材料、配套容器、包装物、电脑软硬件、配件及 IC

经营范围卡、有色金属、黑色金属、钢材、化工原料（除专项规定）、家

电产品、建材、装潢材料、通讯设备，销售润滑油、润滑脂及相关技术服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务；但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和‘三来一补’业务，开展对销贸易和转口贸易，住房租赁、非居住房地产租赁、房地产经纪、房地产咨询、咨询策划服务，酒店管理，日用百货销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、历史沿革

（一）公司设立及股票上市情况

1991年12月，经上海市人民政府沪府办（1991）155号文批准，上海轻工

机械公司改制为股份有限公司。

30华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

1992年3月，经中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第3号文批准，公司向社会公众发行了每股面值10元的人民币普通股100万股（包括公司内部职工优先认购20万股），每股发行价24元人民币。同月，该部分股票在上交所挂牌交易，股票简称“轻工机械”，股票代码“600605”。1992年底，公司股份按1拆10拆细，股票面值为1元/股，股本共计16516万股。

（二）上市后公司股本结构变动情况

1、1993年配股

根据1993年4月9日的股东大会通过的配股决议，并经上海市证券管理委员会沪证办（93）16号文件批准，定向向本公司公众股东配股，按每1股配1股实施，每股面值1元，配股价格为1.8元/股，公司总股本增加至17516.00万股。

2、1999年送股

1999年5月18日，经公司召开的1998年度股东大会审议通过，以1998年

末总股本17516万股为基数，向全体股东每10股送红股2股，共分配利润

3503.20万元，本次送股后总股本增加至21019.20万股。

1999年6月12日，上海证券期货监督管理办公室出具《关于核准上海轻工机械股份有限公司一九九八年度利润分配方案的通知》）（沪证司[1999]052号），核准上海轻工机械股份有限公司经合法程序通过的一九九八年度利润分配方案，即以公司一九九八年末总股本17516.00万股为基数，按10：2的比例向全体股东派送红股，共派送3503.20万股。

经上海上会会计师事务所出具的《验资报告》（上会师报字[99]第0443号）验证，上述变更完成后，公司总股本增至21019.20万股。

3、2006年股权分置改革2006年7月24日，公司股权分置改革相关股东会议决议通过《上海轻工机械股份有限公司股权分置改革方案》，公司非流通股股东上海弘昌晟集团有限公司、中泰信托投资有限责任公司和上海国有资产经营有限公司以每10股流通股

获得5.5股股份的比例，向流通股股东送股。流通股股东共计获送13200000股。

31华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

流通股股东每10股获送5.5股股份，流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。自 2006 年 8 月 3 日起，公司股票简称由“轻工机械”变更为“G 轻机”股票代码“600605”保持不变。

4、2006年股份定向回购2006年5月22日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于上海轻工机械股份有限公司部分国有股定向转让有关问题的批复》（国资产权[2006]569号文），同意公司定向回购并注销第一大股东上海工业投资（集团）有限公司（以下简称“上海工投”）持有的公司全部国家法人股62847408股，占公司总股本的29.90%。

本次定向回购后，公司控股股东发生变化，上海工投不再持有公司股份。上述股份注销后，公司总股本由原210192000股减少至147344592股，上海弘昌晟集团有限公司持有公司37.68%的股份，成为公司控股股东。

5、2007-2009年公司更名及股权分置改革限售股份上市2007年5月30日，经上海轻工机械股份有限公司第十六次股东大会（暨

2006年年会）决议通过、上海市工商行政管理局核准，公司法定名称变更为“上海汇通能源股份有限公司”。公司于2007年9月6日完成了工商登记变更手续。

自2007年9月11日起，公司证券简称变更为“汇通能源”，证券代码仍为“600605”。

自2006年股权分置改革实施之日起，公司的非流通股股东所持有的原非流通股股份，自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转让；在前述规定期满后，持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

股权改革分置方案以2006年8月1日作为股权登记日实施，于2006年8月

3日实施后首次复牌。2007年8月3日，公司有限售条件的流通股首次上市流通，上市数量为22101690股。2008年8月5日，16939819股有限售条件的流通股上市流通。2009年8月3日，71103083股有限售条件的流通股上市流通。

公司总股本未发生变化。

32华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

6、2019年变更控股股东2019年1月11日，上海弘昌晟集团有限公司与西藏德锦签署了《西藏德锦企业管理有限责任公司与上海弘昌晟集团有限公司关于上海汇通能源股份有限公司之股份转让协议》，上海弘昌晟集团有限公司将其持有的公司44203177股股份转让给西藏德锦，占公司总股本的29.9999%。本次股份转让后，西藏德锦成为公司控股股东，汤玉祥先生成为公司实际控制人。

7、2021年资本公积金转增股本2021年2月25日，经公司第十届董事会第十次会议审议通过《关于2020年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，公司向全体股东每10股以资本公积金转增4股。以公司总股本147344592股为基数计算，本次资本公积金转增股本后，公司总股本为206282429股。

三、股本结构及前十大股东情况

（一）股本结构

截至2023年9月30日，上市公司总股本为206282429股，上市公司股本结构如下：

序号股份类型股份数量（股）占总股本比例

一有限售条件的流通股--

二无限售条件的流通股206282429100.00%

总计206282429100.00%

（二）前十大股东情况

截至2023年9月30日，上市公司前十大股东情况如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1西藏德锦企业管理有限责任公司11172727554.16郑州通泰万合企业管理中心（有限合

284369184.09

伙）

3王坚宏26377001.28

4秦翠芳22418151.09

33华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

5李青18531000.90

6陆丽红18000000.87

7陆引才15347600.74

8王琳12418000.60

9俞祎萍12373000.60

10丁兰芳12000000.58

合计13391066864.92

四、控股股东及实际控制人情况

（一）股权结构情况

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司的股权及控制关系如下图所示：

汤玉祥（实际控制人）

16.99%99.00%

郑州绿都地产集团16.11%郑州亿仁实业有限股份有限公司公司

100%

99.99% 0.01%，GP

西藏德锦企业管理郑州通泰万合企业管理中心

有限责任公司（有限合伙）

54.16%4.09%

上海汇通能源股份有限公司

截至本独立财务顾问报告出具日，西藏德锦持有公司54.16%股份，为上市公司的控股股东，通泰万合为西藏德锦一致行动人，持有公司4.09%股份。汤玉祥先生合计控制公司58.25%股份，为上市公司的实际控制人。

（二）控股股东及其一致行动人、实际控制人基本情况

1、控股股东基本情况

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司的控股股东为西藏德锦，其基本信息如下：

34华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

公司名称西藏德锦企业管理有限责任公司

公司性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城10栋3层02室主要办公地点西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城10栋3层02室法定代表人王小飞

注册资本111000.00万元人民币

统一社会信用代码 91540195MA6T33F123成立日期2017年5月31日

企业管理服务（不含投资管理和投资咨询）；商务信息服务（不含经营范围投资咨询）；会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】

2、控股股东一致行动人基本情况

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司控股股东一致行动人通泰万合的基本情况如下：

企业名称郑州通泰万合企业管理中心（有限合伙）企业性质有限合伙企业注册地址郑州市航空港区华夏大道与云港路交汇处金融广场北侧五层5021主要办公地点郑州市航空港区华夏大道与云港路交汇处金融广场北侧五层5021

郑州绿都地产集团股份有限公司持有99.98854%份额，郑州亿仁出资人构成

实业有限公司持有0.01146%份额

注册资本9601.10万元人民币

统一社会信用代码 91410100MA462E308H成立日期2018年11月22日经营范围企业管理与咨询。

3、实际控制人基本情况

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司的实际控制人为汤玉祥先生。

是否取得其他姓名身份证号国籍长期居住地国家或者地区的居留权

汤玉祥410104195402******中国郑州否

35华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

五、最近三十六个月的控股权变动情况

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司控股股东为西藏德锦，实际控制人为汤玉祥先生，最近三十六个月内上市公司未发生控制权变更的情形。

六、最近三年的主营业务发展情况

上市公司主营业务主要包括以下四个方面：

（一）房屋租赁业务

公司持有的物业分布于上海多个行政区，出租建筑面积过万平方米的行政区域有静安、闵行、宝山等。公司在城市核心区域，如静安、杨浦区的房产物业主要用于办公和商业经营，出租率高，租金达到或略高于周边平均水平。公司多处在租房产位于城市更新重点区域，如浦东新区、闵行、宝山，现已陆续投入经营，在城市经济转型和产业升级的过程中，预计将给公司带来稳定的收益。此外，上市公司还有部分郑州“百年德化”商业体公区租赁收入。

（二）物业服务业务

公司商业物业服务主要包括“百年德化”商业运营管理、上海地区出租商业

资产的配套物业管理及商业咨询、研策招商服务。“百年德化·风情购物公园”位于郑州市德化街，占地面积51.53亩，总建筑面积近6万平方米。

（三）美居装修业务

公司2021年拓展物业服务范围，开展美居家装业务，为提升业务竞争力，2022年公司在店铺、办公室、幼儿园等领域挖掘商业物业及公共物业商业机会，

为客户提供装饰装修、设计施工、家具家电等一体化服务。

（四）房地产开发与销售

公司房地产开发与销售业务的经营模式以自主开发销售为主，主要产品为各类商品住宅，包括中高层住宅、洋房等多种业态产品。报告期内，公司房地产开发与销售业务仅包括上海绿泰体内运营的东澜小区项目。

36华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

除2020年新增房地产开发业务及2021年新增美居装修业务外，最近三年上市公司其他主营业务未发生重大变化。

七、主要财务数据及财务指标

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字[2021]001286号、大华审字[2022]007121号、大华审字[2023]000996号）和2023年1-9月未经审计的财务报表，上市公司最近三年及一期的主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2023年9月2022年2021年2020年

项目

30日12月31日12月31日12月31日

总资产301913.42228820.61206413.3485881.57

总负债173496.82115682.8893147.648428.13

净资产128416.60113137.74113265.7177453.44

归属母公司股东的净资产127998.57112530.25112115.0977453.44

注：2023年9月30日数据未经审计。

2、合并利润表主要数据

单位：万元

2023年1-9

项目2022年度2021年度2020年度月

营业收入8761.0510848.3811287.389258.57

营业利润2062.491671.611275.994953.42

利润总额5564.791763.177564.366629.50

净利润4145.08383.675696.144958.70

归属于母公司股东的净利润4334.64926.806026.744972.16

注：2023年1-9月数据未经审计。

37华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

2023年1-9

项目2022年度2021年度2020年度月经营活动产生的现金流量净

26466.4535713.30-45804.95-63923.70

额投资活动产生的现金流量净

13548.021760.9443142.0839826.92

额筹资活动产生的现金流量净

-2800.65-35220.1737196.94-36.72额

现金及现金等价物净增加额37213.822254.0734534.07-24133.50

注：2023年1-9月数据未经审计。

4、主要财务指标

2022年122021年122020年12

2023年9月

月31日月31日月31日

项目30日/2023

/2022/2021/2020年1-9月年度年度年度

资产负债率（%）57.4750.5645.139.81

毛利率（%）55.1064.1771.3170.37

基本每股收益（元/股）0.210.050.290.24加权平均净资产收益率

3.690.837.526.66

（%）

注：2023年1-9月及2023年9月30日数据未经审计。

八、最近三年的重大资产重组情况2022年9月23日，西藏德锦与圣石贸易及其一致行动人文石贸易签署《股份转让协议》，圣石贸易、文石贸易拟通过协议转让方式受让西藏德锦持有的公司29.97%的股权，并约定在前述股份转让完成后，圣石贸易将按照《上市公司收购管理办法》的相关规定向上市公司除圣石贸易及其一致行动人文石贸易以外

的全体股东发出部分要约收购汇通能源5.00%的股权。同日，西藏德锦与通泰万合分别与浙江友能和桐乡创腾签署《股份转让协议》，浙江友能、桐乡创腾拟通过协议转让方式受让由西藏德锦持有公司的19.19%的股权和通泰万合持有的

5.02%的股权。

2022年9月23日，公司召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于〈上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等议案，拟以现金方式向关联方鸿都置业出售公司所持有的上海绿泰100%

38华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）股权，上述股份交易中股份转让与出售资产交易互为前提。圣石贸易要约收购事项待其协议收购的股份完成交割后方可实施。

2022年10月27日，公司第十届董事会第二十四次会议审议通过了《关于终止公司重大资产出售暨关联交易事项的议案》；同日，公司收到鸿都置业出具的《关于同意终止交易的函》以及股份转让方西藏德锦、通泰万合与股份受让方圣石贸易、文石贸易、浙江友能、桐乡创腾相应签署的《关于上海汇通能源股份有限公司之股份转让协议之终止协议》。自2022年10月27日起，前述交易终止，圣石贸易要约收购事项不再实施。

除上述事项外，截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司最近三年不存在其他重大资产重组事项。

九、上市公司合规经营情况2020年9月21日，公司收到中国证券监督管理委员会上海监管局《关于对上海汇通能源股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，公司2019年度收到政府补助483.18万元。截至2019年12月3日，公司累计收到与收益相关的政府补助463.44万元，并计入当期损益，相关利润超过公司最近一个会计年度（2018年度）经审计净利润的10％。公司未通过临时报告及时履行信息披露义务，直至2019年年报才对上述政府补助事项进行披露。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条和第三十条第二款第十八项的规定。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，对公司予以警示。

截至本独立财务顾问报告出具日，除上述监管措施外，上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三年未受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况。

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情况。

39华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

第三章交易对方基本情况

一、交易对方基本情况

本次重大资产出售的交易对方为鸿都置业，具体情况如下：

（一）基本情况公司名称南昌鸿都置业有限公司企业性质其他有限责任公司江西省南昌市新建区经开区管委会办公楼9001—20室（璜溪大道注册地址

19号）江西省南昌市新建区经开区管委会办公楼9001—20室（璜溪大道主要办公地点

19号）

法定代表人张朝阳注册资本30000万元人民币

统一社会信用代码 91360122MA399C803H成立时间2020年7月16日许可项目：房地产开发经营，住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非居住房经营范围地产租赁，住房租赁，物业管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1、2020年7月，鸿都置业设立

南昌鸿都置业有限公司于2020年7月16日在南昌市新建区市场监督管理局注册成立，取得了统一社会信用代码为 91360122MA399C803H 的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币10000万元，由江西绿都置业有限公司100%持股。

设立时，鸿都置业股权结构情况如下所示：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1江西绿都置业有限公司10000.00100.00%

合计10000.00100.00%

2、2020年8月，股权转让

2020年7月29日，鸿都置业股东会议作出决议，同意绿都置业向绿都集团

40华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）转让出资额为10000万元的股权。同日，绿都置业与绿都集团签署《股权转让协议》。2020年8月8日，鸿都置业就上述变更完成工商登记手续。

本次变更完成后，鸿都置业股权结构情况如下所示：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1郑州绿都地产集团股份有限公司10000.00100.00%

合计10000.00100.00%

3、2023年2月，注册资本增加

2023年2月16日，鸿都置业股东作出股东决定，同意鸿都置业注册资本由

10000万元增加至30000万元，绿都地产增加出资额20000万元，并相应修改公司章程。2023年2月27日，鸿都置业就本次增资办理完成工商变更登记手续。

本次增资完成后，鸿都置业股权结构情况如下所示：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1郑州绿都地产集团股份有限公司30000.00100.00%

合计30000.00100.00%

4、2023年8月，股权转让

2023年7月21日，鸿都置业股东作出股东决定，同意绿都集团向南昌绿瑞

企业管理中心（有限合伙）转让出资额为3000万元的股权，并相应修改公司章程。同日，绿都集团与南昌绿瑞企业管理中心（有限合伙）签署《股权转让协议》。

2023年8月2日，鸿都置业就本次股权转让办理完成工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，鸿都置业股权结构情况如下所示：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1郑州绿都地产集团股份有限公司27000.0090.00%

2南昌绿瑞企业管理中心（有限合伙）3000.0010.00%

合计30000.00100.00%

（三）主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

鸿都置业主要从事房地产开发经营，截至本独立财务顾问报告出具日，鸿都置业拥有两家对外投资企业，主要开发建设位于南昌市的观澜府南苑项目与观澜

41华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）府北苑项目。

鸿都置业最近两年经审计主要财务数据如下：

单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日

资产总额41955.2545385.86

负债总额51919.3247078.92

净资产-9964.07-1693.06项目2022年度2021年度

营业收入--

净利润-8271.02-1158.73注：以上数据已经“大华审字[2022]160104号”及“大华审字[2023]160210号”《审计报告》审计。

（四）产权及控制关系、股东基本情况

1、产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，鸿都置业的股权及控制关系如下图所示：

汤玉祥（实际控制人）

99.00%

郑州亿仁实业有限章林松张朝阳公司

80%20%

16.99%16.11%

南昌绿瑞企业管理中心郑州绿都地产集团股份有限公司（有限合伙）

90%10%

南昌鸿都置业有限公司

2、主要股东基本情况

截至本独立财务顾问报告出具日，绿都集团持有鸿都置业90%股权，为鸿都置业的控股股东。汤玉祥先生通过绿都集团控制鸿都置业90%股权，为鸿都置业的实际控制人。

42华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（五）交易对方下属企业

截至本独立财务顾问报告出具日，鸿都置业直接控制的主要下属企业情况如下：

序公司名称持股比例主营业务产业类别号建设开发南昌观澜府南房地产开

1南昌茂悦湖置业有限公司100.00%

苑项目发业务建设开发南昌观澜府北房地产开

2南昌金旭房地产开发有限公司100.00%

苑项目发业务

二、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司的关联关系说明

鸿都置业为公司实际控制人汤玉祥先生控制的公司，构成上市公司关联方。

（二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本独立财务顾问报告出具日，鸿都置业未向上市公司推荐董事、高级管理人员。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易的交易对方鸿都置业及现任董事、监事及高级管理人员最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方鸿都置业及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

43华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

第四章交易标的基本情况

本次交易的标的公司为上海绿泰。除特别说明外，本章节中交易标的财务数据均取自经大华会计师审计并出具审计报告的标的资产财务报表。

一、基本情况公司名称上海绿泰房地产有限公司

统一社会信用代码 91310118MA1JNJ7C6Y

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本100000万元法定代表人赵永成立日期2020年4月8日营业期限2020年4月8日至2040年4月7日

上海市青浦区外青松公路 7548 弄 588 号 2 幢 1 层 J 区注册地址

192室

主要办公地址上海市静安区中兴路373号209室许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：住房租经营范围赁；非居住房地产租赁；房地产经纪；房地产咨询；咨询策划服务；物业管理；酒店管理；建筑装饰材料销售；日用百货销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、历史沿革

（一）2020年4月，设立2020年3月30日，汇通能源与绿都集团签署《上海绿泰房地产有限公司章程》，约定全体股东共同出资100000万元设立上海绿泰，其中汇通能源以货币方式出资51000万元，占注册资本的51％，2040年3月24日前缴足，绿都集团以货币方式出资49000万元，占注册资本的49％，2040年3月24日前缴足。

2020年4月8日，上海绿泰办理完成设立登记，并取得上海市青浦区市场

监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310118MA1JNJ7C6Y 的《营业执照》，上海绿泰名称为“上海绿泰房地产有限公司”，住所为上海市青浦区外青松公路

7548 弄 588 号 2 幢 1 层 J 区 192 室，注册资本为 100000 万元，经营范围为“许

44华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：住房租赁；非居住房地产租赁；房地产经纪；房地产咨询；咨询策划服务；物业管理；

酒店管理；建筑装饰材料销售；日用百货销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。

设立时上海绿泰的股东及股权结构为：

序号股东名称认缴出资（万元）出资比例（%）

1汇通能源51000.0051.00

2绿都集团49000.0049.00

合计100000.00100.00

（二）2020年12月，股权变更

2020年11月16日，上海绿泰股东会作出决议，同意绿都集团将其持有的

49％股权转让给汇通能源；同时废止标的公司原章程，制定标的公司新章程。同日，汇通能源与绿都集团签署《股权转让协议》，约定绿都集团将其持有的上海绿泰的49％的股权（计49000万元出资）作价0万元转让给汇通能源。

2020年12月9日，股权转让事宜完成变更，上海绿泰成为汇通能源全资子公司，实际控制人为汤玉祥先生，上海绿泰的唯一股东为汇通能源，认缴出资额

100000.00万元，实缴出资额为0元。

本次股权变更后上海绿泰的股东及股权结构为：

序号股东名称认缴出资（万元）出资比例（%）

1汇通能源100000.00100.00

合计100000.00100.00

截至本独立财务顾问报告出具日，上海绿泰已实缴资本90000万元，不存在出资不实或影响其合法存续的情况；上海绿泰股东持有的股权权属清晰，不存在权属纠纷，该等股权均未设置质押或其他第三方权利，不存在重大法律瑕疵和权属争议等情况。

45华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（三）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况

1、最近三年增减资、股权转让情况标的公司2020年12月发生过股权转让事项，参见本独立财务顾问报告“第四章交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（二）2020年12月，股权变更”，标的公司最近三年不存在增减资事项。

2、最近三年增减资、股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相

关方的关联关系股权变动方时间事项原因作价依据合理性关联关系绿都集团向汇通能源转绿都集团未实汇通能源为

2020年12收购少数股出资额实

让其持有的缴出资额，转绿都集团控月权缴情况上海绿泰让作价为0元股子公司

49%股权

3、最近三年股权转让合法合规性

上述股权变动事项均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及标的公司公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

4、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况

最近三年，标的公司不存在因交易、增资或改制涉及的评估情况。

5、最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交

易标的的情况

2022年9月23日，公司召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于〈上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等议案，拟以现金方式向关联方鸿都置业出售公司所持有的上海绿泰100%股权，出售资产交易与股权转让交易互为前提，具体详见本独立财务顾问报告“第二章上市公司基本情况”之“八、最近三年的重大资产重组情况”。2022年10月27日，公司第十届董事会第二十四次会议审议通过了《关于终止公司重大资产出售暨关联交易事项的议案》，自2022年10月27日起，前述交易终止。

除上述事项外，最近三年，标的公司不存在申请首次公开发行股票并上市或

46华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

其他作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

三、股权结构及产权控制关系

（一）股权结构图

截至本独立财务顾问报告出具日，上海绿泰的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1汇通能源100000.00100.00

合计100000.00100.00

（二）控股股东及实际控制人

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司上海绿泰为上市公司全资子公司，标的公司控股股东及实际控制人基本情况参见本独立财务顾问报告“第二章上市公司基本情况”之“四、控股股东及实际控制人情况”。

上海绿泰的产权控制关系如下图所示：

汤玉祥（实际控制人）

16.99%99.00%

郑州绿都地产集团16.11%郑州亿仁实业有限股份有限公司公司

100%

99.99% 0.01%，GP

西藏德锦企业管理郑州通泰万合企业管理中心

有限责任公司（有限合伙）

54.16%4.09%

上海汇通能源股份有限公司

100%

上海绿泰房地产有限公司

（三）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

截至本独立财务顾问报告出具日，上海绿泰股东持有的股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行

47华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管

理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告出具日，上海绿泰的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议，不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排，不存在影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。

（五）取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况

本次交易标的资产为上海绿泰100%股权，上市公司第十一届董事会第五次会议已审议通过关于本次交易相关的议案，不涉及需取得其他股东同意的情形，公司章程中未规定股权转让的其他前置条件。

四、下属企业构成

截至本独立财务顾问报告出具日，上海绿泰拥有2家子公司、1家孙公司，不存在分公司。上海绿泰下属子公司情况如下：

上海绿泰房地产有限公司

100%100%

上海绿恒房地产南昌绿屹房地产有限公司开发有限公司

85.00%

南昌锦都置业有限公司

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司下属控股子公司基本情况如下：

序号子公司名称注册资本（万元）主营业务

房地产开发经营，运营

1上海绿恒房地产有限公司2000.00

主体为锦都置业

1-1南昌锦都置业有限公司10000.00房地产开发经营

2南昌绿屹房地产开发有限公司100.00未实际开展业务

48华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

上海绿泰的下属企业中，锦都置业主要从事房地产开发经营，为在开发中的东澜小区项目经营主体。锦都置业最近一期经审计的资产总额占上海绿泰20%以上，构成上海绿泰的重要子公司。

（一）基本情况公司名称南昌锦都置业有限公司

统一社会信用代码 91360104MA39ACNE9P企业类型其他有限责任公司

注册资本10000.00万元法定代表人程崇畅成立日期2020年9月2日营业期限2020年9月2日至2040年9月1日江西省南昌市青云谱区万溪村广州路住宅小区西侧2楼注册地址

203室

江西省南昌市青云谱区广州路万溪农民公寓2区西南侧主要办公地址约180米许可项目：房地产开发经营，住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活经营范围动）一般项目：物业管理，非居住房地产租赁，住房租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（二）历史沿革

1、2020年9月，设立

锦都置业由上海绿恒出资1000.00万元，持股比例为100%，2040年8月31日前缴足。2020年9月2日，锦都置业取得南昌市青云谱区行政审批局的统一社会信用代码为 91360104MA39ACNE9P 的《营业执照》，注册名称为“南昌锦都置业有限公司”，住所为江西省南昌市青云谱区万溪村广州路住宅小区西侧2楼203室，经营范围为“许可项目：房地产开发经营，住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；一般项目：物业管理，非居住房地产租赁，住房租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）”。

2、2020年12月，增资

2020年11月26日，经股东决定，锦都置业注册资本由1000.00万元增加

至10000.00万元，上海绿恒增加出资额9000.00万元，2039年11月25日前缴

49华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）足。增资事项于2020年12月14日完成工商变更。增资完成后，上海绿恒仍为锦都置业唯一股东。

3、2021年3月，第一次股权变更

2021年3月15日，锦都置业股东会作出决议，同意上海绿恒向正腾置业转

让锦都置业15%股权。同日，上海绿恒与正腾置业签署《股权转让协议》，约定上海绿恒将其持有的锦都置业的15％的股权转让给正腾置业。变更完成后，上海绿恒持有锦都置业85%股权，仍为其控股股东。

本次变更完成后，锦都置业的股东及其股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1上海绿恒8500.0085.00

2正腾置业1500.0015.00

合计10000.00100.00

4、2022年3月，第二次股权变更

2022年3月29日，锦都置业股东会做出决议，同意正腾置业向苏州绿铭转

让锦都置业15%股权。同日，正腾置业与苏州绿铭签署《股权转让协议》，约定正腾置业将其持有的锦都置业的15％的股权转让给苏州绿铭。

本次变更完成后，锦都置业的股东及股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1上海绿泰8500.0085.00

2苏州绿铭1500.0015.00

合计10000.00100.00

（三）股权结构及产权控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，锦都置业的股权结构图如下：

50华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

汤玉祥（实际控制人）

16.99%99.00%

郑州绿都地产集团16.11%郑州亿仁实业有限股份有限公司公司

100%

99.99% 0.01%，GP

西藏德锦企业管理郑州通泰万合企业管理中心

有限责任公司（有限合伙）

54.16%4.09%

上海汇通能源股份有限公司

100%100%

郑州绿坤置业有限公司上海绿泰房地产有限公司

99.99%0.01%100%

苏州绿铭置业有限公司上海绿恒房地产有限公司

15%85%

南昌锦都置业有限公司

（四）主要资产权属、主要负债及对外担保情况

1、主要资产及权属情况

截至2023年9月30日，锦都置业主要资产情况如下：

单位：万元项目2023年9月30日

货币资金7933.86

预付款项5.85

其他应收款454.58

存货182287.03

其他流动资产18500.13

流动资产合计209181.44

固定资产5.11

递延所得税资产3811.88

非流动资产合计3817.00

资产总计212998.44

截至2023年9月30日，锦都置业资产总额为212998.44万元。流动资产占

51华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

资产总额的比例为98.21%，主要由存货、其他流动资产及货币资金构成。非流动资产占资产总额的比例为1.79%，主要由递延所得税资产构成。

锦都置业存货全部由开发成本构成。其他流动资产主要由预缴增值税、附加税及土地增值税、合同取得成本及监管资金构成。递延所得税资产主要由预计利润构成。上述科目的具体核算内容如下：

开发成本主要核算东澜小区项目土地出让金及建设成本。

房地产开发企业需预缴增值税、附加税及土地增值税；合同取得成本主要核

算产品销售过程中产生的销售佣金，待实现销售收入后结转销售费用。

南昌市住房保障和房产管理局建立统一的南昌市新建商品房预售资金监管

监测平台，委托“南昌市房屋商品化办公室”作为监管机构负责监管工作，在南昌市住房保障和房产管理局所属单位“南昌市房地产交易市场有限公司”设立监测账户，锦都置业在该账户下以虚拟账户的形式接受监督，该部分资金计入监管资金科目核算。

根据《房地产开发经营业务企业所得税处理办法》（国税发[2009]31号文）

第九条，房地产开发企业应在取得预售收入当期确认所得税，因此存在可抵扣暂

时性差异，该项可抵扣暂时性差异的金额等于预收账款余额乘以计税毛利率。

（1）土地使用权情况

截至本独立财务顾问报告出具日，锦都置业拥有的土地使用权情况如下：

权宗地面序权利他项利权证号坐落用途积权利期限号性质权利人 （M2）赣青云谱区青山

〔2021〕湖大道以东、

城镇2020.09.22

锦都南昌市不广州路以北、抵押

1出让住宅39840

置业佛塔路以西-动产权第权用地

（ 2090.09.21 0020963 CN207-F06号地块）赣青云谱区青山

〔2021〕湖大道以东、

城镇2020.09.22

锦都南昌市不广州路以北、36534.6抵押

2出让住宅

置业-动产权第佛塔路以西7权

用地2090.09.210021012 （CN207-F04号地块）

52华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）2020年9月22日，锦都置业与南昌市自然资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，受让上述两宗土地，土地出让价款合计127622.07万元，已于2021年1月20日缴纳完毕。

（2）房产情况

截至本独立财务顾问报告出具日，锦都置业除拥有用于出售的住宅地产外，不拥有或租赁其他房屋建筑物。

（3）商标、专利、著作权情况

截至本独立财务顾问报告出具日，锦都置业不拥有商标、专利权、著作权等无形资产。

（4）是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

2021年3月4日，抵押人锦都置业与抵押权人中国光大银行股份有限公司

南昌分行签订编号 NCDBGN2021002 的《抵押合同》，约定抵押人锦都置业以赣〔2021〕南昌市不动产权第0020963号、赣〔2021〕南昌市不动产权第0021012

号《不动产权证》记载的国有建设用地使用权，为主债务人锦都置业与主债权人中国光大银行股份有限公司南昌分行于2021年3月4日签订的编号

NCDKGN2021007 的《固定资产暨项目融资借款合同》项下主债权提供抵押担保，并已办理赣（2021）南昌市不动产证明第7011303号、赣（2021）南昌市不动产

证明第7011299号抵押设立登记。

截至本独立财务顾问报告出具日，锦都置业不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

2、主要负债及或有负债情况

截至2023年9月30日，锦都置业的负债构成情况如下：

单位：万元项目2023年9月30日

应付账款9605.23

预收账款57.53

53华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

项目2023年9月30日

合同负债110196.94

应付职工薪酬192.44

应交税费326.33

其他应付款71404.12

一年内到期的非流动负债8511.92

其他流动负债9917.72

流动负债合计210212.24

非流动负债合计-

负债合计210212.24

截至2023年9月30日，锦都置业负债总额为210212.24万元，全部为流动负债，主要由合同负债及其他应付款构成。

合同负债科目核算已与客户签署经房管局备案的正式购房合同后，住宅交付前的已收取房款。其他应付款主要为应付上海绿泰及苏州绿铭的往来款。

3、对外担保情况

按照银行政策和房地产行业的商业惯例，上海绿泰子公司锦都置业为购房人申请按揭贷款提供阶段性担保，担保期限自购房人与贷款银行签订的借款合同生效之日起，至购房人取得不动产权证，并办妥以贷款银行为抵押权人的抵押登记手续之日止。截至2023年9月30日，锦都置业为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保的余额为7.56亿元。

除上述情形外，截至本独立财务顾问报告出具日，锦都置业不存在其他对外担保情形。

4、涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的

情况

截至本独立财务顾问报告出具日，锦都置业不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

（五）最近三年主营业务发展情况

锦都置业主要从事房地产开发经营，为公司仅有的在开发中的东澜小区项目

54华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

经营主体，项目共分为二期建设。该项目产品规划1707户，一期规划10栋高层，合同交付时间为2024年4月30日；二期规划3栋高层及14栋洋房，合同交付时间为2025年6月30日。截至2023年9月30日，一期住宅规划1087户，已售1023户，二期住宅规划620户，已售27户。

截至本独立财务顾问报告出具日，锦都置业拥有的业务资质情况如下：

序资质证书名公司名称发证机关发证日期证书编号有效期号称房地产开发江西省住

赣建房开字2022/7/21-

1锦都置业企业资质证房和城乡2022/7/21

0799号2025/7/21

书建设厅

（六）主要财务数据

报告期内，锦都置业主要财务数据如下：

单位：万元资产负债表项目2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日

资产总计212998.44182845.40156561.34

负债总计210212.24178795.48148890.59

所有者权益2786.204049.927670.75归属于母公司所有

2786.204049.927670.75

者的净资产

利润表项目2023年1-9月2022年度2021年度

营业收入37.60--

营业成本---

利润总额-1642.74-3671.11-2907.37

净利润-1263.72-3620.83-2204.00归属于母公司所有

-1263.72-3620.83-2204.00者的净利润

2023年9月30日/2022年12月31日/2021年12月31日

主要财务指标

2023年1-9月2022年度/2021年度

流动比率（倍）1.001.021.43

速动比率（倍）0.130.110.08

资产负债率98.69%97.79%95.10%

注：财务指标计算公式如下：

*流动比率＝流动资产/流动负债

*速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

*资产负债率＝总负债/总资产×100%

2023年6月，锦都置业为南昌金旭房地产开发有限公司提供委托销售服务，

55华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

收取委托销售服务收入37.60万元。

（七）最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况

最近三年，锦都置业不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值。

（八）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

1、诉讼、仲裁

截至本独立财务顾问报告出具日，锦都置业不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁，不存在对其持续生产经营或本次交易的实施具有实质性影响的重大诉讼、仲裁事项。

2、违法违规情况

最近三年内，锦都置业存在4项行政处罚，情况如下：

序公司名行政机处罚时文书字处罚内处罚依据处罚事由号称关间号容《建设工程质量管理条例》东澜府建设

第十三条、第罚款人南昌市洪建罚字工程在未办锦都置五十六条及民币

1城乡建2021.3.15〔2021〕理工程质量业《江西省建设50万设局147号监督手续前行政处罚自由元已开工裁量权适用规

则》第十二条《中华人民共和国消防法》

第十二条、第南昌市洪建罚字未经消防设罚款人锦都置五十八条及

2城乡建2021.5.25〔2021〕计审查，擅民币3业《江西省建设设局210号自施工万元行政处罚自由裁量权适用规

则》第十一条《建设工程质量管理条例》东澜府第十三条、第 （CN207-南昌市洪住建罚五十六条及 F04 地块） 罚款锦都置住房和决字32023.4.23《江西省住房未按照国家24.9万业城乡建〔2023〕和城乡建设系规定办理工元

设局第034号统行政处罚裁程质量监督量基准（2021手续年版）》南昌市洪《建筑工程施未取得《建罚款锦都置

4城市管2023.4（2023）工许可管理办筑工程施工7.5333

业理和综城罚听告法》第二条、许可证》开万元

56华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

序公司名行政机处罚时文书字处罚内处罚依据处罚事由号称关间号容

合执法字〔直第十二条工建设东澜

局二〕第府项目

030200212#、13#楼

号（现状基础桩基）

注：2021年12月，原南昌市住房保障和房产管理局、原南昌市城乡建设局合并重组为南昌市住房和城乡建设局。

锦都置业已及时对上述行政处罚完成整改并已缴清罚款，上述行政处罚不会对本次重大资产重组构成实质性障碍或重大不利影响。

2023年11月8日，锦都置业取得南昌市住房及城乡建设局出具的证明：“该公司成立至今，不存在严重违反房地产开发相关法律法规的行为。”

2023年11月10日，锦都置业取得南昌市城市执法综合管理大队出具的专

项合规证明：“南昌锦都置业有限公司（以下简称“公司”）系我大队辖区企业。

2023年4月，南昌市城市管理综合执法大队出具《行政处罚听证告知书》（洪

（2023）城罚听告字（直二）第0302002号），由于公司在青云谱区广州路与城南大道交汇处未取得《建筑工程施工许可证》开工建设东澜小区项目12#、13#楼的行为，违反了《建筑工程施工许可证管理办法》第三条的规定，我大队根据《建筑工程施工许可证管理办法》第十二条的规定，对公司处以罚款75333.74元。

我大队认为该公司的前述违法行为不构成重大违法行为，相关行政处罚不构成重大行政处罚。”除上述情形外，最近三年内，锦都置业不存在对其持续生产经营或本次交易的实施具有实质性影响的因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被

中国证监会立案调查，或受到其他行政处罚或者刑事处罚的情况。

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况

（一）主要资产情况

根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2023]0021556号），截至2023年9月30日，上海绿泰主要资产情况如下：

57华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

单位：万元项目2023年9月30日

货币资金29867.01

预付款项5.85

其他应收款459.88

存货182287.03

其他流动资产18507.18

流动资产合计231126.95

固定资产5.11

递延所得税资产3811.95

非流动资产合计3817.06

资产总计234944.01

截至2023年9月30日，上海绿泰资产总额为234944.01万元。流动资产占资产总额的比例为98.38%，主要由存货、其他流动资产及货币资金构成。非流动资产占资产总额的比例为1.62%，主要由递延所得税资产构成。

上海绿泰资产主要由锦都置业资产构成，具体情况参见本独立财务顾问报告

“第四章交易标的基本情况”之“四、下属企业构成”之“（四）主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“1、主要资产及权属情况”。

（二）主要负债及或有负债情况

根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2023]0021556号），截至2023年9月30日，上海绿泰的负债构成情况如下：

单位：万元项目2023年9月30日

应付账款9605.23

预收账款57.53

合同负债110196.94

应付职工薪酬203.57

应交税费339.29

其他应付款11601.48

一年内到期的非流动负债8511.92

其他流动负债9917.72

58华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

项目2023年9月30日

流动负债合计150433.69

非流动负债合计-

负债合计150433.69

截至2023年9月30日，上海绿泰负债总额为150433.69万元，全部为流动负债，主要由合同负债及其他应付款构成。

合同负债科目核算已与客户签署经房管局备案的正式购房合同后，住宅交付前的已收取房款。其他应付款主要为应付锦都置业股东苏州绿铭的往来款。

（三）对外担保情况

上海绿泰子公司锦都置业存在对外担保，具体情况参见本独立财务顾问报告

“第四章交易标的基本情况”之“四、下属企业构成”之“（四）主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“3、对外担保情况”。

除上述情形外，截止本独立财务顾问报告出具日，上海绿泰及子公司不存在其他对外担保的情形。

（四）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至本独立财务顾问报告出具日，上海绿泰及子公司不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

（一）诉讼、仲裁

截至本独立财务顾问报告出具日，上海绿泰及子公司不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁，不存在对其持续生产经营或本次交易的实施具有实质性影响的重大诉讼、仲裁事项。

（二）违法违规情况

最近三年内，上海绿泰子公司锦都置业存在4项行政处罚，具体情况参见本独立财务顾问报告“第四章交易标的基本情况”之“四、下属企业构成”之“（八）

59华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”之“2、违法违规情况”。

除上述情形外，最近三年内，上海绿泰及子公司不存在对其持续生产经营或本次交易的实施具有实质性影响的因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违

法违规被中国证监会立案调查，或受到其他行政处罚或者刑事处罚的情况。

七、最近三年主营业务发展情况

上海绿泰主要经营主体为下属二级子公司锦都置业，具体情况参见本独立财务顾问报告“第四章交易标的基本情况”之“四、下属企业构成”之“（五）最近三年主营业务发展情况”。

八、主要财务数据

报告期内，上海绿泰主要财务数据如下：

单位：万元资产负债表项目2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日

资产总计234944.01184935.24166725.73

负债总计150433.6999388.86167557.50

所有者权益84510.3285546.38-831.77归属于母公司所有

84092.3984938.89-1982.38

者的净资产

利润表项目2023年1-9月2022年度2021年度

营业收入37.60-251.63

营业成本---

利润总额-1338.76-3602.11-2916.82

净利润-1036.06-3621.85-2210.11归属于母公司所有

-846.50-3078.73-1879.51者的净利润

扣非归母净利润-909.20-3095.86-2019.80

2023年9月30日/2022年12月31日/2021年12月31日

主要财务指标

2023年1-9月2022年度/2021年度

流动比率（倍）1.541.861.30

速动比率（倍）0.320.220.15

资产负债率64.03%53.74%100.50%

注：财务指标计算公式如下：

*流动比率＝流动资产/流动负债

60华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

*速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

*资产负债率＝总负债/总资产×100%

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易标的资产为上海绿泰100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

十、债权债务转移情况

本次交易完成后，上海绿泰仍作为独立存续的法人主体开展经营活动，其全部债权债务仍由其享有或承担。

根据本次交易对价支付安排，截至《资产出售协议》签署之日，上市公司对标的公司负有22500.00万元债务，各方一致同意，上市公司将对标的公司的债务于交易价款支付之日转让予交易对方，对价为22500.00万元，与交易对方在本次交易中应向上市公司支付的交易价款中的22500.00万元相互抵消，抵消后标的债务的债务人由上市公司变更为交易对方，并视为交易对方已向上市公司支付了22500.00万元的交易价款。

上述债权债务转移合法合规，除上述情形外，本次交易不涉及其他债权债务转移的情形。

61华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

第五章标的资产评估作价基本情况

一、标的资产评估情况

（一）评估的基本情况

1、评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析资产基础法、收益法、市场法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对价值的评估方法。

资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，本次评估能够认别被评估单位资产负债表表内及表外的各项资产、负债，并可以合理评估，因此选择资产基础法进行评估。

根据被评估单位的经营现状，考虑到被评估单位目前无实际经营业务，未来收益和风险不能够预测且不可量化，故本次评估不宜采用收益法进行评估。

由于在目前国内相关的资本市场中不能找到足够的交易案例或参考企业，因此不具备使用市场法的必要前提，本次评估未选择采用市场法进行评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。

2、评估结果

根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字【2023】第4025号），本次评估采用资产基础法对标的资产进行评估。以2023年9月30日为基准日，采用资产基础法评估后的上海绿泰净资产评估价值为78137.62万元，与账面价

62华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

值89991.87万元相比，评估减值11854.25万元，减值率13.17%；与合并口径归属于母公司股东权益账面值84092.39万元相比，减值5954.77万元，减值率

7.08%。

（二）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）企业持续经营假设

企业持续经营假设，是指假定作为经营主体的企业在评估基准日后，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续合法经营下去。

2、特殊假设

（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。

（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率基本稳定。

（3）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。评估对象的未来收入主要来源于评估基准日已有详细规划、未来投入产出明确的房地产开发项目业务。不考虑评

63华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

估基准日尚未取得未来可能取得或未来规划尚未明确的开发项目。

（4）本次评估假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

（5）被评估单位保持现有股本结构和总量，不考虑股本结构变化对被评估单位未来产生的影响。

（6）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

（三）资产基础法评估情况

各类资产及负债的评估过程如下：

1、流动资产

对货币资金及流通性强的资产，按经核实后的账面价值确定评估值；对其他应收款的评估，以核对无误账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值。

（1）货币资金

货币资金账面值为219143411.30元，均为银行存款。

评估人员对银行存款账户核验了银行存款对账单，以及查阅了审计机构的银行函证，并进行了核对以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行存款，以及评估基准日后的进账情况。以核实后账面值为评估值。银行存款评估

219143411.30元。

货币资金评估值为219143411.30元。

（2）其他应收款

其他应收款账面余额663392417.98元，计提坏账准备为3316962.09元，主要为内部单位往来款。

评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，认为其发生风险损失的可能性较低，故确定评估风险损失为0

64华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）元，以其他应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

其他应收款评估值为663392417.98元。

2、长期股权投资

（1）评估范围

纳入本次评估范围的长期投资具体情况表如下：

序号被投资单位名称投资日期持股比例（%）

1上海绿恒房地产有限公司2020/04100.00

2南昌绿屹房地产开发有限公司2021/01100.00

（2）被投资单位情况介绍

1）上海绿恒房地产有限公司

公司名称：上海绿恒房地产有限公司

公司地址：上海市青浦区外青松公路7548弄588号1幢1层

法定代表人：赵永

注册资本：2000万元人民币

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：91310118MA1JNJU71U

A、公司简介

上海绿恒房地产有限公司成立于2020年4月，上海绿恒房地产有限公司设立时注册资本：人民币2000.00万元；实收资本：2000.00万元，股东为上海绿泰房地产有限公司截至评估基准日，上海绿恒房地产有限公司股权结构如下：

序号被投资单位名称认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）

1上海绿泰房地产有限公司2000.00100.00

合计2000.00100.00

B、经营范围

65华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

住房租赁；非居住房地产租赁；房地产经纪；房地产咨询；咨询策划服务；物业管理；酒店管理；建筑装饰材料销售；日用百货销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

C、资产、财务及经营状况

截至评估基准日2023年9月30日，上海绿恒房地产有限公司资产总额为

8511.85万元、负债6319.25万元、净资产2192.60万元，2023年1-9月实现营

业收入0万元，净利润-0.19万元。近两年一期资产、财务状况如下表：

单位：万元项目2021年12月31日2022年12月31日2023年9月30日

总资产65147.458513.328511.85

负债65171.736320.526319.25

净资产-24.282192.802192.60

项目2021年度2022年度2023年1-9月营业收入251.630.000.00

利润总额51.45289.44-0.26

净利润38.58217.07-0.19

2）南昌绿屹房地产开发有限公司

公司名称：南昌绿屹房地产开发有限公司

公司地址：江西省南昌市新建区经济开发区璜源山路188号淘鑫大厦8楼

813室

法定代表人：杨张峰

注册资本：100万元人民币

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：91360122MA39U8M731

A、公司简介

66华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

南昌绿屹房地产开发有限公司成立于2021年2月，南昌绿屹设立时注册资本：人民币100.00万元；实收资本：0.00万元，股东为上海绿泰房地产有限公司。

截至评估基准日，南昌绿屹股权结构如下：

序号被投资单位名称认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）

1上海绿泰房地产有限公司100.00100.00

合计100.00100.00

B、经营范围许可项目：房地产开发经营，住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：物业管理，非居住房地产租赁，住房租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

C、资产、财务及经营状况

截至评估基准日2023年9月30日，南昌绿屹房地产开发有限公司资产总额为12.34万元、负债228.51万元、净资产-216.17万元，2023年1-9月实现营业收入5.77万元，净利润0.58万元。近两年一期资产、财务状况如下表：

单位：万元项目2021年12月31日2022年12月31日2023年9月30日

总资产10287.76312.3212.34

负债10488.30529.07228.51

净资产-200.54-216.75-216.17

项目2021年度2022年度2023年1-9月营业收入108.63182.635.77

利润总额-267.3950.650.58

净利润-200.54-16.200.58

（3）评估过程及方法

评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。

67华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

上海绿恒房地产有限公司和南昌绿屹房地产开发有限公司为平台公司目前

无实质经营业务，未来收益与风险无法预计并量化，资本市场中缺少足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业，且可比交易案例难以收集，缺少上市企业可比交易案例，因此不适宜选择收益法和市场法进行评估。

本次评估采用资产基础法对上海绿恒房地产有限公司和南昌绿屹房地产开

发有限公司评估基准日的整体资产进行评估，然后将被投资单位评估基准日股东全部权益评估值乘以持股比例计算确定评估值。

长期投资评估值=被投资单位股东全部权益评估值×持股比例。

（4）评估结果

按照上述方法，采用资产基础法对上海绿恒房地产有限公司和南昌绿屹房地产开发有限公司进行整体股权评估，其中上海绿恒房地产有限公司股权全部权益账面值21926032.86元，评估值-98885548.76元；南昌绿屹房地产开发有限公司股权全部权益账面值-2161651.45元，评估值-2144706.66元。

上海绿泰房地产有限公司分别持有上海绿恒房地产有限公司和南昌绿屹房

地产开发有限公司100%股权，结合上述上海绿恒房地产有限公司和南昌绿屹房地产开发有限公司股东全部权益评估值，得出长期股权投资账面值为

20000000.00元，评估值-101030255.42元，评估减值121030255.42元。

评估减值的主要原因是长投单位账面值采用成本法核算，对其基准日前产生的亏损未在长投账面中体现，但本次评估结果中反应了长投单位的之前年度亏损。

除历史期亏损外，上海绿恒子公司锦都置业部分资产存在评估减值，导致上海绿恒评估值较低，具体评估内容参见“二、重要下属企业的评估的基本情况”。

各长期投资单位具体评估结果如下：

单位：元

序号被投资单位名称持股比例（%）账面价值评估值上海绿恒房地产有限

1100.0020000000.00-98885548.76

公司南昌绿屹房地产开发

2100.00--2144706.66

有限公司

合计20000000.00-101030255.42

68华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

在确定长期股权投资评估值时，没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。

3、递延所得税资产

递延所得税资产账面余额为829240.52元，为计提坏账准备形成的递延所得税资产。对递延所得税资产的评估，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，本次由于其坏账准备评估为零，则其对应的递延所得税资产也评估为零。

递延所得税资产评估值为0元。

4、负债

评估范围内的负债为应交税费。本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。

应交税费账面值为129380.27元，主要为增值税、企业所得税等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证、合同及协议等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。

应交税费评估值为129380.27元。

（四）评估结果与账面价值比较变动情况及原因

1、评估结果

中联评估根据有关法律法规和资产评估准则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对上海绿泰房地产有限公司股东全部权益在评估基准日2023年9月30日的价值进行了评估。得出如下结论：

资产账面价值90004.81万元，评估值78150.56万元，评估减值11854.25万元，减值率13.17%。

负债账面价值12.94万元，评估值12.94万元，无评估增减值。

69华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

净资产账面价值89991.87万元，评估值78137.62万元，评估减值11854.25万元，减值率13.17%。详见下表：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％项目

B C D=C-B E=D/B×100%

1流动资产87921.8988253.58331.690.38

2非流动资产2082.92-10103.03-12185.95-585.04

3其中：长期股权投资2000.00-10103.03-12103.03-605.15

4递延所得税资产82.92--82.92-100

5资产总计90004.8178150.56-11854.25-13.17

6流动负债12.9412.94--

7非流动负债---

8负债总计12.9412.94--

9净资产（所有者权益）89991.8778137.62-11854.25-13.17

2、与账面价值比较变动情况及原因

上海绿泰房地产有限公司的股东全部权益评估值78137.62万元，与账面值

89991.87万元比较，评估减值11854.25万元，减值率13.17%。

评估减值主要是长期股权投资上海绿恒房地产有限公司和南昌绿屹房地产开发有限公司评估减值所致。

（五）对评估结论有重大影响事项的说明

1、抵押、质押担保事项

截至评估基准日2023年9月30日，上海绿泰房地产有限公司孙公司南昌锦都置业有限公司主要抵押担保事项具体明细如下：

序借款借款余额

贷款人借款期限担保类型/担保内容号人（万元）

赣（2021）南昌市不动产权第南昌

中国光大三年0020963号、赣（2021）南昌锦都银行股份（2021年3月4市不动产权第0021012号土地

1置业8500.00

有限公司日至2024年3月使用权抵押担保，郑州绿都地有限南昌分行3日）产集团股份有限公司保证担公司保。

70华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

本次评估未考虑该事项对评估结论产生的影响。

2、其他需要说明的事项

（1）评估专业人员和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资

产价值量做出专业判断，并不涉及到评估专业人员和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人和被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人和被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。

（2）评估专业人员执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并

发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。

（3）本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

（4）评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

（5）评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

（6）在资产评估报告的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：

1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；

2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人

应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

3）对有效期内资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给

予充分考虑，进行相应调整。

71华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（六）评估基准日至重组报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响

2023年11月16日，汇通能源与上海绿泰签署《借款合同》，约定上海绿泰

作为贷款人，向汇通能源借款22500万元，借款期限自2023年11月16日至

2024年11月15日，本次借款将减少上海绿泰货币资金账面价值，增加其他应

收款账面价值，对上海绿泰估值及交易作价不存在影响。

除上述情形外，评估基准日后至重组报告书签署日，标的资产不存在其他可能对估值及交易作价有影响的重要变化事项。

二、重要下属企业的评估的基本情况

（一）评估的基本情况

1、评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析资产基础法、收益法、市场法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对价值的评估方法。

本次交易采用收益法以及资产基础法对锦都置业进行评估。

锦都置业从事房地产开发业务，其盈利主要取决于其持有的在开发或待开发项目，因开发支出、预售价格及预售面积、收入确认和税金的汇算清缴时间及过程均受诸多因素的影响（诸如宏观形势、行业发展状况、供求关系、销售策略、购房者心理等等），尤其是项目公司经营期限相对很短，收益法中未来不确定因素的变动对评估结果会产生较大的影响；资产基础法评估时对在开发项目采用静

72华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

态假设开发法评估，则可以相对避免或减少上述不确定因素的影响。

综上，结合本次经济行为，资产基础法评估结果相对更为稳健、可靠度更高，故选用资产基础法作为最终评估结论。

2、评估结果

以2023年9月30日为基准日，采用资产基础法及收益法对锦都置业进行评估，并最终采用资产基础法作为评估结果。锦都置业全部股东权益的评估结果为-4213.13万元，与账面价值2786.20万元相比，评估减值6999.33万元，减值率

251.21%。

（二）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）企业持续经营假设

企业持续经营假设，是指假定作为经营主体的企业在评估基准日后，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续合法经营下去。

2、资产基础法假设

（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。

73华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率基本稳定。

（3）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。评估对象的未来收入主要来源于评估基准日已有详细规划、未来投入产出明确的房地产开发项目业务。不考虑评估基准日尚未取得未来可能取得或未来规划尚未明确的开发项目。

（4）本次评估假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

（5）被评估单位保持现有股本结构和总量，不考虑股本结构变化对被评估单位未来产生的影响。

（6）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

3、收益法假设

（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

（3）假设该公司在未来经营期中的技术队伍保持相对稳定，工程建设顺利进行，工程质量能得到保证；

（4）假设该公司未来经营期房地产销售顺利进行，销售款能基本按期回收，不会出现重大的坏账情况；

（5）假设企业项目施工成本（建材价格等）基本保持稳定，不会发生较大变化；

（6）假设项目开发不涉及特殊的地质、水文条件等严重影响建设成本的事项；

（7）本次评估假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完

74华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）整；

（8）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

（三）资产基础法评估情况

各类资产及负债的评估过程如下：

1、流动资产

纳入评估的流动资产包括货币资金、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产。

（1）货币资金

货币资金为银行存款和其他货币资金，其中银行存款为79288559.95元，其他货币资金为50000.00元。

评估人员取得银行存款对账单和其他货币资金流水明细，并取得会计师对银行存款账户进行的函证复印件，进行了核对。以核实后账面值为评估值。

货币资金评估值为79338559.95元。

（2）预付账款

预付账款账面价值58500.00元，主要为预付的物料费。

评估人员查阅了相关材料采购单、采购计划、物品询价审批单、相关合同协

议等资料，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况及历史采购状况等。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定履行等情况，以核实后的账面值确认评估值。

预付账款评估值58500.00元。

（3）其他应收款

其他应收款账面余额5244272.19元，已计提坏账准备698511.24元，账面净额4545760.95元，主要为保证金和代缴社保款等。

75华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，其他应收款采用个别认定法和账龄分析的方法估计评估风险损失；对内部关联方单位及有充分理由相

信全部能收回的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为0；对有确凿证据表明款项不能收回的，评估风险损失为100%；对很可能收不回的部分款项，且难以确定收不回账款数额的，参考财务会计上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。评估风险损失计算结果详见下表：

单位：元

账龄应收款金额风险损失计提比例（%）风险损失金额

1年以内1187669.650.55938.35

1-2年2143851.6610214385.17

2-3年1912750.8825478187.72

合计5244272.19-698511.24

按以上标准，确定评估风险损失为698511.24元，以其他应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

其他应收款评估值为4545760.95元。

（4）存货

存货账面余额1852871943.22元，跌价准备30001633.82元，账面净值为

1822870309.40元，主要为东澜小区项目开发的住宅、商铺、车位等，存货的具

体评估方法及过程如下：

1）项目简介

绿都东澜府项目位于南昌市青云谱区青山大道以东、广州路以北、佛塔路以西，土地证编号赣（2021）南昌市不动产权第0020963号和赣（2021）南昌市不动产权第0021012号，使用权类型均为出让；用途均为城镇住宅用地，宗地使用期限均为2020年9月22日至2090年9月21日，占地面积合计76374.67㎡，项目分两期开发，其中一期总建筑面积为141685.15㎡，地上部分规划建筑面积

109043.98㎡地下部分规划建筑面积26149.15㎡，二期总建筑面积为103512.26㎡，地上部分规划建筑面积82521.46㎡地下部分规划建筑面积20990.80㎡。

76华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

项目主要技术经济指标如下表：

序号项目规划指标单位一期项目二期项目

1总占地面积㎡39840.0036534.67

2总建筑面积㎡141685.15103512.26

3地上建筑面积㎡115536.0082521.46

4地上可售面积㎡109043.9878623.66

4-1其中：住宅㎡107126.3178623.66

4-2商业㎡1917.67-

5地下建筑面积㎡26149.1520990.80

6车位个814.00622.00

2）评估方法

本次评估采用假设开发法，假设开发法是指在估算开发完成后的房地产正常交易价格的基础上，减去续建成本、利息、利润、税费等费用，最后得到的剩余值即为在建开发产品现状价值，计算公式：

评估价值=销售收入-续建成本-销售费用-管理费用-销售税费-土地增值税-企

业所得税-投资利息-投资净利润

3）评估结果

纳入本次评估范围的存货评估结果详见下表：

单位：元

科目名称账面价值评估价值增值率（%）

绿都东澜府一期1146183626.781159300000.001.14

绿都东澜府二期706688316.44632200000.00-10.54

存货跌价准备30001633.82--

存货净额1822870309.401791500000.00-1.72

增减值分析：绿都东澜府一期项目已基本建成及完成大部分销售，历史期已发生但尚未结转的销售费用在其他流动资产科目单独核算，存货评估值中未扣除该部分费用，因而使得评估增值。绿都东澜府二期项目尚在建设中，评估中考虑了后续追加投资的利息和合理利润，因而使得评估减值。

4）评估案例-绿都东澜府二期项目

77华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

A、销售收入的确定

由于该项目基准日前已对外销售，在预测其收入时，对于已于2023年9月

30日前签署了购房合同且未结转收入的物业，本次评估按合同价确认收入。

对于评估基准日尚未对外销售的住宅和车位；本次主要参考周边同类型小区

业态销售价格，并结合企业实际销售定价及销售情况，综合确定预计销售单价。

已售未结转部分未售部分序房产合同收入预计单面积单价面积预计收入号类型（元，含价（元/（㎡）（元/㎡）（㎡）（元，含税）税）㎡）

1洋房3561.0213124.5846736897.0038694.9913500.00522382365.00

2高层---36367.6512600.00458232390.00

3车位---622.0055000.0034210000.00

合计（含--46736897.00--1014824755.00

税）

已售未结转及未售部分含税总销售收入为106156.17万元。

B、续建成本的确定

对于开发成本的目标成本，评估人员对项目公司提供的目标成本进行了审阅，查阅了项目开发初期即已基本明确的土地、前期、配套等费用，对于在施工的项目结合已签订的施工合同等判断建安成本的合理性，对于尚未施工的项目结合同类项目及当地市场的建安造价等判断企业预测建安成本的合理性。评估人员未发现企业提供的目标成本存在明显不合理的地方，认为相关数据可以采信，故采用项目公司制定的目标成本来估算。

本次评估根据企业提供的绿都东澜府二期项目可售部分含税目标成本（不含资本化利息）为102555.64万元，不含税目标成本（不含资本化利息）为94516.00万元，扣减剔除借款费用之后的账面成本70668.83万元，则续建成本为23847.17万元。

C、续建管理费用的确定续建管理费用是指房地产开发企业为后续组织和管理房地产开发经营活动

的必要支出，包括房地产开发企业的人员工资及福利费、办公费、差旅费等。一

78华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

般以续建成本的一定比例计算。本次评估管理费用率参照房地产上市公司平均水平和当地企业的实际水平确定为2%，则续建管理费用=不含税续建成本×2%=476.94万元。

D、销售费用的确定

对于尚未销售的部分，物业类型主要为高层住宅、洋房和配套车位，根据企业实际情况结合行业情况综合考虑，销售费用率取销售收入的3.27%，则销售费用＝未售出部分销售收入×3.27%=3318.48万元。

E、销售税费的确定税项计税依据税率

增值税销项税额扣除可抵扣的进项税额后的差额部分9%

城建税增值税7%

教育费附加增值税3%

地方教育费附加增值税2%

土地使用税土地面积5元/㎡/年

印花税销售收入0.05%

本次项目按照预测期已售未结转部分收入和未售部分收入进行模拟计算，得出预测期应交的税费，具体计算过程如下：

单位：万元内容金额

销售收入——已售未结转（含税）4673.69

销售收入——未售部分（含税）101482.48

土地价款扣除61049.43

项目建安成本94516.00

增值税-销项税额3724.41

增值税-进项税额2998.51

待抵扣的进项-

预交的增值税-

应交增值税725.90

其中：应交城建税50.81

应交教育费附加21.78

应交地方教育费附加14.52

79华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

内容金额

应交土地使用税31.98

应交印花税50.74

销售税费合计169.83经测算，销售税费为169.83万元。

F、土地增值税的确定根据《国家税务总局关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》（国税发【2006】187号），“土地增值税以国家有关部门审批的房地产开发项目为单位进行清算，对于分期开发的项目，以分期项目为单位清算。开发项目中同时包含普通住宅和非普通住宅的，应分别计算增值额。”根据郑政办文【2012】23号文普通住宅划分标准，确认各业态收入。土地及建安成本按照建筑面积法进行分摊计算，按照分业态清算方式进行模拟计算，测算过程见下表：

单位：万元绿都东澜府二期内容普通住宅非普通住宅商业及其他

已销已结转部分收入（含税）---

已销未结转部分收入（含税）4673.69--

未售部分收入（含税）98061.48-3421.00

成本利润率---

土地价款扣除---

销项税8482.72-282.47

项目总销售收入（1）94252.45-3138.53

土地及建安开发成本（2）88101.78-6414.22

房地产开发费用（销售、管理及财务费用）

8810.18-641.42

（3）

房地产转让税费（4）---

加计金额（5）17620.36-1282.84

扣除项目金额合计（6）114532.31-8338.49

增值额（7）-20279.87--5199.95

增值额与扣除项目金额之比（8）-0.18--0.62

80华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

绿都东澜府二期内容普通住宅非普通住宅商业及其他

土地增值税-按规定计算（9）-6083.96--1559.99

预交土地增值税（10）-

其中：其他流动资产金额-

已结转损益金额-

未售部分预交的土增税-

土地增值税-评估取值（11）-经测算，绿都东澜府二期项目整体不需交土地增值税。

G、所得税的确定

企业每年做所得税汇算，预测时考虑预测期应缴纳的所得税，测算过程见下表：

单位：万元内容金额

项目总销售收入（1）97390.98

项目成本（2）94516.00

销售费用（3）3454.84

管理费用（4）534.60

财务费用（5）-

销售税费（6）147.98

土地增值税（7）-

利润总额（8）-1262.44

弥补亏损（9）-

应纳税所得额（10）-

应交所得税（11）-

递延所得税资产-

实缴所得税（12）-经测算，绿都东澜府二期项目整体不需缴纳所得税。

H、后续投资利息的确定

后续投资利息评估价值（贷款利率）续建周期=×[1+-1]+（续建成本+续建管理费

81华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

用）×[（1+贷款利率）续建周期/2-1]

绿都东澜府二期项目预计2025年6月底完工，预计续建周期为1.75年。参考2023年9月全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率3.45%，五年期以贷款上报价利率4.20%，综合考虑后采用内插法求取1.75年利率为

3.59%。

经计算，后续投资利息为4892.37万元。

I、后续投资净利润的确定

静态分析法中后续开发的应得利润，应在明确其计算基数和相应开发利润率的基础上，为其计算基数乘以类似房地产开发项目的相应开发利润率经测算。本次结合项目实际情况，采用行业成本费用利润率来计算后续开发利润，其计算基数为存货评估值+不含税续建成本＋销售费用＋管理费用经测算，行业成本费用利润率平均值为6.38%，后续投资净利润为1466.13万元。

综上，绿都东澜府二期项目评估值为63220.00万元，评估减值7448.83万元，减值率10.54%。

（5）其他流动资产

1）评估情况

其他流动资产账面值185001271.82元，主要为企业预交的土地增值税、增值税、附加税及合同取得成本等。对其他流动资产的评估，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间等账务记录，获取了相关凭证及纳税申报表，以证实其真实性、完整性。对于合同取得成本，实质为企业已售未结转房产收入中的销售佣金，后期随收入同步结转到销售费用，其无实际价值，本次评估为零，其余在核实无误的基础上，以核实后的账面值作为评估值。

其他流动资产评估值为146356673.31元。

2）锦都置业其他流动资产评估过程，说明相关资产评估减值的原因及合理

性

82华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

其他流动资产的评估减值均来源于合同取得成本的减值，具体情况如下：

单位：万元

序号项目账面价值评估价值增值率（%）

1教育费附加94.3194.31-

2地方教育费附加62.8862.88-

3应交土地增值税1169.801169.80-

4城建税220.06220.06-

5未交增值税1202.281202.28-

6预交增值税3143.763143.76-

7合同取得成本3864.46--100.00

8预售监管户资金8742.578742.57-

合计18500.1314635.67-20.89

合同取得成本是核算企业的销售费用的科目，但因未结转收入，因此暂时确认为一项资产，待房屋交付确认收入后结转销售费用。与预收房款在结转营业收入前计入合同负债科目核算相对应。合同取得成本未来将结转销售费用，不存在实际价值，因此评估价值为0元。

综上，其他流动资产减值原因具备合理性。

（6）列示绿都东澜府二期等房地产项目评估减值情况，并结合项目的开

发及销售情况、所处区域及周边可比项目售价变化，及减值测试相关过程及参数选择等，说明本次评估减值的原因及合理性、减值金额的准确性

1）绿都东澜府二期等房地产项目评估减值情况

在本次股权评估中，纳入本次评估范围的房地产项目（即存货科目）评估结果详见下表：

单位：万元账面原值

科目名称评估价值评估增减值增值率（%）（不考虑减值）

绿都东澜府一期114618.36115930.001311.641.14

绿都东澜府二期70668.8363220.00-7448.83-10.54

合计185287.19179150.00-6137.19-3.31

绿都东澜府一期项目已基本建成及完成大部分预售，但尚未结转收入，历史

83华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）期存在大部分已发生但尚未结转的销售费用，该部分费用在“其他流动资产-合同取得成本”科目单独核算并评估减值，存货评估值中不再考虑该部分费用，因而使得评估增值。若参考存货跌价测试的计算逻辑，一期项目将合同取得成本纳入考虑，则也将存在评估减值。该等评估减值的情况主要源于存货客观情况存在减值迹象。

绿都东澜府二期项目尚在建设中，存货评估中根据房地产估价规范考虑了管理费用、投资利息及投资利润的预测，因而使得评估减值。该等评估减值的情况部分源于存货客观情况存在减值迹象，部分源于房地产估价规范所要求设置的参数。

2）项目的开发及销售情况、所处区域及周边可比项目售价变化

东澜小区项目共分为二期开发及销售。截至2023年9月30日，一期住宅规划10栋高层，共计1087户，已售1023户，已全部完工，正在办理竣工验收手续，预计将于2024年一季度交付；二期住宅规划3栋高层及14栋洋房，共计620户，已售27户，所有楼栋均已开工，其中8栋楼主体已封顶，9栋楼主体结构正在施工。

截至2023年9月30日，东澜小区项目房地产开发及销售情况如下：

单位：㎡已取得预售许可楼盘名称开发建设情况总可售面积已售面积的可售面积正在办理竣工验

东澜小区项目一期109043.98109043.98101810.34收手续

东澜小区项目二期在建78623.6611192.943561.02

报告期内，东澜小区项目各年度销售均价情况如下表所示：

单位：元/㎡

楼盘名称住宅类型2023年1-9月2022年度2021年度

东澜小区项目一期高层11676.7611140.2112038.37高层未售未售未售东澜小区项目二期

洋房13124.58未售未售

根据同策房产咨询股份有限公司为绿都集团出具的市场报告，2021年度至

2023年9月，南昌市青云谱区房价变动情况如下：

84华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

项目2023年1-9月2022年度2021年度

住宅供应量（万平方米）40.6566.8470.63

住宅成交量（万平方米）46.0184.3360.03

成交均价（元/平方米）117501137312993

2021年度至2023年9月，南昌市青云谱区房价变化呈现先大幅下降再小幅

回升的趋势，与东澜小区项目销售价格变动趋势一致。

东澜小区项目附近共有4个楼盘，分别为保利天汇、万科四季都会、洺悦府、青云宸院，中介机构对上述楼盘进行了实地走访，详细情况如下：

单位：元/㎡楼盘名称具体业态销售均价保利天汇高层11000万科四季都会高层11200高层12000洺悦府洋房14000青云宸院洋房12000

东澜小区项目一期（评估值）高层11900高层12600

东澜小区项目二期（评估值）洋房13500

A.一期高层

根据周边楼盘情况，目前在售的保利天汇高层住宅均价约11000元/㎡、万科四季都会高层住宅均价约11200元/㎡，洺悦府高层住宅均价约12000元/㎡。东澜小区项目一期高层均价位于上述楼盘价格区间内，具备合理性。2022年下半年，在完成少数股权收购后，锦都置业推出了一系列增信手段，并受益于南昌二中学区选址的利好，使得2022年末及2023年1-9月住户恢复信心，销售情况大幅回暖，2023年1-9月一期高层销售均价回升至11676.76元/㎡。结合上述可比案例的区位、楼盘品质、周边配套等因素影响，并结合企业自身未来销售计划，本次评估综合以上因素，最终选取的预计售价为11900元/㎡。

B.二期高层

二期项目开发的产品业态包括高层和洋房，容积率相较一期更低，配套的房

85华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

屋精装和小区环境品质更优，具备更佳的居住舒适度，主要面向改善型需求的住户。参考一期高层目前在售情况及周边可比交易价格，考虑到二期项目住宅定位、房地产市场逐步回暖及一期项目交付后带来的口碑效应，并结合二期规划及预计完工时间等，本次评估综合以上因素，最终选取的预计售价为12600元/㎡。

C.二期洋房

根据周边楼盘情况，目前在售的青云宸院均价约12000元/㎡，洺悦府洋房住宅均价约14000元/㎡。东澜小区项目二期洋房均价位于上述楼盘价格区间内，具备合理性。考虑到二期项目住宅定位、房地产市场逐步回暖及一期项目交付后带来的口碑效应，结合二期规划及预计完工时间等，本次评估综合以上因素，最终选取的预计售价为13500元/㎡。

综上，结合项目的开发及销售情况，本次评估对东澜小区项目一二期销售价格参数的选取与周边类似品质的楼盘售价相比不存在显著差异。

3)减值测试相关过程及参数选择

2023年9月末，存货跌价测试及股权评估-存货市场价值测试涉及的两次评

估的核心参数比较情况如下：

单位：万元销售费用评估用合同取得

分期销售总额建设总成本销售费用+合同取税费途成本得成本

一期116592.85114618.364127.42不适用4127.42133.92存货跌

二期97390.9894516.003418.48不适用3418.48169.82价测试

合计213983.83209134.367545.90不适用7545.90303.74

股权评一期116592.85114618.36362.963764.464127.42133.92

估-存

二期97390.9894516.003318.481003418.48169.82货市场

价值测合计213983.83209134.363681.443864.467545.90303.74试

合同取得成本是核算企业的销售费用的一个科目，但因未结转收入，因此暂时确认为一项资产，待房屋交付确认收入后结转销售费用。与预收房款在结转营业收入前计入合同负债科目核算相对应。

86华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

由上表所示，存货跌价测试与股权评估-存货市场价值测试所采用的销售总额、建设总成本、销售费用（含合同取得成本）、税费均相同，差异在于存货跌价准备测试不对合同取得成本科目进行单独测试，因此未单独区分销售费用与合同取得成本，统一纳入销售费用核算；而股权评估-存货市场价值测试中需对每个科目进行单独评估，因此将已结转的销售费用纳入销售费用科目评估，已发生但未结转的销售费用纳入合同取得成本科目评估。存货跌价测试与股权评估-存货市场价值测试的核心参数仅在科目体现形式上存在不同，金额上完全一致。

经测算的存货跌价损失为3000.16万元，2023年9月末需新增计提46.07万元减值准备，已体现在当前的存货账面价值中，具体情况如下：

单位：万元评估基准分期销售总额续建成本销售费用税费可变现净值账面价值减值额日

116592.8

一期-4127.42133.92112331.52114618.36-2286.84

5

2023年923847.1

二期97390.983418.48169.8269955.5170668.83-713.32月30日7

213983.823847.1

合计7545.90303.74182287.03185287.19-3000.16

37

4)股权评估-存货市场价值测试与存货价值测试的参数差异

尽管销售总额、建设总成本、销售费用（含合同取得成本）、税费等核心参

数金额完全一致，但存货跌价测试与股权评估-存货市场价值测试评估价值类型不同，因此在参数数量上存在差异，从而产生了评估减值：

存货价值测试依据《企业会计准则第1号——存货》第十五条“可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额”，其计算公式为“存货可变现净值=估计售价-续建成本-销售费用-相关税费”。股权评估-存货市场价值测试依据《房地产估价规范》（GB/T50291－2015），采用静态假开法，其计算公式为“存货价值=估计售价-续建成本-销售费用-管理费用-相关税费-投资利息-投资利润”，两者在计算公式上差异在于股权评估存货多考虑了管理费用、投资利息和投资利润。

87华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

如前所述，根据房地产估价规范，股权评估-存货市场价值测试相较存货跌价测试，需考虑管理费用、投资利息和投资利润参数的预测，造成评估减值，上述科目影响合计7002.33万元，具体情况如下：

单位：万元评估用途分期管理费用投资利息投资利润合计一期不适用不适用不适用不适用存货跌价测试二期不适用不适用不适用不适用合计不适用不适用不适用不适用

一期--166.89166.89

股权评估二期476.944892.371466.136835.44

合计476.944892.371633.027002.33

一期项目已完工并按照开发产品评估，因此无需预测管理费用及投资利息；

二期项目在建并按开发成本评估，因此需考虑管理费用、投资利息及投资利润的预测。投资利息及投资利润均系参考《房地产估价规范》（GB/T50291－2015）计算，具体情况如下：

A.投资利息根据《房地产估价规范》（GB/T 50291-2015）第 4.5.11 条“静态分析法中后续开发的投资利息的计算基数，应包括估价对象价值或价格和后续开发的建设成本、管理费用、销售费用。当估价前提为自愿转让开发和被迫转让开发时，计算基数还应包括估价对象取得税费。各项计算基数的计息期，应分别自其发生时起至建设期结束时止”。

B.投资利润根据《房地产估价规范》（GB/T 50291-2015）第 4.5.12 条“静态分析法中后续开发的应得利润，应在明确其计算基数和相应开发利润率的基础上，为其计算基数乘以类似房地产开发项目的相应开发利润率”。

5)本次评估减值的原因及合理性、减值金额的准确性

本次评估中存货及合同取得成本的评估减值具体情况如下：

88华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

单位：万元

科目名称账面原值（未考虑减值）评估价值评估减值

存货-绿都东澜府一期114618.36115930.001311.64

存货-绿都东澜府二期70668.8363220.00-7448.83

合同取得成本3864.46--3864.46

合计189151.65179150.00-10001.65

本次评估中，存货及合同取得成本的评估减值金额合计为10001.65万元。

与已披露的存货跌价准备金额相比较，本次评估减值部分源于存货客观情况存在减值迹象，该部分导致的减值金额为3000.16万元，即已披露的存货跌价准备，部分源于房地产估价规范所要求设置的参数，该部分的减值效应为7002.33万元，上述两部分原因导致的减值合计10002.49万元，与存货及合同取得成本的评估减值总额基本一致，存在少量尾差。

综上，本次评估减值的原因具备合理性，减值金额准确。

（7）结合2020年以来至今公司经营业绩、存货等减值准备计提情况，说明

本次评估减值相关假设和依据与前期减值测试是否一致，是否存在以前年度及

2023年前三季度减值计提不及时、不充分的情形

1）2020年以来至今公司经营业绩

2020年度至2023年9月，公司经营业绩如下：

单位：万元

年度2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

营业收入8761.0510848.3811287.389258.57

营业利润2062.491671.611275.994953.42

净利润4145.08383.675696.144958.70

其中：存货跌价损失46.071568.561385.53-

2020年8月26日，公司间接控股公司锦都置业通过竞拍方式，以总价12.76

亿元获取了江西省南昌市“青云谱区 DADJ2020024”地块的国有建设用地使用权。

截至2020年末，公司仅有的房地产开发项目东澜小区项目尚未动工建设，因此

2020年度不存在存货跌价损失。2021年度至2023年9月，公司存货跌价损失

均由东澜小区项目导致。

89华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

东澜小区一期项目自2021年5月开盘，二期项目自2023年7月开盘，2021年度、2022年度及2023年1-9月各类住宅实际销售的具体情况如下表所示：

单位：万元、㎡高层洋房年度分期销售金额销售数量销售金额销售数量

一期38300.0732800.26不适用不适用

2023年1-9月

二期未售未售4673.693561.02

一期60469.5154280.42不适用不适用

2022年度

二期未售未售未售未售

一期16948.6014078.81不适用不适用

2021年度

二期未售未售未售未售

2021年末南昌部分房企暴雷导致2022年住户需求市场较为冷淡，同时锦都

置业少数股东在2022年出现流动性风险，对锦都置业销售带来不利影响，锦都置业通过降价、推广等方式进行促销，导致2022年度销售价格下降，销售费用增长；2022年下半年，上海绿恒完成对锦都置业的少数股权收购，同时锦都置业进一步推出了一系列增信手段（如保交付、云监工、南昌市首例工艺样板房、外立面更新等），并受益于南昌二中学区选址的利好，使得住房客户逐步恢复信心，销售情况回暖，销售价格持续回升。

2）2020年以来至今存货减值准备计提参数比较情况

2021年末、2022年末及2023年9月末，上市公司计提存货跌价准备的评

估报告参数对比如下：

单位：万元评估基准日分期销售总额建设总成本销售费用税费

一期116592.85114618.364127.42133.92

2023/9/30

二期97390.9894516.003418.48169.82

一期117696.76114618.364588.15184.59

2022/12/31

二期96894.6694511.463453.62189.33

一期120191.58114423.051492.99320.02

2021/12/31

二期95033.9894840.561375.18203.77评估模型中的销售总额及销售费用为已实现的预收房款及费用开支与预测

90华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

的预收房款及费用开支之和。

2022年末存货跌价模型参数相较2021年末，差异主要在于一二期销售总

额、销售费用存在较大变化。一期销售总额有所下降，主要系2021年末南昌部分房企暴雷导致2022年住户需求市场较为冷淡，同时锦都置业少数股东2022年出现流动性风险，导致2022年度一期实际销售情况不及评估预期。二期销售总额有所上升，主要系2022年下半年，上海绿恒完成对锦都置业的少数股权收购，同时锦都置业进一步推出了一系列增信手段并受益于南昌二中学区选址的利好，同时优化二期产品结构及户型设计，从刚需型楼盘调整为改善型楼盘，预计二期销售总额将会增长。一二期销售费用均存在大幅提升主要系2022年度房地产市场行情不佳、竞争激烈，东澜小区为实现去化加大了促销及推广力度，预计销售费用总额高于2021年末评估预期所致。

2023年9月末存货跌价模型参数相较2022年末，不存在显著差异。

3）是否存在以前年度及2023年前三季度减值计提不及时、不充分的情形

单位：万元

评估基准日分期可变现净值账面价值增值/减值额

一期112331.52114618.36-2286.84

2023/9/30

二期69955.5170668.83-713.32

一期96222.8297917.15-1694.33

2022/12/31

二期64277.7265537.47-1259.75

一期82300.5078344.98+3955.52

2021/12/31

二期57634.2159019.74-1385.53

2021年末，一期不存在减值，主要系截止2021年末，南昌市青云谱区房地

产市场运行较为平稳，一期项目销售情况良好，销售费用整体水平较低，因此最终选取的销售费用金额较低；二期存在减值主要系截止2021年末，二期项目尚未开工，基于当时对销售总额的预计，对存货进行减值计提。

2022年末存货跌价相较2021年末，一期存在减值，主要系2022年度锦都

置业在市场环境不佳的情形下加大了促销及推广的力度，导致销售价格下降，销售费用提升；二期减值金额相对稳定。

91华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

2023年9月末存货跌价相较2022年末，一期存在进一步减值，主要系2023年东澜小区一期仍处于密集销售期，通过打折促销方式推动销售的力度仍旧较大，虽然销售价格在逐步回升，但实际销售价款仍略低于预测价款，导致减值金额加大；二期存货可变现净值有所回升，主要系随着2023年价格的逐步回升及住户的口碑提升，预测销售价格对应提升。

综上，以前年度及2023年前三季度减值计提均基于评估机构对于未来年度相关参数的合理预测，上市公司不存在以前年度及2023年前三季度减值计提不及时、不充分的情形。

2、固定资产

（1）评估范围

固定资产全部为电子设备，分布在南昌锦都置业有限公司办公区和各项目部。

评估基准日电子设备的账面原值83699.11元，账面净值51149.50元。

（2）评估方法

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，采用成本法进行评估。

评估值=重置全价×成新率

1）电子设备重置全价的确定

评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，本次向电子设备的代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设备，重置全价参照现行市场购置的价格确定。

2）成新率的确定

电子设备采用年限法确定其成新率。其公式如下：

成新率=（1-实际已使用年限／经济使用寿命）×100%

3）评估值的确定

评估值＝重置全价×成新率

92华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（3）评估结果

纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：

单位：元

账面价值评估价值增值率（%）科目名称原值净值原值净值原值净值

电子设备83699.1151149.5080890.0072801.00-3.3642.33电子设备评估原值减值的主要原因是由于电子设备价格下降所致；评估净值增值是因为评估使用的经济使用年限大于企业会计折旧年限。

由于上述因素的影响，导致设备类资产评估增值42.33%。

（4）典型案例

案例：*电子计算机*笔记本电脑

设备名称：*电子计算机*笔记本电脑

规格型号：ThinkpadT14

生产厂家：联想公司

购置日期：2023年02月使用日期：2023年02月账面原值：4575.22元

账面净值：2795.97元

1）设备主要参数

处理器：intel i7

内存容量：48GB

固态硬盘（SSD）：2TB

显卡型号：独立显卡

2）重置全价的确定

93华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

电子设备重置全价按其购置价确定。经查询，该配置的笔记本电脑基准日售价为5000.00元。

重置全价=5000.00/(1+13%)=4420.00（元）

3）成新率的确定

电子设备采用年限法确定其成新率。

该笔记本电脑启用日期为2023年02月，截至评估基准日已使用0.59年，其成新率计算如下：

成新率＝（1-实际已使用年限/经济使用年限）×100%

＝（1-0.59/6）×100%

=90%

4）评估值的确定

评估值＝4420.00×90%

＝3978.00（元，取整）

3、递延所得税资产

递延所得税资产账面值为38118839.66元，主要为企业预售收入而产生的时间性差异形成的纳税调整事项。

对递延所得税资产的评估，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。对于递延所得税资产，已核实后账面值作为评估值。

递延所得税资产评估值38118839.66元。

4、负债

评估范围内的负债为流动负债，包括应付账款、预收账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债。

94华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。

（1）应付账款

应付账款账面值96052338.48元，主要为应付工程款。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核实后的账面值作为评估值。

应付账款评估值为96052338.48元。

（2）预收账款

预收账款账面值575328.00元，主要为预收的售房款。评估人员抽查有关账簿记录和销售合同，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，以清查核实后账面值确定为评估值。

预收账款评估值575328.00元。

（3）合同负债

合同负债账面值1101969387.89元，主要为预收的售房款。评估人员抽查有关账簿记录和销售合同，确定合同负债的真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，以清查核实后账面值确定为评估值。

合同负债评估值1101969387.89元。

（4）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值1924401.38元，主要为职工工资。评估人员抽查有关账簿记录和销售合同，确定应付职工薪酬的真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，以清查核实后账面值确定为评估值。

应付职工薪酬评估值1924401.38元。

（5）应交税费

应交税费账面值为3263303.76元，主要为应缴的企业所得税、房产税等，通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，以核实后的账面值作为评估值。

95华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

应交税费评估值为3263303.76元。

（6）其他应付款

其他应付款账面值为714041163.63元，主要为应付营销费和往来款等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核实后的账面值作为评估值。

其他应付款评估值为714041163.63元。

（7）一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债账面值为85119236.11元，主要为企业一年内到期的借款和利息。对一年内到期的非流动负债的评估，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、借款合同等账务记录，以证实一年内到期的非流动负债的真实性、完整性，以核实后的账面值作为评估值。

一年内到期的非流动负债评估值85119236.11元。

（8）其他流动负债

其他流动负债账面值为99177248.11元，主要为待转销项税。对其他流动负债的评估，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实其他流动负债的真实性、完整性，以核实后的账面值作为评估值。

其他流动负债评估值99177248.11元。

（四）收益法评估情况

1、评估思路

根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以经审计的会计报表为基础估算其股东全部权益价值：

（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的

变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价

96华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）值；

（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸

如基准日存在应收、应付款项等资产和负债，定义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独估算其价值；

（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣

减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。

2、评估模型与基本公式

（1）基本模型

本次评估的基本模型为：

E = P +?Ci -D （1）

式中：

E：评估对象的股东全部权益价值；

P：评估对象的经营性资产价值；

n R

P = ? i （2）

i =1 (1 + r)

i

式中：

Ri：评估对象未来第i年的预期企业自由现金流量；

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期。

ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。

?Ci =C1+C2 （3）

C1：评估对象基准日存在的流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；

C2：评估对象基准日存在的非流动类溢余性或非经营性资产(负债)价值。

97华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

D：评估对象的付息债务价值；

（2）收益指标

本次评估，使用企业自由现金流量作为评估对象股东权益价值的收益指标，其基本定义为：

R=经营活动产生的现金流＋投资活动产生的现金流 （4）

式中：

经营活动产生的现金流=经营活动产生的现金流入-经营活动产生的现金流

出（5）

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的企业自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

（3）折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：

r = rd *w d

+ re *we （6）

式中：

Wd：企业自身的债务比率；

D

wd =

(E + D) （7）

We：行业平均的权益资本比率；

E

we =

(E + D) （8）

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；

98华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

re = r f + βe * (rm - r f ) + ? （9）

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

D

β e = βu * (1+ (1- t)* )

E （10）

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数。

β

β = tu D

(1+ (1- t) i

E

i （11）

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数

β t = 34%K + 66%β x （12）

式中：K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数

Cov(R

β = X

; RP )

x

? P （13）

式中：Cov(RX RP ) :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；

σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。

Di、Ei：分别为可比上市公司平均的付息债务与权益资本。

99华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

3、收益期限及预测期的确定

根据开发项目预计销售时间，确定评估收益期及预测期为2023年10月1日至2025年6月30日。

4、净现金流量估算

（1）经营活动产生的现金净流量

对房地产开发企业而言，经营活动产生的现金流入主要为房地产项目销售回收款。关于对房地产开发项目的销售价格估算，主要依据基准日的销售价格，并考虑到尽管国家采取措施对房地产价格进行控制，但长期向上的趋势不改，并且随着市场逐步成熟，在更有效的市场和政策的引导之下，房价的波动会减小，未来基本保持平稳的走势。本次评估根据企业的销售计划，绿都东澜府项目预计在

2025年6月清盘，考虑到近年来南昌市房地产开发投资保持平稳，针对尚未销

售部分预计在达到销售的条件下都能全部销售。销售价格在目前市场价格水平基础上基本保持平稳。

经营活动产生的现金流出包括项目建设开发支出、销售税金、销售费用支出、管理费用支出等项目。后续开发支出按照企业提供的投模减去账面已发生的成本进行测算。销售费用、管理费用参照被评估单位历史年度占收入的比例及行业费用率综合确定。

经测算，被评估单位的经营活动产生的现金流量如下：

单位：万元

项目2023年10-12月2024年2025年1-6月经营活动产生的现金流：

销售房产收到的现金17195.1557091.7429447.23

后续开发支出4769.4314308.304769.43

税金及附加460.901520.43783.60

销售费用610.242026.141045.06

管理费用95.39286.1695.39

财务费用---

所得税187.43622.30320.97

土地增值税清算返还--2261.40

100华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

项目2023年10-12月2024年2025年1-6月预缴企业所得税返还--1130.70

增值税附加返还--162.11

折旧0.401.590.80

经营活动产生的净流量11072.1538329.9925987.77

（2）投资活动产生的现金净流量

本次评估，以企业于基准日处于在开发状态或已取得的待开发土地为基础进行估算，未考虑企业于评估基准日尚未取得或未来可能取得的开发项目。

本次评估，假设固定资产重置价值不发生较大变动，企业固定资产贬值速度与企业折旧摊销速度不存在较大差异，本次评估以评估基准日固定资产市场价值扣减折旧后确定固定资产的回收价值。

本次评估，营运资金回收主要指投资项目终结时收回的原垫付的资金。其他应收款、其他应付款中与生产经营无关的款项作为溢余资产，其他流动资产中预交的税金在测算项目整体税金时已抵扣，本次评估营运资金回收金额为

13116.07万元。

（3）企业自由现金流的计算

根据以上预测结果，得出企业自由现金流如下表：

单位：万元

101华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

项目2023年10-12月2024年2025年1-6月经营活动产生的现金流：

销售房产收到的现金17195.1557091.7429447.23

后续开发支出4769.4314308.304769.43

税金及附加460.901520.43783.60

销售费用610.242026.141045.06

管理费用95.39286.1695.39

财务费用---

所得税187.43622.30320.97

土地增值税清算返还--2261.40

预缴企业所得税返还--1130.70

增值税返还--162.11

折旧0.401.590.80

经营活动产生的净流量11072.1538329.9925987.77

投资活动产生的现金流：

铺底资金追加--13116.07

固定资产回收--2.33

投资活动产生的净流量--13118.40

净现金流量11072.1538329.9939106.17

上表给出了评估对象未来经营期内的净现金流量的预测结果，本次评估，是建立在评估基准日所具备的经营能力以及开发项目的基础之上。

本次评估中对未来收益的估算，主要是在对评估对象会计报表揭示的业务的收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑其它非经常性收入等所产生的损益。

5、股东权益价值的估算

（1）折现率的确定

1）无风险利率的确定

无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示，选择国债时考虑其剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性，本次评估选择2年期国债收益率作为无风

102华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）险利率，即 rf＝2.28%。

2）市场风险溢价的确定

市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的

预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。

利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。

根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm=9.39%。

市场风险溢价＝rm－rf＝9.39%－2.28%＝7.11%。

3）资本结构的确定

本次评估资本结构以被评估公司所在行业上市公司平均资本结构水平确定。

4）贝塔系数的确定

考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行

业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询 iFinD资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前250周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计 βu，按照企业自身资本结构进行计算，得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数 βe 为 1.6138。

5）特性风险系数的确定

103华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核

心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测

的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=3.00%。

6）债权期望报酬率 rd 的确定

债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是企业自身的资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，以企业债权的加权平均资本成本确定债权期望报酬率。

7）折现率 WACC 的计算

将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率=8.07%

（2）经营性资产价值估算

将得到的预期净现金流量代入式（2），即可得到评估对象的经营性资产价值为81936.56万元。

（3）溢余或非经营性资产（负债）价值

评估对象账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。

1）基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值 C1

A.评估基准日账面货币资金，账面余额共计 7933.86 万元。经评估师核实无误，确认该等款项存在，评估值为7933.86万元，鉴于该笔款项与企业未来业务经营无关，本次评估将其确认为流动类溢余（或非经营性）资产。

B.评估基准日账面其他应收款保证金等，账面余额共计 454.57 万元。经评估师核实无误，确认该等款项存在，评估值为454.57万元，鉴于该笔款项与企业未来业务经营无关，本次评估将其确认为流动类溢余（或非经营性）资产。

C.评估基准日账面应付账款中工程款等，账面余额共计 9603.59 万元。经评

104华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

估师核实无误，确认该等款项存在，评估值为9603.59万元，鉴于该笔款项与企业未来业务经营无关，本次评估将其确认为流动类溢余（或非经营性）负债。

D.评估基准日账面其他应付款中的保证金、股东往来款等，账面余额共计

70399.08万元。经评估人员核实无误，确认该款项存在，评估值为70399.08万元，鉴于该笔款项与企业未来业务经营无关，本次评估将其作为溢余（或非经营业性）负债。

E.评估基准日账面其他流动负债中的待转销项税等，账面余额共计 9917.72万元。经评估人员核实无误，确认该款项存在，评估值为9917.72万元，鉴于该笔款项与企业未来业务经营无关，本次评估将其作为溢余（或非经营业性）负债F.评估基准日账面一年内到期的非流动负债中的应付利息，账面余额共计

11.92万元。经评估人员核实无误，确认该款项存在，评估值为11.92万元，鉴于

该笔款项与企业未来业务经营无关，本次评估将其作为溢余（或非经营业性）负债。

综上，得到基准日流动类溢余或非经营业性资产（负债）的价值 C1：

C1=-81543.88（万元）

2）基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值 C2

评估基准日账面递延所得税资产，账面余额共计3811.88万元。经评估师核实无误，确认该等款项存在，评估值为3811.88万元，鉴于该笔款项与企业未来业务经营无关，本次评估将其确认为流动类溢余（或非经营性）资产。

C2=3811.88（万元）

3）将上述各项代入式(4)得到评估对象基准日溢余或非经营性资产（负债）

的价值为：

∑Ci=C1+C2= -81543.88+3811.88=-77732.00（万元）

（4）权益资本价值的确定

将所得到的经营性资产的价值 P=81936.56 万元，基准日存在的溢余或非经

105华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

营性资产（负债）价值∑Ci=-77732.00 万元，付息债务的价值 D=8500.00（万元）代入式（1），即得到评估对象权益资本价值为：

E = P +?Ci -D

=81936.56-77732.00-8500.00

=-4300.00（万元）（取整）

（五）评估结果的差异分析及最终结果的选取

基于企业管理层结合实际情况预计的项目进度落实的前提下，根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对南昌锦都置业有限公司的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日的评估结论如

下：

1、资产基础法

资产账面价值212998.44万元，评估值205999.11万元，评估减值6999.33万元，减值率3.29%。

负债账面价值210212.24万元，评估值210212.24万元，无评估增减值。

净资产账面价值2786.20万元，评估值-4213.13万元，评估减值6999.33万元，减值率251.21%。详见下表：

单位：万元

106华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

账面价值评估价值增减值增值率（%）项目

A B C=B-A D=C/A×100%

1流动资产209181.44202179.95-7001.49-3.35

2非流动资产3817.003819.162.160.06

3其中：长期股权投资----

4投资性房地产----

5固定资产5.117.282.1742.47

6其他非流动资产3811.883811.88--

7资产总计212998.44205999.11-6999.33-3.29

8流动负债210212.24210212.24--

9非流动负债----

10负债总计210212.24210212.24--

11净资产（所有者权益）2786.20-4213.13-6999.33-251.21

2、收益法

南昌锦都置业有限公司在评估基准日2023年9月30日的净资产账面值为

2786.20万元，评估后的股东全部权益价值为-4300.00万元，评估减值7086.20万元，减值率254.33%。

3、评估结果的差异分析

本次评估采用资产基础法测算得出的股东全部权益价值为-4213.13万元，比收益法得出的股东全部权益价值-4300.00万元高86.87万元，高2.02%。两种评估方法差异的原因主要是：

1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。

2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

107华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

4、评估结果的选取

被评估单位从事房地产开发业务，其盈利主要取决于其持有的在开发或待开发项目，因开发支出、预售价格及预售面积、收入确认和税金的汇算清缴时间及过程均受诸多因素的影响（诸如宏观形势、行业发展状况、供求关系、销售策略、购房者心理等等），尤其是项目公司经营期限相对较短，收益法中未来不确定因素的变动对评估结果会产生较大的影响；资产基础法评估时对在开发项目采用静

态假设开发法评估，则可以相对避免或减少上述不确定因素的影响。

综上，结合本次经济行为，资产基础法评估结果相对更为稳健、可靠度更高，故选用资产基础法作为最终评估结论。

通过以上分析，评估机构选用资产基础法作为本次南昌锦都置业有限公司股东全部权益价值参考依据。由此得到该公司股东全部权益在基准日时点的价值为-4213.13万元。

三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析

（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见

1、评估机构的独立性

公司为本次重组事宜聘请的评估机构中联评估符合《证券法》的有关规定。

中联评估及经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规

和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性本次评估的目的是确定标的公司股东权益价值于评估基准日（2023年9月

30日，下同）的市场价值，为本次重组提供价值参考依据。中联评估采用了资产

108华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

基础法对上海绿泰100%股权价值进行了评估并得到本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对上海绿泰100%股权在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次重组中，上市公司聘请了中联评估对标的公司于评估基准日的股东权益价值进行了评估。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字【2023】

第4025号），以2023年9月30日为评估基准日，选取资产基础法评估结果，上

海绿泰100%股权的股东权益评估值为78137.62万元，最终交易价格以市场化谈判方式参考标的公司合并口径归母净资产账面价值协商确定为84092.39万元，交易定价公允，不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，公司本次重组中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，交易定价公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

（二）评估依据的合理性本次交易拟出售资产定价以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字【2023】第4025号），以2023年9月30日为评估基准日，上海绿泰100%股权的股东权益评估值为78137.62万元。

本次重组中标的资产的交易价格以中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字【2023】第4025号）为参考依据，最终交易价格以市场化谈判方式参考标的公司合并口径归母净资产账面价值协商确定为84092.39万元，有利于保护上市公司和全体中小股东的利益，具有合理性。

（三）后续变化对评估的影响

在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变

109华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）化。其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。

（四）敏感性分析

因上海绿泰采用资产基础法进行评估，锦都置业最终采用资产基础法作为评估结果，不适用敏感性分析。

（五）交易标的与上市公司的协同效应分析

本次交易完成后，上市公司不再拥有标的资产，标的资产与上市公司之间无协同效应。

（六）定价公允性分析

本次交易中，标的公司尚未实现房地产开发业务的营业收入，因此不适用同行业上市公司市盈率指标的分析。

可比上市公司截至2023年9月30日的估值情况如下：

证券代码 证券简称 市净率 PB（LF）

000014.SZ 沙河股份 1.86

600665.SH 天地源 0.79

600266.SH 城建发展 0.70

000736.SZ 中交地产 3.15

001979.SZ 招商蛇口 1.12

601155.SH 新城控股 0.49

中位值0.95

平均值1.35

上海绿泰1.00

注1：可比公司市净率=标的公司总市值÷2023年9月30日归属于母公司所有者权益；

注2：标的公司市净率=标的公司交易对价÷2023年9月30日归属于母公司所有者权益。

由上表可见，本次交易标的上海绿泰的收购市净率高于可比公司市净率中位值水平，低于可比公司市净率平均值水平。

本次交易拟出售资产定价以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告

的评估结果为依据，最终交易价格以市场化谈判方式参考标的公司合并口径归母净资产账面价值协商确定为84092.39万元，交易定价公允，不存在损害上市公

110华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

司和股东，特别是中小股东利益的情形。

（七）评估基准日至重组报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响

2023年11月16日，汇通能源与上海绿泰签署《借款合同》，约定上海绿泰

作为贷款人，向汇通能源借款22500万元，借款期限自2023年11月16日至

2024年11月15日，本次借款将减少上海绿泰货币资金账面价值，增加其他应

收款账面价值，对上海绿泰估值及交易作价不存在影响。

除上述情形外，标的资产不存在其他可能对估值及交易作价有影响的重要变化事项。

（八）交易定价与评估结果差异分析

本次交易定价与评估结果存在差异，主要系交易双方经过友好协商确定最终交易价格。经双方协商后的交易作价为84092.39万元，高于评估结果78137.62万元，有利于保护上市公司和全体中小股东的利益。

（九）结合标的资产交易作价与评估价值的差异，说明公司是否存在利用资产出售进行不当盈余管理的情况

本次重组中，上海绿泰100%股权的股东权益评估值为78137.62万元，上海绿泰合并口径归母净资产为84092.39万元，交易作价与上海绿泰合并口径归母净资产一致。标的资产交易作价与评估价值相差5954.77万元，主要差异原因如下：

111华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

单位：万元科目评估减值金额评估减值计算过程评估减值原因

1、其他流动资产-合同取

得成本3864.46万元核锦都置业存货的评估价值为算的已发生但尚未结转

179150.00万元，账面价值为

的销售费用，待实现营业

182287.03万元，其他流动资收入时，结转至销售费产的评估价值为14635.67万用，在股权评估中作为未存货、其元，账面价值为18500.13万来结转的销售费用评估

他流动资5951.27元为0产存货和其他流动资产按享有的

2、股权评估中考虑了房比例评估减值：（182287.03-地产估价规范中要求设

179150.00+18500.13-

置的参数，包括投资利润

14635.67）*85%=5951.27万

1633.02万元、投资利息

元

4892.37万元及管理费

用476.10万元综上，标的资产交易作价与评估价值相差5954.77万元，主要差异原因是在对标的公司存货进行评估时按房地产估价规范考虑了管理费用、投资利息及投资利润。标的资产交易作价与评估价值之间的差异并非因为资产减值不足或者历史成本差错导致。

在实际经营过程中，锦都置业预计后续取得的预售房款将可以覆盖续建成本投入，因此投资利息实际不会发生；投资利润主要衡量交易对方取得标的资产后应获得的利润回报。交易双方综合考虑上述情形，认为投资利润及投资利息系出于房地产估价规范要求，不应在交易谈判中纳入考虑，因此认为将交易作价按合并口径归母净资产账面价值定价更符合商业逻辑，更具备公允性。

综上，标的资产定价公允，公司不存在利用资产出售进行不当盈余管理的情况。

四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见

（一）评估机构的独立性

公司为本次重组事宜聘请的评估机构中联评估符合《证券法》的有关规定。

中联评估及经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在

112华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

除专业收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规

和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性本次评估的目的是确定标的公司股东权益价值于评估基准日（2023年9月

30日，下同）的市场价值，为本次重组提供价值参考依据。中联评估采用了资产

基础法对上海绿泰100%股权价值进行了评估并得到本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对上海绿泰100%股权在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

（四）交易定价的公允性

本次重组中，上市公司聘请了中联评估对标的公司于评估基准日的股东权益价值进行了评估。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字【2023】

第4025号），以2023年9月30日为评估基准日，选取资产基础法评估结果，上

海绿泰100%股权的股东权益评估值为78137.62万元，最终交易价格以市场化谈判方式参考标的公司合并口径归母净资产账面价值协商确定为84092.39万元，交易定价公允，不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，公司本次重组中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，交易定价公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

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第六章本次交易合同的主要内容

一、合同签署主体

出让方：上海汇通能源股份有限公司

受让方：南昌鸿都置业有限公司

标的公司：上海绿泰房地产有限公司

二、标的资产交易价格根据具备证券业务资格的中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》，以2023年9月30日为评估基准日，上海绿泰100%股权的股东权益评估值为78137.62万元，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，以2023年9月30日为审计基准日，上海绿泰合并报表归属于母公司股东权益为84092.39万元，本次交易标的资产的交易价格以上述评估值及审计值孰高值为参考依据，经各方协商后标的资产交易价格确定为84092.39万元。

三、价款支付及债务偿还

协议各方一致同意，交易价款以现金及转让债务方式支付，具体支付安排如下：

自本协议生效之日起十个工作日内，受让方向转让方支付本次交易的交易价款。各方一致确认，截至本协议签署之日，转让方对标的公司负有22500.00万元债务，各方一致同意，转让方将对标的公司的债务于交易价款支付之日转让予受让方，对价为22500.00万元，与受让方在本次交易中应向转让方支付的交易价款中的22500.00万元相互抵消，抵消后标的债务的债务人由转让方变更为受让方，并视为受让方已向转让方支付了22500.00万元的交易价款。

即：受让方应向转让方支付的交易价款金额=标的资产交易价格84092.39万

元-对标的公司的债务22500.00万元=61592.39万元。

114华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

四、资产交割

协议各方一致同意，在本协议生效且转让方收到根据本协议受让方应向转让方支付的交易价款当日完成交接，包括但不限于经营证照、印鉴等与公司经营管理的相关资料。

在本协议生效且转让方收到根据本协议受让方应向转让方支付的交易价款

之日起三个工作日内，各方应配合办理将标的资产登记至受让方名下的工商变更登记手续。

五、过渡期安排

标的资产在过渡期间产生的收益和亏损均由受让方全部享有或承担，过渡期间损益不影响本次交易的交易价格及支付安排。

六、员工安置

各方一致同意，标的公司和其员工之间的劳动关系不因本次交易而发生改变，本次交易完成后标的公司将继续履行其与员工的劳动合同，本次交易不涉及员工安置。

七、违约责任

任何一方未能全面、及时履行本协议项下全部义务或违反本协议中声明和保

证事项的即构成违约，守约方有权要求违约方赔偿其因此遭受的一切直接或间接经济损失。

受让方未能按照本协议相关约定及时向转让方支付交易价款的，且延期超过三个交易日的，则每延迟一日应按照应付未付金额的万分之一向转让方支付违约金。

转让方未按照本协议第5条规定配合办理工商变更登记的，且延期超过三个交易日的，则每延迟一日转让方应按本次交易总金额的万分之一向受让方支付违约金。但因受让方未及时提供配合导致迟延的除外。

115华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

八、协议成立及生效

本协议自各方签署后成立，在以下条件全部成就后生效：

汇通能源董事会、股东大会根据法律法规及规范性文件的规定和公司章程的约定审议批准本次交易的相关事项；

鸿都置业股东会根据法律法规及规范性文件的规定和公司章程的约定审议批准本次交易的相关事项。

116华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

第七章独立财务顾问核查意见

一、基本假设本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要

假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其

应承担的责任；

2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整

性和及时性；

3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；

4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对

外投资等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策本次交易标的从事房地产投资、开发与经营，标的公司的主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021年修订）》中规定的限制类、淘汰类行业。因此，本次交易符合国家相关的产业政策。

（2）本次交易符合环境保护、土地管理相关规定

根据中华人民共和国工业和信息化部《2020年工业节能监察重点工作计划》，标的公司所处行业未被列入其重点高耗能行业监察范围；根据《环境保护部办公

117华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）厅关于提供环境保护综合名录（2021年版）的函》（环办政法函〔2021〕495号），标的公司主要产品住宅地产未被列入“高污染、高环境风险产品名录”。据此，标的公司所处行业不属于高耗能、高污染行业，且标的公司在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。报告期内，上海绿泰及其下属企业未因环境污染问题受到过重大行政处罚。本次交易不涉及新建项目或新增环境污染，不存在违反国家有关环境保护相关规定的情形。

标的公司报告期内不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易不涉及新建项目等土地审批事项，本次交易不存在违反有关土地管理相关法律和行政法规规定的情形。

本次重组符合有关环境保护、土地管理的相关规定。

（3）本次交易符合反垄断相关规定

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定，本次交易的相关参与方上市公司、鸿都置业都均受汤玉祥先生控制，实质符合《中华人民共和国反垄断法》第二十七条、《关于经营者集中申报的指导意见》第二十五条规定

第（二）项规定的豁免申请反垄断申报条件，不需要进行经营者集中的反垄断申报，不存在违反国家有关反垄断的法律和行政法规的情形。

（4）本次交易符合外商投资相关规定

本次交易过程中不涉及外商投资等审批事项，不存在违反外商投资相关法律和行政法规规定的情形。

（5）本次交易符合对外投资相关规定

本次交易为重大资产出售，不涉及对外投资，不存在违反对外投资相关法律和行政法规规定的情形。

综上，本次重组符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等有关法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

118华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

2、不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次重组系现金交易，不涉及发行股份，本次重组不影响公司的股本总额、股本结构。本次重组完成后，汇通能源的股本总额和股权分布仍然满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件规定的股票上市条件。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法

权益的情形

本次重组中，上市公司聘请了中联评估对标的公司于评估基准日的股东权益价值进行了评估。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字【2023】

第4025号），以2023年9月30日为评估基准日，选取资产基础法评估结果，上

海绿泰100%股权的股东权益评估值为78137.62万元，最终交易价格以市场化谈判方式确定，交易定价公允，不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

本次重组依法进行，由公司董事会提出议案，聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构、律师事务所和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，获得公司董事会审议通过，并将按程序提交股东大会审议。

本次重组依据《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公

平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。

上市公司独立董事关注了本次重组的方案、交易定价以及交易完成后上市公

司的发展前景，已就本次重组召开专门会议并发表了独立意见，对本次重组的公平性给予认可。

综上所述，本次重组价格的确定方式公开、合理，不存在损害公司或股东利益的情形。同时本次重组严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次重组不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

119华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次重组标的资产为上海绿泰100%股权。截至本独立财务顾问报告出具日，本次重组的交易标的资产权属清晰，未设置质押权或其他任何第三方权益，不存在被司法查封或冻结的情形，不存在权属纠纷，其股权转让不存在法律障碍。本次交易后上海绿泰仍作为独立存续的法人主体开展经营活动，其全部债权债务仍由其享有或承担，本次重组涉及的债权债务处理符合相关法律、法规的规定。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主

要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，上市公司主要涵盖房屋租赁、物业服务、美居装修及房地产开发与销售等四大业务板块，其中房地产租赁业务及相关配套物业管理业务已开展二十年以上，商业体运营及商业咨询等物业商业管理业务于2019年收购绿都商业后开展，美居装修业务于2021年逐步拓展，均已形成稳定的商业模式并持续向公司贡献收益。公司于2020年开始从事房地产业务，截至目前尚未形成收入，对上市公司经营业绩影响较小。通过本次重组出售上海绿泰，公司将剥离房地产开发与销售业务，聚焦房屋租赁、物业服务及美居装修业务。本次交易完成后，上市公司将持续稳定经营房屋租赁业务，提高物业管理及商业管理业务能力，持续深耕郑州地区的美居装修市场，加快业务拓展，不存在交易完成后公司无具体经营业务的情况。

根据大华会计师出具的《备考审阅报告》（大华核字[2023]0016474号），本次交易完成后，上市公司的主要资产包括货币资金、其他应收款、投资性房地产、应收账款、交易性金融资产、长期股权投资等，其中2023年9月末备考报表中货币资金及其他应收款账面价值占总资产的比例为87.23%。

公司剩余业务均为轻资产模式，资金耗用量相对较小，房地产开发与销售业务为重资产模式，资金耗用量相对较大。与公司从事相似业务的上市公司万达商

管（1708.HK）、宝龙商业（9909.HK）2022 年末现金及现金等价物和其他应收款合计占总资产的比例分别为67.58%、77.67%，占比也相对较高。公司货币资金

120华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

及其他应收款账面价值占总资产比例较高符合轻资产运营模式的相关特征。

本次交易完成后，公司将利用本次交易所获取的资金重点拓展租金收益较高、资产能力较强的上海地区房屋租赁业务，升级百年德化商场配套基础设置、拓展多类型商业管理业务机会，加强美居装修业务渠道建设及网点布局、提高市场占有率，支付公司土地征迁产生的税费及本次交易中介机构费用，进一步聚焦房屋租赁、物业服务、美居装修业务的发展，不存在本次交易完成后主要资产为现金的情形。

本次交易将置出上市公司体内尚处于亏损状态的房地产开发业务，根据大华会计师出具的《备考审阅报告》（大华核字[2023]0016474号），本次交易完成后，上市公司将快速回笼资金，降低公司的负债水平和财务风险，提高每股收益，提升公司盈利能力，具体如下：

单位：万元

2023年9月30日/2023年1-9月2022年12月31日/2022年度

项目变动情实际数备考数实际数备考数变动情况况

资产总额301913.42151061.80-49.97%228820.61128240.37-43.96%

负债总额173496.8223063.13-86.71%115682.8816557.61-85.69%降低降低资产负债

57.47%15.27%42.20个50.56%12.91%37.64个

率百分点百分点

营业收入8761.058723.45-0.43%10848.3811227.893.50%

净利润4145.085182.1325.02%383.674348.191033.31%归属于母公司所有

4334.645182.1319.55%926.804348.19369.16%

者的净利润归属于母公司股东

的每股净6.216.210.00%5.465.41-0.75%

资产（元/股）每股收益

0.21010.251219.55%0.04490.2108369.16%（元/股）

如果本次交易得以实施，公司2022年末及2023年9月末上市公司的资产

121华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

负债率较交易前将分别下降37.64和42.20个百分点。2022年度及2023年1-9月，公司备考的归属于上市公司母公司股东的净利润分别为4348.19万元、

5182.13万元，较交易前增加3421.39万元、847.49万元。

本次交易完成后，上市公司将聚焦房屋租赁、物业服务、美居装修业务。公司将通过本次重组优化负债结构，改善财务状况，提高抗风险能力，本次交易所获得的资金将为公司持续发展提供有力保障，增强公司持续经营能力。

综上所述，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或无具体经营业务的情况，有利于增强公司的持续经营能力，符合《上市公司重大资产重组管理办

法》第十一条第（五）项的相关规定。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人

及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次重组系现金交易，不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额。本次交易完成后，上市公司不再持有上海绿泰的股权，交易对方为上市公司实际控制人控制的公司。

本次重组完成后，汇通能源仍将与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。汇通能源将根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求继续完善公司治理结构，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务上的独立。

为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，西藏德锦及上市公司实际控制人均承诺将保证上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立，具体如下：

“（一）关于保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的高级管理人员不在承诺方控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺方控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在承诺方控制的其他企业中兼职、领薪。

2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体

系完全独立于本公司及承诺方控制的其他企业。

122华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（二）关于保证上市公司财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方控制的其他企业共

用一个银行账户。

3、保证上市公司依法独立纳税。

4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。

5、保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业双重任职。

（三）关于上市公司机构独立

保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与承诺方控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

（四）关于上市公司资产独立

1、保证上市公司具有完整的经营性资产。

2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

（五）关于上市公司业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若与承诺方及承诺方控制的其他企业与上市公司发生不可

避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。

上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在汤玉祥先生作为汇通能源实际控制人的期间持续有效。”因此，本次重组不影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

123华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次重组前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、上交所的相关规定建立了以法人治理结构为核心的现代

企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。

本次重组完成后，上市公司将继续执行《公司章程》及相关议事规则，进一步保持健全有效的法人治理结构。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定

通过本次交易，上市公司能够降低资产负债率，优化资产结构。本次交易有利于上市公司改善财务状况，提高上市公司抗风险能力，提升上市公司盈利能力与经营稳健性。根据上市公司财务数据以及大华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2022年度及2023年1-9月的归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益将有所上升，不存在上市公司当年每股收益被摊薄的情形。

本次交易为重大资产出售，不涉及以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的情形，因此未设置业绩补偿条款。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十七条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十二条的规定经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为资产出售，交易对价支付方式为现金及转让债务，不涉及发行股份，符合《重组管理办法》第四十六条、第四十七条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十二条的规定。

124华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）（四）本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

根据本次重组相关主体出具的承诺函，截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司和交易对方，上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的各证券服务机构及其经办人员，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近

36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政

处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（五）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定上市公司第十一届董事会第五次会议对本次交易是否符合《上市公司监管指

引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条相关要求作

出了相应判断，董事会认为：

“1、本次交易标的资产为上海绿泰100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（一）项的规定。关于本次交易行为涉及的有关报批事项，重组报告书中已详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2、本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适

用《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》

第四条第（二）项、第（三）项的规定。

3、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上

125华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（四）项的规定。”经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条所列明的各项要求。

三、按照《上市公司重大资产重组自查表》的要求，对相关事项进行的核查情况

（一）支付方式的核查情况

根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2023]第4025号），本次评估采用资产基础法对上海绿泰100%股权的资产价值进行评估，截至评估基准日，标的资产的评估情况如下：

单位：万元账面价值评估价值增减值增减率评估方法标的资产

A B C=B-A D=C/A -上海绿泰

89991.8778137.62-11854.25-13.17%资产基础法

100%股权

本次交易采用资产基础法对上海绿泰股权价值进行评估，以资产基础法评估结果作为评估结论。截至评估基准日，上海绿泰100%股权的股东权益评估值

78137.62万元，净资产账面价值89991.87万元，评估减值11854.25万元，减

值率13.17%。评估减值主要是长期股权投资上海绿恒房地产有限公司和南昌绿屹房地产开发有限公司评估减值所致。

经交易双方友好协商，本次标的资产的交易作价参考资产评估报告的评估结果及标的资产评估基准日的合并口径归母净资产账面价值，以市场化谈判方式确定为84092.39万元。本次交易对价支付方式为现金及转让债务。

本次交易的对价支付方式如下表所示：

支付方式向该交易对方交易标的名称及序号交易对方现金对价收取的总对价

权益比例其他（万元）（万元）（万元）

126华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

上海绿泰100%

1鸿都置业61592.3922500.0084092.39

股权

本次交易的对价支付安排为：自《资产出售协议》生效之日起十个工作日内，受让方向转让方支付本次交易的交易价款。各方一致确认，截至《资产出售协议》签署之日，转让方对标的公司负有22500.00万元债务，各方一致同意，转让方将对标的公司的债务于交易价款支付之日转让予受让方，对价为22500.00万元，与受让方在本次交易中应向转让方支付的交易价款中的22500.00万元相互抵消，抵消后标的债务的债务人由转让方变更为受让方，并视为受让方已向转让方支付了22500.00万元的交易价款。

即：受让方应向转让方支付的交易价款金额=标的资产交易价格84092.39万

元-对标的公司的债务22500.00万元=61592.39万元。

本次交易标的公司资产总额及资产净额均分别超过上市公司资产总额及资产净额的50%，本独立财务顾问、天元律师、大华会计师和中联评估已按照《监管规则适用指引——上市类第1号》1-11的规定，出具关于重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《监管规则适用指引——上市

类第1号》1-11的规定。

（二）是否构成重组上市的核查情况经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

（三）过渡期损益安排的核查情况经核查，本独立财务顾问认为：标的资产在过渡期间产生的收益和亏损均由受让方全部享有或承担，过渡期间损益不影响本次交易的交易价格及支付安排。

本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定，过渡期损益安排合理。

127华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（四）交易必要性及协同效应的核查情况

1、本次交易的背景

（1）房地产开发行业持续面临下行压力

随着“三条红线”政策出台和“房住不炒”政策加力，房地产开发投资面临增长压力。国家发展改革委印发的《“十四五”新型城镇化实施方案》提出，坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，实施房地产金融审慎管理制度，支持合理自住需求，遏制投资投机性需求。由于宏观经济下行及政策持续调控等因素，房地产行业受到较大下行压力。2023年1-9月，全国商品房销售面积84806万平方米，同比下降7.5%，其中住宅销售面积下降6.3%，商品房销售额89070亿元，同比下降4.6%，其中住宅销售额同比下降3.2%。

（2）国家政策鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置

2015年8月，中国证监会、财政部、国务院国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），明确指出通过简政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组。

2020年10月9日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），要求充分发挥资本市场的并购重组渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。

近年来，国家陆续出台一系列鼓励并购重组的相关政策，为上市公司重组提供了政策支持。

2、本次交易的目的

（1）聚焦稳健经营板块业务，实现上市公司长远战略布局

本次交易标的公司是上市公司体内房地产开发与销售业务的运营主体，本次交易后，上市公司将置出处于亏损状态的房地产开发与销售业务，聚焦房屋租赁、物业服务、美居装修等能够实现稳健经营板块的业务发展，有利于上市公司高质

128华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）量发展。

（2）优化资产负债结构，降低资金偿还压力

上市公司房地产开发与销售业务资产负债率较高，通过本次交易，上市公司将快速回笼资金、降低资产负债率、优化资产结构。本次交易有利于上市公司改善财务状况，提高上市公司抗风险能力，提升上市公司盈利能力与经营稳健性，为上市公司持续发展提供有力保障。

（3）彻底解决房地产开发与销售业务的同业竞争问题

上市公司间接控股股东绿都集团主要从事房地产开发与销售业务，本次交易拟将上市公司体内的房地产开发与销售业务剥离至绿都集团下属子公司，有利于彻底解决上市公司与关联方之间房地产开发与销售业务的同业竞争问题。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司快速回笼资金、降低资产负债率、优化资产结构、改善财务状况，提高上市公司抗风险能力，提升上市公司盈利能力与经营稳健性，解决房地产业务同业竞争问题，为上市公司持续发展提供有力保障，满足交易必要性；本次交易完成后，上市公司将不再持有标的公司股权，因此本次交易定价未考虑交易标的与上市公司的协同效应。

（五）需履行的前置审批或并联审批程序的核查情况

1、本次交易已经履行的决策和审批程序

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

（1）本次重组方案已经鸿都置业股东会审议通过；

（2）本次重组方案已获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人原则性同意；

（3）2023年12月6日，上市公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过《关于<上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。

2、本次交易尚需履行的决策和审批程序

129华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

（1）上市公司股东大会审议通过本次重组方案；

（2）相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批或备案。

本次重组上述审批前不得实施本次重大资产重组方案，本次重组能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易尚未履行全部审批程序，本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性。

（六）产业政策的核查情况

本次交易符合产业政策的分析参见本节之“二、本次交易的合规性分析”之

“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“1、符合国家产业

政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

（七）重组条件的核查情况本次交易符合《重组办法》第十一条相关规定的分析参见本节之“二、本次交易的合规性分析”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”。

本次交易不涉及发行股份，因此不适用《重组办法》第四十三条的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条相关规定；本次交易不适用《重组办法》第四十三条的规定。

（八）信息披露要求及信息披露豁免的核查情况

独立财务顾问审阅了上市公司、交易对方及标的公司的承诺函，审阅了重组报告书及相应的配套文件，审阅了本次交易中介机构出具的核查意见或相关文件，核对了《26号格式准则》的相关要求。

130华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）经核查，本独立财务顾问认为：申请文件中的相关信息真实、准确、完整，已包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投资者阅读和理解。本次交易信息披露不涉及豁免情形。

（九）承诺事项及舆情情况的核查情况

本次交易过程中，不存在对本次交易有重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。

独立财务顾问审阅了上市公司、交易对方及有关各方为本次交易出具的承诺函。上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组管理办法》《26号格式准则》等规定出具承诺。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司、交易对方及有关各方已经按照《重组管理办法》《26号格式准则》等规定出具了承诺，不存在对本次交易有重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。

（十）本次交易以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据的核查情况1、评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、评估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值结果的差异情况、差异的原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结论的原因及合理性进行审慎核查本次标的资产评估的基本情况参见本独立财务顾问报告之“第五节标的资产评估作价基本情况”之“一、标的资产评估情况”之“（一）评估的基本情况”。

独立财务顾问审阅了中联评估出具的资产评估报告及相关评估说明。

经核查，本独立财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合理的评估方法，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结论具有公允性。本次交易不涉及业绩承诺及业绩补偿安排。

2、对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设合理性，如宏观和外部

环境假设及根据交易标的自身情况所采用的特定假设等

131华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

对本次标的资产评估结论有重要影响的评估假设合理性参见本独立财务顾

问报告之“第五节标的资产评估作价基本情况”之“一、标的资产评估情况”

之“（二）评估假设”。

独立财务顾问审阅了中联评估出具的资产评估报告及相关评估说明，审阅了标的公司出具的经营资料。

经核查，本独立财务顾问认为：相关评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵守了市场通行惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（十一）以资产基础法评估结果作为定价依据的核查情况

依据资产评估准则的规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析资产基础法、收益法、市场法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对价值的评估方法。

资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，本次评估能够认别被评估单位资产负债表表内及表外的各项资产、负债，并可以合理评估，因此选择资产基础法进行评估。

根据被评估单位的经营现状，考虑到被评估单位目前无经营业务，未来收益和风险不能够预测且不可量化，故本次评估不宜采用收益法进行评估。

由于在目前国内相关的资本市场中不能找到足够的交易案例或参考企业，因此不具备使用市场法的必要前提，本次评估未选择采用市场法进行评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。

标的资产各项目的账面价值与本次评估值情况、评估增值率情况、各资产评

估值与账面值差异的原因及合理性、评估增值类科目的评估过程、主要评估参数

132华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）的取值依据及合理性分析参见本独立财务顾问报告之“第五章标的资产评估作价基本情况”之“一、标的资产评估情况”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次拟出售资产采用资产基础法估值并作为作价依据，未采用其他估值方法，不存在资产基础法估值显著低于其他方法的估值结果的情形，亦不存在采用资产基础法估值规避业绩承诺补偿的情形，本次交易标的各资产估值与账面值差异合理，主要评估参数的取值依据合理，评估结果合理。

（十二）交易作价的公允性及合理性的核查情况

本次重组中，上市公司聘请了中联评估对标的公司于评估基准日的股东权益价值进行了评估。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字【2023】

第4025号），以2023年9月30日为评估基准日，选取资产基础法评估结果，上

海绿泰100%股权的股东权益评估值为78137.62万元，最终交易价格以市场化谈判方式参考标的公司合并口径归母净资产账面价值协商确定为84092.39万元，交易定价公允，不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

四、本次交易所涉及的资产定价的合理性分析

（一）评估机构的独立性

上市公司为本次重组事宜聘请的评估机构中联评估符合《证券法》的有关规定。中联评估及经办评估师与上市公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规

和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

133华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）本次评估的目的是确定标的公司股东权益价值于评估基准日（2023年9月

30日，下同）的市场价值，为本次重组提供价值参考依据。中联评估采用了资产

基础法对上海绿泰100%股权价值进行了评估并得到本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对上海绿泰100%股权在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

（四）定价公允性分析

本次重组中，上市公司聘请了中联评估对标的公司于评估基准日的股东权益价值进行了评估。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字【2023】

第4025号），以2023年9月30日为评估基准日，选取资产基础法评估结果，上

海绿泰100%股权的股东权益评估值为78137.62万元，最终交易价格以市场化谈判方式参考标的公司合并口径归母净资产账面价值协商确定为84092.39万元，交易定价公允，不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

（五）交易定价与评估结果差异分析

本次交易定价与评估结果存在差异，主要系交易双方经过友好协商确定最终交易价格。经双方协商后的交易作价为84092.39万元，高于评估结果78137.62万元，有利于保护上市公司和全体中小股东的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理

性、重要评估参数取值的合理性的核查意见/本次交易不以资产评估

结果作为定价依据的，对相关资产的估值方法、参数选择的合理性及其他影响估值结果的指标和因素的核查意见

本次评估所选取评估方法的理由、评估假设前提及重要评估参数取值合理性

的分析参见本独立财务顾问报告之“第五节标的资产评估作价基本情况”之“一、标的资产评估情况”。

134华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）经核查，本独立财务顾问认为：本次评估所选取的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理。

六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有

利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见

（一）本次交易对上市公司持续经营的能力影响分析

1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

上市公司主要从事房屋租赁、物业服务、美居装修及房地产开发与销售。上市公司房地产开发与销售业务仅有在开发中的东澜小区项目。通过本次重组出售上海绿泰，上市公司将剥离房地产开发与销售业务，聚焦房屋租赁、物业服务及美居装修业务，快速回笼资金，增强核心竞争力，实现未来可持续发展。

（1）公司剩余业务所处细分领域的市场竞争格局及资源积累

*房屋租赁业务公司的房屋租赁业务主要包括上海地区商业地产房屋租赁业务及少量郑州

“百年德化”商场公共区租赁业务。

商业地产租赁市场是一个充分竞争的市场，出租方包括万达、华润、万科、大悦城等商业地产开发商及小规模房地产业主。根据国家统计局数据，最近三年我国房屋施工面积中商业地产（包括办公楼及商业营业用房）所占比例总体呈逐

渐下降态势，2022年全国房屋施工面积中商业地产的施工面积占比为17.96%，较2021年的18.60%下降0.64个百分点，较2019年下降3.97个百分点。

公司上海地区的租赁房产主要分布于城市核心区域及周边区域，静安区、闵行区、宝山区等核心城市区域的租赁面积合计超过2.5万平方米，贡献的租赁收入比例超过70%，主要为产业园区、场地、写字楼及临街商铺，主要用于商务办公及商业店铺运营，出租率常年稳定在90%以上，无长期空置房产，预计将给公司带来稳定的收益。公司与现存租户建立了长期友好的合作关系，50%以上的租户均与公司合作超过3年以上，主要客户包括松漕文化创意（上海）有限公司、

135华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

上海宏制制冷设备有限公司、上海凌宏文化创意发展有限公司、上海南园文化传

播有限公司等各类企业及维乐口腔、中田健身、如家酒店等商业运营店铺。公司凭借专业的客户服务和良好的物业品质提升吸引客户常驻，已积累了众多不同业态、有实力、有经验的合作伙伴，如知名连锁咖啡“M Stand”总部、知名跨国企业中高端镜片“依视路”上海办事处、知名跨国公司专业美发领域风尚倡导

者“威娜”上海培训中心、加拿大独资外商企业知名服装品牌“宝姿”上海旗舰

店、新闻媒体大报“环球时报”上海总部等均为公司现有租户。

公司郑州地区的租赁业务主要为“百年德化”商业街公区租赁。“百年德化·风情购物公园”位于郑州市德化街，占地面积51.53亩，总建筑面积近6万平方米，拥有近百年历史，是郑州五大历史文化片区之一。郑州“百年德化”商场位于郑州著名“二七”商圈内，毗邻郑州火车站，人流量充足。目前百年德化商业街公区租赁的客户主要为临街饮食类店铺，合作的客户包括书亦烧仙草、蜜雪冰城、霸王茶姬等。

综上所述，房地产租赁市场是一个充分竞争的市场，公司的租赁业务位于上海、郑州等城市的核心区域，出租率高，合作客户较为稳定，能为公司带来稳定收益。

*物业管理业务

公司物业管理业务主要包括“百年德化”商场运营管理、上海地区出租商业资产的配套物业管理及部分商业咨询研策服务。

根据弗若斯特沙利文分析，2017年至2022年，国内商业运营服务行业快速发展，商业运营服务市场总收入由6166亿元增加至9767亿元，年复合增长率达到9.6%。在国内商业运营服务市场，领先的商业运营服务提供商一般背靠商业地产开发商，截至2022年末，万达商管的商业管理数量为472个，排名第一，前五大公司在管项目的市场占有率为13.3%，行业集中度较低。

公司的控股子公司绿都商业已与绿都不动产合作十余年，拥有成熟的商业运营团队，经营的“百年德化风情购物公园”项目属于成熟知名的商业街区，双方合作关系稳定，百年德化商场入驻的商铺经营情况稳定，在营品牌180余家，包括艾斯达星电影院、环球嘉年华、长藤密室（二次元）、完美攻略潮玩街区、

136华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

锅大侠火锅、纪念日、屈臣氏、鸿星尔克、六道巷、江山郡海鲜自助餐厅等，物业管理业务收入稳定。

绿都商业曾服务德化无限城、许昌思故台商业街、洛阳涧西万达广场隋唐里

坊主题街区等十余个商业项目，商业类型涵盖商业综合体、文化旅游、城市更新等，拥有多维度全周期的商业资产管理实践经验，依托出色的商业运营和业主管理能力，打造了多产权商业项目的成功范本，曾获得“全国商业服务业顾客满意企业”、“河南零售业特色商业奖”、“中原商业地产最具成长潜力企业”、“优秀商业资产运营商”等荣誉。

*美居装修业务公司的美居家装业务包括面向自然人客户的家居装修业务及面向企业客户

的商品房批量装修、公共区域装修、商业地产装修等工装业务。

随着房地产市场的发展及城镇化进程的推进，美居装修市场需求持续增加，市场规模稳定增加，行业竞争激烈，“大行业、小企业”竞争格局明显，行业集中度较低。根据中国建筑装饰行业协会统计，我国建筑装饰企业数量约为10万家，中小企业是行业重要参与者。随着装修业态向全包模式转化，大企业将呈现低成本优势，规模大、竞争力强的头部企业的市场占有率将持续提升，品牌影响力将成为装修企业在市场竞争中的重要优势。

2021年，公司依托在物业管理行业长期积累的经验和资源进行物业服务拓展，开始开展美居装修业务，从小规模家居装修业务做起，逐渐涵盖商品房批量精装修、商业地产装修、小区配套装修等多类型业务，累计服务近500个家庭，累计施工20余个工装项目，2023年承接的单值超百万的大型精装项目包括绿都脉动办公室精装、郑州杜庄项目 A04 地块精装、新乡青云筑项目精装等。公司依靠现有客户的口碑，已建立由家装门店、社区工作室、物业管家联动、电话及网络营销组成的多层次、多渠道营销网络体系，立足郑州地区，逐步覆盖至洛阳、新乡等郑州都市圈，在郑州地区的美居装修行业具有一定的市场影响力。

（2）历史经营业绩

最近两年及一期，公司经营业绩情况如下：

137华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

单位：万元

项目2023年1-9月2022年度2021年度

营业收入8761.0510848.3811287.38

营业利润2062.491671.611275.99

利润总额5564.791763.177564.36

净利润4145.08383.675696.14

归属于母公司股东的净利润4334.64926.806026.74扣除非经常性损益后的归属于母

1385.55846.421109.41

公司股东的净利润房地产业务存货跌价损失及合同

46.081568.561385.53

履约成本减值损失

最近两年及一期，公司营业收入分别为11287.38万元、10848.38万元及

8761.05万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为

1109.41万元、846.42万元及1385.55万元。2023年1-9月公司扣除非经常

性损益后的归属于母公司股东的净利润同比提升主要系房地产业务存货跌价损失金额较小。

最近两年及一期，公司各业务类型的收入占比情况如下：

单位：万元

业务2023年1-9月2022年2021年类型收入占比收入占比收入占比房屋

4421.7053.93%5814.4455.83%6479.9562.78%

租赁物业

1866.9822.77%3318.1431.86%3529.4134.20%

服务美居

1910.8723.30%1282.4412.31%311.663.02%

装修主营

业务8199.55100.00%10415.02100.00%10321.03100.00%合计

由上表可知，最近两年及一期上市公司房屋租赁及物业服务的营业收入及利润水平维持相对稳定，此外公司依托租赁和物业管理积累的资源，在不断开拓和发展美居装修业务，美居装修业务的收入逐年增加，随着收入规模的增长，美居装修业务将成为新的利润增长点。

（3）关联交易占比情况

138华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

最近两年及一期，公司关联交易业务的收入占比情况如下：

单位：万元

项目2023年1-9月2022年2021年营业收入8761.0510848.3811287.38

其中：关联方收入1334.142262.661615.36

关联方收入占比15.23%20.86%14.31%

最近两年及一期，公司营业收入中来源于关联方的收入占比分别为14.31%、

20.86%、15.23%，其中2022年关联收入占比较高主要系绿都集团根据自身业务

发展需要，委托绿都商业对存量的商业地产项目进行运营模式规划、盈利测算、品牌招商等。总体来看，公司关联收入占比均不超过30%，不存在对关联客户的重大依赖。

综上所述，公司所处的房屋租赁、物业管理、美居装修业务市场竞争较为激烈，但公司已在上海、郑州当地经营多年，拥有丰富的相关业务经验，在当地市场竞争中具有一定的竞争优势。

本次交易后，公司拟将所获取资金用于支付本次交易相关税费、中介机构费用等，并进一步拓展存量业务规模，聚焦房屋租赁、物业服务、美居装修发展。

根据公司战略规划和经营需求，具体安排如下：

（1）在现有出租业务的基础上，重点拓展租金收益较高、盈利能力较强的上海地区租赁业务

公司上海地区的租赁业务收益稳定、盈利能力较强，未来公司将加强上海地区投资性房地产的日常经营维护，通过多元化合作模式拓展上海地区租赁业务经营范围。公司将持续关注政策导向，把握市场调整周期中的业务机会，适时拓展业务储备。

（2）升级百年德化商场配套基础设施，拓展多类型的商业管理业务机会

公司经营的百年德化商场主要位于郑州二七商圈内，距今已开业17年之久，面对年轻化、个性化的高品质消费市场需求，公司拟围绕设备服务设施改造、功能分区与交通动线优化、公共空间景观小品升级、灯光场景升级等多方面进行基

础设施升级，实现业态品牌调整，提高物业及商业管理业务的盈利能力。

139华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

公司将不断扩展物业管理与服务的内涵与外延，以十多年商业管理运营经验为基础，加强策划、设计、招商、运营管理等商业地产开发运营全流程一揽子服务能力，深度挖掘郑州地区商业管理业务机会，提高从业团队的商业调研、研究策划能力，扩大物业管理及商业运营规模，创造更多有效租赁及营销策略，打造城市地标性商业运营项目，提高公司的品牌影响力及市场竞争力。

（3）加强美居装修业务渠道建设及网点布局，提高市场占有率

美居装修行业属于房地产后周期行业，近年来受到房地产市场周期性波动的影响，美居装修行业竞争更加激烈，具有成本优势、规模优势的头部企业市场占有率将持续提升，品牌影响力将成为家装企业在市场竞争中的重要优势。为应对激烈的市场竞争环境，抓住行业调整期的发展机遇，快速提升公司的市场占有率，公司拟加强河南地区的渠道建设及网点布局，通过与公司核心经营团队或拥有装修资源的第三方合营的形式拓展存量的家装、工装装修业务规模，并建立商装示范区等多种方式进行推广营销，提升品牌知名度。

工装业务是公司美居装修业务新的发力增长点，业态包括企事业单位、地产、会展、商铺装修等，合同单值高，发展潜力大。但大规模工装业务的发展对企业的资金要求较高，稳定的现金流及强大的资金优势有利于公司围绕现有房地产行业资源获取批量精装修业务，并逐步成为涵盖大批量、多区域、各类型、各级别的大型装修公司。

随着环保意识的普及和人民生活水平、审美水平的提高，环保化、定制化、个性化、创新化装修需求逐渐成为主流，促使装修企业不断提高设计水平和产品品质。公司将扩充现有的设计师队伍、施工管理人员队伍及售后技术服务保证队伍，为未来的业务发展提供充分的人才储备和技术支持。

（4）支付公司土地征迁产生的税费及本次交易中介机构费用。

2、本次交易后上市公司偿债能力和财务安全性分析

根据大华会计师出具的《备考审阅报告》（大华核字[2023]0016474号），本次重组完成后的资产负债情况如下所示：

140华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

2023年9月30日2022年12月31日

项目实际数备考数变动率实际数备考数变动率流动资产

286778.23139743.67-51.27%215226.10116944.27-45.66%（万元）非流动资

15135.1911318.13-25.22%13594.5111296.10-16.91%产（万元）资产总额

301913.42151061.80-49.97%228820.61128240.37-43.96%（万元）流动负债

173210.6622776.97-86.85%114643.2016517.94-85.59%（万元）非流动负

286.16286.160.00%1039.6739.67-96.18%债（万元）负债总额

173496.8223063.13-86.71%115682.8816557.61-85.69%（万元）流动比率

1.666.14270.57%1.887.08277.12%

（倍）速动比率

0.606.13917.38%0.487.081383.93%

（倍）

资产负债下降42.20下降37.64

57.4715.2750.5612.91率（%）个百分点个百分点

注：上述财务指标计算公式如下：*流动比率=流动资产/流动负债

*速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

*资产负债率=负债总额/资产总额

本次重组剥离的房地产开发业务属于重资产高杠杆行业，本次重组完成后，上市公司的资产总额、负债总额均有较大幅度下降，偿债能力大幅提升。本次重组将提升上市公司抗风险能力，财务安全性进一步提高。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景的分析

本次重组完成后，上市公司将剥离房地产开发与销售业务，聚焦房屋租赁、物业服务及美居装修业务，快速回笼资金，增强核心竞争力，实现未来可持续发展。由于报告期内东澜小区项目尚未实现销售收入，本次重组对上市公司收入来源构成影响较小。本次重组完成后，公司将做好现有房屋租赁、物业管理及美居装修业务，有序保障和提升整体经营收入和盈利水平。

（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析

141华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

1、本次交易后，上市公司每股收益等财务指标分析

单位：万元

2023年9月30日/2023年1-9月2022年12月31日/2022年度

项目实际数备考数变动情况实际数备考数变动情况

营业收入8761.058723.45-0.43%10848.3811227.893.50%

净利润4145.085182.1325.02%383.674348.191033.31%归属于母公司所有

4334.645182.1319.55%926.804348.19369.16%

者的净利润归属于母公司股东

的每股净6.216.210.00%5.465.41-0.75%

资产（元/股）每股收益

0.21010.251219.55%0.04490.2108369.16%（元/股）本次交易对上市公司的营业收入影响较小。本次交易完成后上市公司的净利润和每股收益均有一定幅度的增加，主要系标的公司尚处于亏损状态。2022年度上市公司备考的归属于上市公司母公司股东的净利润为4348.19万元，较交易前增加3421.39万元；2023年1-9月上市公司备考的归属于上市公司母公司的

净利润为5182.13万元，较交易前增加847.49万元。本次交易有利于增强上市公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力，上市公司资产质量和整体经营业绩有所提升，符合上市公司全体股东的利益。

2、本次重组对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司资本性支出相关事宜。

3、职工安置方案对上市公司的影响

本次重组为出售标的公司的股权，不涉及职工安置问题。

4、本次交易成本对上市公司的影响

本次重组涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。

142华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后上市公司的财务状况将得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情况。

七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见

（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力参见本章之“六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见”。

（二）交易完成后上市公司的公司治理机制

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求设立

了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司的市场地位、改善上市公司经营业绩、提升上市公司持续发展能力，本次交易完成后，公司将进一步完善公司治理结构。

143华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或

其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见

汇通能源与鸿都置业于2023年12月6日就转让上海绿泰100%股权事宜签署

了《重大资产出售协议》，《重大资产出售协议》中对资产交付的安排及违约责任约定如下：

“4.价款支付协议各方一致同意，交易价款以现金方式支付，具体支付安排如下：

4.1自本协议生效之日起十个工作日内，受让方向转让方支付本次交易的交易价款。各方一致确认，截至本协议签署之日，转让方对标的公司负有22500.00万元债务（以下简称“标的债务”），各方一致同意，转让方将标的债务于交易价款支付之日转让予受让方，对价为22500.00万元，与受让方在本次交易中应向转让方支付的交易价款中的22500.00万元相互抵消，抵消后标的债务的债务人由转让方变更为受让方，并视为受让方已向转让方支付了22500.00万元的交易价款。

即：受让方应向转让方支付的交易价款金额=标的资产交易价格84092.39万

元-标的债务22500.00万元=61592.39万元。

10.违约责任

10.1任何一方未能全面、及时履行本协议项下全部义务或违反本协议中声

明和保证事项的即构成违约，守约方有权要求违约方赔偿其因此遭受的一切直接或间接经济损失。

10.2受让方未能按照本协议相关约定及时向转让方支付交易价款的，且延

期超过三个交易日的，则每延迟一日应按照应付未付金额的万分之一向转让方支付违约金。

10.3转让方未按照本协议第5条规定配合办理工商变更登记的，且延期超过

三个交易日的，则每延迟一日转让方应按本次交易总金额的万分之一向受让方支付违约金。但因受让方未及时提供配合导致迟延的除外。”

144华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）经核查，本独立财务顾问认为：交易双方通过签署《重大资产出售协议》的形式对本次交易的资产交付程序以及违约责任等进行了明确约定，通过上述安排，上市公司交付资产后不能及时获得对价的风险较小，相关违约责任切实有效。

九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见

（一）本次交易构成关联交易本次重大资产出售的交易对方鸿都置业为公司实际控制人汤玉祥先生控制的公司，构成上市公司关联方。

（二）本次交易的必要性本次交易必要性情况参见本节之“三、按照《上市公司重大资产重组自查表》的要求，对相关事项进行的核查情况”之“（四）交易必要性及协同效应的核查情况”。

（三）本次交易严格执行关联交易决策程序

因本次交易构成关联交易，本次交易将履行上市公司关联交易的审议程序，与本次交易相关的关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东也将在上市公司召开股东大会就本次交易表决时回避表决。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易且有必要性，本次交易已严格执行关联交易决策程序，不会损害上市公司及非关联股东的利益。

十、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见

本次重组前，公司2022年、2023年1-9月实现的基本每股收益分别为0.0449元/股、0.2101元/股，根据大华会计师出具的《备考审阅报告》（大华核字[2023]0016474号），假设本次重组在2022年期初完成，上市公司2022年、2023年

1-9月实现的基本每股收益分别为0.2108元/股、0.2512元/股，本次重组完成后上

市公司不存在因本次重组而导致当期每股收益被摊薄的情况。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄

145华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，为保护投资者利益、防范可能出现的即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司将继续完善公司治理结构，并积极采取填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高级管理人员和上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人已出具《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函》。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。

十一、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、股票交易自查结果

（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况2012年8月8日，上市公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《上海汇通能源股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（2012年修订稿）》，制定了《上海汇通能源股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（2012年修订）》。

在筹划本次交易期间，上市公司严格遵守《内幕信息及知情人登记管理制度》的规定，采取了如下必要且充分的保密措施：

1、公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分

的保密措施，并严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围，做好内幕信息知情人员的登记。

2、公司就本次交易聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构

等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保密责任。

3、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并制作了《交易进程备忘录》等备查文件，内容包括本次交易过程中各个关键时点的时间、参与人员名单、主要内容等，相关人员已在备查文件上签名确认。.

146华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

4、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息

依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。

5、公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）查询本次重组筹划期间内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况。

（二）本次交易的内幕信息知情人股票买卖自查情况上市公司已向中登公司查询本次重组筹划期间内幕信息知情人买卖上市公

司股票的情况，查询期间为上市公司首次披露本次重大资产重组事项之日前六个月至重组报告书披露之前一日，即2023年6月7日至2023年12月6日。

根据中登公司查询结果及相关各方出具的股票买卖情况自查报告，本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属在查询期间不存在买卖公司股票的情况。

经核查，本独立财务顾问认为：

1、上市公司已依据法律、法规及规范性文件规定建立了《上海汇通能源股份有限公司内幕信息知情人管理制度》，并按照该制度对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了严格的登记管理。

2、根据中登公司查询结果及相关各方出具的股票买卖情况自查报告，本次

交易的内幕信息知情人及其直系亲属在查询期间不存在买卖公司股票的情况。

十二、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中

聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见

（一）独立财务顾问有偿聘请第三方的说明

本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（二）上市公司有偿聘请第三方的说明

上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：

1、上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问；

2、上市公司聘请北京市天元律师事务所作为本次交易的法律顾问；

147华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

3、上市公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构；

4、上市公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审阅机构；

5、上市公司聘请中联资产评估集团有限公司作为本次交易的资产评估机构。

上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。

除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、

法律顾问、审计机构和资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

148华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

第八章独立财务顾问内核情况

一、独立财务顾问内部审核程序

华泰联合已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投

行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务项目管理办法》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务质控评审管理规则》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务内核管理办法》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务内核委员会及内核评审会议管理规则》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务问核工作规则》等相关制度，具体的内部审核程序如下：

1、项目组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银

行业务线初步审核后，向质量控制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件；

2、质量控制部收到质控评审申请后，根据材料审核、现场核查和工作底稿

检查情况，向项目组出具质控评审意见及工作底稿整改意见。根据质控评审意见及工作底稿整改意见，项目组进一步核查相关问题，修改、完善申请材料，补充完善工作底稿，并对质控评审意见作出回复。质量控制部认为申请材料及质控评审意见回复符合要求、工作底稿验收通过的，出具质量控制报告，项目组方可启动内核程序；

3、问核工作由合规与风险管理部内核组（以下简称内核部门）牵头组织实施。内核部门对项目的财务顾问主办人进行问核，质量控制部参加问核工作。内核部门在问核会上对项目存在的风险和重大问题进行询问，财务顾问主办人就相关事项的核查过程、核查手段及核查结论进行回复说明。根据问核情况，内核部门如认为项目组尽职调查工作不够充分、尽职调查相关工作底稿不足以支持核查

结论或重要事项需要进一步解释的，将出具问核意见。项目组根据要求进行补充核查、完善工作底稿，并书面回复问核意见。问核表、问核意见及回复（如有）等文件记录经问核主持人、财务顾问主办人确认后，提交内核评审会议。

4、内核部门组织召开并购重组业务内核评审会议，参加会议的内核委员经

会议充分讨论后对项目进行投票，本项目表决结果为通过。经内核部门汇总参会

149华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

委员的意见，并以内核评审结果通知的形式送达项目组，项目组落实、回复会后意见，并进一步完善申报文件。

二、独立财务顾问内核意见华泰联合证券内核委员会参会委员认真阅读《上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及本独立财务顾问报告的基础上，内核部门组织召开了内核评审会议，内核评审会议意见如下：

“你组提交的上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易项目内核申请，经过本次会议议论、表决，获通过。”综上所述，本独立财务顾问同意为上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易出具独立财务顾问报告并向上交所及相关证券监管部门报送相关申请文件。

150华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

第九章独立财务顾问结论性意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2023年修订）》、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律法规

的规定和中国证监会、证券交易所的要求，独立财务顾问对本次交易相关的申报和披露文件进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：

1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规

和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；

2、本次交易的内容为出售公司持有的股权资产，不存在违反国家产业政策的情形，亦不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的情形；

3、本次重组完成后，上市公司的社会公众股占总股本的比例不低于25%，

上市公司的股权结构和股权分布符合《股票上市规则》等关于公司上市条件的规定；

4、本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与

评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，本次最终交易价格以市场化谈判方式参考标的公司合并口径归母净资产账面价值协商确定，交易定价公允，不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形；

5、标的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形；除本次交易尚需履行的批准程序外，标的资产的过户或转移不存在法律障碍。本次交易完成后，标的公司的债权债务仍由其自身享有和承担，该等安排符合相关法律、法规的规定；

6、本次交易有利于上市公司改善经营状况，增厚每股收益，增加上市公司

股东权益，同时，上市公司将快速回笼资金，降低负债比例，有利于上市公司的

151华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

持续发展，不损害股东的合法权益，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

7、本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，继

续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定；

8、本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办

法》第十三条规定的情形，因此不构成重组上市；

9、本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；

10、本次交易所涉及的合同及程序合理合法，在交易各方切实履行本次交易

相关协议约定的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；

11、本次交易构成关联交易，在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事已召开专门会议并发表独立意见；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东应回避表决；

12、上市公司已依据法律、法规及规范性文件规定建立了《内幕信息知情人登记管理制度》，并按照该制度对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了严格的登记管理。上市公司已向中登公司查询本次重组筹划期间内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况，查询期间为上市公司首次披露本次重大资产重组事项之日前六个月至重组报告书披露之前一日，即2023年6月7日至2023年12月6日。根据中登公司查询结果及相关各方出具的股票买卖情况自查报告，本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属在查询期间不存在买卖公司股票的情况；

13、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（以下无正文）

152华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）

财务顾问协办人：

张绮颖

财务顾问主办人：

许亮张蓝月

投行业务负责人：

唐松华

内核负责人：

邵年

法定代表人：

江禹华泰联合证券有限责任公司年月日

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