上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

证券代码：600605证券简称：汇通能源上市地：上海证券交易所上海汇通能源股份有限公司

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）交易对方注册地址江西省南昌市新建区经开区管委会办公楼南昌鸿都置业有限公司

9001-20室

独立财务顾问

签署日期：二〇二三年十二月上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地

披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单

位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

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二、交易对方声明

本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、

完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及经办人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容

真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

2上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况交易形式现金出售资产上市公司拟以现金及转让债务方式向鸿都置业出售其所持有的上海绿泰交易方案简介

100%股权

交易价格84092.39万元

名称上海绿泰房地产有限公司100%股权交易标的主营业务房地产开发业务所属行业房地产业

构成关联交易□是□否

构成《重组办法》第十二条规定

交易性质□是□否的重大资产重组

构成重组上市□是□否

本次交易有无业绩补偿承诺□有□无

本次交易有无减值补偿承诺□有□无其它需特别说无明的事项

（二）交易标的的评估情况交易评估或评估结果评估增本次拟交易交易价格其他标的基准日估值方（万元）值率的权益比例（万元）说明名称法上海2023年9资产基

78137.62-13.17%100%84092.39无

绿泰月30日础法

（三）本次重组的支付方式支付方式向该交易对方交易标的名称序号交易对方现金对价收取的总对价

及权益比例其他（万元）（万元）（万元）上海绿泰

1鸿都置业61592.3922500.0084092.39

100%股权

3上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

本次交易的对价支付安排为：自《资产出售协议》生效之日起十个工作日内，受让方向转让方支付本次交易的交易价款。各方一致确认，截至《资产出售协议》签署之日，转让方对标的公司负有22500.00万元债务，各方一致同意，转让方将对标的公司的债务于交易价款支付之日转让予受让方，对价为22500.00万元，与受让方在本次交易中应向转让方支付的交易价款中的22500.00万元相互抵消，抵消后标的债务的债务人由转让方变更为受让方，并视为受让方已向转让方支付了22500.00万元的交易价款。

即：受让方应向转让方支付的交易价款金额=标的资产交易价格84092.39万

元-对标的公司的债务22500.00万元=61592.39万元。

二、本次重组对上市公司影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要涵盖房屋租赁、物业服务、美居装修及房地产开发与销售等四大业务板块，其中公司房地产开发与销售业务仅有东澜小区项目。

通过本次重组出售上海绿泰，公司将剥离房地产开发与销售业务，聚焦房屋租赁、物业服务及美居装修业务，快速回笼资金，增强核心竞争力，实现未来可持续发展。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易为资产出售，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构产生影响。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据大华会计师对上市公司备考合并财务报表出具的备考审阅报告，本次重组前后上市公司主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

2023年9月30日/2023年1-9月2022年12月31日/2022年度

项目实际数备考数变动情况实际数备考数变动情况

资产总额301913.42151061.80-49.97%228820.61128240.37-43.96%

4上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2023年9月30日/2023年1-9月2022年12月31日/2022年度

项目实际数备考数变动情况实际数备考数变动情况

负债总额173496.8223063.13-86.71%115682.8816557.61-85.69%

资产负债降低42.20降低37.64

57.47%15.27%50.56%12.91%

率个百分点个百分点

营业收入8761.058723.45-0.43%10848.3811227.893.50%

净利润4145.085182.1325.02%383.674348.191033.31%归属于母公司所有

4334.645182.1319.55%926.804348.19369.16%

者的净利润归属于母公司股东

的每股净6.216.210.00%5.465.41-0.75%

资产（元/股）每股收益

0.21010.251219.55%0.04490.2108369.16%（元/股）

如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模将有所下降，2022年末由交易前的228820.61万元下降至交易后的128240.37万元，2023年9月末由交易前的301913.42万元下降至交易后的151061.80万元，主要系标的公司总资产占上市公司合并报表口径较高所致。另一方面，标的公司所处的房地产行业资金需求量大、负债规模较高，本次交易完成后，上市公司负债总额显著下降，2022年末由交易前的115682.88万元下降至交易后的16557.61万元，2023年9月末由交易前的173496.82万元下降至交易后的23063.13万元，2022年末及2023年

9月末上市公司的资产负债率较交易前分别下降37.64和42.20个百分点。

本次交易对上市公司的营业收入影响较小。本次交易完成后上市公司的净利润和每股收益均有一定幅度的增加，主要系标的公司尚处于亏损状态。2022年度上市公司备考的归属于上市公司母公司股东的净利润为4348.19万元，较交易前增加3421.39万元；2023年1-9月上市公司备考的归属于上市公司母公司的

净利润为5182.13万元，较交易前增加847.49万元。本次交易有利于增强上市公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力，公司资产质量和整体经营业绩有

5上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）所提升，符合上市公司全体股东的利益。

三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次重组已履行的决策程序及审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次重组方案已经鸿都置业股东会审议通过；

2、本次重组方案已获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人原

则性同意；

3、2023年12月6日，上市公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过《关于<上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。

（二）本次重组尚需履行的决策程序及审批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次重组方案；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批或备案。

本次重组上述审批前不得实施本次重大资产重组方案，本次重组能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的

原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见

根据上市公司控股股东西藏德锦、实际控制人及其一致行动人通泰万合出具

6上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

的《关于对本次交易的原则性意见》，关于本次重组，西藏德锦、汤玉祥先生及通泰万合发表原则性意见如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，有利于改善上市公司资产结构，有利于增强上市公司未来持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则性同意本次交易。”

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东西藏德锦、实际控制人及其一致行动人通泰万合已作出如下承诺：“自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，如承诺方根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。”上市公司董事、监事、高级管理人员已作出如下承诺：“自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，如承诺方根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。”五、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》

等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）严格执行内部决策程序

在本次重组过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次重组相关事项在提交董事会审议时，独立董事已就该事项召开专门会议审议通过相关议案并发表独立意见。

7上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（三）关联方回避表决的安排

在本次重组相关事项提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未受其他董事委托代为行使表决权。

在本次重组相关事项提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。

（四）网络投票安排

根据中国证监会的有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（五）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（六）本次重组不会导致上市公司当期每股收益被摊薄

本次重组前，公司2022年、2023年1-9月实现的基本每股收益分别为0.0449元/股、0.2101元/股，根据大华会计师出具的《备考审阅报告》（大华核字[2023]0016474号），假设本次重组在2022年期初完成，上市公司2022年、2023年1-9月实现的基本每股收益分别为0.2108元/股、0.2512元/股，本次重组完成后上市公司不存在因本次重组而导致当期每股收益被摊薄的情况。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，为保护投资者利益、防范可能出现的即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司将继续完善公司治理结构，并积极采取填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高级管理人员和上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人已出具《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施

8上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的承诺函》。

六、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。

（二）信息披露查阅本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

9上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

重大风险提示

投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次重组审批的风险

（一）审批风险

截至本报告书签署日，本次重组方案已经上市公司董事会审议通过，尚需提交上市公司股东大会审议。由于本次重组构成关联交易，关联股东需要回避表决。

因此，本次重组方案存在无法通过股东大会审议的风险。

本次重组能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。同时，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易双方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。

若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而交易双方又计划重新启动交易的，则交易方案及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。

二、本次交易完成后上市公司持续经营影响的风险

（一）业务调整及经营规模下降风险

公司拟通过本次重组出售东澜小区项目建设主体控股股东上海绿泰股权，剥离房地产开发与销售业务，快速回笼资金，以降低经营风险，改善资产质量和财务状况。本次交易完成后，相关标的资产将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司的经营规模等指标将出现下降，若上市公司剩余业务因市场或其他原因出

10上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

现业绩下滑的情形，可能导致上市公司存在营业收入低于1亿元的风险，提请广大投资者关注上市公司因出售标的资产后存在经营规模下降的风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，本次重组仍然需上市公司股东大会批准且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）不可抗力的风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

11上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

目录

声明....................................................1

一、上市公司声明..............................................1

二、交易对方声明..............................................2

三、相关证券服务机构及人员声明.......................................2

重大事项提示................................................3

一、本次重组方案简要介绍..........................................3

二、本次重组对上市公司影响.........................................4

三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序..................................6

四、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..........6

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排...................................7

六、其他需要提醒投资者重点关注的事项....................................9

重大风险提示...............................................10

一、本次重组审批的风险..........................................10

二、本次交易完成后上市公司持续经营影响的风险...............................10

三、其他风险...............................................11

目录...................................................12

释义...................................................16

第一章本次交易概况............................................18

一、本次交易的背景和目的.........................................18

二、本次交易的具体方案..........................................19

三、本次交易的性质............................................21

四、本次交易对于上市公司的影响......................................22

五、本次交易的决策过程和审批情况.....................................23

六、交易各方重要承诺...........................................24

第二章上市公司基本情况..........................................32

一、基本信息...............................................32

二、历史沿革...............................................32

三、股本结构及前十大股东情况.......................................35

四、控股股东及实际控制人情况.......................................36

12上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

五、最近三十六个月的控股权变动情况....................................38

六、最近三年的主营业务发展情况......................................38

七、主要财务数据及财务指标........................................39

八、最近三年的重大资产重组情况......................................40

九、上市公司合规经营情况.........................................41

第三章交易对方基本情况..........................................42

一、交易对方基本情况...........................................42

二、其他事项说明.............................................45

第四章交易标的基本情况..........................................46

一、基本情况...............................................46

二、历史沿革...............................................46

三、股权结构及产权控制关系........................................49

四、下属企业构成.............................................50

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况.................................60

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况..................................62

七、最近三年主营业务发展情况.......................................62

八、主要财务数据.............................................62

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事

项....................................................63

十、债权债务转移情况...........................................63

第五章标的资产评估作价基本情况......................................65

一、标的资产评估情况...........................................65

二、重要下属企业的评估的基本情况.....................................75

三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析.......................112

四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交

易定价的公允性发表的独立意见......................................116

第六章本次交易合同的主要内容......................................118

一、合同签署主体............................................118

二、标的资产交易价格..........................................118

三、价款支付及债务偿还.........................................118

四、资产交割..............................................119

五、过渡期安排.............................................119

六、员工安置..............................................119

13上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

七、违约责任..............................................119

八、协议成立及生效...........................................120

第七章本次交易的合规性分析.......................................121

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.............................121

二、本次交易符合不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形.......128三、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求..............................128四、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资

产重组的情形..............................................129

五、独立财务顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意

见...................................................129

六、法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见....................................................129

第八章管理层讨论与分析.........................................130

一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析.............................130

二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析.............................137

三、标的公司的财务状况分析.......................................146

四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析..................................153

五、标的公司现金流量分析........................................158

六、本次交易对上市公司的影响......................................161

第九章财务会计信息...........................................170

一、交易标的财务会计资料........................................170

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料.............................175

第十章同业竞争和关联交易........................................180

一、关联交易情况............................................180

二、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施.................................203

第十一章风险因素分析..........................................207

一、本次重组审批的风险.........................................207

二、本次交易完成后上市公司持续经营影响的风险..............................208

三、其他风险..............................................208

第十二章其他重要事项..........................................210

一、上市公司资金占用及担保情况.....................................210

二、本次交易对于上市公司负债结构的影响.................................210

14上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

三、上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况.........................210

四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................210

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情

况的说明................................................211

六、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况...............................214

七、上市公司在本次交易董事会决议前股价波动情况的说明....................217

八、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性

意见..................................................218

九、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级

管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划..........218

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................219

十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项.................................220

第十三章对本次交易的结论性意见.....................................222

一、独立董事意见............................................222

二、独立财务顾问意见..........................................223

三、法律顾问意见............................................225

第十四章中介机构及有关经办人员.....................................227

一、独立财务顾问............................................227

二、法律顾问..............................................227

三、审计/审阅机构...........................................227

四、资产评估机构/估值机构.......................................227

第十五章备查文件............................................229

一、备查文件..............................................229

二、备查地点..............................................229

第十六章声明与承诺...........................................230

一、上市公司控股股东/实际控制人/一致行动人声明及承诺.....................230

二、上市公司全体董事声明........................................231

三、上市公司全体监事声明........................................232

四、上市公司全体高级管理人员声明....................................233

五、独立财务顾问声明..........................................234

六、法律顾问声明............................................235

七、审计/审阅机构声明.........................................236

八、资产评估机构声明..........................................237

15上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

汇通能源、本公司、公指上海汇通能源股份有限公司

司、上市公司《上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报草案/本报告书指告书（草案）（修订稿）》

西藏德锦、控股股东指西藏德锦企业管理有限责任公司

通泰万合、西藏德锦一

指郑州通泰万合企业管理中心（有限合伙）致行动人

上海绿泰、标的公司、指上海绿泰房地产有限公司交易标的

标的资产指上海绿泰房地产有限公司100%股权

鸿都置业、交易对方指南昌鸿都置业有限公司绿都集团指郑州绿都地产集团股份有限公司亿仁实业指郑州亿仁实业有限公司绿都置业指江西绿都置业有限公司锦都置业指南昌锦都置业有限公司圣石贸易指桐乡圣石贸易有限公司

文石贸易指桐乡文石贸易合伙企业（有限合伙）浙江友能指浙江友能企业管理有限公司

桐乡创腾指桐乡创腾企业管理合伙企业（有限合伙）上海绿恒指上海绿恒房地产有限公司正腾置业指南昌正腾置业有限公司苏州绿铭指苏州绿铭置业有限公司同润置业指郑州同润置业有限公司通和物业指郑州通和物业服务有限公司绿都物业指河南绿都物业服务有限公司《青云谱地块合作开发南昌锦都置业有限公司与其股东签署的《南昌市青云谱区指协议》 DADJ2020024 号地块合作开发协议》公司拟以现金及转让债务方式向鸿都置业出售其所持有的

本次交易、本次重组指

上海绿泰100%股权

2023年12月6日，汇通能源、鸿都置业与上海绿泰签署

《资产出售协议》指

的《资产出售协议》

华泰联合证券/独立财指华泰联合证券有限责任公司务顾问天元律师指北京市天元律师事务所

大华会计师指大华会计师事务所（特殊普通合伙）

16上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

中联评估指中联资产评估集团有限公司《华泰联合证券有限责任公司关于上海汇通能源股份有限《独立财务顾问报告》指公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》《北京市天元律师事务所关于上海汇通能源股份有限公司《法律意见》指重大资产出售暨关联交易的法律意见》大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海绿泰房《审计报告》指地产有限公司审计报告》（大华审字[2023]0021556号）大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海汇通能《备考审阅报告》指源股份有限公司备考财务报表的审阅报告》（大华核字[2023]0016474号）中联资产评估集团有限公司出具的《上海汇通能源股份有限公司拟转让股权所涉及的上海绿泰房地产有限公司股东

《资产评估报告》指全部权益评估项目资产评估报告》（中联评报字【2023】

第4025号）中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号《26号格式准则》指——上市公司重大资产重组》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

报告期/最近两年一期指2021年、2022年、2023年1-9月

注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

17上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第一章本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、房地产开发行业持续面临下行压力

随着“三条红线”政策出台和“房住不炒”政策加力，房地产开发投资面临增长压力。国家发展改革委印发的《“十四五”新型城镇化实施方案》提出，坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，实施房地产金融审慎管理制度，支持合理自住需求，遏制投资投机性需求。由于宏观经济下行及政策持续调控等因素，房地产行业受到较大下行压力。2023年1-9月，全国商品房销售面积84806万平方米，同比下降7.5%，其中住宅销售面积下降6.3%，商品房销售额89070亿元，同比下降4.6%，其中住宅销售额同比下降3.2%。

2、国家政策鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置

2015年8月，中国证监会、财政部、国务院国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），明确指出通过简政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组。

2020年10月9日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），要求充分发挥资本市场的并购重组渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。

近年来，国家陆续出台一系列鼓励并购重组的相关政策，为上市公司重组提供了政策支持。

18上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（二）本次交易的目的

1、聚焦稳健经营板块业务，实现公司长远战略布局

本次交易标的公司是上市公司体内房地产开发与销售业务的运营主体，本次交易后，上市公司将置出处于亏损状态的房地产开发与销售业务，聚焦房屋租赁、物业服务、美居装修等能够实现稳健经营板块的业务发展，有利于上市公司高质量发展。

2、优化资产负债结构，降低资金偿还压力

公司房地产开发与销售业务资产负债率较高，通过本次交易，公司将快速回笼资金、降低资产负债率、优化资产结构。本次交易有利于公司改善财务状况，提高公司抗风险能力，提升公司盈利能力与经营稳健性，为公司持续发展提供有力保障。

3、彻底解决房地产开发与销售业务的同业竞争问题

公司间接控股股东绿都集团主要从事房地产开发与销售业务，本次交易拟将上市公司体内的房地产开发与销售业务剥离至绿都集团下属子公司，有利于彻底解决上市公司与关联方之间房地产开发与销售业务的同业竞争问题。

二、本次交易的具体方案上市公司拟以现金及转让债务方式向鸿都置业出售其所持有的上海绿泰

100%股权。

（一）交易金额及对价支付方式

根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2023]第4025号），本次评估采用资产基础法对上海绿泰100%股权的资产价值进行评估，截至评估基准日，标的资产的评估情况如下：

19上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

单位：万元账面价值评估价值增减值增减率评估方法标的资产

A B C=B-A D=C/A -上海绿泰

89991.8778137.62-11854.25-13.17%资产基础法

100%股权

本次交易采用资产基础法对上海绿泰股权价值进行评估，以资产基础法评估结果作为评估结论。截至评估基准日，上海绿泰100%股权的股东权益评估值

78137.62万元，净资产账面价值89991.87万元，评估减值11854.25万元，减

值率13.17%。评估减值主要是长期股权投资上海绿恒房地产有限公司和南昌绿屹房地产开发有限公司评估减值所致。

经交易双方友好协商，本次标的资产的交易作价参考资产评估报告的评估结果及标的资产评估基准日的合并口径归母净资产账面价值，以市场化谈判方式确定为84092.39万元。本次交易对价支付方式为现金及转让债务。

本次交易的对价支付方式如下表所示：

支付方式向该交易对方交易标的名称序号交易对方现金对价其他收取的总对价及权益比例（万元）（万元）（万元）

上海绿泰100%

1鸿都置业61592.3922500.0084092.39

股权

本次交易的对价支付安排为：自《资产出售协议》生效之日起十个工作日内，受让方向转让方支付本次交易的交易价款。各方一致确认，截至《资产出售协议》签署之日，转让方对标的公司负有22500.00万元债务，各方一致同意，转让方将对标的公司的债务于交易价款支付之日转让予受让方，对价为22500.00万元，与受让方在本次交易中应向转让方支付的交易价款中的22500.00万元相互抵消，抵消后标的债务的债务人由转让方变更为受让方，并视为受让方已向转让方支付了22500.00万元的交易价款。

即：受让方应向转让方支付的交易价款金额=标的资产交易价格84092.39万

元-对标的公司的债务22500.00万元=61592.39万元。

20上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（二）过渡期损益安排根据《资产出售协议》，本次交易过渡期间（自评估基准日至标的股权交割日的期间）上海绿泰的损益由交易对方全部享有或承担，过渡期间损益不影响本次交易的交易价格及支付安排。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司、交易标的经审计的财务数据情况，相关财务数据比较如下：

单位：万元项目资产总额资产净额营业收入

汇通能源财务指标（A） 228820.61 112530.25 10848.38

上海绿泰财务指标（B） 234944.01 84092.39 -

占比（B/A） 102.68% 74.73% -

注：资产总额、资产净额指标，上市公司采用2022年12月31日数据，交易标的采用2023年9月30日数据。营业收入指标，上市公司和标的公司均采用2022年财务数据。

综上，根据《重组管理办法》的规定，本次重组构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易本次重大资产出售的交易对方鸿都置业为公司实际控制人汤玉祥先生控制的公司，构成上市公司关联方。

本次重组涉及上市公司与其关联方之间的交易，根据《重组管理办法》和《股票上市规则》等有关规定，本次重组构成关联交易。关联董事已回避表决，关联股东将在股东大会回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次重组系重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

21上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

四、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要涵盖房屋租赁、物业服务、美居装修及房地产开发与销售等四大业务板块，其中公司房地产开发与销售业务仅有东澜小区项目。

通过本次重组出售上海绿泰，公司将剥离房地产开发与销售业务，聚焦房屋租赁、物业服务及美居装修业务，快速回笼资金，增强核心竞争力，实现未来可持续发展。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据大华会计师对上市公司备考合并财务报表出具的备考审阅报告，本次重组前后上市公司主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

2023年9月30日/2023年1-9月2022年12月31日/2022年度

项目实际数备考数变动情况实际数备考数变动情况

资产总额301913.42151061.80-49.97%228820.61128240.37-43.96%

负债总额173496.8223063.13-86.71%115682.8816557.61-85.69%

资产负债降低42.20降低37.64

57.47%15.27%50.56%12.91%

率个百分点个百分点

营业收入8761.058723.45-0.43%10848.3811227.893.50%

净利润4145.085182.1325.02%383.674348.191033.31%归属于母公司所有

4334.645182.1319.55%926.804348.19369.16%

者的净利润归属于母公司股东

的每股净6.216.210.00%5.465.41-0.75%

资产（元/股）每股收益

0.21010.251219.55%0.04490.2108369.16%（元/股）

如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模将有所下降，2022年末由交易前的228820.61万元下降至交易后的128240.37万元，2023年9月末由交易

22上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

前的301913.42万元下降至交易后的151061.80万元，主要系标的公司总资产占上市公司合并报表口径较高所致。另一方面，标的公司所处的房地产行业资金需求量大、负债规模较高，本次交易完成后，上市公司负债总额显著下降，2022年末由交易前的115682.88万元下降至交易后的16557.61万元，2023年9月末由交易前的173496.82万元下降至交易后的23063.13万元，2022年末及2023年

9月末上市公司的资产负债率较交易前分别下降37.64和42.20个百分点。

本次交易对上市公司的营业收入影响较小。本次交易完成后上市公司的净利润和每股收益均有一定幅度的增加，主要系标的公司尚处于亏损状态。2022年度上市公司备考的归属于上市公司母公司股东的净利润为4348.19万元，较交易前增加3421.39万元；2023年1-9月上市公司备考的归属于上市公司母公司的

净利润为5182.13万元，较交易前增加847.49万元。本次交易有利于增强上市公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力，公司资产质量和整体经营业绩有所提升，符合上市公司全体股东的利益。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为资产出售，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构产生影响。

五、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次重组方案已经鸿都置业股东会审议通过；

2、本次重组方案已获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人原

则性同意；

3、2023年12月6日，上市公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过《关于<上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。

23上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次重组方案；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批或备案。

本次重组上述审批前不得实施本次重大资产重组方案，本次重组能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、交易各方重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

承诺事项承诺方承诺的主要内容

1、承诺方在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、承诺方已向相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上上市公司控

所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

股股东/实际

3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导

关于提供材控制人/一致

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国料、信息真实行动人/董

证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让性、准确性、完事、监事、高

在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的整性的承诺函级管理人员/两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上交易对方

市公司董事会，由董事会代承诺方向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承

诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

上市公司/标1、承诺方在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确

24上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺事项承诺方承诺的主要内容

的公司和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、承诺方已向相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

1、除部分同业竞争承诺存在未明确完成日期等情形外，

自西藏德锦成为汇通能源控股股东以来，至本承诺函出具之日，汇通能源及相关方作出的与上市公司有关的其他公开承诺不存在不规范承诺的情形。截至本承诺函出具之日，同业竞争、关联交易等承诺尚未履行完毕，除同业竞争、关联交易等正在履行中的承诺以外，汇通能源及相关承诺主体不存在其他承诺未履行或未履行完毕的情

上市公司/控形。

股股东/实际2、上市公司最近三年不存在被控股股东、实际控制人及

控制人/一致其关联方违规资金占用的情形，亦不存在违规对外担保行动人/董的情形。

事、监事、高3、除中国证监会上海监管局于2020年9月21日出具的级管理人员《关于对上海汇通能源股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2020〕151号）所涉事项外，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高守法及诚信情级管理人员最近三年不存在其他受到行政处罚（与证券况的承诺函市场明显无关的除外）、刑事处罚，曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

1、承诺方最近五年内未受到过证券市场相关的行政处罚

交易对方/交（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与易对方董事、

经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存监事、高级管在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正

理人员/标的被中国证监会立案调查的情形；

公司董事、监

2、承诺方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履

事、高级管理

行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施人员或受到证券交易所纪律处分等情况。

1、本次交易的标的公司100%股权（以下简称“标的资产”）权属清晰，未设置质押权或其他任何第三方权益，标的公司

不存在被司法查封或冻结的情形，不存在权属纠纷，其股权转让不存在法律障碍；本次交易后，标的公司仍为独立

25上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺事项承诺方承诺的主要内容

存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，不涉及债权债务转移事项，标的公司将继续履行与其员工的劳动合同，本次交易不涉及员工安置；标的资产不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属

转移的其他情况，标的公司及其子公司不存在尚未了结的诉讼、仲裁。

2、截至本承诺函出具日，承诺方不存在违规对外担保的情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

3、除本次交易相关文件已披露的行政处罚以外，承诺方

最近三年不存在其他因违反相关法律法规的规定而受到

行政处罚的情形，不存在受到刑事处罚的情形上市公司/上市公司控股

关于不存在股东/实际控1、承诺方及控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关《上市公司监制人/一致行内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，管指引第7号动人/上市公且保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信

——上市公司司董事、监息严格保密。

重大资产重组事、高级管理2、承诺方及控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的

相关股票异常人员/交易对内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月交易监管》第方/交易对方内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督

十二条不得参董事、监事、管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责与任何上市公高级管理人任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市司重大资产重员/标的公司/公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规组情形的说明标的公司董定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

事、监事、高级管理人员本次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致当期

每股收益被摊薄的情况，但为了维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司承诺，若上市公司出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取以下填补措施，增强上市公司持续盈利能力：

关于本次交易1、不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障摊薄即期回报上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完上市公司

及填补回报措善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机

施的承诺制，设置了与上市公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

26上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺事项承诺方承诺的主要内容

上市公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章及其他规

范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司发展提供制度保障。

2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率，降低上市

公司运营成本

本次交易完成后，上市公司将持续加强经营管理，提高运营效率，完善内部控制及激励机制；进一步加强成本管控，节省公司各项支出，降低运营成本。

3、落实上市公司利润分配政策，优化投资回报机制上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等法律法规的有关规定，结合上市公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确规定。本次交易完成后，上市公司将继续严格执行利润分配政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，优化投资回报机制。

1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证

券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其

上市公司控他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券股股东/实际监督管理委员会该等规定时，承诺方承诺届时将按照中控制人/一致国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；

行动人3、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及

承诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

2、承诺对职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投

资、消费活动；

上市公司董

4、承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪

事、高级管理酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

人员

5、承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的

上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证

券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其

27上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺事项承诺方承诺的主要内容

他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，承诺方承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；

7、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及

承诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

上市公司控

股股东/实际

自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，关于在本次资控制人/一致

如承诺方根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将产重组期间减行动人/上市

严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并持计划的承诺公司董事、监依法及时履行所需的信息披露义务。

事、高级管理人员

1、上市公司及其子公司开发经营的房地产项目共1个，

为南昌锦都置业有限公司开发经营的东澜小区房地产开发项目。

2、东澜小区房地产开发项目不存在超过国有建设用地使

用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发或已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已

投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地等法律法规规定的限制土地的情形，亦不存在被自然资源主管部门认定为闲置土地的情上市公司/控形，不存在因闲置土地而被自然资源主管部门作出行政股股东/实际

处罚或被立案调查的情形，东澜小区房地产项目开发过控制人/一致关于房地产业程中不存在因闲置土地而被有关主管部门签发《闲置土行动人/上市务的承诺函地认定书》《征缴土地闲置费决定书》及《收回国有建设公司董事、监土地使用权决定书》等情形。

事、高级管理

3、东澜小区房地产开发项目不存在转让土地使用权或炒

人员

地的情形，亦不存在因炒地的违法违规行为而受到行政处罚或被主管部门立案调查的情形。

4、东澜小区房地产开发项目不存在未取得预售许可对外

销售的情形，对取得预售许可的商品住房项目，东澜小区房地产开发项目已在10日内一次性公开全部准售房源及

每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价、一房一价对外销售，不存在分层、分单元办理预售许可的情形，不存在因捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为而受到行政处罚或被主管部门立案调查的情形。

5、上市公司及其子公司如因存在未披露的土地闲置、炒

28上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺事项承诺方承诺的主要内容

地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给上市公司或投资者造成损失的，承诺方将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。

1、本次交易的标的公司100%股权权属清晰，未设置质

押权或其他任何第三方权益，不存在被司法查封或冻结的情形，不存在权属纠纷，其股权转让不存在法律障碍；

本次交易后，标的公司仍作为独立存续的法人主体开展经营活动，其全部债权债务仍由其享有或承担，标的公司将继续履行与其员工的劳动合同，本次交易不涉及员工关于持有标的安置；标的资产不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大

资产权属完整上市公司争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，标的公司及其性的承诺子公司不存在尚未了结的诉讼、仲裁。

2、截至本承诺函出具日，标的公司不存在违规对外担保的情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

3、除本次交易相关文件已披露的行政处罚以外，标的资

产最近三年不存在其他因违反相关法律法规的规定而受

到行政处罚的情形，不存在受到刑事处罚的情形。

（一）关于保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的高级管理人员不在承诺方控制的其他

企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺方控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在承

诺方控制的其他企业中兼职、领薪。

2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及承诺方控制的其他企业。

（二）关于保证上市公司财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的

关于保持上市上市公司控财务核算体系和财务管理制度。

公司独立性的股股东/实际2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方承诺函控制人控制的其他企业共用一个银行账户。

3、保证上市公司依法独立纳税。

4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。

5、保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业双重任职。

（三）关于上市公司机构独立

保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与承诺方控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

（四）关于上市公司资产独立

29上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺事项承诺方承诺的主要内容

1、保证上市公司具有完整的经营性资产。

2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

（五）关于上市公司业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若与承诺方及承诺方控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。

上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在汤玉祥先生作为汇通能源实际控制人的期间持续有效。

1、本次交易完成后，承诺方及承诺方控制的除汇通能源

及其子公司以外的企业与汇通能源及其子公司之间不存

在新增同业竞争的情形，除商业地产房屋租赁和商业地产物业服务业务外，承诺方及承诺方控制的除汇通能源及其子公司以外的企业不存在以任何方式从事与汇通能源及其子公司经营相同或相似业务的情形；

2、自本承诺函签署之日起12个月内，在符合法律法规

要求且有利于汇通能源及其全体股东利益的基础上，承诺方及其实际控制的企业将一次性或逐步通过向汇通能上市公司控

源或无关联第三方转让股权、资产重组、资产剥离、清算

关于避免同业股股东/绿都

注销、关停业务、委托管理等合法合规方式解决商业地产

竞争的承诺函集团/实际控房屋租赁和商业地产物业服务业务的实质性同业竞争；

制人

3、汇通能源从事其他业务且承诺方及其控制的企业未从

事该等业务的，承诺方及其控制的企业在获得有关与汇通能源具有潜在竞争关系的业务机会时，同意将该等机会优先提供给汇通能源；

4、承诺方若违反上述承诺，给汇通能源及其控制的其他

公司、企业或者其他经济组织造成损失的，将承担相应赔偿责任；

5、上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在汤玉祥先

生作为汇通能源实际控制人的期间持续有效。

1、承诺方及承诺方控制或影响的企业不会利用上市公司

实际控制人地位及重大影响，谋求上市公司及控股子公司在业务合作等方面给予承诺方及承诺方的关联方优于

市场第三方的权利，或谋求与上市公司及控股子公司达关于减少与规上市公司控

成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利范关联交易的股股东/实际益。承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向上市公承诺函控制人

司及其控股子公司拆借、占用上市公司及其控股子公司

资金或采取由上市公司及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。

2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与上市公司及

30上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺事项承诺方承诺的主要内容

其控股子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。

3、承诺方与上市公司及其控股子公司之间的关联交易将

严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。

4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或

使上市公司及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股子公司损失或

利用关联交易侵占上市公司或其控股子公司利益的，上市公司及其控股子公司的损失由承诺方承担。

5、上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在汤玉祥先

生作为汇通能源实际控制人的期间持续有效。

31上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第二章上市公司基本情况

一、基本信息中文名称上海汇通能源股份有限公司

英文名称 SHANGHAI HUITONG ENERGY CO.LTD成立日期1991年1月3日上市日期1992年3月27日股票上市地上海证券交易所股票代码600605股票简称汇通能源注册资本206282429元人民币法定代表人路向前注册地址上海市浦东新区康桥路1100号

联系电话021-62560000

联系传真021-80128507

公司网站 www.huitongenergy.com

统一社会信用代码 91310000132200944J许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：风力发电的企业投资，投资咨询（除经纪），实业投资，投资管理，资产管理，物业管理，水暖电安装建设工程作业，自有房屋租赁，销售建筑材料，装潢材料，金属材料，卫生洁具，五金交电，木材，生产经营轻工机械、原辅材料、配套容器、包装物、电脑软硬件、配件及 IC

经营范围卡、有色金属、黑色金属、钢材、化工原料（除专项规定）、家

电产品、建材、装潢材料、通讯设备，销售润滑油、润滑脂及相关技术服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务；但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和‘三来一补’业务，开展对销贸易和转口贸易，住房租赁、非居住房地产租赁、房地产经纪、房地产咨询、咨询策划服务，酒店管理，日用百货销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、历史沿革

（一）公司设立及股票上市情况

1991年12月，经上海市人民政府沪府办（1991）155号文批准，上海轻工

机械公司改制为股份有限公司。

32上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

1992年3月，经中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第3号文批准，公司向社会公众发行了每股面值10元的人民币普通股100万股（包括公司内部职工优先认购20万股），每股发行价24元人民币。同月，该部分股票在上交所挂牌交易，股票简称“轻工机械”，股票代码“600605”。1992年底，公司股份按1拆10拆细，股票面值为1元/股，股本共计16516万股。

（二）上市后公司股本结构变动情况

1、1993年配股

根据1993年4月9日的股东大会通过的配股决议，并经上海市证券管理委员会沪证办（93）16号文件批准，定向向本公司公众股东配股，按每1股配1股实施，每股面值1元，配股价格为1.8元/股，公司总股本增加至17516.00万股。

2、1999年送股

1999年5月18日，经公司召开的1998年度股东大会审议通过，以1998年

末总股本17516万股为基数，向全体股东每10股送红股2股，共分配利润

3503.20万元，本次送股后总股本增加至21019.20万股。

1999年6月12日，上海证券期货监督管理办公室出具《关于核准上海轻工机械股份有限公司一九九八年度利润分配方案的通知》）（沪证司[1999]052号），核准上海轻工机械股份有限公司经合法程序通过的一九九八年度利润分配方案，即以公司一九九八年末总股本17516.00万股为基数，按10：2的比例向全体股东派送红股，共派送3503.20万股。

经上海上会会计师事务所出具的《验资报告》（上会师报字[99]第0443号）验证，上述变更完成后，公司总股本增至21019.20万股。

3、2006年股权分置改革2006年7月24日，公司股权分置改革相关股东会议决议通过《上海轻工机械股份有限公司股权分置改革方案》，公司非流通股股东上海弘昌晟集团有限公司、中泰信托投资有限责任公司和上海国有资产经营有限公司以每10股流通股

33上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

获得5.5股股份的比例，向流通股股东送股。流通股股东共计获送13200000股。

流通股股东每10股获送5.5股股份，流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。自 2006 年 8 月 3 日起，公司股票简称由“轻工机械”变更为“G 轻机”股票代码“600605”保持不变。

4、2006年股份定向回购2006年5月22日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于上海轻工机械股份有限公司部分国有股定向转让有关问题的批复》（国资产权[2006]569号文），同意公司定向回购并注销第一大股东上海工业投资（集团）有限公司（以下简称“上海工投”）持有的公司全部国家法人股62847408股，占公司总股本的29.90%。

本次定向回购后，公司控股股东发生变化，上海工投不再持有公司股份。上述股份注销后，公司总股本由原210192000股减少至147344592股，上海弘昌晟集团有限公司持有公司37.68%的股份，成为公司控股股东。

5、2007-2009年公司更名及股权分置改革限售股份上市2007年5月30日，经上海轻工机械股份有限公司第十六次股东大会（暨

2006年年会）决议通过、上海市工商行政管理局核准，公司法定名称变更为“上海汇通能源股份有限公司”。公司于2007年9月6日完成了工商登记变更手续。

自2007年9月11日起，公司证券简称变更为“汇通能源”，证券代码仍为“600605”。

自2006年股权分置改革实施之日起，公司的非流通股股东所持有的原非流通股股份，自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转让；在前述规定期满后，持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

股权改革分置方案以2006年8月1日作为股权登记日实施，于2006年8月

3日实施后首次复牌。2007年8月3日，公司有限售条件的流通股首次上市流通，上市数量为22101690股。2008年8月5日，16939819股有限售条件的流

34上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）通股上市流通。2009年8月3日，71103083股有限售条件的流通股上市流通。

公司总股本未发生变化。

6、2019年变更控股股东2019年1月11日，上海弘昌晟集团有限公司与西藏德锦签署了《西藏德锦企业管理有限责任公司与上海弘昌晟集团有限公司关于上海汇通能源股份有限公司之股份转让协议》，上海弘昌晟集团有限公司将其持有的公司44203177股股份转让给西藏德锦，占公司总股本的29.9999%。本次股份转让后，西藏德锦成为公司控股股东，汤玉祥先生成为公司实际控制人。

7、2021年资本公积金转增股本2021年2月25日，经公司第十届董事会第十次会议审议通过《关于2020年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，公司向全体股东每10股以资本公积金转增4股。以公司总股本147344592股为基数计算，本次资本公积金转增股本后，公司总股本为206282429股。

三、股本结构及前十大股东情况

（一）股本结构

截至2023年9月30日，上市公司总股本为206282429股，上市公司股本结构如下：

序号股份类型股份数量（股）占总股本比例

一有限售条件的流通股--

二无限售条件的流通股206282429100.00%

总计206282429100.00%

（二）前十大股东情况

截至2023年9月30日，上市公司前十大股东情况如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1西藏德锦企业管理有限责任公司11172727554.16

35上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）郑州通泰万合企业管理中心（有限合

284369184.09

伙）

3王坚宏26377001.28

4秦翠芳22418151.09

5李青18531000.90

6陆丽红18000000.87

7陆引才15347600.74

8王琳12418000.60

9俞祎萍12373000.60

10丁兰芳12000000.58

合计13391066864.92

四、控股股东及实际控制人情况

（一）股权结构情况

截至本报告书签署日，上市公司的股权及控制关系如下图所示：

汤玉祥（实际控制人）

16.99%99.00%

郑州绿都地产集团16.11%郑州亿仁实业有限股份有限公司公司

100%

99.99% 0.01%，GP

西藏德锦企业管理郑州通泰万合企业管理中心

有限责任公司（有限合伙）

54.16%4.09%

上海汇通能源股份有限公司

截至本报告书签署日，西藏德锦持有公司54.16%股份，为上市公司的控股股东，通泰万合为西藏德锦一致行动人，持有公司4.09%股份。汤玉祥先生合计控制公司58.25%股份，为上市公司的实际控制人。

36上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（二）控股股东及其一致行动人、实际控制人基本情况

1、控股股东基本情况

截至本报告书签署日，上市公司的控股股东为西藏德锦，其基本信息如下：

公司名称西藏德锦企业管理有限责任公司

公司性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城10栋3层02室主要办公地点西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城10栋3层02室法定代表人王小飞

注册资本111000.00万元人民币

统一社会信用代码 91540195MA6T33F123成立日期2017年5月31日

企业管理服务（不含投资管理和投资咨询）；商务信息服务（不含经营范围投资咨询）；会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】

2、控股股东一致行动人基本情况

截至本报告书签署日，上市公司控股股东一致行动人通泰万合的基本情况如下：

企业名称郑州通泰万合企业管理中心（有限合伙）企业性质有限合伙企业注册地址郑州市航空港区华夏大道与云港路交汇处金融广场北侧五层5021主要办公地点郑州市航空港区华夏大道与云港路交汇处金融广场北侧五层5021

郑州绿都地产集团股份有限公司持有99.98854%份额，郑州亿仁出资人构成

实业有限公司持有0.01146%份额

注册资本9601.10万元人民币

统一社会信用代码 91410100MA462E308H成立日期2018年11月22日经营范围企业管理与咨询。

3、实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，上市公司的实际控制人为汤玉祥先生。

37上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

是否取得其他姓名身份证号国籍长期居住地国家或者地区的居留权

汤玉祥410104195402******中国郑州否

五、最近三十六个月的控股权变动情况

截至本报告书签署日，上市公司控股股东为西藏德锦，实际控制人为汤玉祥先生，最近三十六个月内上市公司未发生控制权变更的情形。

六、最近三年的主营业务发展情况

上市公司主营业务主要包括以下四个方面：

（一）房屋租赁业务

公司持有的物业分布于上海多个行政区，出租建筑面积过万平方米的行政区域有静安、闵行、宝山等。公司在城市核心区域，如静安、杨浦区的房产物业主要用于办公和商业经营，出租率高，租金达到或略高于周边平均水平。公司多处在租房产位于城市更新重点区域，如浦东新区、闵行、宝山，现已陆续投入经营，在城市经济转型和产业升级的过程中，预计将给公司带来稳定的收益。此外，上市公司还有部分郑州“百年德化”商业体公区租赁收入。

（二）物业服务业务

公司商业物业服务主要包括“百年德化”商业运营管理、上海地区出租商业

资产的配套物业管理及商业咨询、研策招商服务。“百年德化·风情购物公园”位于郑州市德化街，占地面积51.53亩，总建筑面积近6万平方米。

（三）美居装修业务

公司2021年拓展物业服务范围，开展美居家装业务，为提升业务竞争力，2022年公司在店铺、办公室、幼儿园等领域挖掘商业物业及公共物业商业机会，

为客户提供装饰装修、设计施工、家具家电等一体化服务。

38上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（四）房地产开发与销售

公司房地产开发与销售业务的经营模式以自主开发销售为主，主要产品为各类商品住宅，包括中高层住宅、洋房等多种业态产品。报告期内，公司房地产开发与销售业务仅包括上海绿泰体内运营的东澜小区项目。

除2020年新增房地产开发业务及2021年新增美居装修业务外，最近三年上市公司其他主营业务未发生重大变化。

七、主要财务数据及财务指标

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字[2021]001286号、大华审字[2022]007121号、大华审字[2023]000996号）和2023年1-9月未经审计的财务报表，上市公司最近三年及一期的主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2023年9月2022年2021年2020年

项目

30日12月31日12月31日12月31日

总资产301913.42228820.61206413.3485881.57

总负债173496.82115682.8893147.648428.13

净资产128416.60113137.74113265.7177453.44

归属母公司股东的净资产127998.57112530.25112115.0977453.44

注：2023年9月30日数据未经审计。

2、合并利润表主要数据

单位：万元

2023年1-9

项目2022年度2021年度2020年度月

营业收入8761.0510848.3811287.389258.57

营业利润2062.491671.611275.994953.42

利润总额5564.791763.177564.366629.50

净利润4145.08383.675696.144958.70

归属于母公司股东的净利润4334.64926.806026.744972.16

注：2023年1-9月数据未经审计。

39上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

2023年1-9

项目2022年度2021年度2020年度月经营活动产生的现金流量净

26466.4535713.30-45804.95-63923.70

额投资活动产生的现金流量净

13548.021760.9443142.0839826.92

额筹资活动产生的现金流量净

-2800.65-35220.1737196.94-36.72额

现金及现金等价物净增加额37213.822254.0734534.07-24133.50

注：2023年1-9月数据未经审计。

4、主要财务指标

2022年122021年122020年12

2023年9月

月31日月31日月31日

项目30日/2023

/2022/2021/2020年1-9月年度年度年度

资产负债率（%）57.4750.5645.139.81

毛利率（%）55.1064.1771.3170.37

基本每股收益（元/股）0.210.050.290.24加权平均净资产收益率

3.690.837.526.66

（%）

注：2023年1-9月及2023年9月30日数据未经审计。

八、最近三年的重大资产重组情况2022年9月23日，西藏德锦与圣石贸易及其一致行动人文石贸易签署《股份转让协议》，圣石贸易、文石贸易拟通过协议转让方式受让西藏德锦持有的公司29.97%的股权，并约定在前述股份转让完成后，圣石贸易将按照《上市公司收购管理办法》的相关规定向上市公司除圣石贸易及其一致行动人文石贸易以外

的全体股东发出部分要约收购汇通能源5.00%的股权。同日，西藏德锦与通泰万合分别与浙江友能和桐乡创腾签署《股份转让协议》，浙江友能、桐乡创腾拟通过协议转让方式受让由西藏德锦持有公司的19.19%的股权和通泰万合持有的

5.02%的股权。

2022年9月23日，公司召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于〈上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案〉及其摘要的

40上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）议案》等议案，拟以现金方式向关联方鸿都置业出售公司所持有的上海绿泰100%股权，上述股份交易中股份转让与出售资产交易互为前提。圣石贸易要约收购事项待其协议收购的股份完成交割后方可实施。

2022年10月27日，公司第十届董事会第二十四次会议审议通过了《关于终止公司重大资产出售暨关联交易事项的议案》；同日，公司收到鸿都置业出具的《关于同意终止交易的函》以及股份转让方西藏德锦、通泰万合与股份受让方圣石贸易、文石贸易、浙江友能、桐乡创腾相应签署的《关于上海汇通能源股份有限公司之股份转让协议之终止协议》。自2022年10月27日起，前述交易终止，圣石贸易要约收购事项不再实施。

除上述事项外，截至本报告书签署日，上市公司最近三年不存在其他重大资产重组事项。

九、上市公司合规经营情况2020年9月21日，公司收到中国证券监督管理委员会上海监管局《关于对上海汇通能源股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，公司2019年度收到政府补助483.18万元。截至2019年12月3日，公司累计收到与收益相关的政府补助463.44万元，并计入当期损益，相关利润超过公司最近一个会计年度（2018年度）经审计净利润的10％。公司未通过临时报告及时履行信息披露义务，直至2019年年报才对上述政府补助事项进行披露。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条和第三十条第二款第十八项的规定。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，对公司予以警示。

截至本报告书签署日，除上述监管措施外，上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三年未受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况。

截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情况。

41上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第三章交易对方基本情况

一、交易对方基本情况

本次重大资产出售的交易对方为鸿都置业，具体情况如下：

（一）基本情况公司名称南昌鸿都置业有限公司企业性质其他有限责任公司江西省南昌市新建区经开区管委会办公楼9001—20室（璜溪大道注册地址

19号）江西省南昌市新建区经开区管委会办公楼9001—20室（璜溪大道主要办公地点

19号）

法定代表人张朝阳注册资本30000万元人民币

统一社会信用代码 91360122MA399C803H成立时间2020年7月16日许可项目：房地产开发经营，住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非居住房经营范围地产租赁，住房租赁，物业管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1、2020年7月，鸿都置业设立

南昌鸿都置业有限公司于2020年7月16日在南昌市新建区市场监督管理局注册成立，取得了统一社会信用代码为 91360122MA399C803H 的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币10000万元，由江西绿都置业有限公司100%持股。

设立时，鸿都置业股权结构情况如下所示：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1江西绿都置业有限公司10000.00100.00%

合计10000.00100.00%

2、2020年8月，股权转让

42上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2020年7月29日，鸿都置业股东会议作出决议，同意绿都置业向绿都集团转让出资额为10000万元的股权。同日，绿都置业与绿都集团签署《股权转让协议》。2020年8月8日，鸿都置业就上述变更完成工商登记手续。

本次变更完成后，鸿都置业股权结构情况如下所示：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1郑州绿都地产集团股份有限公司10000.00100.00%

合计10000.00100.00%

3、2023年2月，注册资本增加

2023年2月16日，鸿都置业股东作出股东决定，同意鸿都置业注册资本由

10000万元增加至30000万元，绿都地产增加出资额20000万元，并相应修改公司章程。2023年2月27日，鸿都置业就本次增资办理完成工商变更登记手续。

本次增资完成后，鸿都置业股权结构情况如下所示：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1郑州绿都地产集团股份有限公司30000.00100.00%

合计30000.00100.00%

4、2023年8月，股权转让

2023年7月21日，鸿都置业股东作出股东决定，同意绿都集团向南昌绿瑞

企业管理中心（有限合伙）转让出资额为3000万元的股权，并相应修改公司章程。同日，绿都集团与南昌绿瑞企业管理中心（有限合伙）签署《股权转让协议》。

2023年8月2日，鸿都置业就本次股权转让办理完成工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，鸿都置业股权结构情况如下所示：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1郑州绿都地产集团股份有限公司27000.0090.00%

2南昌绿瑞企业管理中心（有限合伙）3000.0010.00%

合计30000.00100.00%

（三）主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

鸿都置业主要从事房地产开发经营，截至本报告书签署日，鸿都置业拥有两

43上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

家对外投资企业，主要开发建设位于南昌市的观澜府南苑项目与观澜府北苑项目。

鸿都置业最近两年经审计主要财务数据如下：

单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日

资产总额41955.2545385.86

负债总额51919.3247078.92

净资产-9964.07-1693.06项目2022年度2021年度

营业收入--

净利润-8271.02-1158.73注：以上数据已经“大华审字[2022]160104号”及“大华审字[2023]160210号”《审计报告》审计。

（四）产权及控制关系、股东基本情况

1、产权及控制关系

截至本报告书签署日，鸿都置业的股权及控制关系如下图所示：

汤玉祥（实际控制人）

99.00%

郑州亿仁实业有限章林松张朝阳公司

80%20%

16.99%16.11%

南昌绿瑞企业管理中心郑州绿都地产集团股份有限公司（有限合伙）

90%10%

南昌鸿都置业有限公司

2、主要股东基本情况

截至本报告书签署日，绿都集团持有鸿都置业90%股权，为鸿都置业的控股股东。汤玉祥先生通过绿都集团控制鸿都置业90%股权，为鸿都置业的实际控制人。

44上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（五）交易对方下属企业

截至本报告书签署日，鸿都置业直接控制的主要下属企业情况如下：

序公司名称持股比例主营业务产业类别号建设开发南昌观澜府南房地产开

1南昌茂悦湖置业有限公司100.00%

苑项目发业务建设开发南昌观澜府北房地产开

2南昌金旭房地产开发有限公司100.00%

苑项目发业务

二、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司的关联关系说明

鸿都置业为公司实际控制人汤玉祥先生控制的公司，构成上市公司关联方。

（二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，鸿都置业未向上市公司推荐董事、高级管理人员。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署日，本次交易的交易对方鸿都置业及现任董事、监事及高级管理人员最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

截至本报告书签署日，交易对方鸿都置业及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

45上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第四章交易标的基本情况

本次交易的标的公司为上海绿泰。除特别说明外，本章节中交易标的财务数据均取自经大华会计师审计并出具审计报告的标的资产财务报表。

一、基本情况公司名称上海绿泰房地产有限公司

统一社会信用代码 91310118MA1JNJ7C6Y

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本100000万元法定代表人赵永成立日期2020年4月8日营业期限2020年4月8日至2040年4月7日

上海市青浦区外青松公路 7548 弄 588 号 2 幢 1 层 J 区注册地址

192室

主要办公地址上海市静安区中兴路373号209室许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：住房租经营范围赁；非居住房地产租赁；房地产经纪；房地产咨询；咨询策划服务；物业管理；酒店管理；建筑装饰材料销售；日用百货销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、历史沿革

（一）2020年4月，设立2020年3月30日，汇通能源与绿都集团签署《上海绿泰房地产有限公司章程》，约定全体股东共同出资100000万元设立上海绿泰，其中汇通能源以货币方式出资51000万元，占注册资本的51％，2040年3月24日前缴足，绿都集团以货币方式出资49000万元，占注册资本的49％，2040年3月24日前缴足。

2020年4月8日，上海绿泰办理完成设立登记，并取得上海市青浦区市场

监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310118MA1JNJ7C6Y 的《营业执照》，上海绿泰名称为“上海绿泰房地产有限公司”，住所为上海市青浦区外青松公路

46上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

7548 弄 588 号 2 幢 1 层 J 区 192 室，注册资本为 100000 万元，经营范围为“许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：住房租赁；非居住房地产租赁；房地产经纪；房地产咨询；咨询策划服务；物业管理；

酒店管理；建筑装饰材料销售；日用百货销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。

设立时上海绿泰的股东及股权结构为：

序号股东名称认缴出资（万元）出资比例（%）

1汇通能源51000.0051.00

2绿都集团49000.0049.00

合计100000.00100.00

（二）2020年12月，股权变更

2020年11月16日，上海绿泰股东会作出决议，同意绿都集团将其持有的

49％股权转让给汇通能源；同时废止标的公司原章程，制定标的公司新章程。同日，汇通能源与绿都集团签署《股权转让协议》，约定绿都集团将其持有的上海绿泰的49％的股权（计49000万元出资）作价0万元转让给汇通能源。

2020年12月9日，股权转让事宜完成变更，上海绿泰成为汇通能源全资子公司，实际控制人为汤玉祥先生，上海绿泰的唯一股东为汇通能源，认缴出资额

100000.00万元，实缴出资额为0元。

本次股权变更后上海绿泰的股东及股权结构为：

序号股东名称认缴出资（万元）出资比例（%）

1汇通能源100000.00100.00

合计100000.00100.00

截至本报告书签署日，上海绿泰已实缴资本90000万元，不存在出资不实或影响其合法存续的情况；上海绿泰股东持有的股权权属清晰，不存在权属纠纷，该等股权均未设置质押或其他第三方权利，不存在重大法律瑕疵和权属争议等情况。

47上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（三）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况

1、最近三年增减资、股权转让情况标的公司2020年12月发生过股权转让事项，参见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（二）2020年12月，股权变更”，标的公司最近三年不存在增减资事项。

2、最近三年增减资、股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相

关方的关联关系股权变动方时间事项原因作价依据合理性关联关系绿都集团向汇通能源转绿都集团未实汇通能源为

2020年12收购少数股出资额实

让其持有的缴出资额，转绿都集团控月权缴情况上海绿泰让作价为0元股子公司

49%股权

3、最近三年股权转让合法合规性

上述股权变动事项均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及标的公司公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

4、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况

最近三年，标的公司不存在因交易、增资或改制涉及的评估情况。

5、最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交

易标的的情况

2022年9月23日，公司召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于〈上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等议案，拟以现金方式向关联方鸿都置业出售公司所持有的上海绿泰100%股权，出售资产交易与股权转让交易互为前提，具体详见本报告书“第二章上市公司基本情况”之“八、最近三年的重大资产重组情况”。2022年10月27日，公司第十届董事会第二十四次会议审议通过了《关于终止公司重大资产出售暨关联交易事项的议案》，自2022年10月27日起，前述交易终止。

48上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

除上述事项外，最近三年，标的公司不存在申请首次公开发行股票并上市或其他作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

三、股权结构及产权控制关系

（一）股权结构图

截至本报告书签署日，上海绿泰的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1汇通能源100000.00100.00

合计100000.00100.00

（二）控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，标的公司上海绿泰为上市公司全资子公司，标的公司控股股东及实际控制人基本情况参见本报告书“第二章上市公司基本情况”之

“四、控股股东及实际控制人情况”。

上海绿泰的产权控制关系如下图所示：

汤玉祥（实际控制人）

16.99%99.00%

郑州绿都地产集团16.11%郑州亿仁实业有限股份有限公司公司

100%

99.99% 0.01%，GP

西藏德锦企业管理郑州通泰万合企业管理中心

有限责任公司（有限合伙）

54.16%4.09%

上海汇通能源股份有限公司

100%

上海绿泰房地产有限公司

49上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（三）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

截至本报告书签署日，上海绿泰股东持有的股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管

理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，上海绿泰的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议，不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排，不存在影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。

（五）取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况

本次交易标的资产为上海绿泰100%股权，上市公司第十一届董事会第五次会议已审议通过关于本次交易相关的议案，不涉及需取得其他股东同意的情形，公司章程中未规定股权转让的其他前置条件。

四、下属企业构成

截至本报告书签署日，上海绿泰拥有2家子公司、1家孙公司，不存在分公司。上海绿泰下属子公司情况如下：

上海绿泰房地产有限公司

100%100%

上海绿恒房地产南昌绿屹房地产有限公司开发有限公司

85.00%

南昌锦都置业有限公司

50上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

截至本报告书签署日，标的公司下属控股子公司基本情况如下：

序号子公司名称注册资本（万元）主营业务

房地产开发经营，运营

1上海绿恒房地产有限公司2000.00

主体为锦都置业

1-1南昌锦都置业有限公司10000.00房地产开发经营

2南昌绿屹房地产开发有限公司100.00未实际开展业务

上海绿泰的下属企业中，锦都置业主要从事房地产开发经营，为在开发中的东澜小区项目经营主体。锦都置业最近一期经审计的资产总额占上海绿泰20%以上，构成上海绿泰的重要子公司。

（一）基本情况公司名称南昌锦都置业有限公司

统一社会信用代码 91360104MA39ACNE9P企业类型其他有限责任公司

注册资本10000.00万元法定代表人程崇畅成立日期2020年9月2日营业期限2020年9月2日至2040年9月1日江西省南昌市青云谱区万溪村广州路住宅小区西侧2楼注册地址

203室

江西省南昌市青云谱区广州路万溪农民公寓2区西南侧主要办公地址约180米许可项目：房地产开发经营，住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活经营范围动）一般项目：物业管理，非居住房地产租赁，住房租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（二）历史沿革

1、2020年9月，设立

锦都置业由上海绿恒出资1000.00万元，持股比例为100%，2040年8月31日前缴足。2020年9月2日，锦都置业取得南昌市青云谱区行政审批局的统一社会信用代码为 91360104MA39ACNE9P 的《营业执照》，注册名称为“南昌锦都置业有限公司”，住所为江西省南昌市青云谱区万溪村广州路住宅小区西侧2楼203室，经营范围为“许可项目：房地产开发经营，住宅室内装饰装修（依法

51上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；一般项目：物业管理，非居住房地产租赁，住房租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）”。

2、2020年12月，增资

2020年11月26日，经股东决定，锦都置业注册资本由1000.00万元增加

至10000.00万元，上海绿恒增加出资额9000.00万元，2039年11月25日前缴足。增资事项于2020年12月14日完成工商变更。增资完成后，上海绿恒仍为锦都置业唯一股东。

3、2021年3月，第一次股权变更

2021年3月15日，锦都置业股东会作出决议，同意上海绿恒向正腾置业转

让锦都置业15%股权。同日，上海绿恒与正腾置业签署《股权转让协议》，约定上海绿恒将其持有的锦都置业的15％的股权转让给正腾置业。变更完成后，上海绿恒持有锦都置业85%股权，仍为其控股股东。

本次变更完成后，锦都置业的股东及其股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1上海绿恒8500.0085.00

2正腾置业1500.0015.00

合计10000.00100.00

4、2022年3月，第二次股权变更

2022年3月29日，锦都置业股东会做出决议，同意正腾置业向苏州绿铭转

让锦都置业15%股权。同日，正腾置业与苏州绿铭签署《股权转让协议》，约定正腾置业将其持有的锦都置业的15％的股权转让给苏州绿铭。

本次变更完成后，锦都置业的股东及股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1上海绿泰8500.0085.00

2苏州绿铭1500.0015.00

合计10000.00100.00

52上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（三）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，锦都置业的股权结构图如下：

汤玉祥（实际控制人）

16.99%99.00%

郑州绿都地产集团16.11%郑州亿仁实业有限股份有限公司公司

100%

99.99% 0.01%，GP

西藏德锦企业管理郑州通泰万合企业管理中心

有限责任公司（有限合伙）

54.16%4.09%

上海汇通能源股份有限公司

100%100%

郑州绿坤置业有限公司上海绿泰房地产有限公司

99.99%0.01%100%

苏州绿铭置业有限公司上海绿恒房地产有限公司

15%85%

南昌锦都置业有限公司

（四）主要资产权属、主要负债及对外担保情况

1、主要资产及权属情况

截至2023年9月30日，锦都置业主要资产情况如下：

单位：万元项目2023年9月30日

货币资金7933.86

预付款项5.85

其他应收款454.58

存货182287.03

其他流动资产18500.13

流动资产合计209181.44

固定资产5.11

递延所得税资产3811.88

53上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目2023年9月30日

非流动资产合计3817.00

资产总计212998.44

截至2023年9月30日，锦都置业资产总额为212998.44万元。流动资产占资产总额的比例为98.21%，主要由存货、其他流动资产及货币资金构成。非流动资产占资产总额的比例为1.79%，主要由递延所得税资产构成。

锦都置业存货全部由开发成本构成。其他流动资产主要由预缴增值税、附加税及土地增值税、合同取得成本及监管资金构成。递延所得税资产主要由预计利润构成。上述科目的具体核算内容如下：

开发成本主要核算东澜小区项目土地出让金及建设成本。

房地产开发企业需预缴增值税、附加税及土地增值税；合同取得成本主要核

算产品销售过程中产生的销售佣金，待实现销售收入后结转销售费用。

南昌市住房保障和房产管理局建立统一的南昌市新建商品房预售资金监管

监测平台，委托“南昌市房屋商品化办公室”作为监管机构负责监管工作，在南昌市住房保障和房产管理局所属单位“南昌市房地产交易市场有限公司”设立监测账户，锦都置业在该账户下以虚拟账户的形式接受监督，该部分资金计入监管资金科目核算。

根据《房地产开发经营业务企业所得税处理办法》（国税发[2009]31号文）

第九条，房地产开发企业应在取得预售收入当期确认所得税，因此存在可抵扣暂

时性差异，该项可抵扣暂时性差异的金额等于预收账款余额乘以计税毛利率。

（1）土地使用权情况

截至本报告书签署日，锦都置业拥有的土地使用权情况如下：

权宗地面序权利他项利权证号坐落用途积权利期限号性质

人 （M2权利

）赣青云谱区青山

城镇2020.09.22

锦都〔2021〕湖大道以东、抵押

1出让住宅39840

置业南昌市不广州路以北、-权用地

动产权第佛塔路以西2090.09.21

54上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

权宗地面序权利他项利权证号坐落用途积权利期限号性质权利人 （M2）0020963 （CN207-F06号地块）赣青云谱区青山

〔2021〕湖大道以东、

城镇2020.09.22

锦都南昌市不广州路以北、36534.6抵押

2出让住宅

置业动产权第佛塔路以西7

-权用地0021012 （CN207-F04 2090.09.21号地块）2020年9月22日，锦都置业与南昌市自然资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，受让上述两宗土地，土地出让价款合计127622.07万元，已于2021年1月20日缴纳完毕。

（2）房产情况

截至本报告书签署日，锦都置业除拥有用于出售的住宅地产外，不拥有或租赁其他房屋建筑物。

（3）商标、专利、著作权情况

截至本报告书签署日，锦都置业不拥有商标、专利权、著作权等无形资产。

（4）是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

2021年3月4日，抵押人锦都置业与抵押权人中国光大银行股份有限公司

南昌分行签订编号 NCDBGN2021002 的《抵押合同》，约定抵押人锦都置业以赣〔2021〕南昌市不动产权第0020963号、赣〔2021〕南昌市不动产权第0021012

号《不动产权证》记载的国有建设用地使用权，为主债务人锦都置业与主债权人中国光大银行股份有限公司南昌分行于2021年3月4日签订的编号

NCDKGN2021007 的《固定资产暨项目融资借款合同》项下主债权提供抵押担保，并已办理赣（2021）南昌市不动产证明第7011303号、赣（2021）南昌市不动产

证明第7011299号抵押设立登记。

截至本报告书签署日，锦都置业不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争

55上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）议情况，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

2、主要负债及或有负债情况

截至2023年9月30日，锦都置业的负债构成情况如下：

单位：万元项目2023年9月30日

应付账款9605.23

预收账款57.53

合同负债110196.94

应付职工薪酬192.44

应交税费326.33

其他应付款71404.12

一年内到期的非流动负债8511.92

其他流动负债9917.72

流动负债合计210212.24

非流动负债合计-

负债合计210212.24

截至2023年9月30日，锦都置业负债总额为210212.24万元，全部为流动负债，主要由合同负债及其他应付款构成。

合同负债科目核算已与客户签署经房管局备案的正式购房合同后，住宅交付前的已收取房款。其他应付款主要为应付上海绿泰及苏州绿铭的往来款。

3、对外担保情况

按照银行政策和房地产行业的商业惯例，上海绿泰子公司锦都置业为购房人申请按揭贷款提供阶段性担保，担保期限自购房人与贷款银行签订的借款合同生效之日起，至购房人取得不动产权证，并办妥以贷款银行为抵押权人的抵押登记手续之日止。截至2023年9月30日，锦都置业为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保的余额为7.56亿元。

除上述情形外，截至本报告书签署日，锦都置业不存在其他对外担保情形。

56上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

4、涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的

情况

截至本报告书签署日，锦都置业不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

（五）最近三年主营业务发展情况

锦都置业主要从事房地产开发经营，为公司仅有的在开发中的东澜小区项目经营主体，项目共分为二期建设。该项目产品规划1707户，一期规划10栋高层，合同交付时间为2024年4月30日；二期规划3栋高层及14栋洋房，合同交付时间为2025年6月30日。截至2023年9月30日，一期住宅规划1087户，已售1023户，二期住宅规划620户，已售27户。

截至本报告书签署日，锦都置业拥有的业务资质情况如下：

序资质证书名公司名称发证机关发证日期证书编号有效期号称房地产开发江西省住

赣建房开字2022/7/21-

1锦都置业企业资质证房和城乡2022/7/21

0799号2025/7/21

书建设厅

（六）主要财务数据

报告期内，锦都置业主要财务数据如下：

单位：万元资产负债表项目2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日

资产总计212998.44182845.40156561.34

负债总计210212.24178795.48148890.59

所有者权益2786.204049.927670.75归属于母公司所有

2786.204049.927670.75

者的净资产

利润表项目2023年1-9月2022年度2021年度

营业收入37.60--

营业成本---

利润总额-1642.74-3671.11-2907.37

净利润-1263.72-3620.83-2204.00

归属于母公司所有-1263.72-3620.83-2204.00

57上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

者的净利润

2023年9月30日/2022年12月31日/2021年12月31日

主要财务指标

2023年1-9月2022年度/2021年度

流动比率（倍）1.001.021.43

速动比率（倍）0.130.110.08

资产负债率98.69%97.79%95.10%

注：财务指标计算公式如下：

*流动比率＝流动资产/流动负债

*速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

*资产负债率＝总负债/总资产×100%

2023年6月，锦都置业为南昌金旭房地产开发有限公司提供委托销售服务，

收取委托销售服务收入37.60万元。

（七）最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况

最近三年，锦都置业不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值。

（八）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

1、诉讼、仲裁

截至本报告书签署日，锦都置业不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁，不存在对其持续生产经营或本次交易的实施具有实质性影响的重大诉讼、仲裁事项。

2、违法违规情况

最近三年内，锦都置业存在4项行政处罚，情况如下：

序公司名行政机处罚时文书字处罚内处罚依据处罚事由号称关间号容《建设工程质量管理条例》东澜府建设

第十三条、第罚款人南昌市洪建罚字工程在未办锦都置五十六条及民币

1城乡建2021.3.15〔2021〕理工程质量业《江西省建设50万设局147号监督手续前行政处罚自由元已开工裁量权适用规

则》第十二条《中华人民共南昌市洪建罚字和国消防法》未经消防设罚款人锦都置

2城乡建2021.5.25〔2021〕第十二条、第计审查，擅民币3

业设局210号五十八条及自施工万元《江西省建设

58上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序公司名行政机处罚时文书字处罚内处罚依据处罚事由号称关间号容行政处罚自由裁量权适用规

则》第十一条《建设工程质量管理条例》东澜府第十三条、第 （CN207-南昌市洪住建罚五十六条及 F04 地块） 罚款锦都置住房和决字32023.4.23《江西省住房未按照国家24.9万业城乡建〔2023〕和城乡建设系规定办理工元

设局第034号统行政处罚裁程质量监督量基准（2021手续年版）》未取得《建洪筑工程施工

南昌市（2023）

《建筑工程施许可证》开城市管城罚听告罚款锦都置工许可管理办工建设东澜

4理和综2023.4字〔直7.5333业法》第二条、府项目

合执法二〕第万元

第十二条12#、13#楼局0302002

（现状基础号

桩基）

注：2021年12月，原南昌市住房保障和房产管理局、原南昌市城乡建设局合并重组为南昌市住房和城乡建设局。

锦都置业已及时对上述行政处罚完成整改并已缴清罚款，上述行政处罚不会对本次重大资产重组构成实质性障碍或重大不利影响。

2023年11月8日，锦都置业取得南昌市住房及城乡建设局出具的证明：“该公司成立至今，不存在严重违反房地产开发相关法律法规的行为。”

2023年11月10日，锦都置业取得南昌市城市执法综合管理大队出具的专

项合规证明：“南昌锦都置业有限公司（以下简称“公司”）系我大队辖区企业。

2023年4月，南昌市城市管理综合执法大队出具《行政处罚听证告知书》（洪

（2023）城罚听告字（直二）第0302002号），由于公司在青云谱区广州路与城南大道交汇处未取得《建筑工程施工许可证》开工建设东澜小区项目12#、13#楼的行为，违反了《建筑工程施工许可证管理办法》第三条的规定，我大队根据《建筑工程施工许可证管理办法》第十二条的规定，对公司处以罚款75333.74元。

我大队认为该公司的前述违法行为不构成重大违法行为，相关行政处罚不构成重大行政处罚。”

59上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

除上述情形外，最近三年内，锦都置业不存在对其持续生产经营或本次交易的实施具有实质性影响的因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被

中国证监会立案调查，或受到其他行政处罚或者刑事处罚的情况。

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况

（一）主要资产情况

根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2023]0021556号），截至2023年9月30日，上海绿泰主要资产情况如下：

单位：万元项目2023年9月30日

货币资金29867.01

预付款项5.85

其他应收款459.88

存货182287.03

其他流动资产18507.18

流动资产合计231126.95

固定资产5.11

递延所得税资产3811.95

非流动资产合计3817.06

资产总计234944.01

截至2023年9月30日，上海绿泰资产总额为234944.01万元。流动资产占资产总额的比例为98.38%，主要由存货、其他流动资产及货币资金构成。非流动资产占资产总额的比例为1.62%，主要由递延所得税资产构成。

上海绿泰资产主要由锦都置业资产构成，具体情况参见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“四、下属企业构成”之“（四）主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“1、主要资产及权属情况”。

（二）主要负债及或有负债情况

根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2023]0021556号），截至2023

60上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

年9月30日，上海绿泰的负债构成情况如下：

单位：万元项目2023年9月30日

应付账款9605.23

预收账款57.53

合同负债110196.94

应付职工薪酬203.57

应交税费339.29

其他应付款11601.48

一年内到期的非流动负债8511.92

其他流动负债9917.72

流动负债合计150433.69

非流动负债合计-

负债合计150433.69

截至2023年9月30日，上海绿泰负债总额为150433.69万元，全部为流动负债，主要由合同负债及其他应付款构成。

合同负债科目核算已与客户签署经房管局备案的正式购房合同后，住宅交付前的已收取房款。其他应付款主要为应付锦都置业股东苏州绿铭的往来款。

（三）对外担保情况上海绿泰子公司锦都置业存在对外担保，具体情况参见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“四、下属企业构成”之“（四）主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“3、对外担保情况”。

除上述情形外，截止本报告书签署日，上海绿泰及子公司不存在其他对外担保的情形。

（四）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至本报告书签署日，上海绿泰及子公司不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

61上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

（一）诉讼、仲裁

截至本报告书签署日，上海绿泰及子公司不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁，不存在对其持续生产经营或本次交易的实施具有实质性影响的重大诉讼、仲裁事项。

（二）违法违规情况

最近三年内，上海绿泰子公司锦都置业存在4项行政处罚，具体情况参见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“四、下属企业构成”之“（八）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”之“2、违法违规情况”。

除上述情形外，最近三年内，上海绿泰及子公司不存在对其持续生产经营或本次交易的实施具有实质性影响的因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违

法违规被中国证监会立案调查，或受到其他行政处罚或者刑事处罚的情况。

七、最近三年主营业务发展情况

上海绿泰主要经营主体为下属二级子公司锦都置业，具体情况参见本报告书

“第四章交易标的基本情况”之“四、下属企业构成”之“（五）最近三年主营业务发展情况”。

八、主要财务数据

报告期内，上海绿泰主要财务数据如下：

单位：万元资产负债表项目2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日

资产总计234944.01184935.24166725.73

负债总计150433.6999388.86167557.50

所有者权益84510.3285546.38-831.77归属于母公司所有

84092.3984938.89-1982.38

者的净资产

利润表项目2023年1-9月2022年度2021年度

62上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

营业收入37.60-251.63

营业成本---

利润总额-1338.76-3602.11-2916.82

净利润-1036.06-3621.85-2210.11归属于母公司所有

-846.50-3078.73-1879.51者的净利润

扣非归母净利润-909.20-3095.86-2019.80

2023年9月30日/2022年12月31日/2021年12月31日

主要财务指标

2023年1-9月2022年度/2021年度

流动比率（倍）1.541.861.30

速动比率（倍）0.320.220.15

资产负债率64.03%53.74%100.50%

注：财务指标计算公式如下：

*流动比率＝流动资产/流动负债

*速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

*资产负债率＝总负债/总资产×100%

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易标的资产为上海绿泰100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

十、债权债务转移情况

本次交易完成后，上海绿泰仍作为独立存续的法人主体开展经营活动，其全部债权债务仍由其享有或承担。

根据本次交易对价支付安排，截至《资产出售协议》签署之日，上市公司对标的公司负有22500.00万元债务，各方一致同意，上市公司将对标的公司的债务于交易价款支付之日转让予交易对方，对价为22500.00万元，与交易对方在本次交易中应向上市公司支付的交易价款中的22500.00万元相互抵消，抵消后标的债务的债务人由上市公司变更为交易对方，并视为交易对方已向上市公司支付了22500.00万元的交易价款。

63上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

上述债权债务转移合法合规，除上述情形外，本次交易不涉及其他债权债务转移的情形。

64上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第五章标的资产评估作价基本情况

一、标的资产评估情况

（一）评估的基本情况

1、评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析资产基础法、收益法、市场法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对价值的评估方法。

资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，本次评估能够认别被评估单位资产负债表表内及表外的各项资产、负债，并可以合理评估，因此选择资产基础法进行评估。

根据被评估单位的经营现状，考虑到被评估单位目前无实际经营业务，未来收益和风险不能够预测且不可量化，故本次评估不宜采用收益法进行评估。

由于在目前国内相关的资本市场中不能找到足够的交易案例或参考企业，因此不具备使用市场法的必要前提，本次评估未选择采用市场法进行评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。

2、评估结果

根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字【2023】第4025号），本次评估采用资产基础法对标的资产进行评估。以2023年9月30日为基准日，

65上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

采用资产基础法评估后的上海绿泰净资产评估价值为78137.62万元，与账面价值89991.87万元相比，评估减值11854.25万元，减值率13.17%；与合并口径归属于母公司股东权益账面值84092.39万元相比，减值5954.77万元，减值率

7.08%。

（二）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）企业持续经营假设

企业持续经营假设，是指假定作为经营主体的企业在评估基准日后，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续合法经营下去。

2、特殊假设

（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。

（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率基本稳定。

（3）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的

66上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。评估对象的未来收入主要来源于评估基准日已有详细规划、未来投入产出明确的房地产开发项目业务。不考虑评估基准日尚未取得未来可能取得或未来规划尚未明确的开发项目。

（4）本次评估假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

（5）被评估单位保持现有股本结构和总量，不考虑股本结构变化对被评估单位未来产生的影响。

（6）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

（三）资产基础法评估情况

各类资产及负债的评估过程如下：

1、流动资产

对货币资金及流通性强的资产，按经核实后的账面价值确定评估值；对其他应收款的评估，以核对无误账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值。

（1）货币资金

货币资金账面值为219143411.30元，均为银行存款。

评估人员对银行存款账户核验了银行存款对账单，以及查阅了审计机构的银行函证，并进行了核对以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行存款，以及评估基准日后的进账情况。以核实后账面值为评估值。银行存款评估

219143411.30元。

货币资金评估值为219143411.30元。

（2）其他应收款

其他应收款账面余额663392417.98元，计提坏账准备为3316962.09元，主要为内部单位往来款。

67上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，认为其发生风险损失的可能性较低，故确定评估风险损失为0元，以其他应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

其他应收款评估值为663392417.98元。

2、长期股权投资

（1）评估范围

纳入本次评估范围的长期投资具体情况表如下：

序号被投资单位名称投资日期持股比例（%）

1上海绿恒房地产有限公司2020/04100.00

2南昌绿屹房地产开发有限公司2021/01100.00

（2）被投资单位情况介绍

1）上海绿恒房地产有限公司

公司名称：上海绿恒房地产有限公司

公司地址：上海市青浦区外青松公路7548弄588号1幢1层

法定代表人：赵永

注册资本：2000万元人民币

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：91310118MA1JNJU71U

A、公司简介

上海绿恒房地产有限公司成立于2020年4月，上海绿恒房地产有限公司设立时注册资本：人民币2000.00万元；实收资本：2000.00万元，股东为上海绿泰房地产有限公司截至评估基准日，上海绿恒房地产有限公司股权结构如下：

68上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号被投资单位名称认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）

1上海绿泰房地产有限公司2000.00100.00

合计2000.00100.00

B、经营范围许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

住房租赁；非居住房地产租赁；房地产经纪；房地产咨询；咨询策划服务；物业管理；酒店管理；建筑装饰材料销售；日用百货销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

C、资产、财务及经营状况

截至评估基准日2023年9月30日，上海绿恒房地产有限公司资产总额为

8511.85万元、负债6319.25万元、净资产2192.60万元，2023年1-9月实现营

业收入0万元，净利润-0.19万元。近两年一期资产、财务状况如下表：

单位：万元项目2021年12月31日2022年12月31日2023年9月30日

总资产65147.458513.328511.85

负债65171.736320.526319.25

净资产-24.282192.802192.60

项目2021年度2022年度2023年1-9月营业收入251.630.000.00

利润总额51.45289.44-0.26

净利润38.58217.07-0.19

2）南昌绿屹房地产开发有限公司

公司名称：南昌绿屹房地产开发有限公司

公司地址：江西省南昌市新建区经济开发区璜源山路188号淘鑫大厦8楼

813室

法定代表人：杨张峰

69上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

注册资本：100万元人民币

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：91360122MA39U8M731

A、公司简介

南昌绿屹房地产开发有限公司成立于2021年2月，南昌绿屹设立时注册资本：人民币100.00万元；实收资本：0.00万元，股东为上海绿泰房地产有限公司。

截至评估基准日，南昌绿屹股权结构如下：

序号被投资单位名称认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）

1上海绿泰房地产有限公司100.00100.00

合计100.00100.00

B、经营范围许可项目：房地产开发经营，住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：物业管理，非居住房地产租赁，住房租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

C、资产、财务及经营状况

截至评估基准日2023年9月30日，南昌绿屹房地产开发有限公司资产总额为12.34万元、负债228.51万元、净资产-216.17万元，2023年1-9月实现营业收入5.77万元，净利润0.58万元。近两年一期资产、财务状况如下表：

单位：万元项目2021年12月31日2022年12月31日2023年9月30日

总资产10287.76312.3212.34

负债10488.30529.07228.51

净资产-200.54-216.75-216.17

项目2021年度2022年度2023年1-9月营业收入108.63182.635.77

利润总额-267.3950.650.58

70上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目2021年12月31日2022年12月31日2023年9月30日

净利润-200.54-16.200.58

（3）评估过程及方法

评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。

上海绿恒房地产有限公司和南昌绿屹房地产开发有限公司为平台公司目前

无实质经营业务，未来收益与风险无法预计并量化，资本市场中缺少足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业，且可比交易案例难以收集，缺少上市企业可比交易案例，因此不适宜选择收益法和市场法进行评估。

本次评估采用资产基础法对上海绿恒房地产有限公司和南昌绿屹房地产开

发有限公司评估基准日的整体资产进行评估，然后将被投资单位评估基准日股东全部权益评估值乘以持股比例计算确定评估值。

长期投资评估值=被投资单位股东全部权益评估值×持股比例。

（4）评估结果

按照上述方法，采用资产基础法对上海绿恒房地产有限公司和南昌绿屹房地产开发有限公司进行整体股权评估，其中上海绿恒房地产有限公司股权全部权益账面值21926032.86元，评估值-98885548.76元；南昌绿屹房地产开发有限公司股权全部权益账面值-2161651.45元，评估值-2144706.66元。

上海绿泰房地产有限公司分别持有上海绿恒房地产有限公司和南昌绿屹房

地产开发有限公司100%股权，结合上述上海绿恒房地产有限公司和南昌绿屹房地产开发有限公司股东全部权益评估值，得出长期股权投资账面值为

20000000.00元，评估值-101030255.42元，评估减值121030255.42元。

评估减值的主要原因是长投单位账面值采用成本法核算，对其基准日前产生的亏损未在长投账面中体现，但本次评估结果中反应了长投单位的之前年度亏损。

71上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

除历史期亏损外，上海绿恒子公司锦都置业部分资产存在评估减值，导致上海绿恒评估值较低，具体评估内容参见“二、重要下属企业的评估的基本情况”。

各长期投资单位具体评估结果如下：

单位：元

序号被投资单位名称持股比例（%）账面价值评估值上海绿恒房地产有限

1100.0020000000.00-98885548.76

公司南昌绿屹房地产开发

2100.00--2144706.66

有限公司

合计20000000.00-101030255.42

在确定长期股权投资评估值时，没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。

3、递延所得税资产

递延所得税资产账面余额为829240.52元，为计提坏账准备形成的递延所得税资产。对递延所得税资产的评估，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，本次由于其坏账准备评估为零，则其对应的递延所得税资产也评估为零。

递延所得税资产评估值为0元。

4、负债

评估范围内的负债为应交税费。本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。

应交税费账面值为129380.27元，主要为增值税、企业所得税等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证、合同及协议等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。

应交税费评估值为129380.27元。

72上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（四）评估结果与账面价值比较变动情况及原因

1、评估结果

中联评估根据有关法律法规和资产评估准则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对上海绿泰房地产有限公司股东全部权益在评估基准日2023年9月30日的价值进行了评估。得出如下结论：

资产账面价值90004.81万元，评估值78150.56万元，评估减值11854.25万元，减值率13.17%。

负债账面价值12.94万元，评估值12.94万元，无评估增减值。

净资产账面价值89991.87万元，评估值78137.62万元，评估减值11854.25万元，减值率13.17%。详见下表：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％项目

B C D=C-B E=D/B×100%

1流动资产87921.8988253.58331.690.38

2非流动资产2082.92-10103.03-12185.95-585.04

3其中：长期股权投资2000.00-10103.03-12103.03-605.15

4递延所得税资产82.92--82.92-100

5资产总计90004.8178150.56-11854.25-13.17

6流动负债12.9412.94--

7非流动负债---

8负债总计12.9412.94--

9净资产（所有者权益）89991.8778137.62-11854.25-13.17

2、与账面价值比较变动情况及原因

上海绿泰房地产有限公司的股东全部权益评估值78137.62万元，与账面值

89991.87万元比较，评估减值11854.25万元，减值率13.17%。

评估减值主要是长期股权投资上海绿恒房地产有限公司和南昌绿屹房地产开发有限公司评估减值所致。

73上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（五）对评估结论有重大影响事项的说明

1、抵押、质押担保事项

截至评估基准日2023年9月30日，上海绿泰房地产有限公司孙公司南昌锦都置业有限公司主要抵押担保事项具体明细如下：

序借款借款余额

贷款人借款期限担保类型/担保内容号人（万元）

赣（2021）南昌市不动产权第南昌

中国光大三年0020963号、赣（2021）南昌锦都银行股份（2021年3月4市不动产权第0021012号土地

1置业8500.00

有限公司日至2024年3月使用权抵押担保，郑州绿都地有限南昌分行3日）产集团股份有限公司保证担公司保。

本次评估未考虑该事项对评估结论产生的影响。

2、其他需要说明的事项

（1）评估专业人员和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资

产价值量做出专业判断，并不涉及到评估专业人员和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人和被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人和被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。

（2）评估专业人员执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并

发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。

（3）本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

（4）评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

（5）评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

74上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（6）在资产评估报告的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：

1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；

2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人

应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

3）对有效期内资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给

予充分考虑，进行相应调整。

（六）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响

2023年11月16日，汇通能源与上海绿泰签署《借款合同》，约定上海绿泰

作为贷款人，向汇通能源借款22500万元，借款期限自2023年11月16日至

2024年11月15日，本次借款将减少上海绿泰货币资金账面价值，增加其他应

收款账面价值，对上海绿泰估值及交易作价不存在影响。

除上述情形外，评估基准日后至本报告书签署日，标的资产不存在其他可能对估值及交易作价有影响的重要变化事项。

二、重要下属企业的评估的基本情况

（一）评估的基本情况

1、评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析资产基础法、收益法、市场法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

75上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对价值的评估方法。

本次交易采用收益法以及资产基础法对锦都置业进行评估。

锦都置业从事房地产开发业务，其盈利主要取决于其持有的在开发或待开发项目，因开发支出、预售价格及预售面积、收入确认和税金的汇算清缴时间及过程均受诸多因素的影响（诸如宏观形势、行业发展状况、供求关系、销售策略、购房者心理等等），尤其是项目公司经营期限相对很短，收益法中未来不确定因素的变动对评估结果会产生较大的影响；资产基础法评估时对在开发项目采用静

态假设开发法评估，则可以相对避免或减少上述不确定因素的影响。

综上，结合本次经济行为，资产基础法评估结果相对更为稳健、可靠度更高，故选用资产基础法作为最终评估结论。

2、评估结果

以2023年9月30日为基准日，采用资产基础法及收益法对锦都置业进行评估，并最终采用资产基础法作为评估结果。锦都置业全部股东权益的评估结果为-4213.13万元，与账面价值2786.20万元相比，评估减值6999.33万元，减值率

251.21%。

（二）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对

76上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）企业持续经营假设

企业持续经营假设，是指假定作为经营主体的企业在评估基准日后，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续合法经营下去。

2、资产基础法假设

（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。

（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率基本稳定。

（3）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。评估对象的未来收入主要来源于评估基准日已有详细规划、未来投入产出明确的房地产开发项目业务。不考虑评估基准日尚未取得未来可能取得或未来规划尚未明确的开发项目。

（4）本次评估假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

（5）被评估单位保持现有股本结构和总量，不考虑股本结构变化对被评估单位未来产生的影响。

（6）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

3、收益法假设

（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

77上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（3）假设该公司在未来经营期中的技术队伍保持相对稳定，工程建设顺利进行，工程质量能得到保证；

（4）假设该公司未来经营期房地产销售顺利进行，销售款能基本按期回收，不会出现重大的坏账情况；

（5）假设企业项目施工成本（建材价格等）基本保持稳定，不会发生较大变化；

（6）假设项目开发不涉及特殊的地质、水文条件等严重影响建设成本的事项；

（7）本次评估假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

（8）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

（三）资产基础法评估情况

各类资产及负债的评估过程如下：

1、流动资产

纳入评估的流动资产包括货币资金、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产。

（1）货币资金

货币资金为银行存款和其他货币资金，其中银行存款为79288559.95元，其他货币资金为50000.00元。

评估人员取得银行存款对账单和其他货币资金流水明细，并取得会计师对银行存款账户进行的函证复印件，进行了核对。以核实后账面值为评估值。

货币资金评估值为79338559.95元。

（2）预付账款

78上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

预付账款账面价值58500.00元，主要为预付的物料费。

评估人员查阅了相关材料采购单、采购计划、物品询价审批单、相关合同协

议等资料，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况及历史采购状况等。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定履行等情况，以核实后的账面值确认评估值。

预付账款评估值58500.00元。

（3）其他应收款

其他应收款账面余额5244272.19元，已计提坏账准备698511.24元，账面净额4545760.95元，主要为保证金和代缴社保款等。

评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，其他应收款采用个别认定法和账龄分析的方法估计评估风险损失；对内部关联方单位及有充分理由相

信全部能收回的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为0；对有确凿证据表明款项不能收回的，评估风险损失为100%；对很可能收不回的部分款项，且难以确定收不回账款数额的，参考财务会计上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。评估风险损失计算结果详见下表：

单位：元

账龄应收款金额风险损失计提比例（%）风险损失金额

1年以内1187669.650.55938.35

1-2年2143851.6610214385.17

2-3年1912750.8825478187.72

合计5244272.19-698511.24

按以上标准，确定评估风险损失为698511.24元，以其他应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

其他应收款评估值为4545760.95元。

（4）存货

79上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

存货账面余额1852871943.22元，跌价准备30001633.82元，账面净值为

1822870309.40元，主要为东澜小区项目开发的住宅、商铺、车位等，存货的具

体评估方法及过程如下：

1）项目简介

绿都东澜府项目位于南昌市青云谱区青山大道以东、广州路以北、佛塔路以西，土地证编号赣（2021）南昌市不动产权第0020963号和赣（2021）南昌市不动产权第0021012号，使用权类型均为出让；用途均为城镇住宅用地，宗地使用期限均为2020年9月22日至2090年9月21日，占地面积合计76374.67㎡，项目分两期开发，其中一期总建筑面积为141685.15㎡，地上部分规划建筑面积

109043.98㎡地下部分规划建筑面积26149.15㎡，二期总建筑面积为103512.26㎡，地上部分规划建筑面积82521.46㎡地下部分规划建筑面积20990.80㎡。

项目主要技术经济指标如下表：

序号项目规划指标单位一期项目二期项目

1总占地面积㎡39840.0036534.67

2总建筑面积㎡141685.15103512.26

3地上建筑面积㎡115536.0082521.46

4地上可售面积㎡109043.9878623.66

4-1其中：住宅㎡107126.3178623.66

4-2商业㎡1917.67-

5地下建筑面积㎡26149.1520990.80

6车位个814.00622.00

2）评估方法

本次评估采用假设开发法，假设开发法是指在估算开发完成后的房地产正常交易价格的基础上，减去续建成本、利息、利润、税费等费用，最后得到的剩余值即为在建开发产品现状价值，计算公式：

评估价值=销售收入-续建成本-销售费用-管理费用-销售税费-土地增值税-企

业所得税-投资利息-投资净利润

80上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

3）评估结果

纳入本次评估范围的存货评估结果详见下表：

单位：元

科目名称账面价值评估价值增值率（%）

绿都东澜府一期1146183626.781159300000.001.14

绿都东澜府二期706688316.44632200000.00-10.54

存货跌价准备30001633.82--

存货净额1822870309.401791500000.00-1.72

增减值分析：绿都东澜府一期项目已基本建成及完成大部分销售，历史期已发生但尚未结转的销售费用在其他流动资产科目单独核算，存货评估值中未扣除该部分费用，因而使得评估增值。绿都东澜府二期项目尚在建设中，评估中考虑了后续追加投资的利息和合理利润，因而使得评估减值。

4）评估案例-绿都东澜府二期项目

A、销售收入的确定

由于该项目基准日前已对外销售，在预测其收入时，对于已于2023年9月

30日前签署了购房合同且未结转收入的物业，本次评估按合同价确认收入。

对于评估基准日尚未对外销售的住宅和车位；本次主要参考周边同类型小区

业态销售价格，并结合企业实际销售定价及销售情况，综合确定预计销售单价。

已售未结转部分未售部分序房产合同收入预计单面积单价面积预计收入号类型（元，含价（元/（㎡）（元/㎡）（㎡）（元，含税）税）㎡）

1洋房3561.0213124.5846736897.0038694.9913500.00522382365.00

2高层---36367.6512600.00458232390.00

3车位---622.0055000.0034210000.00

合计（含--46736897.00--1014824755.00

税）

已售未结转及未售部分含税总销售收入为106156.17万元。

B、续建成本的确定

81上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

对于开发成本的目标成本，评估人员对项目公司提供的目标成本进行了审阅，查阅了项目开发初期即已基本明确的土地、前期、配套等费用，对于在施工的项目结合已签订的施工合同等判断建安成本的合理性，对于尚未施工的项目结合同类项目及当地市场的建安造价等判断企业预测建安成本的合理性。评估人员未发现企业提供的目标成本存在明显不合理的地方，认为相关数据可以采信，故采用项目公司制定的目标成本来估算。

本次评估根据企业提供的绿都东澜府二期项目可售部分含税目标成本（不含资本化利息）为102555.64万元，不含税目标成本（不含资本化利息）为94516.00万元，扣减剔除借款费用之后的账面成本70668.83万元，则续建成本为23847.17万元。

C、续建管理费用的确定续建管理费用是指房地产开发企业为后续组织和管理房地产开发经营活动

的必要支出，包括房地产开发企业的人员工资及福利费、办公费、差旅费等。一般以续建成本的一定比例计算。本次评估管理费用率参照房地产上市公司平均水平和当地企业的实际水平确定为2%，则续建管理费用=不含税续建成本×2%=476.94万元。

D、销售费用的确定

对于尚未销售的部分，物业类型主要为高层住宅、洋房和配套车位，根据企业实际情况结合行业情况综合考虑，销售费用率取销售收入的3.27%，则销售费用＝未售出部分销售收入×3.27%=3318.48万元。

E、销售税费的确定税项计税依据税率

增值税销项税额扣除可抵扣的进项税额后的差额部分9%

城建税增值税7%

教育费附加增值税3%

地方教育费附加增值税2%

土地使用税土地面积5元/㎡/年

82上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

印花税销售收入0.05%

本次项目按照预测期已售未结转部分收入和未售部分收入进行模拟计算，得出预测期应交的税费，具体计算过程如下：

单位：万元内容金额

销售收入——已售未结转（含税）4673.69

销售收入——未售部分（含税）101482.48

土地价款扣除61049.43

项目建安成本94516.00

增值税-销项税额3724.41

增值税-进项税额2998.51

待抵扣的进项-

预交的增值税-

应交增值税725.90

其中：应交城建税50.81

应交教育费附加21.78

应交地方教育费附加14.52

应交土地使用税31.98

应交印花税50.74

销售税费合计169.83经测算，销售税费为169.83万元。

F、土地增值税的确定根据《国家税务总局关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》（国税发【2006】187号），“土地增值税以国家有关部门审批的房地产开发项目为单位进行清算，对于分期开发的项目，以分期项目为单位清算。开发项目中同时包含普通住宅和非普通住宅的，应分别计算增值额。”根据郑政办文【2012】23号文普通住宅划分标准，确认各业态收入。土地及建安成本按照建筑面积法进行分摊计算，按照分业态清算方式进行模拟计算，测算过程见下表：

单位：万元

83上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

绿都东澜府二期内容普通住宅非普通住宅商业及其他

已销已结转部分收入（含税）---

已销未结转部分收入（含税）4673.69--

未售部分收入（含税）98061.48-3421.00

成本利润率---

土地价款扣除---

销项税8482.72-282.47

项目总销售收入（1）94252.45-3138.53

土地及建安开发成本（2）88101.78-6414.22

房地产开发费用（销售、管理及财务费用）

8810.18-641.42

（3）

房地产转让税费（4）---

加计金额（5）17620.36-1282.84

扣除项目金额合计（6）114532.31-8338.49

增值额（7）-20279.87--5199.95

增值额与扣除项目金额之比（8）-0.18--0.62

土地增值税-按规定计算（9）-6083.96--1559.99

预交土地增值税（10）-

其中：其他流动资产金额-

已结转损益金额-

未售部分预交的土增税-

土地增值税-评估取值（11）-经测算，绿都东澜府二期项目整体不需交土地增值税。

G、所得税的确定

企业每年做所得税汇算，预测时考虑预测期应缴纳的所得税，测算过程见下表：

单位：万元内容金额

项目总销售收入（1）97390.98

项目成本（2）94516.00

销售费用（3）3454.84

84上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

内容金额

管理费用（4）534.60

财务费用（5）-

销售税费（6）147.98

土地增值税（7）-

利润总额（8）-1262.44

弥补亏损（9）-

应纳税所得额（10）-

应交所得税（11）-

递延所得税资产-

实缴所得税（12）-经测算，绿都东澜府二期项目整体不需缴纳所得税。

H、后续投资利息的确定

后续投资利息续建周期=评估价值×[（1+贷款利率）-1]+（续建成本+续建管理费用）×[（1+贷款利率）续建周期/2-1]

绿都东澜府二期项目预计2025年6月底完工，预计续建周期为1.75年。参考2023年9月全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率3.45%，五年期以贷款上报价利率4.20%，综合考虑后采用内插法求取1.75年利率为

3.59%。

经计算，后续投资利息为4892.37万元。

I、后续投资净利润的确定

静态分析法中后续开发的应得利润，应在明确其计算基数和相应开发利润率的基础上，为其计算基数乘以类似房地产开发项目的相应开发利润率经测算。本次结合项目实际情况，采用行业成本费用利润率来计算后续开发利润，其计算基数为存货评估值+不含税续建成本＋销售费用＋管理费用经测算，行业成本费用利润率平均值为6.38%，后续投资净利润为1466.13万元。

85上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）综上，绿都东澜府二期项目评估值为63220.00万元，评估减值7448.83万元，减值率10.54%。

（5）其他流动资产

1）评估情况

其他流动资产账面值185001271.82元，主要为企业预交的土地增值税、增值税、附加税及合同取得成本等。对其他流动资产的评估，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间等账务记录，获取了相关凭证及纳税申报表，以证实其真实性、完整性。对于合同取得成本，实质为企业已售未结转房产收入中的销售佣金，后期随收入同步结转到销售费用，其无实际价值，本次评估为零，其余在核实无误的基础上，以核实后的账面值作为评估值。

其他流动资产评估值为146356673.31元。

2）锦都置业其他流动资产评估过程，说明相关资产评估减值的原因及合理

性

其他流动资产的评估减值均来源于合同取得成本的减值，具体情况如下：

单位：万元

序号项目账面价值评估价值增值率（%）

1教育费附加94.3194.31-

2地方教育费附加62.8862.88-

3应交土地增值税1169.801169.80-

4城建税220.06220.06-

5未交增值税1202.281202.28-

6预交增值税3143.763143.76-

7合同取得成本3864.46--100.00

8预售监管户资金8742.578742.57-

合计18500.1314635.67-20.89

合同取得成本是核算企业的销售费用的科目，但因未结转收入，因此暂时确认为一项资产，待房屋交付确认收入后结转销售费用。与预收房款在结转营业收

86上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

入前计入合同负债科目核算相对应。合同取得成本未来将结转销售费用，不存在实际价值，因此评估价值为0元。

综上，其他流动资产减值原因具备合理性。

（6）列示绿都东澜府二期等房地产项目评估减值情况，并结合项目的开

发及销售情况、所处区域及周边可比项目售价变化，及减值测试相关过程及参数选择等，说明本次评估减值的原因及合理性、减值金额的准确性

1）绿都东澜府二期等房地产项目评估减值情况

在本次股权评估中，纳入本次评估范围的房地产项目（即存货科目）评估结果详见下表：

单位：万元账面原值

科目名称评估价值评估增减值增值率（%）（不考虑减值）

绿都东澜府一期114618.36115930.001311.641.14

绿都东澜府二期70668.8363220.00-7448.83-10.54

合计185287.19179150.00-6137.19-3.31

绿都东澜府一期项目已基本建成及完成大部分预售，但尚未结转收入，历史期存在大部分已发生但尚未结转的销售费用，该部分费用在“其他流动资产-合同取得成本”科目单独核算并评估减值，存货评估值中不再考虑该部分费用，因而使得评估增值。若参考存货跌价测试的计算逻辑，一期项目将合同取得成本纳入考虑，则也将存在评估减值。该等评估减值的情况主要源于存货客观情况存在减值迹象。

绿都东澜府二期项目尚在建设中，存货评估中根据房地产估价规范考虑了管理费用、投资利息及投资利润的预测，因而使得评估减值。该等评估减值的情况部分源于存货客观情况存在减值迹象，部分源于房地产估价规范所要求设置的参数。

2）项目的开发及销售情况、所处区域及周边可比项目售价变化

东澜小区项目共分为二期开发及销售。截至2023年9月30日，一期住宅

87上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

规划10栋高层，共计1087户，已售1023户，已全部完工，正在办理竣工验收手续，预计将于2024年一季度交付；二期住宅规划3栋高层及14栋洋房，共计620户，已售27户，所有楼栋均已开工，其中8栋楼主体已封顶，9栋楼在主体结构正在施工。

截至2023年9月30日，东澜小区项目房地产开发及销售情况如下：

单位：㎡已取得预售许可楼盘名称开发建设情况总可售面积已售面积的可售面积正在办理竣工验

东澜小区项目一期109043.98109043.98101810.34收手续

东澜小区项目二期在建78623.6611192.943561.02

报告期内，东澜小区项目各年度销售均价情况如下表所示：

单位：元/㎡

楼盘名称住宅类型2023年1-9月2022年度2021年度

东澜小区项目一期高层11676.7611140.2112038.37高层未售未售未售东澜小区项目二期

洋房13124.58未售未售

根据同策房产咨询股份有限公司为绿都集团出具的市场报告，2021年度至

2023年9月，南昌市青云谱区房价变动情况如下：

项目2023年1-9月2022年度2021年度

住宅供应量（万平方米）40.6566.8470.63

住宅成交量（万平方米）46.0184.3360.03

成交均价（元/平方米）117501137312993

2021年度至2023年9月，南昌市青云谱区房价变化呈现先大幅下降再小幅

回升的趋势，与东澜小区项目销售价格变动趋势一致。

东澜小区项目附近共有4个楼盘，分别为保利天汇、万科四季都会、洺悦府、青云宸院，中介机构对上述楼盘进行了实地走访，详细情况如下：

单位：元/㎡楼盘名称具体业态销售均价保利天汇高层11000万科四季都会高层11200

88上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

楼盘名称具体业态销售均价高层12000洺悦府洋房14000青云宸院洋房12000

东澜小区项目一期（评估值）高层11900高层12600

东澜小区项目二期（评估值）洋房13500

A.一期高层

根据周边楼盘情况，目前在售的保利天汇高层住宅均价约11000元/㎡、万科四季都会高层住宅均价约11200元/㎡，洺悦府高层住宅均价约12000元/㎡。东澜小区项目一期高层均价位于上述楼盘价格区间内，具备合理性。2022年下半年，在完成少数股权收购后，锦都置业推出了一系列增信手段，并受益于南昌二中学区选址的利好，使得2022年末及2023年1-9月住户恢复信心，销售情况大幅回暖，2023年1-9月一期高层销售均价回升至11676.76元/㎡。结合上述可比案例的区位、楼盘品质、周边配套等因素影响，并结合企业自身未来销售计划，本次评估综合以上因素，最终选取的预计售价为11900元/㎡。

B.二期高层

二期项目开发的产品业态包括高层和洋房，容积率相较一期更低，配套的房屋精装和小区环境品质更优，具备更佳的居住舒适度，主要面向改善型需求的住户。参考一期高层目前在售情况及周边可比交易价格，考虑到二期项目住宅定位、房地产市场逐步回暖及一期项目交付后带来的口碑效应，并结合二期规划及预计完工时间等，本次评估综合以上因素，最终选取的预计售价为12600元/㎡。

C.二期洋房

根据周边楼盘情况，目前在售的青云宸院均价约12000元/㎡，洺悦府洋房住宅均价约14000元/㎡。东澜小区项目二期洋房均价位于上述楼盘价格区间内，具备合理性。考虑到二期项目住宅定位、房地产市场逐步回暖及一期项目交付后带来的口碑效应，结合二期规划及预计完工时间等，本次评估综合以上因素，最终选取的预计售价为13500元/㎡。

89上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）综上，结合项目的开发及销售情况，本次评估对东澜小区项目一二期销售价格参数的选取与周边类似品质的楼盘售价相比不存在显著差异。

3)减值测试相关过程及参数选择

2023年9月末，存货跌价测试及股权评估-存货市场价值测试涉及的两次评

估的核心参数比较情况如下：

单位：万元销售费用评估用合同取得

分期销售总额建设总成本销售费用+合同取税费途成本得成本

一期116592.85114618.364127.42不适用4127.42133.92存货跌

二期97390.9894516.003418.48不适用3418.48169.82价测试

合计213983.83209134.367545.90不适用7545.90303.74

股权评一期116592.85114618.36362.963764.464127.42133.92

估-存

二期97390.9894516.003318.481003418.48169.82货市场

价值测合计213983.83209134.363681.443864.467545.90303.74试

合同取得成本是核算企业的销售费用的一个科目，但因未结转收入，因此暂时确认为一项资产，待房屋交付确认收入后结转销售费用。与预收房款在结转营业收入前计入合同负债科目核算相对应。

由上表所示，存货跌价测试与股权评估-存货市场价值测试所采用的销售总额、建设总成本、销售费用（含合同取得成本）、税费均相同，差异在于存货跌价准备测试不对合同取得成本科目进行单独测试，因此未单独区分销售费用与合同取得成本，统一纳入销售费用核算；而股权评估-存货市场价值测试中需对每个科目进行单独评估，因此将已结转的销售费用纳入销售费用科目评估，已发生但未结转的销售费用纳入合同取得成本科目评估。存货跌价测试与股权评估-存货市场价值测试的核心参数仅在科目体现形式上存在不同，金额上完全一致。

经测算的存货跌价损失为3000.16万元，2023年9月末需新增计提46.07万元减值准备，已体现在当前的存货账面价值中，具体情况如下：

90上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

单位：万元评估基准分期销售总额续建成本销售费用税费可变现净值账面价值减值额日

116592.8

一期-4127.42133.92112331.52114618.36-2286.84

5

2023年923847.1

二期97390.983418.48169.8269955.5170668.83-713.32月30日7

213983.823847.1

合计7545.90303.74182287.03185287.19-3000.16

37

4)股权评估-存货市场价值测试与存货价值测试的参数差异

尽管销售总额、建设总成本、销售费用（含合同取得成本）、税费等核心参

数金额完全一致，但存货跌价测试与股权评估-存货市场价值测试评估价值类型不同，因此在参数数量上存在差异，从而产生了评估减值：

存货价值测试依据《企业会计准则第1号——存货》第十五条“可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额”，其计算公式为“存货可变现净值=估计售价-续建成本-销售费用-相关税费”。股权评估-存货市场价值测试依据《房地产估价规范》（GB/T50291－2015），采用静态假开法，其计算公式为“存货价值=估计售价-续建成本-销售费用-管理费用-相关税费-投资利息-投资利润”，两者在计算公式上差异在于股权评估存货多考虑了管理费用、投资利息和投资利润。

如前所述，根据房地产估价规范，股权评估-存货市场价值测试相较存货跌价测试，需考虑管理费用、投资利息和投资利润参数的预测，造成评估减值，上述科目影响合计7002.33万元，具体情况如下：

单位：万元评估用途分期管理费用投资利息投资利润合计一期不适用不适用不适用不适用存货跌价测试二期不适用不适用不适用不适用合计不适用不适用不适用不适用

一期--166.89166.89股权评估

二期476.944892.371466.136835.44

91上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

评估用途分期管理费用投资利息投资利润合计

合计476.944892.371633.027002.33

一期项目已完工并按照开发产品评估，因此无需预测管理费用及投资利息；

二期项目在建并按开发成本评估，因此需考虑管理费用、投资利息及投资利润的预测。投资利息及投资利润均系参考《房地产估价规范》（GB/T50291－2015）计算，具体情况如下：

A.投资利息根据《房地产估价规范》（GB/T 50291-2015）第 4.5.11 条“静态分析法中后续开发的投资利息的计算基数，应包括估价对象价值或价格和后续开发的建设成本、管理费用、销售费用。当估价前提为自愿转让开发和被迫转让开发时，计算基数还应包括估价对象取得税费。各项计算基数的计息期，应分别自其发生时起至建设期结束时止”。

B.投资利润根据《房地产估价规范》（GB/T 50291-2015）第 4.5.12 条“静态分析法中后续开发的应得利润，应在明确其计算基数和相应开发利润率的基础上，为其计算基数乘以类似房地产开发项目的相应开发利润率”。

5)本次评估减值的原因及合理性、减值金额的准确性

本次评估中存货及合同取得成本的评估减值具体情况如下：

单位：万元

科目名称账面原值（未考虑减值）评估价值评估减值

存货-绿都东澜府一期114618.36115930.001311.64

存货-绿都东澜府二期70668.8363220.00-7448.83

合同取得成本3864.46--3864.46

合计189151.65179150.00-10001.65

本次评估中，存货及合同取得成本的评估减值金额合计为10001.65万元。

与已披露的存货跌价准备金额相比较，本次评估减值部分源于存货客观情况存在减值迹象，该部分导致的减值金额为3000.16万元，即已披露的存货跌价准备，部分源于房地产估价规范所要求设置的参数，该部分的减值效应为7002.33

92上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）万元，上述两部分原因导致的减值合计10002.49万元，与存货及合同取得成本的评估减值总额基本一致，存在少量尾差。

综上，本次评估减值的原因具备合理性，减值金额准确。

（7）结合2020年以来至今公司经营业绩、存货等减值准备计提情况，说明

本次评估减值相关假设和依据与前期减值测试是否一致，是否存在以前年度及

2023年前三季度减值计提不及时、不充分的情形

1）2020年以来至今公司经营业绩

2020年度至2023年9月，公司经营业绩如下：

单位：万元

年度2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

营业收入8761.0510848.3811287.389258.57

营业利润2062.491671.611275.994953.42

净利润4145.08383.675696.144958.70

其中：存货跌价损失46.071568.561385.53-

2020年8月26日，公司间接控股公司锦都置业通过竞拍方式，以总价12.76

亿元获取了江西省南昌市“青云谱区 DADJ2020024”地块的国有建设用地使用权。截至2020年末，公司仅有的房地产开发项目东澜小区项目尚未动工建设，因此2020年度不存在存货跌价损失。2021年度至2023年9月，公司存货跌价损失均由东澜小区项目导致。

东澜小区一期项目自2021年5月开盘，二期项目自2023年7月开盘，2021年度、2022年度及2023年1-9月各类住宅实际销售的具体情况如下表所示：

单位：万元、㎡高层洋房年度分期销售金额销售数量销售金额销售数量

一期38300.0732800.26不适用不适用

2023年1-9月

二期未售未售4673.693561.02

一期60469.5154280.42不适用不适用

2022年度

二期未售未售未售未售

2021年度一期16948.6014078.81不适用不适用

93上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

二期未售未售未售未售

2021年末南昌部分房企暴雷导致2022年住户需求市场较为冷淡，同时锦都

置业少数股东在2022年出现流动性风险，对锦都置业销售带来不利影响，锦都置业通过降价、推广等方式进行促销，导致2022年度销售价格下降，销售费用增长；2022年下半年，上海绿恒完成对锦都置业的少数股权收购，同时锦都置业进一步推出了一系列增信手段（如保交付、云监工、南昌市首例工艺样板房、外立面更新等），并受益于南昌二中学区选址的利好，使得住房客户逐步恢复信心，销售情况回暖，销售价格持续回升。

2）2020年以来至今存货减值准备计提参数比较情况

2021年末、2022年末及2023年9月末，上市公司计提存货跌价准备的评

估报告参数对比如下：

单位：万元评估基准日分期销售总额建设总成本销售费用税费

一期116592.85114618.364127.42133.92

2023/9/30

二期97390.9894516.003418.48169.82

一期117696.76114618.364588.15184.59

2022/12/31

二期96894.6694511.463453.62189.33

一期120191.58114423.051492.99320.02

2021/12/31

二期95033.9894840.561375.18203.77评估模型中的销售总额及销售费用为已实现的预收房款及费用开支与预测的预收房款及费用开支之和。

2022年末存货跌价模型参数相较2021年末，差异主要在于一二期销售总

额、销售费用存在较大变化。一期销售总额有所下降，主要系2021年末南昌部分房企暴雷导致2022年住户需求市场较为冷淡，同时锦都置业少数股东2022年出现流动性风险，导致2022年度一期实际销售情况不及评估预期。二期销售总额有所上升，主要系2022年下半年，上海绿恒完成对锦都置业的少数股权收购，同时锦都置业进一步推出了一系列增信手段并受益于南昌二中学区选址的利好，同时优化二期产品结构及户型设计，从刚需型楼盘调整为改善型楼盘，预计二期销售总额将会增长。一二期销售费用均存在大幅提升主要系2022年度房地产市

94上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

场行情不佳、竞争激烈，东澜小区为实现去化加大了促销及推广力度，预计销售费用总额高于2021年末评估预期所致。

2023年9月末存货跌价模型参数相较2022年末，不存在显著差异。

3）是否存在以前年度及2023年前三季度减值计提不及时、不充分的情形

单位：万元

评估基准日分期可变现净值账面价值增值/减值额

一期112331.52114618.36-2286.84

2023/9/30

二期69955.5170668.83-713.32

一期96222.8297917.15-1694.33

2022/12/31

二期64277.7265537.47-1259.75

一期82300.5078344.98+3955.52

2021/12/31

二期57634.2159019.74-1385.53

2021年末，一期不存在减值，主要系截止2021年末，南昌市青云谱区房地

产市场运行较为平稳，一期项目销售情况良好，销售费用整体水平较低，因此最终选取的销售费用金额较低；二期存在减值主要系截止2021年末，二期项目尚未开工，基于当时对销售总额的预计，对存货进行减值计提。

2022年末存货跌价相较2021年末，一期存在减值，主要系2022年度锦都

置业在市场环境不佳的情形下加大了促销及推广的力度，导致销售价格下降，销售费用提升；二期减值金额相对稳定。

2023年9月末存货跌价相较2022年末，一期存在进一步减值，主要系2023年东澜小区一期仍处于密集销售期，通过打折促销方式推动销售的力度仍旧较大，虽然销售价格在逐步回升，但实际销售价款仍略低于预测价款，导致减值金额加大；二期存货可变现净值有所回升，主要系随着2023年价格的逐步回升及住户的口碑提升，预测销售价格对应提升。

综上，以前年度及2023年前三季度减值计提均基于评估机构对于未来年度相关参数的合理预测，上市公司不存在以前年度及2023年前三季度减值计提不及时、不充分的情形。

95上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2、固定资产

（1）评估范围

固定资产全部为电子设备，分布在南昌锦都置业有限公司办公区和各项目部。

评估基准日电子设备的账面原值83699.11元，账面净值51149.50元。

（2）评估方法

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，采用成本法进行评估。

评估值=重置全价×成新率

1）电子设备重置全价的确定

评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，本次向电子设备的代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设备，重置全价参照现行市场购置的价格确定。

2）成新率的确定

电子设备采用年限法确定其成新率。其公式如下：

成新率=（1-实际已使用年限／经济使用寿命）×100%

3）评估值的确定

评估值＝重置全价×成新率

（3）评估结果

纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：

单位：元

账面价值评估价值增值率（%）科目名称原值净值原值净值原值净值

电子设备83699.1151149.5080890.0072801.00-3.3642.33电子设备评估原值减值的主要原因是由于电子设备价格下降所致；评估净值

96上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

增值是因为评估使用的经济使用年限大于企业会计折旧年限。

由于上述因素的影响，导致设备类资产评估增值42.33%。

（4）典型案例

案例：*电子计算机*笔记本电脑

设备名称：*电子计算机*笔记本电脑

规格型号：ThinkpadT14

生产厂家：联想公司

购置日期：2023年02月使用日期：2023年02月账面原值：4575.22元

账面净值：2795.97元

1）设备主要参数

处理器：intel i7

内存容量：48GB

固态硬盘（SSD）：2TB

显卡型号：独立显卡

2）重置全价的确定

电子设备重置全价按其购置价确定。经查询，该配置的笔记本电脑基准日售价为5000.00元。

重置全价=5000.00/(1+13%)=4420.00（元）

3）成新率的确定

电子设备采用年限法确定其成新率。

97上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

该笔记本电脑启用日期为2023年02月，截至评估基准日已使用0.59年，其成新率计算如下：

成新率＝（1-实际已使用年限/经济使用年限）×100%

＝（1-0.59/6）×100%

=90%

4）评估值的确定

评估值＝4420.00×90%

＝3978.00（元，取整）

3、递延所得税资产

递延所得税资产账面值为38118839.66元，主要为企业预售收入而产生的时间性差异形成的纳税调整事项。

对递延所得税资产的评估，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。对于递延所得税资产，已核实后账面值作为评估值。

递延所得税资产评估值38118839.66元。

4、负债

评估范围内的负债为流动负债，包括应付账款、预收账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债。

本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。

（1）应付账款

应付账款账面值96052338.48元，主要为应付工程款。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核实后的账面值作为评估值。

98上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

应付账款评估值为96052338.48元。

（2）预收账款

预收账款账面值575328.00元，主要为预收的售房款。评估人员抽查有关账簿记录和销售合同，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，以清查核实后账面值确定为评估值。

预收账款评估值575328.00元。

（3）合同负债

合同负债账面值1101969387.89元，主要为预收的售房款。评估人员抽查有关账簿记录和销售合同，确定合同负债的真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，以清查核实后账面值确定为评估值。

合同负债评估值1101969387.89元。

（4）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值1924401.38元，主要为职工工资。评估人员抽查有关账簿记录和销售合同，确定应付职工薪酬的真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，以清查核实后账面值确定为评估值。

应付职工薪酬评估值1924401.38元。

（5）应交税费

应交税费账面值为3263303.76元，主要为应缴的企业所得税、房产税等，通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，以核实后的账面值作为评估值。

应交税费评估值为3263303.76元。

（6）其他应付款

其他应付款账面值为714041163.63元，主要为应付营销费和往来款等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实

99上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

性、业务内容和金额等，以核实后的账面值作为评估值。

其他应付款评估值为714041163.63元。

（7）一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债账面值为85119236.11元，主要为企业一年内到期的借款和利息。对一年内到期的非流动负债的评估，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、借款合同等账务记录，以证实一年内到期的非流动负债的真实性、完整性，以核实后的账面值作为评估值。

一年内到期的非流动负债评估值85119236.11元。

（8）其他流动负债

其他流动负债账面值为99177248.11元，主要为待转销项税。对其他流动负债的评估，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实其他流动负债的真实性、完整性，以核实后的账面值作为评估值。

其他流动负债评估值99177248.11元。

（四）收益法评估情况

1、评估思路

根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以经审计的会计报表为基础估算其股东全部权益价值：

（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的

变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸

如基准日存在应收、应付款项等资产和负债，定义其为基准日存在的溢余性或非

100上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

经营性资产（负债），单独估算其价值；

（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣

减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。

2、评估模型与基本公式

（1）基本模型

本次评估的基本模型为：

E = P +?C -D （1） i

式中：

E：评估对象的股东全部权益价值；

P：评估对象的经营性资产价值；

n R

P = ? i （2）

i =1 (1 + r)

i

式中：

Ri：评估对象未来第i年的预期企业自由现金流量；

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期。

ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。

?Ci =C +C （3） 1 2

C1：评估对象基准日存在的流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；

C2：评估对象基准日存在的非流动类溢余性或非经营性资产(负债)价值。

D：评估对象的付息债务价值；

101上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（2）收益指标

本次评估，使用企业自由现金流量作为评估对象股东权益价值的收益指标，其基本定义为：

R=经营活动产生的现金流＋投资活动产生的现金流 （4）

式中：

经营活动产生的现金流=经营活动产生的现金流入-经营活动产生的现金流

出（5）

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的企业自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

（3）折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：

r = rd *wd + r e

*we （6）

式中：

Wd：企业自身的债务比率；

D

wd =

(E + D) （7）

We：行业平均的权益资本比率；

E

we =

(E + D) （8）

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；

re = r f + βe * (rm - r f ) + ? （9）

102上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

D

β e = βu * (1+ (1- t)* )

E （10）

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数。

β

β = tu D

(1+ (1- t) i

E

i （11）

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数

β = 34%K + 66%β （12） t x

式中：K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数

Cov(R

β = X

; RP )

x

? P （13）

式中：Cov(RX RP ) :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；

σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。

Di、Ei：分别为可比上市公司平均的付息债务与权益资本。

103上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

3、收益期限及预测期的确定

根据开发项目预计销售时间，确定评估收益期及预测期为2023年10月1日至2025年6月30日。

4、净现金流量估算

（1）经营活动产生的现金净流量

对房地产开发企业而言，经营活动产生的现金流入主要为房地产项目销售回收款。关于对房地产开发项目的销售价格估算，主要依据基准日的销售价格，并考虑到尽管国家采取措施对房地产价格进行控制，但长期向上的趋势不改，并且随着市场逐步成熟，在更有效的市场和政策的引导之下，房价的波动会减小，未来基本保持平稳的走势。本次评估根据企业的销售计划，绿都东澜府项目预计在

2025年6月清盘，考虑到近年来南昌市房地产开发投资保持平稳，针对尚未销

售部分预计在达到销售的条件下都能全部销售。销售价格在目前市场价格水平基础上基本保持平稳。

经营活动产生的现金流出包括项目建设开发支出、销售税金、销售费用支出、管理费用支出等项目。后续开发支出按照企业提供的投模减去账面已发生的成本进行测算。销售费用、管理费用参照被评估单位历史年度占收入的比例及行业费用率综合确定。

经测算，被评估单位的经营活动产生的现金流量如下：

单位：万元

项目2023年10-12月2024年2025年1-6月经营活动产生的现金流：

销售房产收到的现金17195.1557091.7429447.23

后续开发支出4769.4314308.304769.43

税金及附加460.901520.43783.60

销售费用610.242026.141045.06

管理费用95.39286.1695.39

财务费用---

所得税187.43622.30320.97

104上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目2023年10-12月2024年2025年1-6月土地增值税清算返还--2261.40

预缴企业所得税返还--1130.70

增值税附加返还--162.11

折旧0.401.590.80

经营活动产生的净流量11072.1538329.9925987.77

（2）投资活动产生的现金净流量

本次评估，以企业于基准日处于在开发状态或已取得的待开发土地为基础进行估算，未考虑企业于评估基准日尚未取得或未来可能取得的开发项目。

本次评估，假设固定资产重置价值不发生较大变动，企业固定资产贬值速度与企业折旧摊销速度不存在较大差异，本次评估以评估基准日固定资产市场价值扣减折旧后确定固定资产的回收价值。

本次评估，营运资金回收主要指投资项目终结时收回的原垫付的资金。其他应收款、其他应付款中与生产经营无关的款项作为溢余资产，其他流动资产中预交的税金在测算项目整体税金时已抵扣，本次评估营运资金回收金额为

13116.07万元。

（3）企业自由现金流的计算

根据以上预测结果，得出企业自由现金流如下表：

单位：万元

105上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目2023年10-12月2024年2025年1-6月经营活动产生的现金流：

销售房产收到的现金17195.1557091.7429447.23

后续开发支出4769.4314308.304769.43

税金及附加460.901520.43783.60

销售费用610.242026.141045.06

管理费用95.39286.1695.39

财务费用---

所得税187.43622.30320.97

土地增值税清算返还--2261.40

预缴企业所得税返还--1130.70

增值税返还--162.11

折旧0.401.590.80

经营活动产生的净流量11072.1538329.9925987.77

投资活动产生的现金流：

铺底资金追加--13116.07

固定资产回收--2.33

投资活动产生的净流量--13118.40

净现金流量11072.1538329.9939106.17

上表给出了评估对象未来经营期内的净现金流量的预测结果，本次评估，是建立在评估基准日所具备的经营能力以及开发项目的基础之上。

本次评估中对未来收益的估算，主要是在对评估对象会计报表揭示的业务的收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑其它非经常性收入等所产生的损益。

5、股东权益价值的估算

（1）折现率的确定

1）无风险利率的确定

无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示，选择国债时考虑其剩余到期

106上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

年限与企业现金流时间期限的匹配性，本次评估选择2年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝2.28%。

2）市场风险溢价的确定

市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的

预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。

利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。

根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm=9.39%。

市场风险溢价＝rm－rf＝9.39%－2.28%＝7.11%。

3）资本结构的确定

本次评估资本结构以被评估公司所在行业上市公司平均资本结构水平确定。

4）贝塔系数的确定

考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行

业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询 iFinD资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前250周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计 βu，按照企业自身资本结构进行计算，得到被评估单位权益资本的预期市

107上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

场风险系数 βe 为 1.6138。

5）特性风险系数的确定

在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核

心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测

的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=3.00%。

6）债权期望报酬率 rd 的确定

债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是企业自身的资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，以企业债权的加权平均资本成本确定债权期望报酬率。

7）折现率 WACC 的计算

将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率=8.07%

（2）经营性资产价值估算

将得到的预期净现金流量代入式（2），即可得到评估对象的经营性资产价值为81936.56万元。

（3）溢余或非经营性资产（负债）价值

评估对象账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。

1）基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值 C1

A.评估基准日账面货币资金，账面余额共计 7933.86 万元。经评估师核实无误，确认该等款项存在，评估值为7933.86万元，鉴于该笔款项与企业未来业务经营无关，本次评估将其确认为流动类溢余（或非经营性）资产。

B.评估基准日账面其他应收款保证金等，账面余额共计 454.57 万元。经评估

108上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

师核实无误，确认该等款项存在，评估值为454.57万元，鉴于该笔款项与企业未来业务经营无关，本次评估将其确认为流动类溢余（或非经营性）资产。

C.评估基准日账面应付账款中工程款等，账面余额共计 9603.59 万元。经评估师核实无误，确认该等款项存在，评估值为9603.59万元，鉴于该笔款项与企业未来业务经营无关，本次评估将其确认为流动类溢余（或非经营性）负债。

D.评估基准日账面其他应付款中的保证金、股东往来款等，账面余额共计

70399.08万元。经评估人员核实无误，确认该款项存在，评估值为70399.08万元，鉴于该笔款项与企业未来业务经营无关，本次评估将其作为溢余（或非经营业性）负债。

E.评估基准日账面其他流动负债中的待转销项税等，账面余额共计 9917.72万元。经评估人员核实无误，确认该款项存在，评估值为9917.72万元，鉴于该笔款项与企业未来业务经营无关，本次评估将其作为溢余（或非经营业性）负债F.评估基准日账面一年内到期的非流动负债中的应付利息，账面余额共计

11.92万元。经评估人员核实无误，确认该款项存在，评估值为11.92万元，鉴于

该笔款项与企业未来业务经营无关，本次评估将其作为溢余（或非经营业性）负债。

综上，得到基准日流动类溢余或非经营业性资产（负债）的价值 C1：

C1=-81543.88（万元）

2）基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值 C2

评估基准日账面递延所得税资产，账面余额共计3811.88万元。经评估师核实无误，确认该等款项存在，评估值为3811.88万元，鉴于该笔款项与企业未来业务经营无关，本次评估将其确认为流动类溢余（或非经营性）资产。

C2=3811.88（万元）

3）将上述各项代入式(4)得到评估对象基准日溢余或非经营性资产（负债）

的价值为：

109上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

∑Ci=C1+C2= -81543.88+3811.88=-77732.00（万元）

（4）权益资本价值的确定

将所得到的经营性资产的价值 P=81936.56 万元，基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）价值∑Ci=-77732.00 万元，付息债务的价值 D=8500.00（万元）代入式（1），即得到评估对象权益资本价值为：

E = P +?Ci -D

=81936.56-77732.00-8500.00

=-4300.00（万元）（取整）

（五）评估结果的差异分析及最终结果的选取

基于企业管理层结合实际情况预计的项目进度落实的前提下，根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对南昌锦都置业有限公司的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日的评估结论如

下：

1、资产基础法

资产账面价值212998.44万元，评估值205999.11万元，评估减值6999.33万元，减值率3.29%。

负债账面价值210212.24万元，评估值210212.24万元，无评估增减值。

净资产账面价值2786.20万元，评估值-4213.13万元，评估减值6999.33万元，减值率251.21%。详见下表：

单位：万元

110上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

账面价值评估价值增减值增值率（%）项目

A B C=B-A D=C/A×100%

1流动资产209181.44202179.95-7001.49-3.35

2非流动资产3817.003819.162.160.06

3其中：长期股权投资----

4投资性房地产----

5固定资产5.117.282.1742.47

6其他非流动资产3811.883811.88--

7资产总计212998.44205999.11-6999.33-3.29

8流动负债210212.24210212.24--

9非流动负债----

10负债总计210212.24210212.24--

11净资产（所有者权益）2786.20-4213.13-6999.33-251.21

2、收益法

南昌锦都置业有限公司在评估基准日2023年9月30日的净资产账面值为

2786.20万元，评估后的股东全部权益价值为-4300.00万元，评估减值7086.20万元，减值率254.33%。

3、评估结果的差异分析

本次评估采用资产基础法测算得出的股东全部权益价值为-4213.13万元，比收益法得出的股东全部权益价值-4300.00万元高86.87万元，高2.02%。两种评估方法差异的原因主要是：

1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。

2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

111上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

4、评估结果的选取

被评估单位从事房地产开发业务，其盈利主要取决于其持有的在开发或待开发项目，因开发支出、预售价格及预售面积、收入确认和税金的汇算清缴时间及过程均受诸多因素的影响（诸如宏观形势、行业发展状况、供求关系、销售策略、购房者心理等等），尤其是项目公司经营期限相对较短，收益法中未来不确定因素的变动对评估结果会产生较大的影响；资产基础法评估时对在开发项目采用静

态假设开发法评估，则可以相对避免或减少上述不确定因素的影响。

综上，结合本次经济行为，资产基础法评估结果相对更为稳健、可靠度更高，故选用资产基础法作为最终评估结论。

通过以上分析，评估机构选用资产基础法作为本次南昌锦都置业有限公司股东全部权益价值参考依据。由此得到该公司股东全部权益在基准日时点的价值为-4213.13万元。

三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析

（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见

1、评估机构的独立性

公司为本次重组事宜聘请的评估机构中联评估符合《证券法》的有关规定。

中联评估及经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规

和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性本次评估的目的是确定标的公司股东权益价值于评估基准日（2023年9月

112上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

30日，下同）的市场价值，为本次重组提供价值参考依据。中联评估采用了资产

基础法对上海绿泰100%股权价值进行了评估并得到本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对上海绿泰100%股权在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次重组中，上市公司聘请了中联评估对标的公司于评估基准日的股东权益价值进行了评估。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字【2023】

第4025号），以2023年9月30日为评估基准日，选取资产基础法评估结果，上

海绿泰100%股权的股东权益评估值为78137.62万元，最终交易价格以市场化谈判方式参考标的公司合并口径归母净资产账面价值协商确定为84092.39万元，交易定价公允，不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，公司本次重组中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，交易定价公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

（二）评估依据的合理性本次交易拟出售资产定价以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字【2023】第4025号），以2023年9月30日为评估基准日，上海绿泰100%股权的股东权益评估值为78137.62万元。

本次重组中标的资产的交易价格以中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字【2023】第4025号）为参考依据，最终交易价格以市场化谈判方式参考标的公司合并口径归母净资产账面价值协商确定为84092.39万元，有利于保护上市公司和全体中小股东的利益，具有合理性。

113上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（三）后续变化对评估的影响

在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化。其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。

（四）敏感性分析

因上海绿泰采用资产基础法进行评估，锦都置业最终采用资产基础法作为评估结果，不适用敏感性分析。

（五）交易标的与上市公司的协同效应分析

本次交易完成后，上市公司不再拥有标的资产，标的资产与上市公司之间无协同效应。

（六）定价公允性分析

本次交易中，标的公司尚未实现房地产开发业务的营业收入，因此不适用同行业上市公司市盈率指标的分析。

可比上市公司截至2023年9月30日的估值情况如下：

证券代码 证券简称 市净率 PB（LF）

000014.SZ 沙河股份 1.86

600665.SH 天地源 0.79

600266.SH 城建发展 0.70

000736.SZ 中交地产 3.15

001979.SZ 招商蛇口 1.12

601155.SH 新城控股 0.49

中位值0.95

平均值1.35

上海绿泰1.00

注1：可比公司市净率=标的公司总市值÷2023年9月30日归属于母公司所有者权益；

注2：标的公司市净率=标的公司交易对价÷2023年9月30日归属于母公司所有者权益。

由上表可见，本次交易标的上海绿泰的收购市净率高于可比公司市净率中位

114上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）值水平，低于可比公司市净率平均值水平。

本次交易拟出售资产定价以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告

的评估结果为依据，最终交易价格以市场化谈判方式参考标的公司合并口径归母净资产账面价值协商确定为84092.39万元，交易定价公允，不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

（七）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响

2023年11月16日，汇通能源与上海绿泰签署《借款合同》，约定上海绿泰

作为贷款人，向汇通能源借款22500万元，借款期限自2023年11月16日至

2024年11月15日，本次借款将减少上海绿泰货币资金账面价值，增加其他应

收款账面价值，对上海绿泰估值及交易作价不存在影响。

除上述情形外，标的资产不存在其他可能对估值及交易作价有影响的重要变化事项。

（八）交易定价与评估结果差异分析

本次交易定价与评估结果存在差异，主要系交易双方经过友好协商确定最终交易价格。经双方协商后的交易作价为84092.39万元，高于评估结果78137.62万元，有利于保护上市公司和全体中小股东的利益。

（九）结合标的资产交易作价与评估价值的差异，说明公司是否存在利用资产出售进行不当盈余管理的情况

本次重组中，上海绿泰100%股权的股东权益评估值为78137.62万元，上海绿泰合并口径归母净资产为84092.39万元，交易作价与上海绿泰合并口径归母净资产一致。标的资产交易作价与评估价值相差5954.77万元，主要差异原因如下：

115上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

单位：万元科目评估减值金额评估减值计算过程评估减值原因

1、其他流动资产-合同取

得成本3864.46万元核锦都置业存货的评估价值为算的已发生但尚未结转

179150.00万元，账面价值为

的销售费用，待实现营业

182287.03万元，其他流动资收入时，结转至销售费产的评估价值为14635.67万用，在股权评估中作为未存货、其元，账面价值为18500.13万来结转的销售费用评估

他流动资5951.27元为0产存货和其他流动资产按享有的

2、股权评估中考虑了房比例评估减值：（182287.03-地产估价规范中要求设

179150.00+18500.13-

置的参数，包括投资利润

14635.67）*85%=5951.27万

1633.02万元、投资利息

元

4892.37万元及管理费

用476.10万元综上，标的资产交易作价与评估价值相差5954.77万元，主要差异原因是在对标的公司存货进行评估时按房地产估价规范考虑了管理费用、投资利息及投资利润。标的资产交易作价与评估价值之间的差异并非因为资产减值不足或者历史成本差错导致。

在实际经营过程中，锦都置业预计后续取得的预售房款将可以覆盖续建成本投入，因此投资利息实际不会发生；投资利润主要衡量交易对方取得标的资产后应获得的利润回报。交易双方综合考虑上述情形，认为投资利润及投资利息系出于房地产估价规范要求，不应在交易谈判中纳入考虑，因此认为将交易作价按合并口径归母净资产账面价值定价更符合商业逻辑，更具备公允性。

综上，标的资产定价公允，公司不存在利用资产出售进行不当盈余管理的情况。

四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见

（一）评估机构的独立性

公司为本次重组事宜聘请的评估机构中联评估符合《证券法》的有关规定。

116上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

中联评估及经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规

和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性本次评估的目的是确定标的公司股东权益价值于评估基准日（2023年9月

30日，下同）的市场价值，为本次重组提供价值参考依据。中联评估采用了资产

基础法对上海绿泰100%股权价值进行了评估并得到本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对上海绿泰100%股权在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

（四）交易定价的公允性

本次重组中，上市公司聘请了中联评估对标的公司于评估基准日的股东权益价值进行了评估。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字【2023】

第4025号），以2023年9月30日为评估基准日，选取资产基础法评估结果，上

海绿泰100%股权的股东权益评估值为78137.62万元，最终交易价格以市场化谈判方式参考标的公司合并口径归母净资产账面价值协商确定为84092.39万元，交易定价公允，不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，公司本次重组中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，交易定价公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

117上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第六章本次交易合同的主要内容

一、合同签署主体

出让方：上海汇通能源股份有限公司

受让方：南昌鸿都置业有限公司

标的公司：上海绿泰房地产有限公司

二、标的资产交易价格根据具备证券业务资格的中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》，以2023年9月30日为评估基准日，上海绿泰100%股权的股东权益评估值为78137.62万元，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，以2023年9月30日为审计基准日，上海绿泰合并报表归属于母公司股东权益为84092.39万元，本次交易标的资产的交易价格以上述评估值及审计值孰高值为参考依据，经各方协商后标的资产交易价格确定为84092.39万元。

三、价款支付及债务偿还

协议各方一致同意，交易价款以现金及转让债务方式支付，具体支付安排如下：

自本协议生效之日起十个工作日内，受让方向转让方支付本次交易的交易价款。各方一致确认，截至本协议签署之日，转让方对标的公司负有22500.00万元债务，各方一致同意，转让方将对标的公司的债务于交易价款支付之日转让予受让方，对价为22500.00万元，与受让方在本次交易中应向转让方支付的交易价款中的22500.00万元相互抵消，抵消后标的债务的债务人由转让方变更为受让方，并视为受让方已向转让方支付了22500.00万元的交易价款。

即：受让方应向转让方支付的交易价款金额=标的资产交易价格84092.39万

元-对标的公司的债务22500.00万元=61592.39万元。

118上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

四、资产交割

协议各方一致同意，在本协议生效且转让方收到根据本协议受让方应向转让方支付的交易价款当日完成交接，包括但不限于经营证照、印鉴等与公司经营管理的相关资料。

在本协议生效且转让方收到根据本协议受让方应向转让方支付的交易价款

之日起三个工作日内，各方应配合办理将标的资产登记至受让方名下的工商变更登记手续。

五、过渡期安排

标的资产在过渡期间产生的收益和亏损均由受让方全部享有或承担，过渡期间损益不影响本次交易的交易价格及支付安排。

六、员工安置

各方一致同意，标的公司和其员工之间的劳动关系不因本次交易而发生改变，本次交易完成后标的公司将继续履行其与员工的劳动合同，本次交易不涉及员工安置。

七、违约责任

任何一方未能全面、及时履行本协议项下全部义务或违反本协议中声明和保

证事项的即构成违约，守约方有权要求违约方赔偿其因此遭受的一切直接或间接经济损失。

受让方未能按照本协议相关约定及时向转让方支付交易价款的，且延期超过三个交易日的，则每延迟一日应按照应付未付金额的万分之一向转让方支付违约金。

转让方未按照本协议第5条规定配合办理工商变更登记的，且延期超过三个交易日的，则每延迟一日转让方应按本次交易总金额的万分之一向受让方支付违约金。但因受让方未及时提供配合导致迟延的除外。

119上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

八、协议成立及生效

本协议自各方签署后成立，在以下条件全部成就后生效：

汇通能源董事会、股东大会根据法律法规及规范性文件的规定和公司章程的约定审议批准本次交易的相关事项；

鸿都置业股东会根据法律法规及规范性文件的规定和公司章程的约定审议批准本次交易的相关事项。

120上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第七章本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家相关产业政策本次交易标的从事房地产投资、开发与经营，标的公司的主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021年修订）》中规定的限制类、淘汰类行业。因此，本次交易符合国家相关的产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护、土地管理的相关规定

根据中华人民共和国工业和信息化部《2020年工业节能监察重点工作计划》，标的公司所处行业未被列入其重点高耗能行业监察范围；根据《环境保护部办公厅关于提供环境保护综合名录（2021年版）的函》（环办政法函〔2021〕495号），标的公司主要产品住宅地产未被列入“高污染、高环境风险产品名录”。据此，标的公司所处行业不属于高耗能、高污染行业，且标的公司在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。报告期内，上海绿泰及其下属企业未因环境污染问题受到过重大行政处罚。本次交易不涉及新建项目或新增环境污染，不存在违反国家有关环境保护相关规定的情形。

标的公司拥有的土地使用权、房屋所有权情况已在本报告书“第四章交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产情况”中披露，标的公司报告期内不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易不涉及新建项目等土地审批事项，本次交易不存在违反有关土地管理相关法律和行政法规规定的情形。

综上所述，本次重组符合有关环境保护、土地管理的相关规定。

121上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

3、本次重组符合反垄断的规定

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定，本次交易的相关参与方上市公司、鸿都置业都均受汤玉祥先生控制，实质符合《中华人民共和国反垄断法》第二十七条、《关于经营者集中申报的指导意见》第二十五条规定

第（二）项规定的豁免申请反垄断申报条件，不需要进行经营者集中的反垄断申报，不存在违反国家有关反垄断的法律和行政法规的情形。

4、本次交易符合外商投资相关规定

本次交易过程中不涉及外商投资等审批事项，不存在违反外商投资相关法律和行政法规规定的情形。

5、本次交易符合对外投资相关规定

本次交易为重大资产出售，不涉及对外投资，不存在违反对外投资相关法律和行政法规规定的情形。

综上，本次重组符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等有关法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次重组系重大资产出售，不涉及发行股份，本次重组不影响公司的股本总额、股本结构。本次重组完成后，汇通能源的股本总额和股权分布仍然满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件规定的股票上市条件。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

1、标的资产的定价公允

本次重组中，上市公司聘请了中联评估对标的公司于评估基准日的股东权益价值进行了评估。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字【2023】

122上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第4025号），以2023年9月30日为评估基准日，选取资产基础法评估结果，上

海绿泰100%股权的股东权益评估值为78137.62万元，最终交易价格以市场化谈判方式参考标的公司合并口径归母净资产账面价值协商确定为84092.39万元，交易定价公允，不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

2、本次重组程序合法合规

本次重组依法进行，由公司董事会提出议案，聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构、律师事务所和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，获得公司董事会审议通过，并将按程序提交股东大会审议。

本次重组依据《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公

平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。

3、独立董事意见

上市公司独立董事关注了本次重组的方案、交易定价以及交易完成后上市公

司的发展前景，已就本次重组召开专门会议并发表了独立意见，对本次重组的公平性给予认可。

综上所述，本次重组价格的确定方式公开、合理，不存在损害公司或股东利益的情形。同时本次重组严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次重组不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次重组标的资产为上海绿泰100%股权。截至本报告书签署日，本次重组的交易标的资产权属清晰，未设置质押权或其他任何第三方权益，不存在被司法查封或冻结的情形，不存在权属纠纷，其股权转让不存在法律障碍。本次交易后上海绿泰仍作为独立存续的法人主体开展经营活动，其全部债权债务仍由其享有或承担，本次重组涉及的债权债务处理符合相关法律、法规的规定。

123上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

（五）本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，上市公司主要涵盖房屋租赁、物业服务、美居装修及房地产开发与销售等四大业务板块，其中房地产租赁业务及相关配套物业管理业务已开展二十年以上，商业体运营及商业咨询等物业商业管理业务于2019年收购绿都商业后开展，美居装修业务于2021年逐步拓展，均已形成稳定的商业模式并持续向公司贡献收益。公司于2020年开始从事房地产业务，截至目前尚未形成收入，对上市公司经营业绩影响较小。通过本次重组出售上海绿泰，公司将剥离房地产开发与销售业务，聚焦房屋租赁、物业服务及美居装修业务。本次交易完成后，上市公司将持续稳定经营房屋租赁业务，提高物业管理及商业管理业务能力，持续深耕郑州地区的美居装修市场，加快业务拓展，不存在交易完成后公司无具体经营业务的情况。

根据大华会计师出具的《备考审阅报告》（大华核字[2023]0016474号），本次交易完成后，上市公司的主要资产包括货币资金、其他应收款、投资性房地产、应收账款、交易性金融资产、长期股权投资等，其中2023年9月末备考报表中货币资金及其他应收款账面价值占总资产的比例为87.23%。

公司剩余业务均为轻资产模式，资金耗用量相对较小，房地产开发与销售业务为重资产模式，资金耗用量相对较大。与公司从事相似业务的上市公司万达商

管（1708.HK）、宝龙商业（9909.HK）2022 年末现金及现金等价物和其他应收款合计占总资产的比例分别为67.58%、77.67%，占比也相对较高。公司货币资金及其他应收款账面价值占总资产比例较高符合轻资产运营模式的相关特征。

本次交易完成后，公司将利用本次交易所获取的资金重点拓展租金收益较高、资产能力较强的上海地区房屋租赁业务，升级百年德化商场配套基础设置、拓展多类型商业管理业务机会，加强美居装修业务渠道建设及网点布局、提高市场占有率，支付公司土地征迁产生的税费及本次交易中介机构费用，进一步聚焦房屋租赁、物业服务、美居装修业务的发展，不存在本次交易完成后主要资产为现金的情形。

124上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

本次交易将置出上市公司体内尚处于亏损状态的房地产开发业务，根据大华会计师出具的《备考审阅报告》（大华核字[2023]0016474号），本次交易完成后，上市公司将快速回笼资金，降低公司的负债水平和财务风险，提高每股收益，提升公司盈利能力，具体如下：

单位：万元

2023年9月30日/2023年1-9月2022年12月31日/2022年度

项目变动情实际数备考数实际数备考数变动情况况

资产总额301913.42151061.80-49.97%228820.61128240.37-43.96%

负债总额173496.8223063.13-86.71%115682.8816557.61-85.69%降低降低资产负债

57.47%15.27%42.20个50.56%12.91%37.64个

率百分点百分点

营业收入8761.058723.45-0.43%10848.3811227.893.50%

净利润4145.085182.1325.02%383.674348.191033.31%归属于母公司所有

4334.645182.1319.55%926.804348.19369.16%

者的净利润归属于母公司股东

的每股净6.216.210.00%5.465.41-0.75%

资产（元/股）每股收益

0.21010.251219.55%0.04490.2108369.16%（元/股）

如果本次交易得以实施，公司2022年末及2023年9月末上市公司的资产负债率较交易前将分别下降37.64和42.20个百分点。2022年度及2023年1-9月，公司备考的归属于上市公司母公司股东的净利润分别为4348.19万元、

5182.13万元，较交易前增加3421.39万元、847.49万元。

本次交易完成后，上市公司将聚焦房屋租赁、物业服务、美居装修业务。公司将通过本次重组优化负债结构，改善财务状况，提高抗风险能力，本次交易所获得的资金将为公司持续发展提供有力保障，增强公司持续经营能力。

综上所述，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或无具体经营业务

125上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的情况，有利于增强公司的持续经营能力，符合《上市公司重大资产重组管理办

法》第十一条第（五）项的相关规定。

（六）本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际

控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次重组系重大资产出售，不涉及发行股份，不影响公司的股本总额。本次交易完成后，公司不再持有上海绿泰的股权，交易对方为公司实际控制人控制的公司。

本次重组完成后，汇通能源仍将与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。汇通能源将根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求继续完善公司治理结构，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务上的独立。

为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，西藏德锦及上市公司实际控制人均承诺将保证上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立，具体如下：

“（一）关于保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的高级管理人员不在承诺方控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺方控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在承诺方控制的其他企业中兼职、领薪。

2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体

系完全独立于本公司及承诺方控制的其他企业。

（二）关于保证上市公司财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方控制的其他企业共

用一个银行账户。

3、保证上市公司依法独立纳税。

126上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。

5、保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业双重任职。

（三）关于上市公司机构独立

保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与承诺方控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

（四）关于上市公司资产独立

1、保证上市公司具有完整的经营性资产。

2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

（五）关于上市公司业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若与承诺方及承诺方控制的其他企业与上市公司发生不可

避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。

上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在汤玉祥先生作为汇通能源实际控制人的期间持续有效。”因此，本次重组不影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

（七）本次重组有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次重组前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、上交所的相关规定建立了以法人治理结构为核心的现代

企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作

127上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

和依法行使职权。

本次重组完成后，公司将继续执行《公司章程》及相关议事规则，进一步保持健全有效的法人治理结构。

综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

二、本次交易符合不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形

本次重组系重大资产出售，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

三、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求上市公司第十一届董事会第五次会议审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》。具体如下：

经公司董事会审慎判断，认为：

1、本次交易标的资产为上海绿泰100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（一）项的规定。关于本次交易行为涉及的有关报批事项，《上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中已详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需

呈报批准的程序，并对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2、本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适

用《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》

第四条第（二）项、第（三）项的规定。

128上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

3、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上

市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（四）项的规定。

综上所述，本次交易整体方案符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求。

四、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

根据本次重组相关主体出具的承诺函，截至本报告书签署日，参与本次重组的相关主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦

查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

五、独立财务顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见

独立财务顾问已就本次交易符合《重组管理办法》等相关规定发表明确意见，详见本报告书“第十三章对本次交易的结论性意见”。

六、法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见

律师已就本次交易符合《重组管理办法》等相关规定发表明确意见，详见本报告书“第十三章对本次交易的结论性意见”。

129上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第八章管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析

（一）本次交易前上市公司财务状况分析

1、主要资产结构分析

根据上市公司2021年度、2022年度经审计的财务报表、2023年1-9月财务报表，本次交易前，上市公司资产结构如下：

单位：万元

2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

流动资产：

货币资金77377.3325.63%40163.5117.55%37909.4418.37%

交易性金融资产5000.001.66%----

应收账款2255.920.75%2572.811.12%1762.950.85%

预付款项8.430.00%3.620.00%58.950.03%

其他应收款635.140.21%639.570.28%493.050.24%

存货182430.3960.42%160555.2570.17%146641.5571.04%

合同资产446.540.15%420.370.18%--

其他流动资产18624.466.17%10870.974.75%6267.333.04%

流动资产合计286778.2394.99%215226.1094.06%193133.2793.57%

非流动资产：

其他权益工具投

88.240.03%88.240.04%90.720.04%

资

长期股权投资2189.110.73%2208.570.97%2216.891.07%

投资性房地产7966.662.64%8301.273.63%8749.034.24%

固定资产511.290.17%555.980.24%256.320.12%

在建工程----351.590.17%

使用权资产393.250.13%76.240.03%242.120.12%

无形资产32.000.01%34.740.02%--

长期待摊费用7.620.00%----

递延所得税资产3947.021.31%2329.471.02%1336.840.65%

130上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

其他非流动资产----36.570.02%

非流动资产合计15135.195.01%13594.515.94%13280.076.43%

资产总计301913.42100.00%228820.61100.00%206413.34100.00%

注：上市公司2023年1-9月财务报表未经审计，下同。

报告期各期末，上市公司资产总额分别为206413.34万元、228820.61万元和301913.42万元，资产总额持续增长。资产结构方面，报告期各期末，上市公司流动资产占资产总额的比例分别为93.57%、94.06%和94.99%，非流动资产占资产总额的比例分别为6.43%、5.94%和5.01%。报告期各期末，上市公司流动资产占比较高且相较稳定。

报告期各期末，上市公司资产主要由货币资金及存货构成，主要资产的变化分析如下：

（1）货币资金

报告期各期末，上市公司货币资金账面价值分别为37909.44万元、40163.51万元及77377.33万元，占资产总额的比例分别为18.37%、17.55%及25.63%。

2023年9月末，货币资金账面价值及占比有所增长，主要系收到东澜小区项目

预收房款及征迁补偿款。

（2）存货

报告期各期末，上市公司存货账面价值分别为146641.55万元、160555.25万元及182430.39万元，占资产总额的比例分别为71.04%、70.17%及60.42%。

报告期各期末，上市公司存货账面价值持续增长，主要系房地产开发业务东澜小区项目建设成本持续提升。

2、主要负债构成分析

根据上市公司2021年度、2022年度经审计的财务报表、2023年1-9月财务报表，本次交易前，上市公司负债结构如下：

131上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

单位：万元

2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

流动负债：

应付票据----61.100.07%

应付账款10986.986.33%7132.306.17%4564.474.90%

预收款项780.850.45%900.470.78%2082.902.24%

合同负债112389.2864.78%64741.2255.96%15189.5716.31%

应付职工薪酬483.100.28%379.980.33%395.750.42%

应交税费15392.808.87%11772.6310.18%12074.8112.96%

其他应付款14423.608.31%16045.8613.87%16593.8217.81%一年内到期的

8658.274.99%7854.726.79%176.780.19%

非流动负债

其他流动负债10095.795.82%5816.025.03%1330.021.43%

流动负债合计173210.6699.84%114643.2099.10%52469.2256.33%

非流动负债：

长期借款--1000.000.86%40566.8243.55%

租赁负债249.080.14%--68.520.07%递延所得税负

37.080.02%39.670.03%43.070.05%

债非流动负债合

286.160.16%1039.670.90%40678.4243.67%

计

负债合计173496.82100.00%115682.88100.00%93147.64100.00%

报告期各期末，上市公司负债总额分别为93147.64万元、115682.88万元和173496.82万元，负债总额持续增长。负债结构方面，报告期各期末，上市公司流动负债占负债总额的比例分别为56.33%、99.10%和99.84%，非流动负债占负债总额的比例分别为43.67%、0.90%和0.16%。

报告期各期末，上市公司负债主要由合同负债、应交税费、其他应付款及长期借款构成，主要负债的变化分析如下：

（1）合同负债

报告期各期末，上市公司合同负债账面价值分别为15189.57万元、64741.22万元及112389.28万元，占负债总额的比例分别为16.31%、55.96%及64.78%。

132上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

报告期各期末，上市公司合同负债账面价值及占比持续增长，主要系房地产开发业务东澜小区项目预收房款增加。

（2）其他应付款

报告期各期末，上市公司其他应付款账面价值分别为16593.82万元、

16045.86万元及14423.60万元，占负债总额的比例分别为17.81%、13.87%及

8.31%。2021年末，上市公司其他应付款主要为子公司锦都置业应付少数股东南

昌正腾置业有限公司往来款12864.42万元；2022年末及2023年9月末，上市公司其他应付款主要为子公司锦都置业应付少数股东苏州绿铭往来款12864.42

万元及10539.42万元。

（3）长期借款

报告期各期末，上市公司长期借款账面价值分别为40566.82万元、1000.00万元及0万元，占负债总额的比例分别为43.55%、0.86%及0%。2022年末，上市公司长期借款账面价值大幅下降，主要系归还长期借款31750.00万元及7750万元长期借款重分类至一年内到期的非流动负债所致。

3、偿债能力分析

本次交易前，上市公司主要偿债能力指标基本情况如下：

2022年12月312021年12月31

项目2023年9月30日日日

资产负债率（%）57.4750.5645.13

流动比率（倍）1.661.883.68

速动比率（倍）0.600.480.89

注1：资产负债率=期末负债合计/期末资产合计

注2：流动比率=流动资产/流动负债

注3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

报告期各期末，上市公司资产负债率分别为45.13%、50.56%及57.47%。报告期各期末，上市公司资产负债率持续增长，主要系房地产开发业务东澜小区项目预收房款持续增加，对应合同负债账面价值增长。

报告期各期末，上市公司流动比率分别为3.68、1.88及1.66，速动比率分别

133上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

为0.89、0.48及0.60。报告期各期末，上市公司短期偿债能力有所下降，主要系东澜小区项目预收款增加导致资产负债结构发生变化。

（二）本次交易前上市公司经营成果分析

1、利润构成分析

根据上市公司2021年度、2022年度经审计的财务报表、2023年1-9月财务报表，本次交易前，上市公司经营成果如下：

单位：万元

2023年1-9

项目2022年度2021年度月

营业总收入8761.0510848.3811287.38

营业收入8761.0510848.3811287.38

营业总成本7016.877587.738603.24

营业成本3933.393887.123238.41

税金及附加291.06313.65394.52

销售费用1515.401381.161412.74

管理费用1919.122517.492965.58

财务费用-642.10-511.69591.99

加：其他收益17.6326.0220.59

投资收益406.547.40-0.79

信用减值损失-60.74-51.79-49.27

资产减值损失-46.21-1570.67-1385.53

资产处置收益1.08-6.86

营业利润2062.491671.611275.99

加：营业外收入3520.33100.346556.78

减：营业外支出18.038.78268.41

利润总额5564.791763.177564.36

减：所得税费用1419.711379.491868.22

净利润4145.08383.675696.14

（一）归属于母公司所有者的净利润4334.64926.806026.74

（二）少数股东损益-189.56-543.12-330.60

其他综合收益的税后净额--1.86-24.68

综合收益总额4145.08381.815671.46

134上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2023年1-9

项目2022年度2021年度月

（一）归属于母公司所有者的综合收益总

4334.64924.946002.06

额

（二）归属于少数股东的综合收益总额-189.56-543.12-330.60

报告期内，上市公司的主营业务为房屋租赁、物业服务、美居装修及房地产开发与销售。报告期各期，上市公司分别实现营业收入11287.38万元、10848.38万元及8761.05万元，实现营业利润1275.99万元、1671.61万元及2062.49万元，实现净利润5696.14万元、383.67万元及4145.08万元。

报告期各期，上市公司净利润受资产减值损失及营业外收入影响较大，变化分析如下：

（1）资产减值损失

报告期各期，上市公司分别实现资产减值损失-1385.53万元、-1570.67万元及-46.21万元。2021年度及2022年度，资产减值损失金额较大，主要系计提东澜小区项目存货跌价损失。

（2）营业外收入

报告期各期，上市公司分别实现营业外收入6556.78万元、100.34万元及

3520.33万元，主要为2021年度及2023年1-9月政府征收房屋支付的奖励补贴。

根据《财政部关于企业收到政府拨给的搬迁补偿款有关财务处理问题的通知》（财企[2005]123号）和《企业会计准则》的相关规定，政府征收房屋对应的奖励补贴计入营业外收入。

2、盈利能力分析

报告期内，上市公司各项盈利能力指标如下：

2023年1-9

项目2022年度2021年度月

毛利率（%）55.1064.1771.31

净利率（%）47.313.5450.46

加权平均净资产收益率（%）3.690.837.52

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益1.180.761.38

135上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2023年1-9

项目2022年度2021年度月率（%）

基本每股收益（元/股）0.210.040.29

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.070.040.05

注1：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

注2：净利率=净利润/营业收入；

注3：2023年1-9月指标未经年化处理。

报告期各期，上市公司销售毛利率分别为71.31%、64.17%及55.10%，销售净利率分别为50.46%、3.54%及47.31%，加权平均净资产收益率分别为7.52%、

0.83%及3.69%。

2021年度及2023年1-9月，上市公司净利率、加权平均净资产收益率及基

本每股收益较高，主要系2021年度及2023年1-9月政府征收房屋支付奖励补贴计入营业外收入，上述奖励补贴属于非经常性损益。2022年度，受特定宏观因素影响，上市公司面临的营商环境较差，扣除非经常性损益后的利润实现情况较

2021年度有所下滑。

3、收入构成分析

最近两年，上市公司营业收入及成本情况如下：

单位：万元

2022年度2021年度

类型营业收入营业成本营业收入营业成本

房屋租赁5814.44712.396479.95930.72

物业服务3318.141499.863841.071541.04

美居装修1282.441074.79--

主营业务10415.023287.0410321.032471.76

其他业务433.35600.07966.35766.65

合计10848.383887.1211287.383238.41

最近两年，上市公司房屋租赁及物业服务的营业收入及利润水平维持相对稳定。此外，上市公司自2021年末开始在店铺、办公室、幼儿园等领域挖掘商业物业及公共物业商业机会，为客户提供装饰装修、设计施工、家具家电等一体化

136上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）服务，发展美居装修业务，2022年度实现营业收入1282.44万元。

二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析

（一）行业发展概况标的公司主要从事南昌地区房地产开发业务，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码（GB-T4754-2017）》和《2017 国民经济行业分类注释》，标的公司所处行业属于“J 房地产业”中“房地产开发与经营业”（行业代码 J72）业。根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，上海绿泰主营业务所处行业属于“K70 房地产业”。

1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

（1）行业主管部门

房地产行业的主管部门是住房和城乡建设部，住建部主要负责制定产业政策、质量标准和规范，具体承担以下责任：拟定房地产市场监督和稳定住房价格的政策、措施并监督执行；指导城镇土地使用权有偿转让和开发利用工作；提出房地

产业的发展规划、产业政策和规章制度；拟定房地产开发企业、物业服务企业、房屋中介的资质标准并监督执行；组织建设并管理全国房屋权属信息系统。

房地产行业是国民经济的重要组成部分，具有产业链长、涉及关联产业多的特点，房地产行业的发展与金融、土地等诸多因素息息相关，国家在房地产行业监管方面还会涉及自然资源部、商务部、中国人民银行等部门，其中自然资源部主要负责国家土地政策及土地出让制度的相关规定，商务部主要负责外商投资国内房地产市场的审批、监管及相关政策的制定，中国人民银行和中国银行保险监督管理委员会主要负责房地产行业信贷政策的制定。

我国对房地产行业的监管体制包括法律法规和机构设置两个方面：1）目前

我国已形成了较为完整的法律法规体系，从宪法、法律、国务院发布的行政规章、地方性法规和最高人民法院的司法解释等多个层面规范、调节房地产活动及各种关系。2）我国各级政府设有建设行政主管部门对房地产业进行管理，住建部是房地产行业的主管部门，根据职责范围住建部设有住房改革与发展司、住房保障

137上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

司、房地产市场监管司等机构开展房地产行业的研究、规范、监管等工作。省、自治区、直辖市、市、县人民政府的建设行政主管部门根据相关法律法规，对房地产行业具体业务进行分级管理。涉及房地产行业监管的其他各级政府的相关部门（如国土资源厅/局等），根据法律法规对所涉房地产业务进行分级管理。

（2）主要法律法规和行业政策

在房地产行业发展的不同阶段，国家出台了一系列引导、促进房地产业健康发展的相关政策。在行业的萌芽起步和成长阶段，政策以鼓励促进为主；当行业受外界环境影响下滑压力较大时，政策以扶持保护为主；在行业过热、房价过高时，政府出台了一系列限制措施。主要法律法规和政策如下：

名称生效日期颁布单位

《中华人民共和国房地产管理法》1995.01全国人大

《中华人民共和国土地管理法》1999.01全国人大

《中华人民共和国城乡规划法》2007.10全国人大

《中华人民共和国土地管理法实施条例》1999.01国务院《中华人民共和国城镇国有土地使用权

1990.05国务院出让和转让暂行条例》

《商品房销售管理办法》2004.01住建部

《商品房销售管理办法》2004.07住建部

《城市房地产开发经营管理条例》1998.07国务院

《房地产开发企业资质管理规定》2000.03住建部

《建筑工程施工许可管理办法》2014.10住建部《房屋建筑和市政基础设施工程竣工验

2009.10住建部收备案管理办法》

《城市房地产转让管理规定》2001.08住建部

《闲置土地处置办法》2012.06国土资源部《关于加快培育和发展住房租赁市场的

2016.01住建部指导意见》《关于全面推开营业税改征增值税试点

2016.03财政部、国家税务总局的通知》《关于加快培育和发展住房租赁市场的

2016.06国务院若干意见》《利用集体建设用地建设租赁住房试点

2017.08国土资源部、住建部方案》

138上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

名称生效日期颁布单位《关于进一步做好房地产市场调控工作

2018.05住建部有关问题的通知》《2021年新型城镇化和城乡融合发展重

2021.04国家发改委点任务》《关于持续整治规范房地产市场秩序的

2021.07住建部通知》《国务院关于落实<政府工作报告>重点

2022.03国务院工作分工的意见》

《“十四五”新型城镇化实施方案》2022.06国家发改委

《“十四五”扩大内需战略实施方案》2022.12国家发改委

《关于规划建设保障性住房的指导意见》2023.08国务院

2、行业发展概况

2000年至2016年我国商品房销售市场高速发展，全国商品房销售面积年复

合增长率达到14.93%。2016年“房主不炒”的政策提出后，商品房销售增速放缓。2021年2月，自然资源部发布土地新政，要求全国22个重点城市对住宅用地实施“两集中”的新政，包括集中发布土地出让公告、集中组织出让活动，全年将分三批次集中统一发布住宅用地招拍挂公告及组织出让；2021年4月，中央政治局会议强调“要坚持房子是用来住的、不是用来炒的”定位，增加保障性租赁住房和共有产权住房供给。随着“三条红线”的正式实施，信贷资金用途合规性审查趋严，全国房贷利率走高。稳地价、稳房价、稳预期仍将是行业调控的指导思想。2022年以来，受到全球宏观经济增速疲软、人口老龄化加速等多重因素的综合影响，房地产行业阶段性承压。2000年至2022年，全国商品房销售面积及销售额变动情况如下：

139上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2000年至2022年全国商品房销售额及同比增长率（亿元）

200000100%

180000

80%

160000

14000060%

12000040%

100000

8000020%

600000%

40000

-20%

20000

--40%

中国:商品房销售额（亿元）同比增长率

2000年至2022年全国商品房销售面积及同比增长率（万平方米）

20000050.00%

18000040.00%

160000

30.00%

140000

12000020.00%

10000010.00%

800000.00%

60000

-10.00%

40000

20000-20.00%

--30.00%

中国:商品房销售面积（万平方米）同比增长率

根据国家统计局数据，2023年1-9月，全国房地产开发投资87269亿元，同比下降9.1%，其中住宅投资66279亿元，同比下降8.4%。2023年1-9月，全国商品房销售面积84806万平方米，同比下降7.5%，其中住宅销售面积下降

6.3%，商品房销售额89070亿元，同比下降4.6%，其中住宅销售额同比下降3.2%。

2022年至今，货币信贷总量保持稳定增长，但国内外环境中不稳定不确定因素增多，我国经济仍面临新的挑战和下行压力，我国强化对“六稳”、“六保”的支持力度，房地产金融监管力度不放松。企业端“三道红线”、银行端“两条红线”、土地“两集中”等政策仍将继续执行。企业资金回笼压力不减，叠加偿债高峰期的到来，企业资金端继续承压。

3、行业竞争格局和市场化程度

140

2000年2000年

2001年2001年

2002年2002年

2003年2003年

2004年2004年

2005年2005年

2006年2006年

2007年2007年

2008年2008年

2009年2009年

2010年2010年

2011年2011年

2012年2012年

2013年2013年

2014年

2014年

2015年

2015年

2016年

2016年

2017年

2017年

2018年

2018年

2019年

2019年

2020年

2020年

2021年

2021年

2022年

2022年上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

我国房地产行业市场集中度较低，整体市场竞争较为激烈，根据中国指数研究院发布的《2023中国房地产百强企业研究报告》，2022年全国前十大房地产企业的市场占有率为23.0%，万科、保利、碧桂园等大型房地产企业占据房地产市

场的第一梯队。

4、行业内主要企业及市场份额

房地产开发业务具有明显的区域特征，江西省南昌市的主要房地产开发企业如下：

（1）东投地产集团有限公司

江西东旭投资集团有限公司创始于1996年，是一家以教育和房地产为核心产业的综合型民营企业，旗下拥有教育集团、东投地产集团两大产业集团。东投地产集团有限公司创立于2009年，业务主要立足江西，辐射湖北、湖南、河南、广西、浙江、广东等地，布局50多个城市，开发项目100余个，在江西省南昌市开发建设了欣悦府、悦港城、阳光城等多地地产项目。

（2）保利发展（600048.SH）

保利发展成立于1992年，是一家专注于房地产开发及销售的大型央企，拥有国家一级房地产开发资质，业务范围涵盖房地产开发与销售、物业服务、全域化管理、销售代理、商业管理、不动产金融等。保利发展连续14年保持房地产行业央企第一，排名《福布斯》2022年度全球2000强企业190位，位居2023年中国房地产百强企业首位。2022年保利发展的营业收入28101669.82万元。

（3）九颂山河置业集团有限公司

九颂山河置业集团有限公司成立于2004年，是一家以房地产综合开发为主业、多元化发展的集团公司。2018年、2019年、2020年、2021年连续四年荣获赣系地产企业3强，已在南昌开发九颂中心、九颂时代城、九颂春江悦等商业地产及住宅项目。

（4）万科 A（000002.SZ）

141上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

万科 A 成立于 1984 年，1988 年进入房地产行业，经过三十余年的发展，已成为国内领先的城市配套服务商，业务聚焦全国经济最具活力的三大经济圈及中西部重点城市。2022 年，万科 A 继续荣登《财富》“世界 500 强”，位列榜单第

178 位。自 2016 年首次跻身《财富》“世界 500 强”以来，万科 A 已连续 7 年上榜。2022 年，万科 A 的营业收入为 50383836.74 万元。

（5）绿地控股（600606.SH）绿地控股成立于1992年，目前已在全球范围内形成了“以房地产开发为主业，大基建、大金融、大消费等综合产业并举发展”的多元经营格局，实施资本化、公众化、国际化发展战略，旗下企业及项目遍及全球四大洲十国百城。2022年，绿地控股的营业收入为43590871.80万元。

5、市场供求状况及变动原因

房地产市场的需求受政策环境、经济发展、城镇化进程等多方面影响，供给受到城市规划、城镇化进程等因素的影响，房地产市场有所下行。2022年全国商品房销售面积为135836.89万平方米，同比下降24.30%。

6、行业利润水平变动趋势及变化原因

根据 WIND 数据统计，国内 A 股上市的房地产开发企业中，2022 年行业平均销售毛利率为26.60%、平均净利率为-0.59%，相较2021年均有所下滑，主要系宏观经济波动的影响。

（二）影响行业发展的因素

1、有利因素

（1）经济持续增长

房地产行业与经济发展水平密切相关，房地产业的增长同步经济增长且呈放大式波动，经济发展情况对房地产业具有重大影响。我国经济已经高速增长了三十多年，但仍保持了平稳的增长态势，2022年及2023年上半年，我国国民生产总值分别为1210207亿元、593034亿元，同比增长3.0%、5.5%。根据社科院

142上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

《中国经济形势分析与预测》，在国内资源环境约束加强、国际经济复苏不稳定的压力下，我国经济逐渐进入增速趋于放缓、结构趋于优化的“新常态”，中国经济目前处于“增长速度换挡期、结构调整阵痛期和前期刺激消化期”，改革红利的释放需要一个过程，经济增速结构性回落具有一定的必然性和合理性。

（2）城镇化改革不断推进改革开放以来我国的城镇化水平得到了大力发展。根据美国城市地理学家诺瑟姆的“城镇化过程曲线”理论，城镇化水平达到10%时表明城镇化开始启动，城镇化水平达到30%时进入到加速阶段并直至达到60%-70%，此后城镇化进入稳定阶段。我国城镇化率在1996年达到30%进入城镇化加速阶段，近二十年城镇化率平均每年增长近1.4个百分点。截至2022年，我国常住人口城镇化率达到65.22%，仍低于发达国家80%的平均水平，城镇化还有很大发展空间。随着城镇化户籍制度的改革以及限购政策的放松，该部分人群的住房需求将逐步得到释放。城镇化的快速推进将对房地产业的发展提供有力的拉动作用。

（3）法律、法规的完善

国家一系列针对房地产行业调控政策的出台以及国内房地产相关法律、法规

体系的愈加完善，将促进行业理性、规范、健康的发展。过去存在诸多不规范操作、资质不优良的小房地产商将逐步被市场淘汰，提高行业整体的发展水平。

2、不利因素

（1）土地成本趋高

目前国家严格控制土地供给，土地供给制度缺乏弹性，目前实施的国有土地使用权出让制度在提高土地利用效率的同时也推高了土地价格。2023年上半年全国300城经营性土地成交建筑面积为3.5亿平方米，较2022年同期下跌29%。

价格方面，因能级成交结构变化及重点城市供地侧调整，2022年上半年土地成交平均楼板价为3562元/平方米，同比上涨14%。土地成本趋高会增加房地产开发企业的资金压力，批租制的土地出让金缴纳方式会进一步放大这种资金压力，并对房地产行业产生制约性影响。

（2）社会老龄化

143上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

根据联合国划分标准，当一个国家或地区65岁及以上老年人口数量占总人口比例超过7%，则表明进入老龄化，2021年我国65岁及以上老年岁人口占比超过14.2%，标志着我国进入老龄化社会。因收入下降、支出增加，老年人口的房地产需求下降，以房养老的养老保障机制会同时减少需求并增加供给，随着人口老龄化的加速，房地产市场供需情况会有较大调整。人口结构老龄化和劳动人口占比的减少意味着总体工作时间的减少和社会福利支出的增加，不利于经济的增长，与经济发展联系密切的房地产市场很可能受到波及。

（3）市场竞争加剧

随着我国房地产行业的快速发展，市场参与主体日益增加。伴随着国内一流房地产企业的跨区域发展以及境外房地产企业的不断介入，房地产开发企业未来将面临的是在土地获取能力、资金获取能力、运营管理能力、推广营销能力、品牌打造能力等方面的综合实力竞争。

（三）行业壁垒情况

1、房地产资质壁垒《城市房地产开发经营管理条例》要求：“房地产开发主管部门应当根据房地产开发企业的资产、专业技术人员和开发经营业绩等，对备案的房地产开发企业核定资质等级。房地产开发企业应当按照核定的资质等级，承担相应的房地产开发项目。”我国对房地产开发企业的资质分为一、二、三、四个等级并对资质

等级实行分级管理，不同资质的企业在业务承揽范围和建筑面积等方面具有差别化要求，不具有符合要求资质等级的房地产企业无法承揽超出区域范围或超过规定建筑面积的项目。新进入房地产行业的企业短期内无法取得较高等级的资质，并因此在项目开发和业务开展上受到限制，资质要求对拟进入该行业的公司设定了一定障碍。

2、资金实力壁垒

房地产业是资金密集型行业，对资金具有很强的依赖性。我国目前对用作经营性目的土地使用权的出让采用招拍挂的方式，该方式提高了土地利用价值并确定土地使用权的市场化价格，对房地产企业的资金实力提出了高要求，资金实力

144上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

较弱的企业很难在招拍挂中与资金实力强的企业竞争并获取土地，并会在后续的产品设计、营销推广、品牌建设等方面处于劣势，不利于企业核心竞争力的形成及长远发展，因此房地产企业必须具有良好的资金实力。另外，房地产企业在项目开发前期的土地购置和建筑施工阶段需要支付大量资金，而资金回笼需待至预售和销售阶段，资金支出和回笼在时间上的错位加大了房地产企业财务费用的支出，这对房地产企业的资金实力提出了更高的要求。

3、土地储备壁垒

土地是房地产企业最关键的资源之一。土地储备能力反映了一个房地产企业的综合能力，除了前述提及的资金实力和开发资质，企业对公司战略的制定和执行、行业走势的判断、产品及客户群定位及土地储备节奏的把握等均对土地储备能力有较大影响。

（四）行业技术水平、技术特点及经营模式

经过多年发展，房地产行业形成了“拿地-开发-销售”循环的主流开发模式。

在城镇化红利和经济增长红利下，房地产企业采取“高负债、高杠杆、高周转”的开发模式取得了迅猛的发展。2020年以来，随着行业融资监管政策的出台，叠加宏观经济增速放缓等因素影响，国内房地产市场的需求经历了追求数量到追求质量的转变过程，消费者对绿化环境、配套设施、物业服务、住宅等品质要求越来越高，房地产企业的利润来源将逐步转变至高品质的产品服务附加。

（五）行业周期性及区域性或季节性特征

1、周期性

房地产业具有较为明显的周期性特点，一方面体现在房地产行业受国家宏观调控政策及宏观经济增速的影响较大；另一方面体现在房地产业的增长是经济增长的重要组成部分且呈放大式波动。

2、区域性

房地产开发业务因其不可移动性、位置固定性具有明显的区域性特征，当地房地产的价格及竞争环境受到独有的自然地理位置、社会经济位置、各省市房地

145上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

产政策、当地经济发展水平、当地城镇化率等因素的影响。

3、季节性

房地产开发行业的客户需求主要受到经济周期及宏观政策调控的影响，不存在明显季节性特征。

（六）行业与上下游联系情况房地产行业与产业链上下游的相关行业具有高度关联性。房地产行业的发展具有影响并带动其他产业和整个国民经济增长的重要作用，具备支柱产业的特性。

房地产企业的上游行业主要包括建材、冶金、轻工、机电等行业；中游行业主要

包括建筑施工、装饰装潢、家居家装、厨厕洁具、园林绿化以及金融业等；下游

行业主要包括家具、家用电器、电子产品、通信工具等民用工业，以及商业、文化、教育、娱乐等配套设施和其他服务业等。

（七）本次交易标的核心竞争力及行业地位

标的公司主营业务为房地产开发与经营，目前仅有在开发中的东澜小区住宅项目，该项目位于南昌市青云谱区。报告期内，标的公司住宅地产开发业务实施聚焦和城市深耕战略，在江西南昌市场为根据地，快速建立住宅开发的操盘能力，通过项目的成功树立品牌，为标的公司区域性市场拓展奠定良好基础。

综合考量标的公司所开发项目的区域、土地储备量、开发面积等因素，标的公司在江西房地产市场占有率较低。

三、标的公司的财务状况分析

（一）资产构成分析

单位：万元

2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

流动资产：

货币资金29867.0112.71%10943.695.92%12429.597.46%

预付款项5.850.00%--2.800.00%

146上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

其他应收款459.880.20%396.060.21%277.860.17%

存货182287.0377.59%160500.5486.79%146516.8087.88%

其他流动资产18507.187.88%10796.215.84%6187.243.71%

流动资产合计231126.9598.38%182636.5098.76%165414.2999.21%

非流动资产：

固定资产5.110.00%----

使用权资产--14.640.01%29.270.02%递延所得税资

3811.951.62%2284.101.24%1282.170.77%

产非流动资产合

3817.061.62%2298.741.24%1311.440.79%

计

资产总计234944.01100%184935.24100%166725.73100%

报告期各期末，标的公司资产总额分别为166725.73万元、184935.24万元和234944.01万元，资产总额持续增长。资产结构方面，报告期各期末，标的公司流动资产占资产总额的比例分别为99.21%、98.76%和98.38%，非流动资产占资产总额的比例分别为0.79%、1.24%和1.62%。报告期各期末，标的公司流动资产占比较高且相较稳定。

报告期各期末，标的公司资产主要由货币资金及存货构成，主要资产的变化分析如下：

1、货币资金

报告期各期末，标的公司货币资金账面价值分别为12429.59万元、10943.69万元及29867.01万元，占资产总额的比例分别为7.46%、5.92%及12.71%。

单位：万元

2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

银行存款29862.0199.98%10737.4698.12%12429.59100.00%

其他货币资金5.000.02%206.231.88%--

合计29867.01100.00%10943.69100.00%12429.59100.00%

标的公司货币资金主要由银行存款构成。2023年9月末，货币资金账面价

147上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

值及占比有所增长，主要系收到东澜小区项目预收房款。

2、存货

报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为146516.80万元、160500.54万元及182287.03万元，占资产总额的比例分别为87.88%、86.79%及77.59%。

标的公司存货全部为开发成本。报告期各期末，标的公司存货账面价值持续增长，主要系东澜小区项目建设成本持续提升。

报告期各期末，存货跌价准备与减值准备计提情况如下：

（1）2023年9月30日

单位：万元本期增加金额本期减少金额

2022年12月312023年9月30

项目日转回或计提其他其他日转销

开发成本2954.0946.08---3000.16

（2）2022年12月31日

单位：万元本期增加金额本期减少金额

2021年12月312022年12月31

项目日转回或计提其他其他日转销

开发成本1385.531568.56---2954.09

（3）2021年12月31日

单位：万元本期增加金额本期减少金额

2021年12月31

项目2021年1月1日转回或计提其他其他日转销

开发成本-1385.53---1385.53

2021年末及2022年末，受宏观经济及房地产市场持续下行影响，房地产市

场成交规模及成交价格均出现下滑，标的公司基于当前市场形势下，根据会计谨慎性原则全面梳理存货价值，根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《上海汇通能源股份有限公司拟进行存货减值测试所涉及的南昌锦都置业有限公司

148上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）东澜府项目开发成本可变现净值资产评估报告》（中天华资评报字[2022]第10230号）及中联资产评估集团河南有限公司出具的《上海汇通能源股份有限公司编制财务报告拟对所涉及的南昌锦都置业有限公司存货可变现净值评估项目资产评估报告》（中联豫评报字[2023]009号），按照预计可变现净值低于账面存货成本的差额，对房地产项目计提存货跌价准备1385.53万元及1568.56万元。

标的公司对存货跌价准备的计提情况及变动趋势与同行业可比上市公司基本一致，具体对比情况如下：

单位：亿元

2022年末2021年末

公司名称存货原值减值准备计提比例存货原值减值准备计提比例

沙河股份19.500.432.22%18.320.271.50%

天地源292.623.701.27%268.562.831.05%

城建发展970.2211.831.22%920.347.330.80%

中交地产1083.1013.671.26%1096.988.040.73%

招商蛇口4187.6872.181.72%4225.7149.351.17%

新城控股2139.2195.564.47%2562.1458.632.29%

上海绿泰16.350.301.81%14.790.140.94%

（二）负债构成分析

报告期各期末，标的公司的主要负债结构情况如下：

单位：万元

2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

流动负债：

应付票据----61.100.04%

应付账款9605.236.39%5721.925.76%3564.332.13%

预收账款57.530.04%131.860.13%1296.570.77%

合同负债110196.9473.25%64497.3664.89%14728.718.79%

应付职工薪酬203.570.14%194.450.20%51.700.03%

应交税费339.290.23%531.900.54%455.870.27%

其他应付款11601.487.71%13720.5313.80%105476.6962.95%

149上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例一年内到期的

8511.925.66%7786.077.83%14.300.01%

非流动负债

其他流动负债9917.726.59%5804.765.84%1325.580.79%

流动负债合计150433.69100.00%98388.8698.99%126974.8575.78%

非流动负债：

长期借款--1000.001.01%40566.8324.21%

租赁负债----15.820.01%非流动负债合

--1000.001.01%40582.6524.22%计

负债合计150433.69100.00%99388.86100.00%167557.50100.00%

报告期各期末，标的公司负债总额分别为167557.50万元、99388.86万元和150433.69万元，负债总额持续增长。负债结构方面，报告期各期末，标的公司流动负债占负债总额的比例分别为75.78%、98.99%和100.00%，非流动负债占负债总额的比例分别为24.22%、1.01%和0%。

报告期各期末，标的公司负债主要由合同负债、其他应付款及长期借款构成，主要负债的变化分析如下：

1、合同负债

报告期各期末，标的公司合同负债账面价值分别为14728.71万元、64497.36万元及110196.94万元，占负债总额的比例分别为8.79%、64.89%及73.25%。标的公司合同负债全部为预收售房款。报告期各期末，标的公司合同负债账面价值及占比持续增长，主要系东澜小区项目预收房款增加。

2、其他应付款

报告期各期末，标的公司其他应付款账面价值分别为105476.69万元、

13720.53万元及11601.48万元，占负债总额的比例分别为62.95%、13.80%及

7.71%。

150上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

单位：万元

2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

往来款10588.0891.26%13129.1395.69%104617.5599.19%

保证金、押金104.730.90%87.170.64%86.000.08%

社会保险费1.460.01%0.020.00%0.160.00%

预提费用883.207.61%503.883.67%771.420.73%

暂收、暂付款24.010.21%0.320.00%1.560.00%

合计11601.48100.00%13720.53100.00%105476.69100.00%

标的公司其他应付款主要由应付往来款构成。2021年末，标的公司其他应付款主要为标的公司及子公司应付汇通能源往来款91641.23万元，子公司锦都置业应付少数股东正腾置业往来款12976.31万元；2022年末及2023年9月末，标的公司其他应付款主要为子公司锦都置业应付少数股东苏州绿铭往来款

12864.42万元及10539.42万元。

3、长期借款

报告期各期末，标的公司长期借款账面价值分别为40566.83万元、1000.00万元及0万元，占负债总额的比例分别为24.21%、1.01%及0%，全部为光大银行开发贷本金及利息。

2021年3月4日，锦都置业与中国光大银行股份有限公司南昌分行签署合

同编号为“NCDKGN202107”的固定资产暨项目融资借款合同，向光大银行借款用于固定资产投资项目南昌市“绿都·东澜府”项目的开发建设，借款期限为2021年3月4日至2024年3月3日，抵押物为标的公司拥有土地使用权的04地块（赣[2021]南昌市不动产权第0021012号）及06地块（赣[2021]南昌市不动产权

第0020963号），并由绿都集团提供连带责任保证担保。

2022年末，标的公司长期借款账面价值大幅下降，主要系归还长期借款

31750.00万元及7750万元长期借款重分类至一年内到期的非流动负债所致。

151上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（三）偿债能力分析

1、偿债能力指标

报告期内，标的公司偿债能力相关指标如下：

2023年9月302022年12月312021年12月31

项目

日/2023年1-9月日/2022年度日/2021年度

流动比率（倍）1.541.861.30

速动比率（倍）0.320.220.15

资产负债率64.03%53.74%100.50%息税折旧摊销前利润（万-1328.19-3206.39-2902.19

元）

利息保障倍数（倍）不适用不适用不适用

注1：流动比率=流动资产/流动负债；

注2：速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；

注3：资产负债率=总负债/总资产×100%；

注4：息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息费用＋固定资产折旧＋使用权资产折旧+无形资产摊销。

2、主要偿债能力指标与同行业可比公司对比情况

2022年12月312021年12月31

公司简称2023年9月30日日日

1、流动比率（倍）

沙河股份（000014.SZ） 2.47 1.53 1.58

天地源（600665.SH） 1.55 1.45 1.39

城建发展（600266.SH） 1.86 2.04 2.09

中交地产（000736.SZ） 1.77 1.76 1.70

招商蛇口（001979.SZ） 1.50 1.55 1.53

新城控股（601155.SH） 0.96 0.96 1.07

行业平均值1.691.551.56

上海绿泰1.541.861.30

2、速动比率（倍）

沙河股份（000014.SZ） 0.76 0.44 0.30

天地源（600665.SH） 0.37 0.36 0.46

城建发展（600266.SH） 0.47 0.42 0.52

中交地产（000736.SZ） 0.35 0.30 0.29

招商蛇口（001979.SZ） 0.54 0.57 0.55

152上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2022年12月312021年12月31

公司简称2023年9月30日日日

新城控股（601155.SH） 0.32 0.31 0.38

行业平均值0.470.400.42

上海绿泰0.320.220.15

3、资产负债率

沙河股份（000014.SZ） 36.32% 59.23% 60.86%

天地源（600665.SH） 87.72% 87.28% 88.99%

城建发展（600266.SH） 80.19% 80.20% 79.46%

中交地产（000736.SZ） 87.29% 86.13% 87.36%

招商蛇口（001979.SZ） 69.24% 67.91% 67.68%

新城控股（601155.SH） 78.62% 80.46% 81.82%

行业平均值73.23%76.87%77.69%

上海绿泰64.03%53.74%100.50%

报告期各期末，标的公司流动比率与可比公司相比不存在显著差异。

报告期各期末，标的公司速动比率相比可比公司较低，主要系存货金额及占比较高；但呈现逐年上升趋势，主要系标的公司东澜小区项目一期楼盘于2021年5月开售，二期楼盘于2023年7月开售，于报告期内处于逐步销售及预收房款阶段。

2021年末，标的公司资产负债率较高，主要系通过股东借款及长期借款的

方式支付土地出让金尾款63811.03万元；2022年末及2023年末，随着预收房款的增加，标的公司资产负债率已低于可比公司平均水平。

（四）资产周转能力分析

报告期内，标的公司东澜小区项目尚未实现房产销售业务的营业收入及结转营业成本，不适用资产周转能力分析。

四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析

报告期内，标的公司利润表主要科目构成情况如下：

153上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

单位：万元

项目2023年1-9月2022年度2021年度

一、营业总收入37.60-251.63

其中：营业收入37.60-251.63

二、营业总成本1365.142038.381748.16

其中：营业成本---

税金及附加66.45104.6862.05

销售费用1103.781101.371119.85

管理费用439.12596.47604.42

财务费用-244.20235.86-38.15

其中：利息费用-381.08-

利息收入246.64150.2642.68加：其他收益（损失以“-”号

0.260.15-

填列）投资收益（损失以“-”号填

78.67--

列）信用减值损失（损失以“-”号-48.82-21.31-1.41

填列）资产减值损失（损失以“-”号-46.08-1568.56-1385.53

填列）资产处置收益（损失以“-”号

1.08--

填列）

三、营业利润-1342.43-3628.10-2883.48

加：营业外收入7.8326.0020.00

减：营业外支出4.16-53.35

四、利润总额-1338.76-3602.11-2916.82

减：所得税费用-302.7019.74-706.71

五、净利润-1036.06-3621.85-2210.11

注：标的公司东澜小区项目尚未实现房产销售业务的营业收入及结转营业成本，因此未进行比例计算。

（一）营业收入、营业成本及毛利分析标的公司东澜小区项目尚未实现房产销售业务的营业收入及结转营业成本。

2021年1月，南昌正腾置业有限公司与标的公司子公司上海绿恒签订《南昌市青云谱区 DAD2020024 号地块合作开发协议》，购买锦都置业 15.00%的股权，上海绿恒代南昌正腾置业有限公司垫付的土地成本收取资金占用费251.63

154上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）万元。

2023年6月，标的公司子公司锦都置业为南昌金旭房地产开发有限公司提

供委托销售服务，收取的委托销售服务收入37.60万元。

（二）期间费用分析

1、销售费用

报告期各期，标的公司销售费用分别为1119.85万元、1101.37万元及

1103.78万元。

单位：万元

2023年1-9月2022年度2021年度

项目金额比例金额比例金额比例

宣传推广费397.3936.00%276.5925.11%583.2552.08%

职工薪酬569.3251.58%554.5250.35%329.9529.46%

物业费90.218.17%197.6317.94%193.7817.30%

业务招待费8.800.80%18.931.72%0.480.04%

办公费1.960.18%7.100.65%8.390.75%

差旅费2.390.22%4.300.39%0.930.08%

咨询代理费0.470.04%15.051.37%--

其他33.243.01%27.262.47%3.070.27%

合计1103.78100.00%1101.37100.00%1119.85100.00%

报告期各期，标的公司销售费用主要由宣传推广费、职工薪酬及物业费构成。

2021年度及2023年1-9月，标的公司宣传推广费较高，主要系一期楼盘于2021年5月开售，二期楼盘于2023年7月开售，开盘前后对楼盘宣传推广力度较大。

报告期各期，标的公司职工薪酬持续增长，主要系随着一期及二期楼盘的开售，销售人员数量相应增长。2023年1-9月，标的公司物业费占比有所下降，主要系单月物业费用的下降。

2、管理费用

报告期各期，标的公司管理费用分别为1119.85万元、1101.37万元及

1103.78万元。

155上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

单位：万元

2023年1-9月2022年度2021年度

项目金额比例金额比例金额比例

职工薪酬289.0465.82%301.2550.51%310.2751.33%

咨询费121.3527.63%186.1531.21%145.6024.09%

租赁费7.321.67%14.642.45%16.222.68%

业务招待费8.421.92%6.791.14%56.869.41%

办公费1.820.41%6.131.03%13.242.19%

通讯费--0.650.11%4.870.80%

差旅费2.260.51%0.860.14%15.892.63%

折旧摊销3.250.74%----

修理费--0.000.00%0.790.13%

其他5.661.29%80.0013.41%40.686.73%

合计439.12100.00%596.47100.00%604.42100.00%

报告期各期，标的公司管理费用主要由职工薪酬及咨询费构成。报告期各期，标的公司职工薪酬及咨询费维持稳定。2021年度及2022年度，标的公司咨询费主要核算《南昌市青云谱区 DADJ2020024 号地块合作开发协议》项下标的公司

子公司锦都置业向股东正腾置业支付的管理费。2023年1-9月，标的公司咨询费主要核算杭州绿盈置业有限公司提供的咨询服务费用。

3、财务费用

报告期各期，标的公司财务费用分别为-38.15万元、235.86万元及-244.20万元。

单位：万元

项目2023年1-9月2022年度2021年度

利息支出-381.08-

减：利息收入246.64150.2642.68

银行手续费2.133.852.84

其他0.311.181.70

合计-244.20235.86-38.15

报告期各期，标的公司财务费用较低，主要由利息收入及利息支出构成。报

156上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

告期各期，标的公司长期借款为开发贷，相应利息全部资本化；2022年度标的公司利息支出增加，主要系支付汇通能源资金拆借利息；2023年1-9月标的公司利息收入增加，主要系预收房款导致货币资金增加，相应利息收入增加。

（三）资产减值损失分析

报告期各期，标的公司资产减值损失分别为-1385.53万元、-1568.56万元及-46.08万元，全部为存货跌价损失。具体情况参见本报告书“第八章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之“（一）资产构成分析”之“2、存货”。

（四）非经常性损益分析

报告期各期，标的公司非经常性损益分别为140.29万元、17.13万元及62.70万元。

单位：万元

项目2023年1-9月2022年度2021年度

非流动资产处置损益1.08--计入当期损益的政府补助

（与企业业务密切相关，按

6.005.02-

照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）计入当期损益的对非金融

--251.63企业收取的资金占用费除同公司正常经营业务相

关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价

78.67--

值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负

债、债权投资和其他债权投资取得的投资收益除上述各项之外的其他营

-2.3320.98-33.35业外收入和支出其他符合非经常性损益定

---义的损益项目

减：所得税影响额20.856.5067.82少数股东权益影响额（税-0.142.3610.17

后）

合计62.7017.13140.29

157上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

报告期各期，标的公司非经常性损益金额较小，主要为收取的资金占用费及结构性存款持有期间的投资收益。

五、标的公司现金流量分析

报告期内，标的公司现金及现金等价物净变动情况分别为10893.15万元、-1485.90万元及18923.32万元。

单位：万元

项目2023年1-9月2022年度2021年度

经营活动产生的现金流量净额22046.5833527.74-63313.79

投资活动产生的现金流量净额69.21--

筹资活动产生的现金流量净额-3192.46-35013.6474206.94

现金及现金等价物净增加额18923.32-1485.9010893.15

（一）报告期经营活动现金流量净额变动的原因

报告期各期，标的公司的经营活动现金流净额分别为-63313.79万元、

33527.74万元及22046.58万元。

单位：万元

项目2023年1-9月2022年度2021年度经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金48942.5451809.8617625.00

收到的税费返还886.542348.03-

收到其他与经营活动有关的现金378.422364.7027990.00

经营活动现金流入小计50207.5056522.5945615.01

购买商品、接受劳务支付的现金18531.7612069.3274333.89

支付给职工以及为职工支付的现金586.50448.28433.11

支付的各项税费3483.603090.35852.46

支付其他与经营活动有关的现金5559.077386.9033309.34

经营活动现金流出小计28160.9222994.85108928.80

经营活动产生的现金流量净额22046.5833527.74-63313.79

报告期各期，标的公司收到其他与经营活动有关的现金分别为27990.00万元、2364.70万元及378.42万元。

158上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

单位：万元

2023年1-9月2022年度2021年度

项目金额比例金额比例金额比例

往来款7.371.95%2001.0084.62%50.000.18%

保证金116.3130.74%208.278.81%27897.3299.67%

利息收入246.6465.18%150.266.35%42.680.15%政府补助及其

8.102.14%5.170.22%0.000.00%

他营业外收入

合计378.42100.00%2364.70100.00%27990.00100.00%

报告期各期，标的公司支付其他与经营活动有关的现金分别为33309.34万元、7386.90万元及5559.07万元。

单位：万元

2023年1-9月2022年度2021年度

项目金额比例金额比例金额比例

往来款7.370.13%2001.0027.09%288.560.87%

费用性支出1857.4433.41%3793.2351.35%1168.583.51%

保证金214.873.87%147.101.99%28034.6084.16%

监管资金3479.3962.59%1445.5719.57%3817.6111.46%

合计5559.07100.00%7386.90100.00%33309.34100.00%

2021年度，标的公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要系2021年度

东澜小区项目支付土地出让金尾款63811.03万元。

（二）报告期投资活动现金流量净额变动的原因

报告期内各期，标的公司投资活动现金流量净额分别为0万元、0万元及

69.21万元

单位：万元

项目2023年1-9月2022年度2021年度投资活动产生的现金流量

收回投资所收到的现金32000.00--

取得投资收益收到的现金78.67--

投资活动现金流入小计32078.67--

购建固定资产、无形资产和其他长期9.46--

159上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目2023年1-9月2022年度2021年度资产支付的现金

投资支付的现金32000.00--

投资活动现金流出小计32009.46--

投资活动产生的现金流量净额69.21--

2023年1-9月，标的公司投资并收回了结构性存款32000.00万元。

（三）报告期筹资活动现金流量净额变动的原因

报告期各期，标的公司筹资活动现金流净额分别为74206.94万元、-35013.64万元及-3192.46万元。

单位：万元

项目2023年1-9月2022年度2021年度筹资活动产生的现金流量

吸收投资收到的现金90000.001500.00

-

取得借款收到的现金--45000.00

收到其他与筹资活动有关的现金-47357.00107363.39

筹资活动现金流入小计-137357.00153863.39

偿还债务支付的现金250.0031750.004500.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现

345.011490.551659.23

金

支付其他与筹资活动有关的现金2597.45139130.0873497.22

筹资活动现金流出小计3192.46172370.6479656.45

筹资活动产生的现金流量净额-3192.46-35013.6474206.94

报告期各期，标的公司收到其他与筹资活动有关的现金分别为107363.39万元、47357.00万元及0万元。

单位：万元

项目2023年1-9月2022年度2021年度

关联方资金拆借-47357.00107363.39

合计-47357.00107363.39

报告期各期，标的公司支付其他与筹资活动有关的现金分别为73497.22万元、139130.08万元及2597.45万元。

160上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

单位：万元

2023年1-9月2022年度2021年度

项目金额比例金额比例金额比例租赁房屋支付的租

7.740.30%15.480.01%15.480.02%

金

关联方资金拆借2325.0089.51%138998.2399.91%73381.7599.84%

资金拆借利息264.7110.19%116.370.08%99.990.14%

合计2597.45100.00%139130.08100.00%73497.22100.00%

2021年度，标的公司取得光大银行开发贷45000.00万元及子公司锦都置业

取得少数股东正荣置业股权投资款1500.00万元。2021年度标的公司收到的其他往来款金额的主要交易对方为汇通能源，系汇通能源合并体系内的资金调配，用于支付土地出让金、材料采购及工程建设。

2022年度，标的公司上海绿泰取得股东汇通能源投资款90000.00万元。

2022年度及2023年1-9月，标的公司筹资活动产生的现金流量净额为负，

主要系归还汇通能源往来款。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司持续经营的能力影响分析

1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

公司主要从事房屋租赁、物业服务、美居装修及房地产开发与销售。公司房地产开发与销售业务仅有在开发中的东澜小区项目。通过本次重组出售上海绿泰，公司将剥离房地产开发与销售业务，聚焦房屋租赁、物业服务及美居装修业务，快速回笼资金，增强核心竞争力，实现未来可持续发展。

（1）公司剩余业务所处细分领域的市场竞争格局及资源积累

*房屋租赁业务公司的房屋租赁业务主要包括上海地区商业地产房屋租赁业务及少量郑州

“百年德化”商场公共区租赁业务。

161上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

商业地产租赁市场是一个充分竞争的市场，出租方包括万达、华润、万科、大悦城等商业地产开发商及小规模房地产业主。根据国家统计局数据，最近三年我国房屋施工面积中商业地产（包括办公楼及商业营业用房）所占比例总体呈逐

渐下降态势，2022年全国房屋施工面积中商业地产的施工面积占比为17.96%，较2021年的18.60%下降0.64个百分点，较2019年下降3.97个百分点。

公司上海地区的租赁房产主要分布于城市核心区域及周边区域，静安区、闵行区、宝山区等核心城市区域的租赁面积合计超过2.5万平方米，贡献的租赁收入比例超过70%，主要为产业园区、场地、写字楼及临街商铺，主要用于商务办公及商业店铺运营，出租率常年稳定在90%以上，无长期空置房产，预计将给公司带来稳定的收益。公司与现存租户建立了长期友好的合作关系，50%以上的租户均与公司合作超过3年以上，主要客户包括松漕文化创意（上海）有限公司、上海宏制制冷设备有限公司、上海凌宏文化创意发展有限公司、上海南园文化传

播有限公司等各类企业及维乐口腔、中田健身、如家酒店等商业运营店铺。公司凭借专业的客户服务和良好的物业品质提升吸引客户常驻，已积累了众多不同业态、有实力、有经验的合作伙伴，如知名连锁咖啡“M Stand”总部、知名跨国企业中高端镜片“依视路”上海办事处、知名跨国公司专业美发领域风尚倡

导者“威娜”上海培训中心、加拿大独资外商企业知名服装品牌“宝姿”上海

旗舰店、新闻媒体大报“环球时报”上海总部等均为公司现有租户。

公司郑州地区的租赁业务主要为“百年德化”商业街公区租赁。“百年德化·风情购物公园”位于郑州市德化街，占地面积51.53亩，总建筑面积近6万平方米，拥有近百年历史，是郑州五大历史文化片区之一。郑州“百年德化”商场位于郑州著名“二七”商圈内，毗邻郑州火车站，人流量充足。目前百年德化商业街公区租赁的客户主要为临街饮食类店铺，合作的客户包括书亦烧仙草、蜜雪冰城、霸王茶姬等。

综上所述，房地产租赁市场是一个充分竞争的市场，公司的租赁业务位于上海、郑州等城市的核心区域，出租率高，合作客户较为稳定，能为公司带来稳定收益。

*物业管理业务

162上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

公司物业管理业务主要包括“百年德化”商场运营管理、上海地区出租商业资产的配套物业管理及部分商业咨询研策服务。

根据弗若斯特沙利文分析，2017年至2022年，国内商业运营服务行业快速发展，商业运营服务市场总收入由6166亿元增加至9767亿元，年复合增长率达到9.6%。在国内商业运营服务市场，领先的商业运营服务提供商一般背靠商业地产开发商，截至2022年末，万达商管的商业管理数量为472个，排名第一，前五大公司在管项目的市场占有率为13.3%，行业集中度较低。

公司的控股子公司绿都商业已与绿都不动产合作十余年，拥有成熟的商业运营团队，经营的“百年德化风情购物公园”项目属于成熟知名的商业街区，双方合作关系稳定，百年德化商场入驻的商铺经营情况稳定，在营品牌180余家，包括艾斯达星电影院、环球嘉年华、长藤密室（二次元）、完美攻略潮玩街区、

锅大侠火锅、纪念日、屈臣氏、鸿星尔克、六道巷、江山郡海鲜自助餐厅等，物业管理业务收入稳定。

绿都商业曾服务德化无限城、许昌思故台商业街、洛阳涧西万达广场隋唐里

坊主题街区等十余个商业项目，商业类型涵盖商业综合体、文化旅游、城市更新等，拥有多维度全周期的商业资产管理实践经验，依托出色的商业运营和业主管理能力，打造了多产权商业项目的成功范本，曾获得“全国商业服务业顾客满意企业”、“河南零售业特色商业奖”、“中原商业地产最具成长潜力企业”、“优秀商业资产运营商”等荣誉。

*美居装修业务公司的美居家装业务包括面向自然人客户的家居装修业务及面向企业客户

的商品房批量装修、公共区域装修、商业地产装修等工装业务。

随着房地产市场的发展及城镇化进程的推进，美居装修市场需求持续增加，市场规模稳定增加，行业竞争激烈，“大行业、小企业”竞争格局明显，行业集中度较低。根据中国建筑装饰行业协会统计，我国建筑装饰企业数量约为10万家，中小企业是行业重要参与者。随着装修业态向全包模式转化，大企业将呈现低成本优势，规模大、竞争力强的头部企业的市场占有率将持续提升，品牌影响力将成为装修企业在市场竞争中的重要优势。

163上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2021年，公司依托在物业管理行业长期积累的经验和资源进行物业服务拓展，开始开展美居装修业务，从小规模家居装修业务做起，逐渐涵盖商品房批量精装修、商业地产装修、小区配套装修等多类型业务，累计服务近500个家庭，累计施工20余个工装项目，2023年承接的单值超百万的大型精装项目包括绿都脉动办公室精装、郑州杜庄项目 A04 地块精装、新乡青云筑项目精装等。公司依靠现有客户的口碑，已建立由家装门店、社区工作室、物业管家联动、电话及网络营销组成的多层次、多渠道营销网络体系，立足郑州地区，逐步覆盖至洛阳、新乡等郑州都市圈，在郑州地区的美居装修行业具有一定的市场影响力。

（2）历史经营业绩

最近两年及一期，公司经营业绩情况如下：

单位：万元

项目2023年1-9月2022年度2021年度

营业收入8761.0510848.3811287.38

营业利润2062.491671.611275.99

利润总额5564.791763.177564.36

净利润4145.08383.675696.14

归属于母公司股东的净利润4334.64926.806026.74扣除非经常性损益后的归属于母

1385.55846.421109.41

公司股东的净利润房地产业务存货跌价损失及合同

46.081568.561385.53

履约成本减值损失

最近两年及一期，公司营业收入分别为11287.38万元、10848.38万元及

8761.05万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为

1109.41万元、846.42万元及1385.55万元。2023年1-9月公司扣除非经常

性损益后的归属于母公司股东的净利润同比提升主要系房地产业务存货跌价损失金额较小。

最近两年及一期，公司各业务类型的收入占比情况如下：

单位：万元

业务2023年1-9月2022年2021年类型收入占比收入占比收入占比

164上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

房屋

4421.7053.93%5814.4455.83%6479.9562.78%

租赁物业

1866.9822.77%3318.1431.86%3529.4134.20%

服务美居

1910.8723.30%1282.4412.31%311.663.02%

装修主营

业务8199.55100.00%10415.02100.00%10321.03100.00%合计

由上表可知，最近两年及一期上市公司房屋租赁及物业服务的营业收入及利润水平维持相对稳定，此外公司依托租赁和物业管理积累的资源，在不断开拓和发展美居装修业务，美居装修业务的收入逐年增加，随着收入规模的增长，美居装修业务将成为新的利润增长点。

（3）关联交易占比情况

最近两年及一期，公司关联交易业务的收入占比情况如下：

单位：万元

项目2023年1-9月2022年2021年营业收入8761.0510848.3811287.38

其中：关联方收入1334.142262.661615.36

关联方收入占比15.23%20.86%14.31%

最近两年及一期，公司营业收入中来源于关联方的收入占比分别为14.31%、

20.86%、15.23%，其中2022年关联收入占比较高主要系绿都集团根据自身业务

发展需要，委托绿都商业对存量的商业地产项目进行运营模式规划、盈利测算、品牌招商等。总体来看，公司关联收入占比均不超过30%，不存在对关联客户的重大依赖。

综上所述，公司所处的房屋租赁、物业管理、美居装修业务市场竞争较为激烈，但公司已在上海、郑州当地经营多年，拥有丰富的相关业务经验，在当地市场竞争中具有一定的竞争优势。

本次交易后，公司拟将所获取资金用于支付本次交易相关税费、中介机构费用等，并进一步拓展存量业务规模，聚焦房屋租赁、物业服务、美居装修发展。

根据公司战略规划和经营需求，具体安排如下：

165上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（1）在现有出租业务的基础上，重点拓展租金收益较高、盈利能力较强的上海地区租赁业务

公司上海地区的租赁业务收益稳定、盈利能力较强，未来公司将加强上海地区投资性房地产的日常经营维护，通过多元化合作模式拓展上海地区租赁业务经营范围。公司将持续关注政策导向，把握市场调整周期中的业务机会，适时拓展业务储备。

（2）升级百年德化商场配套基础设施，拓展多类型的商业管理业务机会

公司经营的百年德化商场主要位于郑州二七商圈内，距今已开业17年之久，面对年轻化、个性化的高品质消费市场需求，公司拟围绕设备服务设施改造、功能分区与交通动线优化、公共空间景观小品升级、灯光场景升级等多方面进行基

础设施升级，实现业态品牌调整，提高物业及商业管理业务的盈利能力。

公司将不断扩展物业管理与服务的内涵与外延，以十多年商业管理运营经验为基础，加强策划、设计、招商、运营管理等商业地产开发运营全流程一揽子服务能力，深度挖掘郑州地区商业管理业务机会，提高从业团队的商业调研、研究策划能力，扩大物业管理及商业运营规模，创造更多有效租赁及营销策略，打造城市地标性商业运营项目，提高公司的品牌影响力及市场竞争力。

（3）加强美居装修业务渠道建设及网点布局，提高市场占有率

美居装修行业属于房地产后周期行业，近年来受到房地产市场周期性波动的影响，美居装修行业竞争更加激烈，具有成本优势、规模优势的头部企业市场占有率将持续提升，品牌影响力将成为家装企业在市场竞争中的重要优势。为应对激烈的市场竞争环境，抓住行业调整期的发展机遇，快速提升公司的市场占有率，公司拟加强河南地区的渠道建设及网点布局，通过与公司核心经营团队或拥有装修资源的第三方合营的形式拓展存量的家装、工装装修业务规模，并建立商装示范区等多种方式进行推广营销，提升品牌知名度。

工装业务是公司美居装修业务新的发力增长点，业态包括企事业单位、地产、会展、商铺装修等，合同单值高，发展潜力大。但大规模工装业务的发展对企业的资金要求较高，稳定的现金流及强大的资金优势有利于公司围绕现有房地产

166上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

行业资源获取批量精装修业务，并逐步成为涵盖大批量、多区域、各类型、各级别的大型装修公司。

随着环保意识的普及和人民生活水平、审美水平的提高，环保化、定制化、个性化、创新化装修需求逐渐成为主流，促使装修企业不断提高设计水平和产品品质。公司将扩充现有的设计师队伍、施工管理人员队伍及售后技术服务保证队伍，为未来的业务发展提供充分的人才储备和技术支持。

（4）支付公司土地征迁产生的税费及本次交易中介机构费用。

2、本次交易后公司偿债能力和财务安全性分析

根据大华会计师出具的《备考审阅报告》（大华核字[2023]0016474号），本次重组完成后的资产负债情况如下所示：

2023年9月30日2022年12月31日

项目实际数备考数变动率实际数备考数变动率流动资产

286778.23139743.67-51.27%215226.10116944.27-45.66%（万元）非流动资

15135.1911318.13-25.22%13594.5111296.10-16.91%产（万元）资产总额

301913.42151061.80-49.97%228820.61128240.37-43.96%（万元）流动负债

173210.6622776.97-86.85%114643.2016517.94-85.59%（万元）非流动负

286.16286.160.00%1039.6739.67-96.18%债（万元）负债总额

173496.8223063.13-86.71%115682.8816557.61-85.69%（万元）流动比率

1.666.14270.57%1.887.08277.12%

（倍）速动比率

0.606.13917.38%0.487.081383.93%

（倍）

资产负债下降42.20下降37.64

57.4715.2750.5612.91率（%）个百分点个百分点

注：上述财务指标计算公式如下：

*流动比率=流动资产/流动负债

*速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

*资产负债率=负债总额/资产总额

本次重组剥离的房地产开发业务公司属于重资产高杠杆行业，本次重组完成

167上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）后，上市公司的资产总额、负债总额均有较大幅度下降，偿债能力大幅提升。本次重组将提升公司抗风险能力，财务安全性进一步提高。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景的分析

本次重组完成后，公司将剥离房地产开发与销售业务，聚焦房屋租赁、物业服务及美居装修业务，快速回笼资金，增强核心竞争力，实现未来可持续发展。

由于报告期内东澜小区项目尚未实现销售收入，本次重组对公司收入来源构成影响较小。本次重组完成后，公司将做好现有房屋租赁、物业管理及美居装修业务，有序保障和提升整体经营收入和盈利水平。

（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析

1、本次交易后，上市公司每股收益等财务指标分析

单位：万元

2023年9月30日/2023年1-9月2022年12月31日/2022年度

项目实际数备考数变动情况实际数备考数变动情况

营业收入8761.058723.45-0.43%10848.3811227.893.50%

净利润4145.085182.1325.02%383.674348.191033.31%归属于母公司所有

4334.645182.1319.55%926.804348.19369.16%

者的净利润归属于母公司股东

的每股净6.216.210.00%5.465.41-0.75%

资产（元/股）每股收益

0.21010.251219.55%0.04490.2108369.16%（元/股）本次交易对上市公司的营业收入影响较小。本次交易完成后上市公司的净利润和每股收益均有一定幅度的增加，主要系标的公司尚处于亏损状态。2022年度上市公司备考的归属于上市公司母公司股东的净利润为4348.19万元，较交易前增加3421.39万元；2023年1-9月上市公司备考的归属于上市公司母公司的

净利润为5182.13万元，较交易前增加847.49万元。本次交易有利于增强上市

168上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力，公司资产质量和整体经营业绩有所提升，符合上市公司全体股东的利益。

2、本次重组对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司资本性支出相关事宜。

3、职工安置方案对上市公司的影响

本次重组为出售标的公司的股权，不涉及职工安置问题。

4、本次交易成本对上市公司的影响

本次重组涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。

169上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第九章财务会计信息

一、交易标的财务会计资料

（一）合并财务报表

1、资产负债表

单位：元项目2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日

货币资金298670136.30109436937.25124295920.85

预付款项58500.00-28000.00

其他应收款4598756.263960628.612778600.57

存货1822870309.401605005354.731465168006.20

其他流动资产185071790.10107962122.6261872380.00

流动资产合计2311269492.061826365043.211654142907.62

固定资产51149.50--

使用权资产-146352.72292705.45

递延所得税资产38119479.5822841045.0912821719.60

非流动资产合计38170629.0822987397.8113114425.05

资产总计2349440121.141849352441.021667257332.67

应付票据--611020.00

应付账款96052338.4857219225.2735643313.08

预收账款575328.001318621.0012965703.00

合同负债1101969387.89644973609.00147287055.39

应付职工薪酬2035714.961944542.20517004.11

应交税费3392857.685319039.044558694.15

其他应付款116014799.80137205267.661054766928.19一年内到期的非流动负

85119236.1177860704.80142986.81

债

其他流动负债99177248.1158047627.0013255835.61

流动负债合计1504336911.03983888635.971269748540.34

长期借款-10000000.00405668250.00

租赁负债--158222.16

非流动负债合计-10000000.00405826472.16

170上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日

负债合计1504336911.03993888635.971675575012.50

实收资本900000000.00900000000.00-

盈余公积187882.29187882.29187882.29

未分配利润-59263969.75-50798954.57-20011683.21

所有者权益合计845103210.11855463805.05-8317679.83

负债和所有者权益总计2349440121.141849352441.021667257332.67

2、利润表

单位：元

项目2023年1-9月2022年度2021年度

一、营业总收入376001.98-2516287.64

其中：营业收入376001.98-2516287.64

二、营业总成本13651429.5020383795.1917481642.90

其中：营业成本---

税金及附加664456.681046767.60620453.53

销售费用11037788.2211013749.4711198458.45

管理费用4391213.725964716.226044233.43

财务费用-2442029.122358561.90-381502.51

其中：利息费用-3810816.52-

利息收入2466427.331502603.90426845.06加：其他收益（损失以“-”号

2638.601481.37-

填列）投资收益（损失以“-”号填

786666.66--

列）信用减值损失（损失以“-”号-488177.70-213146.57-14113.70

填列）资产减值损失（损失以“-”号-460776.93-15685574.64-13855282.25

填列）资产处置收益（损失以“-”号

10791.51--

填列）

三、营业利润-13424285.38-36281035.03-28834751.21

加：营业外收入78268.56259951.05200002.01

减：营业外支出41600.00-533490.05

四、利润总额-13387616.82-36021083.98-29168239.25

减：所得税费用-3027021.88197431.14-7067101.63

五、净利润-10360594.94-36218515.12-22101137.62

171上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目2023年1-9月2022年度2021年度

六、其他综合收益的税后净额---

七、综合收益总额-10360594.94-36218515.12-22101137.62

3、现金流量表

单位：元

项目2023年1-9月2022年度2021年度

一、经营活动产生的现金流量

销售商品收到的现金489425370.10518098569.53176250045.54

收到的税费返还8865430.7723480317.57-收到其他与经营活动有关的现

3784178.3123647043.50279900046.07

金

经营活动现金流入小计502074979.18565225930.60456150091.61

购买商品、接受劳务支付的现

185317555.05120693233.08743338875.00

金支付给职工以及为职工支付的

5865034.264482779.564331121.24

现金

支付的各项税费34835961.3930903485.098524636.86支付其他与经营活动有关的现

55590670.4073869029.98333093370.64

金

经营活动现金流出小计281609221.10229948527.711089288003.74

经营活动产生的现金流量净额220465758.08335277402.89-633137912.13

二、投资活动产生的现金流量

收回投资所收到的现金320000000.00--

取得投资收益收到的现金786666.66--

投资活动现金流入小计320786666.66--

购建固定资产、无形资产和其

94580.00--

他长期资产支付的现金

投资支付的现金320000000.00--

投资活动现金流出小计320094580.00--

投资活动产生的现金流量净额692086.66--

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资收到的现金-900000000.0015000000.00

取得借款收到的现金--450000000.00收到其他与筹资活动有关的现

-473570000.001073633884.90金

筹资活动现金流入小计-1373570000.001538633884.90

偿还债务支付的现金2500000.00317500000.0045000000.00

172上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目2023年1-9月2022年度2021年度

分配股利、利润或偿付利息支

3450118.0614905548.6116592250.00

付的现金支付其他与筹资活动有关的现

25974527.631391300837.88734972210.11

金

筹资活动现金流出小计31924645.691723706386.49796564460.11

筹资活动产生的现金流量净额-31924645.69-350136386.49742069424.79

四、汇率变动对现金及现金等

---价物的影响

五、现金及现金等价物净增加

189233199.05-14858983.60108931512.66

额

加：期初现金及现金等价物余

109436937.25124295920.8515364408.19

额

六、期/年末现金及现金等价物

298670136.30109436937.25124295920.85

余额

（二）母公司财务报表

1、资产负债表

单位：元项目2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日

货币资金219143411.3017553002.9610111.88

其他应收款660075455.89858272179.72316151521.88

其他流动资产--467574.88

流动资产合计879218867.19875825182.68316629208.64

长期股权投资20000000.0020000000.00-

递延所得税资产829240.521078231.38397175.28

非流动资产合计20829240.5221078231.38397175.28

资产总计900048107.71896903414.06317026383.92

应交税费129380.2722972.63-

其他应付款--318166223.00

流动负债合计129380.2722972.63318166223.00

非流动负债合计---

负债合计129380.2722972.63318166223.00

实收资本900000000.00900000000.00-

未分配利润-81272.56-3119558.57-1139839.08

所有者权益合计899918727.44896880441.43-1139839.08

负债和所有者权益总计900048107.71896903414.06317026383.92

173上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2、利润表

单位：元

项目2023年1-9月2022年度2021年度

一、营业总收入651084.9127128.54-

其中：营业收入651084.9127128.54-

二、营业总成本-1557333.02-57469.87-21518.27

其中：营业成本---

税金及附加113273.12195.32-

财务费用-1670606.14-57665.19-21518.27加：投资收益（损失以“-”号

786666.66--7302.00

填列）信用减值损失（损失以“-”号

995963.43-2724224.401859745.00

填列）

三、营业利润3991048.02-2639625.991873961.27

加：营业外收入60000.00--

减：营业外支出---

四、利润总额4051048.02-2639625.991873961.27

减：所得税费用1012762.01-659906.50468490.32

五、净利润3038286.01-1979719.491405470.95

六、其他综合收益的税后净额---

七、综合收益总额3038286.01-1979719.491405470.95

3、现金流量表

单位：元

项目2023年1-9月2022年度2021年度

一、经营活动产生的现金流量

收到的税费返还-467574.88-收到其他与经营活动有关的现

136395205.8558152.19383023899.27

金

经营活动现金流入小计136395205.85525727.07383023899.27

支付的各项税费809701.72-480231.77支付其他与经营活动有关的现

668.70700487.0011060683.00

金

经营活动现金流出小计810370.42700487.0011540914.77

经营活动产生的现金流量净额135584835.43-174759.93371482984.50

二、投资活动产生的现金流量

174上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目2023年1-9月2022年度2021年度

收回投资所收到的现金320000000.00--

取得投资收益收到的现金786666.66--收到其他与投资活动有关的现

65218906.25--

金

投资活动现金流入小计386005572.91--

投资支付的现金320000000.0020000000.00-

投资活动现金流出小计320000000.0020000000.00-

投资活动产生的现金流量净额66005572.91-20000000.00-

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资收到的现金-900000000.00-收到其他与筹资活动有关的现

-700000.003550000.00金

筹资活动现金流入小计-900700000.003550000.00支付其他与筹资活动有关的现

-862982348.99375114000.00金

筹资活动现金流出小计-862982348.99375114000.00

筹资活动产生的现金流量净额-37717651.01-371564000.00

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加

201590408.3417542891.08-81015.50

额

加：期初现金及现金等价物余

17553002.9610111.8891127.38

额

六、期/年末现金及现金等价物

219143411.3017553002.9610111.88

余额

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料

（一）备考报表编制假设及编制基础备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2023年修订）》的相关规定编制，仅供公司实施备考合并财务报表所述资产重组事项使用。因此，备考合并财务报表可能不适用于其他用途。

备考合并财务报表仅包括2022年12月31日及2023年9月30日的备考合

并资产负债表、2022年度及2023年1-9月的备考合并利润表，不包括2022年度及2022年1-9月的备考合并现金流量表、备考合并股东权益变动表，也不包

175上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

括比较财务报表、公司个别财务报表及相关财务报表附注。备考合并财务报表不是一份完整的财务报表，也不包含一份完整财务报表所应披露的所有会计政策及附注。备考合并财务报表以持续经营为基础编制。备考合并财务报表假设本备考合并财务报表所述资产重组事项已于2022年1月1日（以下简称“模拟处置日”）

实施完成，即上述资产重组交易完成后的架构在备考合并财务报表最早期初

2022年1月1日已经存在。公司根据下述方法编制备考合并财务报表：

1、交易对价

由于公司拟以取得现金处置资产的方式完成本次资产重组，以资产评估价值为基础，最终交易对价与标的公司2023年9月30日的账面净资产一致，交易对价为人民币840923912.54元。

2、账务处理

在模拟购买日，应收的股权转让款计入其他应收款，且未考虑坏账准备和利息费用的影响。标的公司不再纳入公司的合并范围，标的公司与公司之间的交易和往来不予抵消。交易对价与2022年1月1日合并层面标的公司长期股权投资账面价值之间的差异在备考合并财务报表中确认为报告期初的归属于母公司权益。

3、权益项目列示

鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表的股东权益按“归属于母公司股东权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”、“资本公积”、“其他综合收益”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。

4、备考合并财务报表未考虑本次重大重组事项而产生的费用、支出和税收等影响。

本次交易尚待公司股东大会审批，最终经批准的重大资产重组或实际生效执行的交易协议，都可能与编制备考合并财务报表所采用的假设存在差异。这些差异对公司相关资产、负债和净资产的影响将在重大资产重组完成后进行实际账务处理时予以反映。备考合并财务报表的编制基础具有可能影响信息可靠性的固有

176上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）限制，未必真实反映假设交易已于2022年1月1日完成的情况下公司于2022年

12月31日以及2023年9月30日的合并财务状况以及2022年度和2023年1-9月的合并经营成果。

（二）备考合并资产负债表

单位：元项目2023年9月30日2022年12月31日

货币资金475103165.67292198160.78

交易性金融资产50000000.00-

应收账款22559236.6125728125.87

预付款项25834.9736156.17

其他应收款842676583.35845981835.29

存货1433638.51547122.75

合同资产4465443.664203665.50

其他流动资产1172833.99747626.89

流动资产合计1397436736.761169442693.25

长期股权投资21891071.7322085686.90

其他权益工具投资882435.97882435.97

投资性房地产79666550.7883012652.14

固定资产5061760.255559796.09

使用权资产3932453.77616087.02

无形资产319987.17347414.64

长期待摊费用76234.86-

递延所得税资产1350768.06456956.34

非流动资产合计113181262.59112961029.10

资产总计1510617999.351282403722.35

应付账款13817416.1114103770.12

预收款项7233168.727686076.27

合同负债21923439.812438563.09

应付职工薪酬2795248.421855287.69

应交税费150535102.56112407295.97

其他应付款28221168.9325889329.66

一年内到期的非流动负债1463456.16686460.79

177上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目2023年9月30日2022年12月31日

其他流动负债1780688.51112619.10

流动负债合计227769689.22165179402.69

租赁负债2490801.42-

递延所得税负债370836.71396701.62

非流动负债合计2861638.13396701.62

负债合计230631327.35165576104.31

归属于母公司所有者权益合计1279985733.331116827618.04

少数股东权益938.67-

所有者权益合计1279986672.001116827618.04

负债和所有者权益总计1510617999.351282403722.35

（三）备考合并利润表

单位：元

项目2023年1-9月2022年度

一、营业收入87234516.34112278906.35

减：营业成本39333907.0638871173.99

税金及附加2246148.892089730.74

销售费用4116176.242797819.70

管理费用14799992.2819210193.12

财务费用-3978998.79-3680275.62

其中：利息费用--

利息收入4163485.293838731.28

加：其他收益173708.02258735.27

投资收益3278693.1474022.99

信用减值损失-106039.314264091.73

资产减值损失-1315.40-21124.00

二、营业利润34062337.1157565990.41

加：营业外收入35125042.65743483.33

减：营业外支出138683.1687848.78

三、利润总额69048696.6058221624.96

减：所得税费用17227444.9614739738.48

四、净利润51821251.6443481886.48

归属于母公司所有者的净利润51821312.9743481886.48

178上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目2023年1-9月2022年度

少数股东损益-61.330.00

五、其他综合收益的税后净额--18585.87

六、综合收益总额51821251.6443463300.61归属于母公司所有者的综合收益

51821312.9743463300.61

总额

归属于少数股东的综合收益总额-61.330.00

七、每股收益

基本每股收益（元/股）0.250.21

稀释每股收益（元/股）0.250.21

179上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第十章同业竞争和关联交易

一、关联交易情况

（一）标的公司关联方及关联关系

根据《公司法》《股票上市规则》和《企业会计准则》的有关规定，截至本报告书签署日，上海绿泰的主要关联方如下：

1、直接或间接控制上海绿泰的自然人、法人或其他组织

上海绿泰100%控股股东为汇通能源，实际控制人为汤玉祥先生。

2、直接或者间接持有上海绿泰5%以上股份的自然人、法人或其他组织

直接或者间接持有上海绿泰5%以上股份的自然人为汤玉祥先生，直接或间接持有上海绿泰5%以上股份的法人或其他组织为汇通能源及其控股股东、间接控股股东。

3、上海绿泰的董事、监事和高级管理人员

序号关联方名称关联关系

1赵永上海绿泰执行董事、总经理、财务负责人

2周拥军上海绿泰监事

4、上述第1-3项所列关联自然人关系密切的家庭成员

关系密切的家庭成员包括上述第1-3条所述关联自然人的配偶、年满18岁

的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。上述人员亦属于标的公司的关联方。

5、直接或间接控制上海绿泰的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人

员或其他主要负责人

直接或间接控制上海绿泰的法人为汇通能源，汇通能源的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人如下：

180上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号关联方名称关联关系

1路向前汇通能源之董事

2赵永汇通能源之董事、总经理、财务负责人

3文贤勇汇通能源之董事

4赵殿华汇通能源之董事

5赵虎林汇通能源之独立董事

6余黎峰汇通能源之独立董事

7朱永明汇通能源之独立董事

8周拥军汇通能源之监事

9王守岗汇通能源之监事

10王要军汇通能源之监事

11王勇汇通能源之董事会秘书

6、除上海绿泰外，上述1-5项所列关联法人或关联自然人直接或间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织

该等关联方中，报告期内与标的公司存在关联交易的主体如下：

序号关联方名称与标的公司的关系

1郑州之铂环境科技有限公司同一实际控制人控制的公司

2上海绿澜工程咨询有限公司同一实际控制人控制的公司

3河南绿都物业服务有限公司同一实际控制人控制的公司

4河南联都商贸有限公司同一实际控制人控制的公司

5上海绩石实业有限公司同一实际控制人控制的公司

6郑州一品聚实业有限公司同一实际控制人控制的公司

7苏州绿铭置业有限公司同一实际控制人控制的公司

8杭州绿盈置业有限公司同一实际控制人控制的公司

9南昌金旭房地产开发有限公司同一实际控制人控制的公司

10郑州绿都地产集团股份有限公司同一实际控制人控制的公司

181上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

7、上海绿泰的其他关联法人

除上述关联方外，上海绿泰重要控股子公司锦都置业的少数股东及其关联公司亦为标的公司的关联方。该等关联方中，报告期内与标的公司存在关联交易的主体如下：

序号关联方名称与标的公司的关系

1南昌正腾置业有限公司报告期标的公司之子公司的少数股东

2南昌世欧房地产开发有限公司报告期标的公司之子公司少数股东的关联公司

3正荣物业服务有限公司报告期标的公司之子公司少数股东的关联公司

（二）标的公司关联交易

1、标的公司关联交易

根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2023]0021556号），2021年、

2022年、2023年1-9月标的公司与其关联方之间发生的交易情形如下：

（1）向关联方采购商品、接受劳务

单位：万元关联交易内

关联方2023年1-9月2022年度2021年度容

河南绿都物业服务有限公司购买服务106.96108.79-

正荣物业服务有限公司购买服务-82.58174.02

南昌正腾置业有限公司购买服务-179.37111.89

杭州绿盈置业有限公司购买服务108.73--

河南联都商贸有限公司购买商品58.42143.284.89

郑州之铂智能科技有限公司购买服务--28.48

上海绿澜工程咨询有限公司购买服务-22.75-

郑州一品聚实业有限公司购买商品5.18-0.37郑州绿都地产集团股份有限

购买服务5.66--公司

合计-284.95536.77319.65

（2）向关联方销售商品、提供劳务

182上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

单位：万元关联交易

关联方2023年1-9月2022年度2021年度内容南昌金旭房地产开

委托销售37.60--发有限公司南昌世欧房地产开

利息--251.63发有限公司

合计37.60-251.63

注：上海绿恒与正腾置业签订的《青云谱地块合作开发协议》中约定，上海绿恒为正腾置业垫付的竞买保证金、交付服务费、第一笔土地款、税费等金额为10344.12万元，由正腾置业向其支付利息，南昌世欧房地产开发有限公司为正腾置业关联方，代其支付利息。

（3）关联方资金拆借情况

单位：万元

2023年1-9月2022年度2021年度

关联方拆入归还拆入归还拆入归还上海汇通能源

--46357.00137998.2387748.9766631.75股份有限公司南昌正腾置业

----19614.426750.00有限公司苏州绿铭置业

-2325.00----有限公司上海绩石实业

--1000.001000.00--有限公司

合计-2325.0047357.00138998.23107363.3973381.75

注：上海绿恒与正腾置业签订的《青云谱地块合作开发协议》中约定项目公司申请开发

贷等项目融资金额不足以支撑开发建设资金需要的，由双方向项目公司按股权比例同步提供资金，双方对于等比例借款部分未收取利息。

自标的公司成立之日起至本重组报告书签署日，公司与标的公司不存在除资金拆借及归还（包括利息）、实缴标的公司注册资本金、支付代付款项之外的资金往来。自标的公司成立以来，公司与标的公司的资金拆借明细如下：

单位：万元是否汇通借出汇通收回公司日期方式资金来源发生原因收取金额金额利息标的公司支

上海绿2020/4/

银行转账自有资金付日常经营否16168.00-泰26款项

183上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

标的公司支

上海绿2020/4/

银行转账自有资金付日常经营否3000.00-泰27款项标的公司支

上海绿2020/4/

银行转账自有资金付日常经营否10872.00-泰27款项标的公司支

上海绿2020/4/

银行转账自有资金付日常经营否500.00-泰28款项标的公司支

上海绿2020/4/

银行转账自有资金付日常经营否500.00-泰28款项标的公司支

上海绿2020/4/

银行转账自有资金付日常经营否500.00-泰28款项标的公司支

上海绿2020/4/

银行转账自有资金付日常经营否500.00-泰28款项标的公司支

上海绿2020/4/

银行转账自有资金付日常经营否500.00-泰28款项标的公司支

上海绿2020/4/

银行转账自有资金付日常经营否500.00-泰28款项标的公司支

上海绿2020/4/

银行转账自有资金付日常经营否500.00-泰28款项标的公司支

上海绿2020/4/

银行转账自有资金付日常经营否500.00-泰28款项标的公司支

上海绿2020/4/

银行转账自有资金付日常经营否500.00-泰28款项标的公司支

上海绿2020/4/

银行转账自有资金付日常经营否500.00-泰28款项标的公司支

上海绿2020/4/

银行转账自有资金付日常经营否11434.00-泰28款项标的公司偿

上海绿2020/4/临时拆入资

银行转账还资金拆借否-13613.00泰28金归还款

184上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

标的公司偿

上海绿2020/4/临时拆入资

银行转账还资金拆借否-13872.00泰29金归还款标的公司偿

上海绿2020/4/临时拆入资

银行转账还资金拆借否-10434.00泰30金归还款标的公司偿

上海绿2020/4/临时拆入资

银行转账还资金拆借否-6000.00泰30金归还款标的公司偿

上海绿2020/5/临时拆入资

银行转账还资金拆借否-2550.00泰6金归还款标的公司支

上海绿2020/5/

银行转账自有资金付日常经营否34522.00-泰6款项标的公司偿

上海绿2020/5/临时拆入资

银行转账还资金拆借否-23414.00泰8金归还款标的公司支

上海绿2020/5/

银行转账自有资金付日常经营否6000.00-泰8款项标的公司支

上海绿2020/5/

银行转账自有资金付日常经营否33070.00-泰8款项标的公司偿

上海绿2020/5/临时拆入资

银行转账还资金拆借否-11108.00泰9金归还款标的公司支

上海绿2020/5/

银行转账自有资金付日常经营否2000.00-泰12款项标的公司支

上海绿2020/5/

银行转账自有资金付日常经营否15993.00-泰12款项标的公司偿

上海绿2020/5/临时拆入资

银行转账还资金拆借否-39070.00泰12金归还款标的公司偿

上海绿2020/5/临时拆入资

银行转账还资金拆借否-17993.00泰14金归还款标的公司支

上海绿2020/5/

银行转账自有资金付日常经营否27154.00-泰18款项

185上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

标的公司偿

上海绿2020/5/临时拆入资

银行转账还资金拆借否-27154.00泰20金归还款标的公司支

上海绿2020/5/

银行转账自有资金付日常经营否13386.00-泰25款项标的公司支

上海绿2020/5/

银行转账自有资金付日常经营否8058.00-泰26款项标的公司偿

上海绿2020/5/临时拆入资

银行转账还资金拆借否-13386.00泰28金归还款标的公司偿

上海绿2020/6/临时拆入资

银行转账还资金拆借否-8058.00泰1金归还款标的公司支

上海绿2020/6/

银行转账自有资金付日常经营否16830.00-泰1款项标的公司支

上海绿2020/6/

银行转账自有资金付日常经营否14790.00-泰3款项标的公司偿

上海绿2020/6/临时拆入资

银行转账还资金拆借否-16830.00泰4金归还款标的公司偿

上海绿2020/6/临时拆入资

银行转账还资金拆借否-14790.00泰5金归还款标的公司支

上海绿2020/6/

银行转账自有资金付日常经营否38163.00-泰17款项标的公司偿

上海绿2020/6/临时拆入资

银行转账还资金拆借否-19232.00泰19金归还款标的公司支

上海绿2020/6/

银行转账自有资金付日常经营否16561.00-泰19款项标的公司偿

上海绿2020/6/临时拆入资

银行转账还资金拆借否-18931.00泰19金归还款标的公司支

上海绿2020/6/

银行转账自有资金付日常经营否28396.80-泰22款项

186上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

标的公司偿

上海绿2020/6/临时拆入资

银行转账还资金拆借否-16561.00泰23金归还款标的公司支

上海绿2020/6/

银行转账自有资金付日常经营否16543.38-泰24款项标的公司偿

上海绿2020/6/临时拆入资

银行转账还资金拆借否-11714.70泰24金归还款标的公司偿

上海绿2020/6/临时拆入资

银行转账还资金拆借否-14229.00泰24金归还款标的公司支

上海绿2020/6/

银行转账自有资金付日常经营否14259.60-泰28款项标的公司偿

上海绿2020/6/临时拆入资

银行转账还资金拆借否-2453.10泰28金归还款标的公司偿

上海绿2020/6/临时拆入资

银行转账还资金拆借否-7828.50泰29金归还款标的公司支

上海绿2020/6/

银行转账自有资金付日常经营否20867.16-泰29款项标的公司偿

上海绿2020/6/临时拆入资

银行转账还资金拆借否-6164.88泰29金归还款标的公司支

上海绿2020/6/

银行转账自有资金付日常经营否9078.00-泰30款项标的公司偿

上海绿2020/6/临时拆入资

银行转账还资金拆借否-14259.60泰30金归还款标的公司偿

上海绿2020/7/临时拆入资

银行转账还资金拆借否-2550.00泰2金归还款标的公司偿

上海绿2020/7/临时拆入资

银行转账还资金拆借否-20867.16泰2金归还款标的公司偿

上海绿2020/7/临时拆入资

银行转账还资金拆借否-9078.00泰3金归还款

187上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

标的公司支

上海绿2020/7/

银行转账自有资金付日常经营否16320.00-泰13款项标的公司偿

上海绿2020/7/临时拆入资

银行转账还资金拆借否-16320.00泰15金归还款标的公司支

上海绿2020/8/

银行转账自有资金付日常经营否8178.36-泰10款项标的公司支

上海绿2020/8/

银行转账自有资金付日常经营否56417.22-泰12款项标的公司偿

上海绿2020/8/临时拆入资

银行转账还资金拆借否-8178.36泰12金归还款标的公司支

上海绿2020/8/

银行转账自有资金付日常经营否9580.35-泰17款项标的公司偿

上海绿2020/8/临时拆入资

银行转账还资金拆借否-56417.22泰17金归还款标的公司支

上海绿2020/8/

银行转账自有资金付日常经营否18972.00-泰17款项标的公司偿

上海绿2020/8/临时拆入资

银行转账还资金拆借否-18971.80泰19金归还款标的公司偿

上海绿2020/8/临时拆入资

银行转账还资金拆借否-9580.35泰20金归还款标的公司支

上海绿2020/8/

银行转账自有资金付日常经营否15346.41-泰24款项标的公司偿

上海绿2020/8/临时拆入资

银行转账还资金拆借否-6780.96泰27金归还款标的公司支

上海绿2020/8/

银行转账自有资金付日常经营否7.65-泰28款项标的公司支

上海绿2020/8/

银行转账自有资金付日常经营否51.00-泰31款项

188上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

标的公司支

上海绿2020/8/

银行转账自有资金付日常经营否16116.00-泰31款项标的公司偿

上海绿2020/9/临时拆入资

银行转账还资金拆借否-16116.00泰2金归还款标的公司支

上海绿2020/9/

银行转账自有资金付日常经营否2550.00-泰7款项标的公司偿

上海绿2020/9/临时拆入资

银行转账还资金拆借否-2550.00泰15金归还款标的公司偿

上海绿2020/9/

银行转账自有资金还资金拆借否-51.00泰16款标的公司支

上海绿2020/10

银行转账自有资金付日常经营否30016.03-

泰/21款项标的公司支

上海绿2020/10

银行转账自有资金付日常经营否8000.00-

泰/21款项标的公司支

上海绿2020/10

银行转账自有资金付日常经营否9000.00-

泰/21款项标的公司支

上海绿2020/10

银行转账自有资金付日常经营否5136.79-

泰/23款项标的公司支

上海绿2020/11

银行转账自有资金付日常经营否1000.00-

泰/10款项标的公司支

上海绿2020/11

银行转账自有资金付日常经营否5741.90-

泰/10款项标的公司支

上海绿2020/11

银行转账自有资金付日常经营否1500.00-

泰/10款项标的公司支

锦都置2020/11

银行转账自有资金付日常经营否16.00-

业/16款项上市公司关标的公司支

锦都置2020/12

银行转账联方借款及付日常经营否1325.00-

业/18自有资金款项

189上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

标的公司支

锦都置2020/12

银行转账自有资金付日常经营否200.00-

业/18款项标的公司支

锦都置2020/12

银行转账自有资金付日常经营否10.00-

业/21款项标的公司支

锦都置2021/1/上市公司关

银行转账付日常经营否600.00-业7联方借款款项标的公司支

锦都置2021/1/上市公司关

银行转账付日常经营否6000.00-业11联方借款款项标的公司偿

锦都置2021/1/临时拆入资

银行转账还资金拆借否-6000.00业11金归还款标的公司偿

上海绿2021/1/

银行转账自有资金还资金拆借否-10344.12恒14款上市公司关标的公司支

上海绿2021/1/

银行转账联方借款及付日常经营否24239.38-恒19自有资金款项上市公司关标的公司支

上海绿2021/1/

银行转账联方借款及付日常经营否30000.00-恒19自有资金款项标的公司偿

上海绿2021/1/

银行转账自有资金还资金拆借否-321.15恒22款上市公司关标的公司支

上海绿2021/1/

银行转账联方借款及付日常经营否1572.50-恒28自有资金款项标的公司支

上海绿2021/3/

银行转账自有资金付日常经营否90.00-泰8款项标的公司偿

上海绿2021/3/标的公司银

银行转账还资金拆借否-850.00泰24行借款款标的公司支

上海绿2021/3/

银行转账自有资金付日常经营否850.00-恒24款项标的公司偿

上海绿2021/3/标的公司银

银行转账还资金拆借否-3400.00泰30行借款款

190上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

标的公司支

上海绿2021/4/

银行转账自有资金付日常经营否18.00-泰9款项标的公司偿

上海绿2021/4/标的公司银

银行转账还资金拆借否-5000.00泰13行借款款标的公司偿

上海绿2021/4/标的公司银

银行转账还资金拆借否-4750.00泰19行借款款标的公司偿

上海绿2021/4/标的公司银

银行转账还资金拆借否-4750.00泰19行借款款标的公司偿

上海绿2021/4/标的公司银

银行转账还资金拆借否-2500.00泰22行借款款标的公司偿

上海绿2021/4/标的公司银

银行转账还资金拆借否-4250.00泰27行借款款标的公司偿

上海绿2021/4/标的公司银

银行转账还资金拆借否-1450.00泰29行借款款标的公司偿

上海绿2021/4/标的公司银

银行转账还资金拆借否-1400.00泰29行借款款标的公司支

南昌绿2021/4/

银行转账自有资金付日常经营否10.00-屹30款项标的公司偿

上海绿2021/5/标的公司银

银行转账还资金拆借否-6372.00泰13行借款款标的公司偿

上海绿2021/5/标的公司银

银行转账还资金拆借否-2559.40泰14行借款款标的公司偿

上海绿2021/5/

银行转账自有资金还资金拆借否-256.00恒14款标的公司支

上海绿2021/5/

银行转账自有资金付日常经营否3.00-恒27款项标的公司支

上海绿2021/5/上市公司关

银行转账付日常经营否11600.00-恒31联方借款款项

191上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

标的公司偿

上海绿2021/6/标的公司银

银行转账还资金拆借否-200.00泰2行借款款标的公司偿

上海绿2021/6/临时拆入资

银行转账还资金拆借否-11600.00恒2金归还款上市公司关标的公司支

上海绿2021/6/

银行转账联方借款及付日常经营否1000.00-恒10自有资金款项标的公司支

南昌绿2021/6/

银行转账自有资金付日常经营否50.00-屹10款项标的公司偿

上海绿2021/6/

银行转账自有资金还资金拆借否-30.00泰21款标的公司支

南昌绿2021/7/

银行转账自有资金付日常经营否20.00-屹9款项标的公司支

上海绿2021/7/

银行转账自有资金付日常经营否50.00-泰15款项标的公司支

上海绿2021/7/

银行转账自有资金付日常经营否850.00-恒19款项标的公司支

上海绿2021/7/

银行转账自有资金付日常经营否50.00-泰28款项标的公司支

上海绿2021/8/上市公司关

银行转账付日常经营否16200.00-恒3联方借款款项标的公司偿

上海绿2021/8/临时拆入资

银行转账还资金拆借否-16200.00恒5金归还款标的公司支

上海绿2021/9/

银行转账自有资金付日常经营否37.00-泰9款项标的公司支

上海绿2021/10

银行转账自有资金付日常经营否60.00-

泰/9款项标的公司支

上海绿2021/12

银行转账自有资金付日常经营否50.00-

泰/8款项

192上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

标的公司支

南昌绿2021/12

银行转账自有资金付日常经营否10000.00-

屹/30款项标的公司偿

南昌绿2022/1/临时拆入资

银行转账还资金拆借否-999.00屹7金归还款标的公司偿

南昌绿2022/1/临时拆入资

银行转账还资金拆借否-999.00屹7金归还款标的公司偿

南昌绿2022/1/临时拆入资

银行转账还资金拆借否-999.00屹10金归还款标的公司偿

南昌绿2022/1/临时拆入资

银行转账还资金拆借否-999.00屹10金归还款标的公司偿

南昌绿2022/1/临时拆入资

银行转账还资金拆借否-800.00屹11金归还款标的公司偿

南昌绿2022/1/临时拆入资

银行转账还资金拆借否-700.00屹11金归还款标的公司偿

南昌绿2022/1/临时拆入资

银行转账还资金拆借否-400.00屹11金归还款标的公司偿

南昌绿2022/1/临时拆入资

银行转账还资金拆借否-610.00屹12金归还款标的公司偿

南昌绿2022/1/临时拆入资

银行转账还资金拆借否-390.00屹12金归还款标的公司偿

南昌绿2022/1/临时拆入资

银行转账还资金拆借否-470.00屹12金归还款标的公司偿

南昌绿2022/1/临时拆入资

银行转账还资金拆借否-530.00屹12金归还款标的公司偿

南昌绿2022/1/临时拆入资

银行转账还资金拆借否-405.00屹13金归还款标的公司偿

南昌绿2022/1/临时拆入资

银行转账还资金拆借否-620.00屹13金归还款

193上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

标的公司偿

南昌绿2022/1/临时拆入资

银行转账还资金拆借否-555.00屹13金归还款标的公司偿

南昌绿2022/1/临时拆入资

银行转账还资金拆借否-524.00屹13金归还款标的公司支

上海绿2022/1/

银行转账自有资金付日常经营否20.00-泰25款项标的公司支

上海绿2022/2/

银行转账自有资金付日常经营否50.00-泰10款项标的公司支

南昌绿2022/2/

银行转账自有资金付日常经营否10000.00-屹28款项标的公司偿

南昌绿2022/3/临时拆入资

银行转账还资金拆借否-999.00屹1金归还款标的公司偿

南昌绿2022/3/临时拆入资

银行转账还资金拆借否-999.00屹1金归还款标的公司偿

南昌绿2022/3/临时拆入资

银行转账还资金拆借否-999.00屹1金归还款标的公司偿

南昌绿2022/3/临时拆入资

银行转账还资金拆借否-999.00屹1金归还款标的公司偿

南昌绿2022/3/临时拆入资

银行转账还资金拆借否-999.00屹1金归还款标的公司偿

南昌绿2022/3/临时拆入资

银行转账还资金拆借否-999.00屹1金归还款标的公司偿

南昌绿2022/3/临时拆入资

银行转账还资金拆借否-999.00屹1金归还款标的公司偿

南昌绿2022/3/临时拆入资

银行转账还资金拆借否-999.00屹1金归还款标的公司偿

南昌绿2022/3/临时拆入资

银行转账还资金拆借否-999.00屹1金归还款

194上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

标的公司偿

南昌绿2022/3/临时拆入资

银行转账还资金拆借否-10.00屹1金归还款标的公司偿

南昌绿2022/3/临时拆入资

银行转账还资金拆借否-999.00屹2金归还款标的公司支

南昌绿2022/3/

银行转账自有资金付日常经营否6750.00-屹22款项标的公司支

锦都置2022/3/

银行转账自有资金付日常经营是425.00-业28款项标的公司支

锦都置2022/3/

银行转账自有资金付日常经营是1500.00-业29款项标的公司支

锦都置2022/3/

银行转账自有资金付日常经营是725.00-业29款项标的公司支

锦都置2022/3/

银行转账自有资金付日常经营是1500.00-业29款项标的公司支

锦都置2022/3/

银行转账自有资金付日常经营是1500.00-业29款项标的公司支

锦都置2022/3/

银行转账自有资金付日常经营是800.00-业29款项标的公司支

南昌绿2022/5/

银行转账自有资金付日常经营否2000.00-屹7款项标的公司支

南昌绿2022/5/

银行转账自有资金付日常经营否2000.00-屹7款项标的公司支

南昌绿2022/5/

银行转账自有资金付日常经营否2000.00-屹7款项标的公司支

南昌绿2022/5/

银行转账自有资金付日常经营否2000.00-屹7款项标的公司支

南昌绿2022/5/

银行转账自有资金付日常经营否2000.00-屹7款项

195上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

标的公司偿

南昌绿2022/5/临时拆入资

银行转账还资金拆借否-999.00屹7金归还款标的公司偿

南昌绿2022/5/临时拆入资

银行转账还资金拆借否-999.00屹7金归还款标的公司偿

南昌绿2022/5/临时拆入资

银行转账还资金拆借否-999.00屹7金归还款标的公司偿

南昌绿2022/5/临时拆入资

银行转账还资金拆借否-999.00屹7金归还款标的公司偿

南昌绿2022/5/临时拆入资

银行转账还资金拆借否-999.00屹7金归还款标的公司偿

南昌绿2022/5/临时拆入资

银行转账还资金拆借否-999.00屹7金归还款标的公司偿

南昌绿2022/5/临时拆入资

银行转账还资金拆借否-999.00屹7金归还款标的公司偿

南昌绿2022/5/临时拆入资

银行转账还资金拆借否-999.00屹7金归还款标的公司偿

南昌绿2022/5/临时拆入资

银行转账还资金拆借否-999.00屹7金归还款标的公司偿

南昌绿2022/5/临时拆入资

银行转账还资金拆借否-999.00屹7金归还款标的公司偿

南昌绿2022/5/临时拆入资

银行转账还资金拆借否-10.00屹7金归还款标的公司支

上海绿2022/6/

银行转账自有资金付日常经营否65.00-恒29款项标的公司偿

南昌绿2022/6/临时拆入资

银行转账还资金拆借否-999.00屹30金归还款标的公司偿

南昌绿2022/6/临时拆入资

银行转账还资金拆借否-999.00屹30金归还款

196上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

标的公司偿

南昌绿2022/6/临时拆入资

银行转账还资金拆借否-999.00屹30金归还款标的公司偿

南昌绿2022/6/临时拆入资

银行转账还资金拆借否-703.00屹30金归还款标的公司偿

南昌绿2022/7/临时拆入资

银行转账还资金拆借否-999.00屹1金归还款标的公司偿

南昌绿2022/7/临时拆入资

银行转账还资金拆借否-999.00屹1金归还款标的公司偿

南昌绿2022/7/临时拆入资

银行转账还资金拆借否-999.00屹1金归还款标的公司偿

南昌绿2022/7/临时拆入资

银行转账还资金拆借否-3.00屹1金归还款标的公司支

锦都置2022/7/

银行转账自有资金付日常经营是13000.00-业19款项标的公司支

南昌绿2022/8/

银行转账自有资金付日常经营否2.00-屹15款项标的公司支

南昌绿2022/9/

银行转账自有资金付日常经营否20.00-屹9款项标的公司偿

锦都置2022/9/

银行转账自有资金还资金拆借否-9000.00业16款标的公司偿

锦都置2022/9/

银行转账自有资金还资金拆借否-1700.00业16款标的公司偿

锦都置2022/9/

银行转账自有资金还资金拆借否-2300.00业16款标的公司偿

上海绿2022/11

银行转账自有资金还资金拆借否-42.60

泰/30款标的公司偿

上海绿2022/12

银行转账自有资金还资金拆借否-6319.25

泰/21款

197上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

标的公司偿

上海绿2022/12

银行转账自有资金还资金拆借否-2000.00

恒/21款标的公司偿

上海绿2022/12

银行转账自有资金还资金拆借否-508.73

泰/22款标的公司偿

上海绿2022/12

银行转账自有资金还资金拆借否-20000.00

泰/23款标的公司偿

上海绿2022/12

银行转账自有资金还资金拆借否-20000.00

泰/26款标的公司偿

上海绿2022/12

银行转账自有资金还资金拆借否-20000.00

泰/27款标的公司偿

上海绿2022/12

银行转账自有资金还资金拆借否-6450.00

泰/28款标的公司偿

上海绿2022/12

银行转账自有资金还资金拆借否-12977.65

泰/28款

717337.5717337.5

2022年末合计

33

上市公司支

上海绿2023/11

银行转账自有资金付日常经营否-22500.00

泰/16款项

注1：2021年，正腾置业与上海绿恒签署《青云谱土地合作开发协议》，协议中约定，正腾置业及上海绿恒双方对锦都置业的投入均按照等股权比例等比例出资，按照同股同权、对等投入的原则承担。对于上海绿恒及其关联方、正腾置业及其关联方支付给锦都置业的等比例借款，双方均不收取利息，对于上海绿恒及其关联方支付给锦都置业的非等比例借款，锦都置业按协议约定支付利息；

注2：上市公司借出资金来源包括自有资金及关联方绿都集团的借款，标的公司归还上市公司资金来源包括自有资金、银行借款及临时拆入资金归还。临时拆入资金归还为上市公司拆出资金给标的公司用于支付土地竞拍、临时资金存款支持等临时性款项支付，后因土地竞拍未成功或临时性用途结束，标的公司将相关资金退还给上市公司；

注3：除上表所示的资金拆借外，上市公司与标的公司的资金往来还包括：（1）2022年

9月16日及2023年3月14日，标的公司分别向上市公司支付115.92万元、263.60万元

资金拆借利息；（2）2021年12月24日，上市公司向上海绿恒支付599.09万元，为上市公司向上海绿恒支付代付款项；（3）2022年第四季度，上市公司向标的公司合计支付9亿元用于实缴标的公司注册资本金。

由上表可知，除实缴标的公司注册资本金、支付代付款项外，上市公司与标的公司的往来款项均为日常经营往来拆借款。本次交易前，标的公司是上市公司

198上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

的控股子公司，且标的公司所处的房地产开发行业资金需求量较大，基于对下属子公司的业务支持，公司向其拆借款项用于标的公司日常经营款项。

根据《资产出售协议》，交易各方一致同意，公司向上海绿泰拆入的

22500.00万元债务与本次交易中应向转让方支付的交易价款中的22500.00万

元相互抵消，本次交易完成后，公司与标的公司之间的拆借余额将清理完毕。上市公司与标的公司的资金拆借为上市公司体内主体之间的资金拆借不属于上市公司对外的关联资金拆借。

根据《南昌市新建商品房预售资金监管办法》（洪房字〔2013〕60号）、《江西省住房和城乡建设厅、江西银保监局关于进一步加强商品房预售资金监管工作的通知》等相关规定，项目预售资金分为重点监管资金和非重点监管资金。当监管账户内的预售资金超过重点监管额度后，房地产开发企业可以向监管银行申请使用非重点监管资金，非重点监管资金应当优先用于偿还项目抵押贷款。重点监管资金经监管部门同意，按工程项目建设进度拨付。

自标的公司建立监管账户以来，锦都置业按照相关法律法规要求对预售监管资金进行管理，预售监管资金的拨付均履行了相应的申请、审批程序，各阶段监管资金账户余额均不低于对应阶段应当保留的重点监管额度，标的公司使用非重点监管资金用于项目开支、置换前期土地款及工程建设垫付款项符合相关规定。

2020年至2022年，标的公司仅获取了东澜小区项目一期的预售许可证，截

至本报告书签署日，锦都置业下属东澜小区项目一期已基本建设完成，正在办理竣工备案手续，拟于2024年第一季度完成交付。根据《南昌市新建商品房预售资金监管办法》的相关规定，预售项目所有楼栋完成房屋所有权初始登记并达到预购人可单方办理房屋转移登记条件后，房地产开发企业可使用监管资金账户内的资金余额，东澜小区项目一期的预售资金监管期限拟于2024年第一季度到期。

2020年至今，标的公司未因上述关联资金往来受到相关监管机构行政处罚

或正被立案调查的情况，公司与标的公司的资金往来符合相关法律法规要求。

公司自查了历史期公司及标的公司的用印记录、征信报告、合同台账、融资

199上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

台账、担保台账、序时账、银行对账单、银行日记账等资料，除上述关联资金往来外，未发现其他公司为标的公司提供财务资助或担保的情形。本次交易完成后，公司现有的针对上海绿泰22500.00万元债务将在交易价款中抵消，公司与标的公司之间的关联资金拆借将会清理完毕，未来上市公司对标的公司及东澜小区项目不存在资金投入义务，本次交易不会新增关联方非经营性资金占用和关联担保。

（4）借款利息

单位：万元

关联方2023年1-9月2022年度2021年度

上海绩石实业有限公司-1.57-

上海汇通能源股份有限公司-379.52-

合计-381.08-

（5）关联方担保

单位：万元担保是否已经担保方担保金额担保起始日担保到期日履行完毕郑州绿都地产集团股

8500.002021/3/42024/3/3否

份有限公司

（6）关联方应收应付款项

1）应付账款

单位：万元

2023年9月302022年12月312021年12月31

关联方名称日日日

郑州之铂环境科技有限公司--4.80

河南联都商贸有限公司--1.22

郑州一品聚实业有限公司--0.37

合计--6.38

2）其他应付款

单位：万元

2023年9月302022年12月312021年12月31

关联方名称日日日

上海汇通能源股份有限公司-263.6091641.23

200上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2023年9月302022年12月312021年12月31

关联方名称日日日

南昌正腾置业有限公司--12976.31

苏州绿铭置业有限公司10539.4212864.42-

正荣物业服务有限公司--112.90

上海绩石实业有限公司-1.11-

杭州绿盈置业有限公司13.50--

河南绿都物业服务有限公司48.7212.58-

河南联都商贸有限公司10.1212.18-

郑州一品聚实业有限公司5.18--

合计10616.9413153.90104730.45

2、标的公司关联交易的必要性和公允性

报告期内标的公司的关联交易主要为标的公司基于日常经营需求向关联方

采购物业服务、管理服务、咨询服务等，关联交易定价参考市场价格，具有商业合理性。报告期内标的公司的关联资金拆借主要系因日常经营需要向股东拆借资金，对于股东等比例借款的部分未计算利息，非等比例借款的部分参考市场利率计息。综上所述，标的公司的关联交易具有必要性及公允性。

（三）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况

本次交易完成后，公司不再持有上海绿泰的股权，交易对方为公司实际控制人控制的公司，上海绿泰及其子公司与上市公司及其子公司之间发生的交易将构成关联交易，上海绿泰与上市公司合并报表外的关联方发生的交易将不再被认定为上市公司的关联交易。报告期内，除与上市公司进行资金拆借外，上海绿泰及其子公司与上市公司及其子公司之间无其他关联交易。

本次交易完成前后，上市公司的关联交易情况如下：

2023年1-9月2022年

项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）关联销

1334.141296.54-2.82%2262.662262.660.00%

售营业收

8761.058723.45-0.43%10848.3811227.893.50%

入

201上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

关联销售占营

15.23%14.86%-0.37%20.86%20.15%-0.70%

业收入比例关联采

707.82422.87-40.26%716.16179.39-74.95%

购营业成

3933.393933.390.00%3887.123887.120.00%

本关联采购占营

18.00%10.75%-7.24%18.42%4.61%-13.81%

业成本比例

本次交易完成后，上市公司不会新增关联交易，备考报表中2022年及2023年1-9月关联销售占营业收入比例、关联采购占营业成本的比例均有所下降。本次交易完成后，2022年上市公司的关联资金拆借金额有所增加，主要系2022年上市公司作为标的公司控股股东向标的公司拆借资金用于支持其日常经营发展。

截至2022年末，上市公司与标的公司的关联资金拆借余额已全部清理完毕。

（四）规范关联交易的措施

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，西藏德锦及上市公司实际控制人承诺如下：

“1、承诺方及承诺方控制或影响的企业不会利用上市公司实际控制人地位及重大影响，谋求上市公司及控股子公司在业务合作等方面给予承诺方及承诺方的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及控股子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。承诺方控制或影响的其他企业将

202上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

严格避免向上市公司及其控股子公司拆借、占用上市公司及其控股子公司资金或

采取由上市公司及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。

2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与上市公司及其控股子公司之间

必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。

3、承诺方与上市公司及其控股子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司

章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。

4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控

股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其控股子公司利益的，上市公司及其控股子公司的损失由承诺方承担。

5、上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在汤玉祥先生作为汇通能源实际控制人的期间持续有效。”二、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施

（一）本次交易前后的同业竞争情况

本次交易前，上市公司的主营业务为房屋租赁、物业服务、美居装修及房地产开发业务。截至本报告书签署日，上市公司与实际控制人控制的关联企业在房屋租赁、物业服务、房地产开发业务方面存在相似业务，具体如下：

1、房屋租赁业务上市公司的房屋租赁业务包括上海地区的商业地产租赁及郑州地区“百年德化”商业街公区租赁。截至本报告书签署日，实际控制人控制的关联企业体内存在少量商业地产出租业务，包括郑州绿都不动产有限公司旗下郑州“百年德化”

203上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

商业街商铺出租及郑州同润置业有限公司、郑州通和物业服务有限公司下属郑州

员工家属区底层商铺出租，其中“百年德化”商业街商铺已委托给上市公司经营管理、员工家属区底层商铺已委托给上市公司进行招租，同润置业、通和物业已与上市公司子公司绿都商业签署《委托管理协议》。当同润置业、通和物业具有经营管理权的全部商业地产存在招商需求时均由绿都商业制定招商策略并代理招商。2021年、2022年、2023年1-9月郑州同润置业有限公司、郑州通和物业服务有限公司的员工家属区底层商铺出租合计收入占上市公司租赁业务收入比

例均不超过10%。

除上述业务外，公司实际控制人控制的关联企业不存在其他商业地产租赁业务。

2、物业服务业务

上市公司的物业服务主要包括郑州“百年德化”商业体运营、上海自有出租

商业地产配套物业服务及部分商业咨询等增值业务。截至本报告书签署日，关联方河南绿都物业服务有限公司在郑州地区从事少量商业地产物业服务，主要为绿都广场办公楼及配套商铺物业服务业务。

绿都广场位于郑州，原为绿都集团开发的商业地产，现已出售，绿都物业为

2013年绿都广场建成时经备案的物业公司。2021年、2022年、2023年1-9月绿

都物业从事的绿都广场办公楼及配套商铺物业服务收入占上市公司物业服务收

入比例均不超过30%。

除上述业务外，公司实际控制人控制的关联企业不存在其他商业地产物业服务业务。

上市公司关联方绿都物业为绿都集团开发的住宅类项目提供物业服务。住宅类物业面临的群体是个体住户，服务内容仅包括清洁、保安、园艺等基础性工作，市场竞争壁垒较低，定价受到政府指导价限制。商业地产物业服务客户群体为公司及商铺，服务内容更加多元，包括档案管理、招商引流、商业运营、前期规划咨询、营销推广、代理收租等多类型专业化程度更高的服务，定价机制更为灵活。

204上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）因此，关联方提供的住宅类物业服务与上市公司开展的商业地产物业服务在客户群体、服务内容、市场竞争环境、定价机制等方面均存在差异，不构成实质性同业竞争。

3、美居装修业务

上市公司于2021年开始拓展美居装修业务，主要是基于现有租赁及物业服务业务提供 ToC 家居装修服务。截至本报告书签署日，上市公司的装修业务已发展为包括家居装修、工程装修、商业地产装修、小区配套装修等多类型的装修业务，实际控制人控制的关联企业已不再承接装修业务，与上市公司不存在实质性同业竞争。

4、房地产开发业务

上市公司的房地产开发业务仅包括标的公司运营的东澜小区个人住宅项目，该项目尚未形成收入，仍处于亏损状态。实际控制人控制的关联企业绿都集团在郑州、洛阳、苏州等地从事房地产开发业务。

自2020年上市公司在南昌开展房地产开发业务后，实际控制人控制的关联企业在江西省内新增的房地产开发项目仅为南昌观澜府南北苑项目。2023年3月，南昌茂悦湖置业有限公司、南昌金旭房地产开发有限公司已与锦都置业签署《销售委托管理合同》，将观澜府项目的销售委托给锦都置业。

除上述业务外，实际控制人控制的关联企业不存在其他江西省内的房地产开发业务。

本次交易不会新增同业竞争。本次交易后，上市公司将出售体内全部房地产开发业务，将彻底解决上市公司房地产开发业务的同业竞争问题。

（二）本次交易后关于避免同业竞争的措施

从有利于上市公司及其全体股东利益的原则出发，为避免或消除与上市公司发生同业竞争，西藏德锦、绿都集团及上市公司实际控制人出具了关于避免同业竞争的承诺，具体承诺如下：

205上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）“1、本次交易完成后，承诺方及承诺方控制的除汇通能源及其子公司以外的企业与汇通能源及其子公司之间不存在新增同业竞争的情形，除商业地产房屋租赁和商业地产物业服务业务外，承诺方及承诺方控制的除汇通能源及其子公司以外的企业不存在以任何方式从事与汇通能源及其子公司经营相同或相似业务的情形；

2、自本承诺函签署之日起12个月内，在符合法律法规要求且有利于汇通能

源及其全体股东利益的基础上，承诺方及其实际控制的企业将一次性或逐步通过向汇通能源或无关联第三方转让股权、资产重组、资产剥离、清算注销、关停业

务、委托管理等合法合规方式解决商业地产房屋租赁和商业地产物业服务业务的实质性同业竞争；

3、汇通能源从事其他业务且承诺方及其控制的企业未从事该等业务的，承

诺方及其控制的企业在获得有关与汇通能源具有潜在竞争关系的业务机会时，同意将该等机会优先提供给汇通能源；

4、承诺方若违反上述承诺，给汇通能源及其控制的其他公司、企业或者其

他经济组织造成损失的，将承担相应赔偿责任；

5、上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在汤玉祥先生作为汇通能源实际控制人的期间持续有效。”

206上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第十一章风险因素分析

投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次重组审批的风险

（一）审批风险

截至本报告书签署日，本次重组方案已经上市公司董事会审议通过，尚需提交上市公司股东大会审议。由于本次重组构成关联交易，关联股东需要回避表决。

因此，本次重组方案存在无法通过股东大会审议的风险。

本次重组能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。同时，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易双方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。

若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而交易双方又计划重新启动交易的，则交易方案及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。

（三）标的公司土地使用权对外抵押相关风险本次交易标的公司存在土地使用权对外抵押情形。标的公司相关土地使用权对外抵押主要是因项目融资的需要，属于房地产开发行业经营建设过程中的普遍做法，但仍存在因抵押问题导致出现权属纠纷的风险。

207上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

二、本次交易完成后上市公司持续经营影响的风险

（一）业务调整及经营规模下降风险

公司拟通过本次重组出售东澜小区项目建设主体控股股东上海绿泰股权，剥离房地产开发与销售业务，快速回笼资金，以降低经营风险，改善资产质量和财务状况。本次交易完成后，相关标的资产将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司的经营规模等指标将出现下降，若上市公司剩余业务因市场或其他原因出现业绩下滑的情形，可能导致上市公司存在营业收入低于1亿元的风险，提请广大投资者关注上市公司因出售标的资产后存在经营规模下降的风险。

（二）市场经营风险

受限于公司自有房产、土地资源的总量约束及老厂房主体结构局限性，改造后的创意办公园区以中小微企业客户为主；不具备改造为办公用途条件的厂房、

土地以仓储、物流用途出租为主，租金价格上涨空间有限。公司主要租赁客户群体中小微企业经营业绩稳定性和持续增长性相对较弱，抗风险能力较差，部分中小微企业的倒闭和关停可能造成短期内的退租、空租，公司房产租赁项目的空置率存在上升可能，公司租赁业务面临增长空间有限、增长潜力不足的风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，本次重组仍然需上市公司股东大会批准且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

208上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（二）不可抗力的风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

209上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第十二章其他重要事项

一、上市公司资金占用及担保情况

截至本报告书出具日，上市公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

本次交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在因本次交易导致为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

二、本次交易对于上市公司负债结构的影响

本次重组剥离的房地产开发业务公司属于重资产高杠杆行业，本次重组完成后，上市公司的资产总额、负债总额均有较大幅度下降，偿债能力大幅提升。本次重组将极大的提升公司抗风险能力，财务安全性进一步提高。根据《备考审阅报告》，上市公司2023年9月30日的负债总额从本次交易前的173496.82万元大幅降低至23063.13万元，降幅为86.71%。

三、上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况

本次交易前十二个月内，上市公司未发生对与本次交易标的资产同一或者相关资产进行购买、出售的行为，不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求设立了股

东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上

210上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明

（一）公司现有的股利分配政策

根据上市公司现行有效的公司章程，公司利润分配具体政策如下：

1、公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配重视对投资者的合理

投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司实行同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。

2、公司将采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；其中，

以现金形式进行分红优先于以股票方式进行分红。

3、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，

保证正常经营和长远发展的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于该年度可分配利润的30%。股利分配的计算以公司当年实现的归属于上市公司股东的净利润为依据，如存在以前年度未弥补亏损的，则以弥补后的金额为基数计算。

董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

（3）董事会会议的审议和表决情况；

（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

211上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未

制订现金利润分配方案的，应当在定期报告中详细说明不分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事应当对此发表独立意见。

5、公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现

金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。

6、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈

利情况和资金需求提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见。

7、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的

时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，并形成会议记录，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

8、公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因

需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；

调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定；独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见。

9、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）股东回报规划（2021-2023年）为了完善和健全上海汇通能源股份有限公司对利润分配事项的决策程序和

监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资的理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37

212上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求以及《上海汇通能源股份有限公司章程》的规定，公司董事会经专项研究讨论，制订了《未来

三年（2021年—2023年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：“1、利润分配政策及形式公司遵循重视投资者的合理回报和有利于公司长远发展的原则，可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。

2、公司未来三年（2021年—2023年）分红比例如下：

（1）在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，保证正常经营和长远发展的前提下，公司保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润原则上应不低于当年实现的可分配利润的30%；可

分配利润的计算依据为公司当年实现的归属于上市公司股东的净利润，如存在以前年度未弥补亏损的，则以弥补后的金额为基数计算。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

（2）未来三年（2021年—2023年），公司可以根据累计可供分配利润、公

积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。

（3）如果未来三年内（2021年—2023年）公司净利润保持持续稳定增长，公司可以提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。

3、利润分配的期间间隔

在满足《公司章程》规定的分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红。董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。”本次交易后上市公司会继续严格按照上述利润分配和现金分红政策执行。

213上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

六、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况2012年8月8日，上市公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《上海汇通能源股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（2012年修订稿）》，制定了《上海汇通能源股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（2012年修订）》。

在筹划本次交易期间，上市公司严格遵守《内幕信息及知情人登记管理制度》的规定，采取了如下必要且充分的保密措施：

1、公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分

的保密措施，并严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围，做好内幕信息知情人员的登记。

2、公司就本次交易聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构

等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保密责任。

3、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并制作了《交易进程备忘录》等备查文件，内容包括本次交易过程中各个关键时点的时间、参与人员名单、主要内容等，相关人员已在备查文件上签名确认。

4、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息

依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。

5、公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）查询本次重组筹划期间内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况。

（二）本次交易的内幕信息知情人自查期间本次重组事宜的股票交易自查期间为公司首次披露本次重大资产重组事项

之日前六个月至本报告书披露之日前一日，即2023年6月7日至2023年12月

6日。

214上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（三）本次交易的内幕信息知情人核查范围

1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

3、上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及相关

知情人员；

4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；

6、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

（四）本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况上市公司已向中登公司查询本次重组筹划期间内幕信息知情人买卖上市公

司股票的情况，查询期间为上市公司首次披露本次重大资产重组事项之日前六个月至重组报告书披露之前一日，即2023年6月7日至2023年12月6日。

根据中登公司查询结果及相关各方出具的股票买卖情况自查报告，本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属在查询期间不存在买卖公司股票的情况。

（五）草案披露前筹划重大事项的具体过程，包括接触、协商、签订协议等主要

节点和参与知悉的相关人员，说明是否存在内幕信息泄露的情形本次草案披露前筹划重大事项的具体过程、主要时间节点和相关人员如下：

筹划交易阶段时间地点决策参与机构和人员商议和决议内容方式商议筹划上市公司重大资产重组

2023年10绿都地产、汇通能事项，初步沟通

商议筹划郑州会议

月23日源相关人员重组方案，包括出售资产范围等事项

215上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

筹划交易阶段时间地点决策参与机构和人员商议和决议内容方式沟通出售资产范

围及交易方案，

2023年10线上汇通能源及相关中就交易方案，包

商议筹划线上

月28日讨论介机构人员括时间表、执行重难点等事项进行讨论

绿都地产、汇通能基本确定交易方

2023年11线上

商议筹划线上源及相关中介机构案，并就拟签署月30日讨论人员的协议进行讨论

2023年12汇通能源、鸿都置签署本次交易协

签订协议上海会议

月6日业、上海绿泰议

在草案披露前的筹划重大事项主要时间节点，上市公司督导提示参与本次交易的相关各方履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。上述各次讨论中，上市公司尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围，参与商讨重组事项人员仅限于各方少数核心管理层、直接负责本次交易的人员和中介机构的主要人员。

上市公司严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，与中介机构及时签订了保密协议或在相关业务协议中明确约定了保密信息的范围及保密责任。本次交易的交易对方鸿都置业、标的公司上海绿泰及上市公司出具《上海汇通能源股份有限公司与交易相关方关于上市公司重大资产出售事项采取的保密措施和保密制度的说明》，约定了上市公司及交易各方将采取有效措施确保参与本次重组决策的相关人员及其他知情人员做好信息保密工作。同时，上市公司要求参会各方严格按照“真实、准确、完整”的要求做好内幕信息知情人登记工作，制作并向交易所报送了《重大事项进程备忘录》，明确了本次交易过程中各个关键时点的时间、参与人员名单、主要内容等，各节点的参与人员均已签字确认。

综上所述，为了避免本次交易的相关信息在公告前泄露和内幕交易的发生，上市公司就本次交易采取了必要的保密措施，严格控制知情人范围，与相关主体

216上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

及时签订保密协议或在相关业务协议中明确约定了保密信息的范围及保密责任，相关交易谈判仅局限于少数核心人员、直接负责本次交易的人员和中介机构的

主要人员等，不存在内幕信息泄露的情形。

（六）内幕信息知情人名单是否真实、准确、完整，是否符合《证券法》第五十

一条规定、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定上市公司已根据上海证券交易所公司业务管理系统的填报要求向上海证券

交易所上报了相关内幕信息知情人名单，上市公司向上交所报送的内幕信息知情人名单真实、准确、完整，符合《证券法》第五十一条以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定。

七、上市公司在本次交易董事会决议前股价波动情况的说明上市公司于2023年12月7日披露《上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》。上市公司的股票自本次交易首次公告日前20个交易日内的累计涨跌幅情况以及相同时间区间内上证综指（000001.SH）、证监会

房地产（883028.WI）的累计涨跌幅如下：

本次交易首次公告日前本次交易首次公告日

项目第21个交易日前第1个交易日涨跌幅

（2023年11月8日）（2023年12月6日）上市公司（600605.SH）收盘

20.8025.0420.38%价（元/股）

上证综指（000001.SH） 3052.37 2968.93 -2.73%

证监会房地产（883028.WI） 1628.30 1545.44 -5.09%

剔除大盘因素影响后的涨跌幅23.12%

剔除同行业板块影响后的涨跌幅25.47%因此，上市公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内累计波动幅度扣除大盘因素或同行业板块因素后超过20%，达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的相关标准。

在筹划本次交易事项过程中，上市公司已根据法律、法规及证券监管部门的有关规定，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，与聘

217上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

请的各中介机构均签署了相关协议，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。同时，上市公司按照上海证券交易所的要求完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的填报和提交。

上市公司已向中登公司查询本次重组筹划期间内幕信息知情人买卖上市公

司股票的情况，查询期间为上市公司首次披露本次重大资产重组事项之日前六个月至重组报告书披露之前一日，即2023年6月7日至2023年12月6日。根据中登公司查询结果及相关各方出具的股票买卖情况自查报告，本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属在查询期间不存在买卖公司股票的情况。

尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度并采取了相关保密措施，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，上市公司已在本报告书之“重大风险提示”之“一、本次重组审批的风险”之“（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险”中对相关风险进行了充分揭示。

八、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东西藏德锦、实际控制人及其一致行动人通泰万合已出具《关于对本次交易的原则性意见》：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，有利于改善上市公司资产结构，有利于增强上市公司未来持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则性同意本次交易。”九、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东西藏德锦、实际控制人及其一致行动人通泰万合已作出如下承诺：“自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，如承诺方根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。”

218上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）上市公司董事、监事、高级管理人员已作出如下承诺：“自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，如承诺方根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。”十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》

等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）严格执行内部决策程序

在本次重组过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次重组相关事项在提交董事会审议时，独立董事已就该事项召开专门会议并发表了独立意见。

（三）关联方回避表决的安排

在本次重组相关事项提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未受其他董事委托代为行使表决权。

在本次重组相关事项提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。

（四）网络投票安排

根据中国证监会的有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（五）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、

219上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（六）本次重组不会导致上市公司当期每股收益被摊薄

本次重组前，公司2022年、2023年1-9月实现的基本每股收益分别为0.0449元/股、0.2101元/股，根据大华会计师出具的《备考审阅报告》（大华核字[2023]0016474号），假设本次重组在2022年期初完成，上市公司2022年、2023年1-9月实现的基本每股收益分别为0.2108元/股、0.2512元/股，本次重组完成后上市公司不存在因本次重组而导致当期每股收益被摊薄的情况。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，为保护投资者利益、防范可能出现的即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司将继续完善公司治理结构，并积极采取填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高级管理人员和上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人已出具《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函》。

十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。

（二）信息披露查阅本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

220上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

221上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第十三章对本次交易的结论性意见

一、独立董事意见

本人作为公司的独立董事，认真审阅了与本次重大资产重组相关的文件，现就本次交易相关事项发表如下独立意见：

“1、公司本次重组所涉及的相关议案在提交公司第十一届董事会第五次会议审议前，已经独立董事专门会议审议通过；

2、关于本次重组方案相关事项的议案已经公司第十一届董事会第五次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，关联董事依法回避表决，表决结果合法、有效。

3、本次重组符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》和《股票上市规则》

及其他有关法律法规和规范性文件的相关规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。

4、公司就本次重组制订的《上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及就本次重组与相关方签署的附生效条件的

交易协议，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及其他相关法律、法规和规

范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，并充分披露了本次重组的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。

5、根据《重组管理办法》《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。

6、本次重组构成关联交易，本次重组涉及的标的资产交易价格以市场化谈

判方式参考标的公司合并口径归母净资产账面价值协商确定，关联交易定价原则

222上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

和方法恰当，交易公平合理，且将履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东的利益。

7、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，符合公司和全体股东的整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。

8、公司就本次重组履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完备、合

规、有效；公司所提交的法律文件合法有效。

9、公司控股股东西藏德锦企业管理有限责任公司、间接控股股东郑州绿都

地产集团股份有限公司、实际控制人汤玉祥先生在本次交易中拟进一步出具的

《关于避免同业竞争的承诺》，有利于进一步解决同业竞争问题，有利于保护公司、股东尤其是中小股东利益。

综上所述，我们同意公司董事会本次重组方案相关事项的相关安排，本次重组尚需取得公司股东大会批准。公司已在《上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中对本次重组尚需取得的批准、核准事项作出了重大风险提示，相关信息披露真实、准确、完整。”二、独立财务顾问意见

本次重组的独立财务顾问认为：

“1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；

2、本次交易的内容为出售公司持有的股权资产，不存在违反国家产业政策的情形，亦不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的情形；

223上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

3、本次重组完成后，上市公司的社会公众股占总股本的比例不低于25%，

上市公司的股权结构和股权分布符合《股票上市规则》等关于公司上市条件的规定；

4、本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与

评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，本次最终交易价格以市场化谈判方式参考标的公司合并口径归母净资产账面价值协商确定，交易定价公允，不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形；

5、标的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形；除本次交易尚需履行的批准程序外，标的资产的过户或转移不存在法律障碍。本次交易完成后，标的公司的债权债务仍由其自身享有和承担，该等安排符合相关法律、法规的规定；

6、本次交易有利于上市公司改善经营状况，增厚每股收益，增加上市公司

股东权益，同时，上市公司将快速回笼资金，降低负债比例，有利于上市公司的持续发展，不损害股东的合法权益，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

7、本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，继

续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定；

8、本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办

法》第十三条规定的情形，因此不构成重组上市；

9、本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；

10、本次交易所涉及的合同及程序合理合法，在交易各方切实履行本次交易

相关协议约定的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；

224上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

11、本次交易构成关联交易，在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事已召开专门会议并发表独立意见；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东应回避表决；

12、上市公司已依据法律、法规及规范性文件规定建立了《内幕信息知情人登记管理制度》，并按照该制度对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了严格的登记管理。上市公司已向中登公司查询本次重组筹划期间内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况，查询期间为上市公司首次披露本次重大资产重组事项之日前六个月至重组报告书披露之前一日，即2023年6月7日至2023年12月6日。根据中登公司查询结果及相关各方出具的股票买卖情况自查报告，本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属在查询期间不存在买卖公司股票的情况；

13、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。”三、法律顾问意见

本次交易的法律顾问认为，截至《法律意见》出具之日：

“1、本次交易各方系依法设立并有效存续的公司，具备本次重大资产重组的主体资格。

2、本次交易系重大资产出售，不涉及向收购人及其关联人购买资产，不构

成《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

3、本次交易已履行完毕现阶段所需的批准和授权，该等批准和授权合法有效，本次交易构成关联交易，上市公司已依法履行关联交易决策程序，独立董事已召开专门会议审议通过相关议案并发表独立意见，本次交易尚需取得汇通能源股东大会审议通过并履行相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

4、本次交易标的资产为上海绿泰100%股权，标的资产权属清晰，不存在产

权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，亦未被采取

225上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

司法冻结等强制措施，标的资产过户不存在法律障碍。

5、本次交易涉及的债权债务处理符合相关法律、法规的规定，本次交易不涉及员工安置。

6、本次交易已履行了现阶段法定的信息披露和报告义务。随着交易进程的推进，汇通能源尚需依据交易进程继续履行相关的信息披露义务。

7、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组办法》《监管指引第9号》等相

关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。

8、参与本次重大资产重组的证券服务机构具备为本次交易提供服务的必要的资格。

9、本次重大资产重组符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，在

获得本法律意见所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次重大资产重组的实施不存在实质性法律障碍，不存在其他可能对本次重大资产重组构成影响的法律问题和风险。”

226上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第十四章中介机构及有关经办人员

一、独立财务顾问机构名称华泰联合证券有限责任公司法定代表人江禹深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小地址

镇 B7 栋 401

电话010-56839300

传真010-56839400

项目主办人许亮、张蓝月

二、法律顾问机构名称北京市天元律师事务所事务所负责人朱小辉

地址 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元

电话010-57763888

传真010-57763777

经办律师徐莹、李静娴

三、审计/审阅机构

机构名称大华会计师事务所（特殊普通合伙）机构负责人梁春地址北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

电话010-58350011

传真010-58350006

签字注册会计师黄志刚、朱红辉

四、资产评估机构/估值机构机构名称中联资产评估集团有限公司机构负责人胡智

地址 北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层 939 室

电话010-88000066

传真010-88000006

227上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

签字资产评估师孙玉灵、孙东东

228上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第十五章备查文件

一、备查文件

（一）公司关于本次交易的相关董事会决议；

（二）公司独立董事关于本次交易的独立董事意见；

（三）公司与交易对方签署的相关协议；

（四）华泰联合证券出具的关于本次交易的《独立财务顾问报告》；

（五）天元律师出具的关于本次交易的《法律意见》；

（六）大华会计师出具的关于本次交易的《审计报告》；

（七）大华会计师出具的关于本次交易的《备考审阅报告》；

（八）中联评估出具的关于本次交易的《资产评估报告》。

二、备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前，于下列地点查阅本报告书和有关备查文件：

上海汇通能源股份有限公司

办公地址：上海市静安区中兴路373号209室

联系人：王勇、郑雨頔

电话：021-62560000

传真：021-80128507

229上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第十六章声明与承诺

一、上市公司控股股东/实际控制人/一致行动人声明及承诺

本单位/本人承诺本次重大资产重组报告书及相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单

位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

控股股东：西藏德锦企业管理有限责任公司（公章）

法定代表人/授权代表（签字）

控股股东一致行动人：郑州通泰万合企业管理中心（有限合伙）（公章）

执行事务合伙人/授权代表（签字）

实际控制人：

汤玉祥上海汇通能源股份有限公司年月日

230上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

二、上市公司全体董事声明

本公司全体董事承诺本次重大资产重组报告书及相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单

位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

全体董事：

路向前赵永文贤勇赵殿华赵虎林余黎峰朱永明上海汇通能源股份有限公司年月日

231上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

三、上市公司全体监事声明

本公司全体监事承诺本次重大资产重组报告书及相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单

位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

全体监事：

周拥军王守岗王要军上海汇通能源股份有限公司年月日

232上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

四、上市公司全体高级管理人员声明

本公司全体高级管理人员承诺本次重大资产重组报告书及相关信息真实、准

确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单

位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

除董事、监事以外的高级管理人员：

王勇上海汇通能源股份有限公司年月日

233上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

五、独立财务顾问声明本公司及本公司经办人员同意《上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内

容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

江禹

财务顾问主办人：

许亮张蓝月

项目协办人：

张绮颖华泰联合证券有限责任公司年月日

234上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

六、法律顾问声明北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）及经办律师同意《上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见及相关文件内容，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认《上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不

致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

负责人：

朱小辉

经办律师：

徐莹李静娴北京市天元律师事务所年月日

235上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

七、审计/审阅机构声明本所及本所签字注册会计师同意《上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的《审计报告》（大华审字[2023]0021556号）和《审阅报告》（大华核字[2023]0016474号），且所引用内容已经本所及本所签字注册会计师审阅，确认《上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

梁春

签字注册会计师：

黄志刚朱红辉

大华会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

236上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

八、资产评估机构声明本机构及签字资产评估师已阅读《上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并确认《上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的《上海汇通能源股份有限公司拟转让股权所涉及的上海绿泰房地产有限公司股东全部权益价值项目》（中联评报字【2023】第4025号）的专业结论无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对《上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中完整准确地援引本公司出具的《上海汇通能源股份有限公司拟转让股权所涉及的上海绿泰房地产有限公司股东全部权益价值项目》（中联评报字【2023】第4025号）的专业结论无异议。确认《上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因援引本机构出

具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

资产评估师：

孙玉灵孙东东

资产评估机构负责人：

胡智中联资产评估集团有限公司年月日

237上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（本页无正文，为《上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》之签章页）上海汇通能源股份有限公司年月日

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