汇通能源:2025年第二次临时股东大会会议资料

上海汇通能源股份有限公司

2025年第二次临时股东大会

会议资料

二〇二五年九月十日

1上海汇通能源股份有限公司

2025年第二次临时股东大会议程

1、关于修订公司章程及附件的议案

2、关于修订公司制度的议案

上海汇通能源股份有限公司

二〇二五年九月十日

2上海汇通能源股份有限公司

2025年第二次临时股东大会注意事项

为了维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，上海汇通能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据《公司法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，特提出如下注意事项：

一、大会召开期间，请各位股东有序领取会议资料，并按时进入会场。

二、为确保大会正常秩序和议事效率，请各位股东注意遵守会场纪律，

不要大声喧哗，影响大会的正常进行，如有问题可与工作人员联系。

三、参加本次股东大会的各位股东，应认真履行法定职责、行使法定权利。

四、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，股东以其有表决

权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。请各位股东、股东代表或股东代理人在表决票上填写股东姓名、持股数，由股东本人或代理人签名。非累计投票议案同意请在“同意”栏内打“√”，不同意请在“反对”栏内打“√”，放弃表决权利时请在“弃权”栏内打“√”。

五、如对本公司工作有意见和建议，请书面递交工作人员，由公司董事会办公室统一给予答复。

六、股东如需发言，请事前通知工作人员，并出示有效证明，经工作人员登记后即可发言。

七、股东大会召开过程中，望各位股东、股东代表或股东代理人按工

作人员指示有序参会，请勿在会场随意走动，积极遵守会场纪律，共同维护好大会秩序和安全。

上海汇通能源股份有限公司

二〇二五年九月十日

3议案1:

上海汇通能源股份有限公司关于修订公司章程及附件的议案

各位股东、股东代表：

依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《中国证监会关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规要求，公司拟对《公司章程》及附件进行修订。

本次主要修订内容为：

（一）将“股东大会”统一修订为“股东会”；

（二）不再设监事会或监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权；

（三）除前两类修订外，其他主要修订情况对比如下：

1、《公司章程》的修订情况

序号修订前修订后

第一条为维护上海汇通能源股份有第一条为维护上海汇通能源股份

限公司(以下简称“公司”)、股东和债权有限公司（以下简称公司）、股东、职

人的合法权益，规范公司的组织和行为，工和债权人的合法权益，规范公司的组

1根据《中华人民共和国公司法》(以下简织和行为，根据《中华人民共和国公司

称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《公司法》）、《中华法》（以下简称《证券法》）和其他有关人民共和国证券法》（以下简称《证券规定，制订本章程。法》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和

第二条公司系依照《公司法》和其其他有关规定成立的股份有限公司。

他有关规定成立的股份有限公司。

公司是以募集方式设立，经中华人公司是以募集方式设立，经中华人民民共和国上海市人民政府沪府办(199

2共和国上海市人民政府沪府办(1991)155

1)155号文批准，并在上海市工商行政

号文批准，并在上海市工商行政管理局依管理局依法注册登记，取得营业执照，法注册登记，领取营业执照，具有独立法统一社会信用代码91310000132200944人资格的股份有限公司。

J。

第八条董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。

第八条董事长为公司的法定代表担任法定代表人的董事或者经理

3人。辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的

4序号修订前修订后法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从

事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人

职权的限制，不得对抗善意相对人。

4新增

法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股

第十条股东以其认购的股份为限份，股东以其认购的股份为限对公司承担

5对公司承担责任，公司以其全部财产对责任，公司以其全部资产对公司的债务承公司的债务承担责任。

担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股第十一条本章程自生效之日起，东、股东与股东之间权利义务关系的具有即成为规范公司的组织与行为、公司与

法律约束力的文件，对公司、股东、董事、股东、股东与股东之间权利义务关系的监事、高级管理人员具有法律约束力的文具有法律约束力的文件，对公司、股东、

6件。依据本章程，股东可以起诉股东，股董事、高级管理人员具有法律约束力。

东可以起诉公司董事、监事、总经理、联依据本章程，股东可以起诉股东，股东席总经理和其他高级管理人员，股东可以可以起诉公司董事、高级管理人员，股起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监东可以起诉公司，公司可以起诉股东、事、总经理、联席总经理和其他高级管理董事和高级管理人员。

人员。

第十一条章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人

7员是指公司的副总经理、董事会秘书、财员是指公司的总经理、联席总经理、副务负责人。总经理、董事会秘书、财务负责人。

第十六条公司发行的所有股份均为第十六条公司的股份采取股票的

8普通股。形式。

第十七条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行

开、公平、公正的原则，同种类的每一公开、公平、公正的原则，同类别的每股份应当具有同等权利。一股份具有同等权利。同次发行的同类

同次发行的同种类股票，每股的发行别股份，每股的发行条件和价格相同；

条件和价格应当相同；任何单位或者个人认购人所认购的股份，每股支付相同价所认购的股份，每股应当支付相同价额。额。

第十八条公司发行的股票，以人民第十八条公司发行的面额股，以

10币标明面值。人民币标明面值。

第二十一条公司或公司的子公司第二十一条公司或者公司的子公

(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、司（包括公司的附属企业）不得以赠与、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟垫资、担保、借款等形式，为他人取得购买公司股份的人提供任何资助。本公司或者其母公司的股份提供财务

5序号修订前修订后资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权

作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加东大会分别作出决议，可以采用下列方资本：

式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

(一)公开发行股份；

12（二）向特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

(三)向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

(四)以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及中国证券

(五)法律、行政法规规定以及国务院监督管理委员会（以下简称中国证监证券主管部门批准的其他方式。

会）规定的其他方式。

第二十八条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法

13让。转让。

第三十条公司董事、高级管理人

第三十条公司董事、监事、高级管员应当向公司申报所持有的本公司的理人员应当向公司申报所持有的本公司

股份及其变动情况，在就任时确定的任的股份及其变动情况在任职期间每年转职期间每年转让的股份不得超过其所让的股份不得超过其所持有本公司股份

14持有本公司同一类别股份总数的百分

总数的25%；所持本公司股份自公司股票之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人上市交易之日起一年内不得转让。上述员离职后半年内不得转让其所持有的本

人员离职后半年内，不得转让其所持有公司股份。

的本公司股份。

第三十一条公司董事、监事、高级第三十一条公司持有百分之五以

管理人员及持有本公司股份5%以上的股上股份的股东、董事、高级管理人员，东，将其持有的本公司股票在买入后6将其持有的本公司股票或者其他具有个月以内卖出，或者在卖出后6个月以股权性质的证券在买入后六个月内卖内又买入，由此所得收益归公司所有。出，或者在卖出后六个月内又买入，由本公司董事会将收回其所得收益。但是，此所得收益归本公司所有，本公司董事

15证券公司因购入包销售后剩余股票而持会将收回其所得收益。但是，证券公司

有5%以上股份的，以及有中国证监会规因购入包销售后剩余股票而持有百分定的其他情形的除外。之五以上股份的，以及有中国证监会规前款所称董事、监事、高级管理人定的其他情形的除外。

员、自然人股东持有的股票或者其他具前款所称董事、高级管理人员、自

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、然人股东持有的股票或者其他具有股子女持有的及利用他人账户持有的股票权性质的证券，包括其配偶、父母、子

6序号修订前修订后

或者其他具有股权性质的证券。女持有的及利用他人账户持有的股票公司董事会不按照本条第一款规定或者其他具有股权性质的证券。

执行的，股东有权要求董事会在30日内公司董事会不按照本条第一款规执行。公司董事会未在上述期限内执行定执行的，股东有权要求董事会在三十的，股东有权为了公司的利益以自己的日内执行。公司董事会未在上述期限内名义直接向人民法院提起诉讼。执行的，股东有权为了公司的利益以自公司董事会不按照本条第一款的规己的名义直接向人民法院提起诉讼。

定执行的，负有连带责任的董事依法承担公司董事会不按照本条第一款的连带责任。规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

16第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

17第一节股东第一节股东的一般规定

第三十四条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权

利：利：

(一)依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、或者委派股东代理人参加股东大会，并参加或者委派股东代理人参加股东会，行使相应的表决权；并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营行为进行监督，（三）对公司的经营进行监督，提提出建议或者质询；出建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本章

的规定转让、赠与或质押其所持有的股程的规定转让、赠与或者质押其所持有份；的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司（五）查阅、复制公司章程、股东

债券存根、股东大会会议记录、董事会名册、股东会会议记录、董事会会议决

会议决议、监事会会议决议、财务会计议、财务会计报告，符合规定的股东可报告；以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

(六)公司终止或者清算时，按其所（六）公司终止或者清算时，按其持有的股份份额参加公司剩余财产的分所持有的股份份额参加公司剩余财产配；的分配；

(七)对股东大会作出的公司合并、（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章及公（八）法律、行政法规、部门规章司章程规定的其他权利。或者本章程规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制

第三十五条股东提出查阅前条所述公司有关材料的，应当遵守《公司法》

有关信息或者索取资料的，应当向公司提《证券法》等法律、行政法规的规定。

19供证明其持有公司股份的种类以及持股连续一百八十日以上单独或者合

数量的书面文件，公司经核实股东身份后计持有公司百分之十以上股份的股东按照股东的要求予以提供。可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计

7序号修订前修订后凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十六条公司股东会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻

第三十六条公司股东大会、董事会微瑕疵，对决议未产生实质影响的除决议内容违反法律、行政法规的，股东外。

有权请求人民法院认定无效。

董事会、股东等相关方对股东会决

股东大会、董事会的会议召集程序、

20议的效力存在争议的，应当及时向人民

表决方式违反法律、行政法规或者本章法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决程，或者决议内容违反本章程的，股东有议等判决或者裁定前，相关方应当执行权自决议作出之日起60日内，请求人民股东会决议。公司、董事和高级管理人法院撤销。

员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决

21新增

议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

8序号修订前修订后

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外

的董事、高级管理人员执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员

会成员执行公司职务时违反法律、行政

第三十七条董事、高级管理人员执

法规或者本章程的规定，给公司造成损行公司职务时违反法律、行政法规或者失的，前述股东可以书面请求董事会向本章程的规定，给公司造成损失的，连人民法院提起诉讼。

续180日以上单独或者合并持有公司1%

审计委员会、董事会收到前款规定以上股份的股东有权书面请求监事会向

的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者人民法院提起诉讼；监事会执行公司职自收到请求之日起三十日内未提起诉

务时违反法律、行政法规或者公司章程讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将的规定，给公司造成损失的，股东可以会使公司利益受到难以弥补的损害的，书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

前款规定的股东有权为了公司的利益

22董事会、监事会收到前款规定的股

以自己的名义直接向人民法院提起诉

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收讼。

到请求之日起30日内未提起诉讼，或者他人侵犯公司合法权益，给公司造情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

成损失的，本条第一款规定的股东可以利益受到难以弥补的损害的，前款规定依照前两款的规定向人民法院提起诉的股东有权为了公司的利益以自己的名讼。

义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

他人侵犯公司合法权益，给公司造成级管理人员执行职务违反法律、行政法损失的，本条第一款规定的股东可以依照规或者本章程的规定，给公司造成损失前两款的规定向人民法院提起诉讼。

的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条公司股东承担下列义第四十条公司股东承担下列义

务：务：

(一)遵守法律、行政法规和公司章（一）遵守法律、行政法规和本章

23程；程；

(二)依其所认购的股份和入股方式（二）依其所认购的股份和入股方缴纳股金；式缴纳股款；

(三)除法律、行政法规及公司章程（三）除法律、法规规定的情形外，

9序号修订前修订后

规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或（四）不得滥用股东权利损害公司者其他股东的利益；不得滥用公司法人或者其他股东的利益；不得滥用公司法独立地位和股东有限责任损害公司债权人独立地位和股东有限责任损害公司人的利益；债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者（五）公司股东查阅公司有关文件

其他股东造成损失的，应当依法承担赔和资料时，若涉及公司商业秘密以及其偿责任。他需要保密的事项，应当在审阅前单独公司股东滥用公司法人独立地位和与公司签订保密协议后查阅。查阅人有股东有限责任，逃避债务，严重损害公保守秘密的义务，并承担泄露秘密的法司债权人利益的，应当对公司债务承担律责任。

连带责任。（六）法律、行政法规及本章程规

(五)公司股东查阅公司有关文件和定应当承担的其他义务。

资料时，对涉及公司商业秘密以及其他

第四十一条公司股东滥用股东权

需要保密的事项，应当在审阅前单独与利给公司或者其他股东造成损失的，应公司签订保密协议后查阅。查阅人有保当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公守秘密的义务，并承担泄露秘密的法律司法人独立地位和股东有限责任，逃避责任。

债务，严重损害公司债权人利益的，应

(六)法律、行政法规及公司章程规定当对公司债务承担连带责任。

应当承担的其他义务。

第四十条持有公司5%以上有表决

权的股东，将其持有的股份进行质押的，

24删除

应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十一条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股

25删除

股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外

投资、资金占用、借款担保等方式损害公

司和社会公众股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。

26新增第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际

控制人应当依照法律、行政法规、中国

27新增

证监会和证券交易所的规定行使权利、

履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际

28新增

控制人应当遵守下列规定：

10序号修订前修订后

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司

29新增股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制

30新增人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律、行政法规、中国证监会和证

11序号修订前修订后

券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

第四十六条公司股东会由全体股

(一)决定公司经营方针和投资计东组成。股东会是公司的权力机构，依划；

法行使下列职权：

(二)选举和更换非由职工代表担任

（一）选举和更换董事，决定有关

的董事、监事，决定有关董事、监事的董事的报酬事项；

报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

(三)审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方

(四)审议批准监事会的报告；

案和弥补亏损方案；

(五)审议批准公司的年度财务预算

（四）对公司增加或者减少注册资

方案、决算方案；

本作出决议；

(六)审议批准公司的利润分配方案

（五）对发行公司债券作出决议；

和弥补亏损方案；

（六）对公司合并、分立、解散、

(七)对公司增加或者减少注册资本清算或者变更公司形式作出决议；

作出决议；

（七）修改本章程；

(八)对发行公司债券作出决议；

（八）对公司聘用、解聘承办公司

31(九)对公司合并、分立、解散、清

审计业务的会计师事务所作出决议；

算或者变更公司形式等事项作出决议；

（九）审议批准本章程第四十七条

(十)修改本章程；

规定的担保事项；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事

（十）审议公司在一年内购买、出务所作出决议；

售重大资产超过公司最近一期经审计

(十二)审议批准第四十三条规定的总资产百分之三十的事项；

担保事项；

（十一）审议批准变更募集资金用

(十三)审议公司在一年内购买、出途事项；

售重大资产超过公司最近一期经审计总

（十二）审议股权激励计划和员工

资产30%的事项；

持股计划；

(十四)审议批准变更募集资金用途

（十三）审议法律、行政法规、部事项；

门规章或者本章程规定应当由股东会

(十五)审议股权激励计划和员工持决定的其他事项。

股计划；

股东会可以授权董事会对发行公

(十六)审议法律、行政法规、部门规司债券作出决议。

章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十三条公司下列对外担保行第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。为，须经股东会审议通过：

(一)本公司及本公司控股子公司的（一）本公司及本公司控股子公司

32对外担保总额，超过最近一期经审计净的对外担保总额，超过最近一期经审计

资产的50%以后提供的任何担保；净资产的百分之五十以后提供的任何

(二)公司的对外担保总额，超过最担保；

近一期经审计总资产的30%以后提供的（二）公司的对外担保总额，超过

12序号修订前修订后

任何担保；最近一期经审计总资产的百分之三十

(三)公司在一年内担保金额超过公以后提供的任何担保；

司最近一期经审计总资产30%的担保；（三）公司在一年内向他人提供担

(四)为资产负债率超过70%的担保保的金额超过公司最近一期经审计总对象提供的担保；资产百分之三十的担保；

(五)单笔担保额超过最近一期经审（四）为资产负债率超过百分之七

计净资产10%的担保；十的担保对象提供的担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联（五）单笔担保额超过最近一期经方提供的担保。审计净资产百分之十的担保；

公司相关人员未按照规定程序擅自（六）对股东、实际控制人及其关

越权签署对外担保合同，公司应追究相关联方提供的担保。

人员的责任。相关人员违反本章程规定的对外担保的审批权限、审议程序违规对外提

供担保的，公司应当追究相关人员责任，给公司及股东利益造成损失的，责任人员应承担相应的赔偿责任；情节严

重、构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关处理。

第四十四条公司发生的交易（提供第四十八条公司发生的交易（提担保、受赠现金资产、单纯减免公司义供担保、受赠现金资产、单纯减免公司务的债务除外）达到下列标准之一的，义务的债务除外）达到下列标准之一由股东大会进行审议：的，由股东会进行审议：

(一)交易涉及的资产总额（同时（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的占上市公司最近一期经审计总资产的

50%以上；50%以上；

(二)交易的成交金额（包括承担（二）交易标的（如股权）涉及的的债务和费用）占上市公司最近一期经资产净额（同时存在账面值和评估值审计净资产的50%以上，且绝对金额超过的，以高者为准）占上市公司最近一期

5000万元；经审计净资产的50%以上，且绝对金额

33(三)交易产生的利润占上市公司超过5000万元；

最近一个会计年度经审计净利润的50%（三）交易的成交金额（包括承担以上，且绝对金额超过500万元；的债务和费用）占上市公司最近一期经

(四)交易标的（如股权）在最近审计净资产的50%以上，且绝对金额超一个会计年度相关的营业收入占上市公过5000万元；

司最近一个会计年度经审计营业收入的（四）交易产生的利润占上市公司

50%以上，且绝对金额超过5000万元；最近一个会计年度经审计净利润的

(五)交易标的（如股权）在最近50%以上，且绝对金额超过500万元；

一个会计年度相关的净利润占上市公司（五）交易标的（如股权）在最近

最近一个会计年度经审计净利润的50%一个会计年度相关的营业收入占上市以上，且绝对金额超过500万元。公司最近一个会计年度经审计营业收上述指标涉及的数据如为负值，取入的50%以上，且绝对金额超过5000绝对值计算。万元；

13序号修订前修订后

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第四十六条有下列情形之一的，公

第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临司在事实发生之日起两个月以内召开

时股东大会：

临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定

（一）董事人数不足五人时；

人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总

(二)公司未弥补的亏损达实收股本额三分之一时；

34总额的1/3时；

（三）单独或者合计持有公司百分

(三)单独或者合并持有公司有表决之十以上股份的股东请求时；

权股份总数10%以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

(四)董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

(五)监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章

(六)法律、行政法规、部门规章或本或者本章程规定的其他情形。

章程规定的其他情形。

第四十七条本公司召开股东大会

第五十一条本公司召开股东会的的地点为公司的住所地或股东大会通知地点为公司的住所地或股东会通知中中指定的地点。

指定的地点。

35股东大会将设置会场，以现场会议形

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股式召开。公司还将提供网络投票的方式东参加股东大会提供便利。股东通过上述为股东提供便利。

方式参加股东大会的，视为出席。

第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第四十九条独立董事有权向董事会

经全体独立董事过半数同意，独立提议召开临时股东大会。对独立董事要求董事有权向董事会提议召开临时股东

召开临时股东大会的提议，董事会应当根会。对独立董事要求召开临时股东会的据法律、行政法规和公司章程的规定，在提议，董事会应当根据法律、行政法规收到提议后10日内提出同意或不同意召

36和本章程的规定，在收到提议后十日内

开临时股东大会的书面反馈意见。董事会提出同意或者不同意召开临时股东会

同意召开临时股东大会的，应当在作出董的书面反馈意见。董事会同意召开临时事会决议后的5日内发出召开股东大会

股东会的，在作出董事会决议后的五日的通知；董事会不同意召开临时股东大会内发出召开股东会的通知；董事会不同的，应当说明理由并公告。

意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十二条监事会或股东决定自第五十六条审计委员会或者股东

行召集股东大会的，须书面通知董事会，决定自行召集股东会的，须书面通知董

同时向证券交易所备案。发出临时股东事会，同时向证券交易所备案。

大会的通知内容应当符合以下规定：审计委员会或者召集股东应在发

14序号修订前修订后

(一)提案内容不得增加新的内容，出股东会通知及股东会决议公告时，向否则提议股东应按上述程序重新向董事证券交易所提交有关证明材料。

会提出召开临时股东大会的请求；在股东会决议公告前，召集股东持

(二)会议地点应当为公司住所地。股比例不得低于百分之十。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大

会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第六十条公司召开股东会，董事

会、审计委员会以及单独或者合计持有

公司百分之一以上股份的股东，有权向

第五十六条公司召开股东大会，董公司提出提案。

事会、监事会以及单独或者合并持有公单独或者合计持有公司百分之一

司3%以上股份的股东，有权向公司提出以上股份的股东，可以在股东会召开十提案。

日前提出临时提案并书面提交召集人。

单独或者合计持有公司3%以上股份召集人应当在收到提案后两日内发出的股东，可以在股东大会召开10日前提股东会补充通知，公告临时提案的内出临时提案并书面提交召集人。召集人容，并将该临时提案提交股东会审议。

38应当在收到提案后2日内发出股东大会

但临时提案违反法律、行政法规或者公

补充通知，公告临时提案的内容。

司章程的规定，或者不属于股东会职权除前款规定外，召集人在发出股东范围的除外。

大会通知公告后，不得修改股东大会通除前款规定的情形外，召集人在发知中已列明的提案或增加新的提案。

出股东会通知公告后，不得修改股东会股东大会通知中未列明或不符合公通知中已列明的提案或者增加新的提

司章程第五十二条规定的提案，股东大会案。

不得进行表决并作出决议。

股东会通知中未列明或者不符合

本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条股东会议的通知中包第六十二条股东会的通知包括以

括下列内容：下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期

(二)提交会议审议的事项和提案；限；

(三)以明显的文字说明：全体股东（二）提交会议审议的事项和提

均有权出席股东大会，并可以书面委托案；

代理人出席会议和参加表决，该股东代（三）以明显的文字说明：全体股

理人不必是公司的股东；东均有权出席股东会，并可以书面委托

(四)有权出席股东大会股东的股权代理人出席会议和参加表决，该股东代登记日；理人不必是公司的股东；

(五)会务常设联系人姓名、电话号（四）有权出席股东会股东的股权码；登记日；

(六)网络或其他方式的表决时间及（五）会务常设联系人姓名，电话表决程序。号码；

15序号修订前修订后

股东大会通知和补充通知中应当充（六）网络或者其他方式的表决时

分、完整披露所有提案的全部具体内容。间及表决程序。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见股东会通知和补充通知中应当充的，发布股东大会通知或补充通知时将分、完整披露所有提案的全部具体内同时披露独立董事的意见及理由。容。

股东大会网络或其他方式投票的开股东会网络或者其他方式投票的始时间，不得早于现场股东大会召开前开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大一日下午3:00，并不得迟于现场股东

会召开当日上午9:30，其结束时间不得会召开当日上午9:30，其结束时间不

早于现场股东大会结束当日下午3:00。得早于现场股东会结束当日下午股权登记日与会议日期之间的间隔3:00。

应当不多于7个工作日。股权登记日一旦股权登记日与会议日期之间的间确认，不得变更。隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十三条个人股东亲自出席会第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表议的，应出示本人身份证或者其他能够明其身份的有效证件或证明、股票账户表明其身份的有效证件或者证明；代理卡；委托代理他人出席会议的，应出示他人出席会议的，应出示本人有效身份本人有效身份证件、股东授权委托书。证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定法人股东应由法定代表人或者法

代表人委托的代理人出席会议。法定代表定代表人委托的代理人出席会议。法定人出席会议的，应出示本人身份证、能证代表人出席会议的，应出示本人身份明其具有法定代表人资格的有效证明；委证、能证明其具有法定代表人资格的有

托代理人出席会议的，代理人应出示本人效证明；代理人出席会议的，代理人应身份证、法人股东单位的法定代表人依法出示本人身份证、法人股东单位的法定出具的书面授权委托书。代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下

第六十四条股东出具的委托他人

列内容：

出席股东大会的授权委托书应当载明下

（一）委托人姓名或者名称、持有

列内容：

公司股份的类别和数量；

(一)代理人姓名；

（二）代理人姓名或者名称；

(二)是否具有表决权；

（三）股东的具体指示，包括对列

41(三)分别对列入股东大会议程的每

入股东会议程的每一审议事项投赞成、

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指反对或者弃权票的指示等；

示；

（四）委托书签发日期和有效期

(四)委托书签发日期和有效期限；

限；

(五)委托人签名（或盖章）。委托人

（五）委托人签名（或者盖章）。

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条委托书应当注明如果股

42东不作具体指示，股东代理人是否可以按删除

自己的意思表决。

16序号修订前修订后

第六十六条代理投票授权委托书

由委托人授权他人签署的，授权签署的第六十九条代理投票授权委托书授权书或者其他授权文件应当经过公由委托人授权他人签署的，授权签署的证。经公证的授权书或者其他授权文件，授权书或者其他授权文件应当经过公

43和投票代理委托书均备置于公司住所或证。经公证的授权书或者其他授权文

者召集会议的通知中指定的其他地方。件，和投票代理委托书均需备置于公司委托人为法人的，由其法定代表人或住所或者召集会议的通知中指定的其者董事会、其他决策机构决议授权的人作他地方。

为代表出席公司的股东大会。

第六十七条出席会议人员的会议登第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参记册由公司负责制作。会议登记册载明加会议人员姓名（或单位名称）、身份证参加会议人员姓名（或者单位名称）、

号码、住所地址、持有或者代表有表决权身份证号码、持有或者代表有表决权的

的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）股份数额、被代理人姓名（或者单位名等事项。称）等事项。

第六十九条股东大会召开时，本公

第七十二条股东会要求董事、高

司全体董事、监事和董事会秘书应当出席

45级管理人员列席会议的，董事、高级管会议，经理和其他高级管理人员应当列席理人员应当列席并接受股东的质询。

会议。

第七十三条股东会由董事长主

第七十条股东大会由董事长主持。持。董事长不能履行职务或者不履行职

董事长不能履行职务时，由半数以上的务时，由过半数的董事共同推举的一名董事共同推举的一名董事主持。董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会自行召集的股东会，由事会主席主持。监事会主席不能履行职审计委员会召集人主持。审计委员会召务或不履行职务时，由半数以上监事共集人不能履行职务或者不履行职务时，同推举的一名监事主持。由过半数的审计委员会成员共同推举

股东自行召集的股东大会，由召集的一名审计委员会成员主持。

人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人召开股东大会时，会议主持人违反议或者其推举代表主持。

事规则使股东大会无法继续进行的，经现召开股东会时，会议主持人违反议场出席股东大会有表决权过半数的股东事规则使股东会无法继续进行的，经出同意，股东大会可推举一人担任会议主持席股东会有表决权过半数的股东同意，人，继续开会。股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十二条在年度股东大会上，董第七十五条在年度股东会上，董

事会、监事会应当就其过去一年的工作向事会应当就其过去一年的工作向股东

股东大会作出报告。独立董事也应作出述会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。职报告。

第七十五条股东大会应有会议记第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载录，由董事会秘书负责。

以下内容：会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召

17序号修订前修订后

人姓名或名称；集人姓名或者名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及列席会议的

议的董事、监事、经理和其他高级管理董事、高级管理人员姓名；

人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发

(四)对每一提案的审议经过、发言言要点和表决结果；

要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以

(五)股东的质询意见、建议及相应及相应的答复或者说明；

的答复或说明等内容；（六）律师及计票人、监票人姓名；

(六)律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记

(七)股东大会认为和公司章程规定录的其他内容。

应当载入会议记录的其他内容；第七十九条召集人应当保证会议

召集人应当保证会议记录内容真实、记录内容真实、准确和完整。出席或者完整、准确。出席会议的董事、监事、董列席会议的董事、董事会秘书、召集人事会秘书、召集人或其代表、会议主持人或者其代表、会议主持人应当在会议记应当在会议记录上签名。会议记录应当与录上签名。会议记录应当与现场出席股现场出席股东的签名册及代理出席的委东的签名册及代理出席的委托书、网络

托书、网络及其他方式表决情况的有效资及其他方式表决情况的有效资料一并

料一并保存，保存期限为10年。保存，保存期限不少于十年。

第七十八条下列事项由股东大会

以普通决议通过：第八十二条下列事项由股东会以

(一)董事会和监事会的工作报告；普通决议通过：

(二)董事会拟定的利润分配方案和（一）董事会的工作报告；

弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案

(三)董事会和监事会成员的任免及和弥补亏损方案；

其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬

(四)公司年度预算方案、决算方案；和支付方法；

(五)公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者

(六)除法律、行政法规规定或者公司本章程规定应当以特别决议通过以外章程规定应当以特别决议通过以外的其的其他事项。

他事项。

第七十九条下列事项由股东大会第八十三条下列事项由股东会以

以特别决议通过：特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资

(二)股权激励计划；本；

(三)公司的分立、分拆、合并、解（二）公司的分立、分拆、合并、

散和清算；解散和清算；

(四)公司章程的修改；（三）本章程的修改；

(五)公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重资产或者担保金额超过公司最近一期经大资产或者向他人提供担保的金额超

审计总资产30%的；过公司最近一期经审计总资产百分之

18序号修订前修订后

(六)法律、行政法规或公司章程规定三十的；

以及股东大会以普通决议认定会对公司（五）股权激励计划；

产生重大影响的，需要以特别决议通过的（六）法律、行政法规或者本章程其他事项。规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十五条股东会审议有关关联

交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议关联交易事项时，关联股东回避表决的程序为：

（一）与股东会审议的事项有关联

关系的股东，应当在股东会召开日前向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避；

第八十一条股东大会审议有关关联（二）股东会在审议有关关联交易

交易事项时，关联股东不应当参与投票表事项时，大会主持人宣布有关联关系的

51决，其所代表的有表决权的股份数不计入股东，并对关联股东与关联交易事项的

有效表决总数；股东大会决议的公告应当关联关系进行解释和说明；

充分披露非关联股东的表决情况。（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；关联股东的回避和表决程序载入会议记录；

（四）股东会对关联交易事项做出的决议，必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。

但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效；

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表

第八十七条董事候选人名单以提决时，实行累积投票制。

案的方式提请股东会表决。

52前款所称累积投票制是指股东大会

股东会就选举董事进行表决时，实选举董事或监事时，每一股份拥有与应选行累积投票制。

董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情

19序号修订前修订后况。

第八十四条股东大会采取记名方式第八十八条除累积投票制外，股投票表决。除累积投票制外，股东大会对东会将对所有提案进行逐项表决，对同所有提案进行逐项表决，对同一事项有不一事项有不同提案的，将按提案提出的

53同提案的，将按提案提出的时间顺序进行时间顺序进行表决。除因不可抗力等特表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东殊原因导致股东会中止或者不能作出大会中止或不能做出决议外，股东大会将决议外，股东会将不会对提案进行搁置不会对提案进行搁置或不予表决。或者不予表决。

第九十一条股东会采取记名方式

54新增投票表决。

第九十五条公司董事为自然人，董

55删除

事无须持有公司股份。

第一百条公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董事：

第九十六条有下列情形之一的，不

（一）无民事行为能力或者限制民

能担任公司董事：

事行为能力；

(一)无民事行为能力或者限制民事

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、行为能力；

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺用财产或者破坏社会主义市场经济秩

政治权利，执行期满未逾五年，被宣告序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满年；

未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业

(三)担任破产清算的公司、企业的

的董事或者厂长、经理，对该公司、企董事或者厂长、经理，对该公司、企业业的破产负有个人责任的，自该公司、的破产负有个人责任的，自该公司、企企业破产清算完结之日起未逾三年；

业破产清算完结之日起未逾3年；

56（四）担任因违法被吊销营业执

(四)担任因违法被吊销营业执照、照、责令关闭的公司、企业的法定代表

责令关闭的公司、企业的法定代表人，人，并负有个人责任的，自该公司、企并负有个人责任的，自该公司、企业被业被吊销营业执照、责令关闭之日起未吊销营业执照之日起未逾3年；

逾三年；

(五)个人所负数额较大的债务到期

（五）个人所负数额较大的债务到未清偿；

期未清偿被人民法院列为失信被执行

(六)被中国证监会采取证券市场禁人；

入措施，期限未满的；

（六）被中国证监会采取证券市场

(七)法律、行政法规或部门规章规

禁入措施，期限未满的；

定的其他内容。

（七）被证券交易所公开认定为不

违反本条规定选举、委派董事的，该适合担任上市公司董事、高级管理人员

选举、委派或者聘任无效。董事在任职期等，期限未满的；

间出现本条情形的，公司解除其职务。

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，

20序号修订前修订后

该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇二条董事应当遵守法

律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

第九十八条董事应当遵守法律、行董事对公司负有下列忠实义务：

政法规和本章程，对公司负有下列忠实（一）不得侵占公司财产、挪用公义务：司资金；

(一)不得利用职权收受贿赂或者其（二）不得将公司资金以其个人名

他非法收入，不得侵占公司的财产；义或者其他个人名义开立账户存储；

(二)不得挪用公司资金；（三）不得利用职权贿赂或者收受

(三)不得将公司资产或者资金以其其他非法收入；

个人名义或者其他个人名义开立账户存（四）未向董事会或者股东会报储；告，并按照本章程的规定经董事会或者

(四)不得违反本章程的规定，未经股东会决议通过，不得直接或者间接与

股东大会或董事会同意，将公司资金借本公司订立合同或者进行交易；

贷给他人或者以公司财产为他人提供担（五）不得利用职务便利，为自己保；或者他人谋取属于公司的商业机会，但

(五)不得违反本章程的规定或未经向董事会或者股东会报告并经股东会

股东大会同意，与本公司订立合同或者决议通过，或者公司根据法律、行政法

进行交易；规或者本章程的规定，不能利用该商业

(六)未经股东大会同意，不得利用机会的除外；

职务便利，为自己或他人谋取本应属于（六）未向董事会或者股东会报公司的商业机会，自营或者为他人经营告，并经股东会决议通过，不得自营或与本公司同类的业务；者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受与公司交易的佣金归（七）不得接受他人与公司交易的为己有；佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；（八）不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司（九）不得利用其关联关系损害公利益；司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及（十）法律、行政法规、部门规章本章程规定的其他忠实义务。及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当董事违反本条规定所得的收入，应归公司所有；给公司造成损失的，应当承当归公司所有；给公司造成损失的，应担赔偿责任。当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条

21序号修订前修订后

第二款第（四）项规定。

第一百〇七条公司建立董事离职

管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障

第一百〇三条董事辞职生效或者任措施。董事辞任生效或者任期届满，应期届满，应向董事会办妥所有移交手续，向董事会办妥所有移交手续，其对公司其对公司和股东承担的忠实义务，在任期

58和股东承担的忠实义务，在任期结束后

结束后并不当然解除，在辞职生效或者任并不当然解除，在原定任期结束后六个期满后6个月内仍然有效，其中的保密义月内仍然有效，其中的保密义务永久有务永久有效，直至该秘密成为公开信息。

效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

59新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇九条董事执行公司职

第一百〇四条董事执行职务时违反务，给他人造成损害的，公司将承担赔

法律、行政法规、部门规章及本章程的规偿责任；董事存在故意或者重大过失定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责的，也应当承担赔偿责任。

60任。任职尚未结束的董事，对因其擅自离董事执行公司职务时违反法律、行职使公司造成的损失，应当承担赔偿责政法规、部门规章或者本章程的规定，任。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇五条独立董事应按照法

61律、行政法规、中国证监会和证券交易所删除

的有关规定执行。

第一百〇六条公司设董事会，对股第一百一十条公司设董事会，董

62东大会负责。事会由7名董事组成，设董事长一人。

第一百〇七条董事会由7名董事组董事长由董事会以全体董事的过半数

63成，设董事长一人。选举产生。

第一百〇八条董事会行使下列职第一百一十一条董事会行使下列

权：职权：

(一)负责召集股东大会，并向股东（一）召集股东会，并向股东会报大会报告工作；告工作；

(二)执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资

64案；方案；

(四)制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和

案、决算方案；弥补亏损方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司增加或者减少注册

补亏损方案；资本、发行债券或者其他证券及上市方

(六)制订公司增加或者减少注册资案；

22序号修订前修订后

本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本

(七)拟订公司重大收购、回购本公公司股票或者合并、分立、解散及变更

司股票或者合并、分立和解散及变更公公司形式的方案；

司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

公司的对外投资、收购出售资产、资产押、对外担保事项、委托理财、关联交

抵押、对外担保事项、委托理财、关联易、对外捐赠等事项；

交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设

(九)决定公司内部管理机构的设置；

置；（九）决定聘任或者解聘公司总经

(十)决定聘任或者解聘公司总经理、联席总经理、董事会秘书及其他高

理、联席总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理、联席总经理的提名，事项；根据总经理或联席总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；

(十一)制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；

(十二)制订公司章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；

(十三)管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者更

(十四)向股东大会提请聘请或更换换为公司审计的会计师事务所；

为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理、联席总

(十五)听取公司总经理、联席总经经理的工作汇报并检查总经理、联席总

理的工作汇报并检查总经理、联席总经经理的工作；

理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规(十六)根据法律、行政法规及《上章、本章程或者股东会授予的其他职海证券交易所股票上市规则》的规定，权。

按以下原则对董事长进行授权：超过股东会授权范围的事项，应当

1.以公司的经营发展为主旨，遵循提交股东会审议。

灵活、务实的原则，在不违反法律规定及本章程的前提下，科学决策，避免过多的繁琐程序，顺利、高效地执行公司经营决策；

2.不得损害公司及全体股东的利益；

(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会对董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百〇九条公司董事会设立审

计委员会，并根据需要设立战略、提名、

65删除

薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事

23序号修订前修订后

会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

审计委员会成员应当为不在上市公

司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第一百一十条公司董事会审计委

员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务

66负责人；删除

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第一百一十一条公司董事会战略委

67员会负责对公司长期发展战略和重大投删除

资决策进行研究并提出建议。

第一百一十二条公司董事会提名

委员会负责拟定董事、高级管理人员的

选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，

68并就下列事项向董事会提出建议：删除

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

24序号修订前修订后

董事会对提名委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百一十三条公司董事会薪酬

与考核委员会负责制定董事、高级管理

人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

69使权益条件成就；删除

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及

未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百一十六条公司发生的交易第一百一十四条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，（提供担保除外）达到下列标准之一由董事会进行审议：的，由董事会进行审议：

交易涉及的资产总额（同时存在账（一）交易涉及的资产总额（同时面值和评估值的，以高者为准）占公司存在账面值和评估值的，以高者为准）最近一期经审计总资产的30%以上；占公司最近一期经审计总资产的30%交易的成交金额（包括承担的债务以上；和费用）占公司最近一期经审计净资产（二）交易标的（如股权）涉及的的30%以上，且绝对金额超过3000万元；资产净额（同时存在账面值和评估值交易产生的利润占公司最近一个会的，以高者为准）占上市公司最近一期计年度经审计净利润的30%以上，且绝对经审计净资产的30%以上，且绝对金额

金额超过300万元；超过3000万元；

交易标的（如股权）在最近一个会（三）交易的成交金额（包括承担计年度相关的营业收入占公司最近一个的债务和费用）占公司最近一期经审计

会计年度经审计营业收入的30%以上，且净资产的30%以上，且绝对金额超过绝对金额超过3000万元；3000万元；

交易标的（如股权）在最近一个会（四）交易产生的利润占公司最近

计年度相关的净利润占公司最近一个会一个会计年度经审计净利润的30%以

计年度经审计净利润的30%以上，且绝对上，且绝对金额超过300万元；

金额超过300万元。（五）交易标的（如股权）在最近上述指标计算中涉及的数据如为负一个会计年度相关的营业收入占公司值，取其绝对值计算。最近一个会计年度经审计营业收入的

25序号修订前修订后

除应当由股东大会或董事会审议的30%以上，且绝对金额超过3000万元；

交易事项外，其他交易事项董事会授权由（六）交易标的（如股权）在最近董事长审核、批准。一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过300万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

除应当由股东会或董事会审议的

交易事项外，其他交易事项董事会授权由董事长审核、批准。

第一百一十七条董事会设董事长1

71人，由董事会以全体董事的过半数选举产删除生。

第一百一十八条董事长行使下列

职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

(五)根据法律、行政法规、部门规

章、《公司章程》的规定或在股东大会

第一百一十五条董事长行使下列

和董事会授权范围内，批准各类交易及职权：

融资事项；

（一）主持股东会和召集、主持董

(六)行使法定代表人的职权；

72事会会议；

(七)在发生特大自然灾害等不可抗

（二）督促、检查董事会决议的执

力的紧急情况下，对公司事务行使符合行；

法律规定和公司利益的特别处置权，并

（三）董事会授予的其他职权。

在事后向公司董事会和股东大会报告；

(八)决定公司的贷款、银行授信、信用证、承兑汇票、保函等融资；

(九)决定公司及控股子公司相互之间的贷款；

(十)根据法律、行政法规、部门规

章、本章程规定行使或董事会授予的其他职权。

董事长行使上述职权时，应当符合相关法律、法规、规章及《上海证券交易所股票上市规则》。

第一百一十九条董事长不能履行职第一百一十六条董事长不能履行

73务时，由董事长指定一名其它董事履行职职务或者不履行职务的，由过半数的董

26序号修订前修订后务；董事长不能履行职务或不履行职务也事共同推举一名董事履行职务。

未指定人选的，由半数以上的董事共同推举的一名董事履行职务。

第一百二十一条代表公司1/10以

第一百一十八条代表十分之一以

上表决权的股东、1/3以上董事或者监事

上表决权的股东、三分之一以上董事或

会、1/2以上独立董事、总经理、联席总

74者审计委员会，可以提议召开董事会临

经理、证券监管部门可以提议召开董事会时会议。董事长应当自接到提议后十日临时会议。董事长应当自接到提议后10内，召集和主持董事会会议。

日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十二条董事与董事会会

第一百二十五条董事与董事会会议议决议事项所涉及的企业或者个人有

决议事项所涉及的企业有关联关系的，不关联关系的，该董事应当及时向董事会得对该项决议行使表决权，也不得代理其书面报告。有关联关系的董事不得对该他董事行使表决权。该董事会会议由过半项决议行使表决权，也不得代理其他董

75数的无关联关系的董事出席即可举行，董事行使表决权。该董事会会议由过半数

事会会议所作决议须经无关联关系董事的无关联关系董事出席即可举行，董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董会会议所作决议须经无关联关系董事事人数不足3人的，应将该事项提交股东过半数通过。出席董事会会议的无关联大会审议。关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十六条董事会决议表决方式为书面投票表决方式。第一百二十三条董事会召开会议

76董事会临时会议在保障董事充分表和表决采用现场会议、电子通信以及其

达意见的前提下，可以用通讯方式进行并他便捷高效的方式。

作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十七条董事会会议应当

第一百二十四条董事会会议，应

由董事本人出席，董事因故不能出席的，由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。

可以书面委托其他董事代为出席，委托委托书应当载明代理人的姓名、代

书中应载明代理人的姓名，代理事项、理事项、权限和有效期限，并由委托人

77授权范围和有效期限，并由委托人签名签名或盖章。

或者盖章。代为出席会议的董事应当在代为出席会议的董事应当在授权范授权范围内行使董事的权利。董事未出围内行使董事的权利。董事未出席董事会席董事会会议，亦未委托代表出席的，会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在视为放弃在该次会议上的投票权。

该次会议上的投票权。

78新增第三节独立董事

第一百二十七条独立董事应按照

法律、行政法规、中国证监会、证券交

易所和本章程的规定，认真履行职责，

79新增

在董事会中发挥参与决策、监督制衡、

专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

80新增第一百二十八条独立董事必须保

27序号修订前修订后持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十

名股东中的自然人股东及其配偶、父

母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在

公司前五名股东任职的人员及其配偶、

父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制

人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际

控制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目

组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的

公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况

进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立

性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

28序号修订前修订后

第一百二十九条担任公司独立董

事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他

有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知

81新增识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事

职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员之间的潜在

82新增

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十一条独立董事行使下

列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司

具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

83新增

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监

29序号修订前修订后

会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第

（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十二条下列事项应当经

公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免

84新增

承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百

三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

85新增

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

86新增第四节董事会专门委员会

第一百〇九条公司董事会设立审计第一百三十四条公司董事会设置

87委员会，并根据需要设立战略、提名、薪审计委员会，行使《公司法》规定的监

酬与考核等相关专门委员会。专门委员会事会的职权。

30序号修订前修订后

对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，董事会负责制定专门委员会工作规程，规范

第一百三十五条审计委员会成员专门委员会的运作。

为三名，为不在公司担任高级管理人员

88审计委员会成员应当为不在上市公的董事，其中独立董事二名，由独立董司担任高级管理人员的董事，其中独立董事中会计专业人士担任召集人。

事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第一百三十六条审计委员会负责

审核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司

89新增

审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

90新增审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作

会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

91第一百〇九条公司董事会设立审计第一百三十八条公司董事会设置

31序号修订前修订后委员会，并根据需要设立战略、提名、薪战略、提名、薪酬与考核等其他专门委酬与考核等相关专门委员会。专门委员会员会，依照本章程和董事会授权履行职对董事会负责，依照本章程和董事会授权责，专门委员会的提案应当提交董事会履行职责，提案应当提交董事会审议决审议决定。专门委员会工作规程由董事定。专门委员会成员全部由董事组成，董会负责制定。

事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百三十九条公司董事会战略

第一百一十一条公司董事会战略委

委员会由三名董事组成，负责对公司长

92员会负责对公司长期发展战略和重大投

期发展战略和重大投资决策进行研究资决策进行研究并提出建议。

并提出建议。

第一百四十条公司提名委员会由

三名董事组成，其中独立董事二名，并

第一百一十二条公司董事会提名

由独立董事担任召集人，负责拟定董委员会负责拟定董事、高级管理人员的

事、高级管理人员的选择标准和程序，选择标准和程序，对董事、高级管理人对董事、高级管理人员人选及其任职资

员人选及其任职资格进行遴选、审核，格进行遴选、审核，并就下列事项向董并就下列事项向董事会提出建议：

事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

93（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（二）聘任或者解聘高级管理人

（三）法律、行政法规、中国证监员；

会规定和公司章程规定的其他事项。

（三）法律、行政法规、中国证监董事会对提名委员会的建议未采纳会规定和本章程规定的其他事项。

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中董事会对提名委员会的建议未采记载提名委员会的意见及未采纳的具体

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决理由，并进行披露。

议中记载提名委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第一百一十三条公司董事会薪酬第一百四十一条公司薪酬与考核

与考核委员会负责制定董事、高级管理委员会由三名董事组成，其中独立董事人员的考核标准并进行考核，制定、审二名，并由独立董事担任召集人，负责查董事、高级管理人员的薪酬政策与方制定董事、高级管理人员的考核标准并案，并就下列事项向董事会提出建议：进行考核，制定、审查董事、高级管理

（一）董事、高级管理人员的薪酬；人员的薪酬决定机制、决策流程、支付

（二）制定或者变更股权激励计划、与止付追索安排等薪酬政策与方案，并

员工持股计划，激励对象获授权益、行就下列事项向董事会提出建议：

使权益条件成就；（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（三）董事、高级管理人员在拟分（二）制定或者变更股权激励计

拆所属子公司安排持股计划；划、员工持股计划，激励对象获授权益、

（四）法律、行政法规、中国证监行使权益条件的成就；

会规定和公司章程规定的其他事项。（三）董事、高级管理人员在拟分董事会对薪酬与考核委员会的建议拆所属子公司安排持股计划；

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会（四）法律、行政法规、中国证监决议中记载薪酬与考核委员会的意见及会规定和本章程规定的其他事项。

32序号修订前修订后

未采纳的具体理由，并进行披露。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的

意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

95第六章经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十条公司设总经理一名，第一百四十二条公司设总经理一

由董事会聘任或解聘；公司可以根据需名，由董事会决定聘任或者解聘；公司要设联席总经理一名，由董事会聘任或可以根据需要设联席总经理一名，由董

96解聘。事会决定聘任或者解聘。

公司总经理、联席总经理、副总经理、公司可以根据需要设副总经理，辅财务负责人、董事会秘书为公司高级管理助总经理及联席总经理开展工作，由董人员。事会决定聘任或者解聘。

第一百三十一条本章程第九十六第一百四十三条本章程关于不得

条关于不得担任董事的情形，同时适用担任董事的情形、离职管理制度的规于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和关于本章程关于董事的忠实义务和勤

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。员。

第一百四十六条总经理、联席总

第一百三十四条总经理、联席总经

经理对董事会负责，行使下列职权：

理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会作，并向董事会报告工作；

报告工作；

(二)组织实施董事会决议、公司年

（二）组织实施公司年度经营计划度计划和投资方案；

和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方

（三）拟订公司内部管理机构设置案；

方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

（四）拟订公司的基本管理制度；

98(五)制定公司的具体规章；

（五）制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或解聘公司副

（六）提请董事会聘任或者解聘公

总经理、财务负责人等高级管理人员；

司副总经理、财务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事

（七）决定聘任或者解聘除应由董会聘任或者解聘以外的管理人员；

事会决定聘任或者解聘以外的管理人

(八)拟订公司职工的工资、福利、员；

奖惩、决定公司职工的聘用和解聘；

（八）本章程或者董事会授予的其

(九)公司章程或董事会授予的其他他职权。

职权。

总经理、联席总经理列席董事会会

总经理、联席总经理列席董事会。

议。

第一百三十九条高级管理人员执行第一百五十一条高级管理人员执

公司职务时违反法律、行政法规、部门规行公司职务，给他人造成损害的，公司

章或公司章程的规定，给公司造成损失将承担赔偿责任；高级管理人员存在故的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

33序号修订前修订后任。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或者本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

100第七章监事会整章删除

第一百五十六条公司分配当年税

第一百五十九条公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的百分之十列后利润时，应当提取利润的10%列入公司入公司法定公积金。公司法定公积金累法定公积金。公司法定公积金累计额为计额为公司注册资本的百分之五十以

公司注册资本的50%以上的，可以不再提上的，可以不再提取。

取。

公司的法定公积金不足以弥补以公司的法定公积金不足以弥补以前

前年度亏损的，在依照前款规定提取法年度亏损的，在依照前款规定提取法定定公积金之前，应当先用当年利润弥补公积金之前，应当先用当年利润弥补亏亏损。

损。

公司从税后利润中提取法定公积公司从税后利润中提取法定公积金金后，经股东会决议，还可以从税后利

101后，经股东大会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所公司弥补亏损和提取公积金后所余

余税后利润，按照股东持有的股份比例税后利润，按照股东持有的股份比例分分配。

配。

股东会违反《公司法》向股东分配

股东大会违反前款规定，在公司弥利润的，股东应当将违反规定分配的利补亏损和提取法定公积金之前向股东分

润退还公司；给公司造成损失的，股东配利润的，股东必须将违反规定分配的及负有责任的董事、高级管理人员应当利润退还公司。

承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配公司持有的本公司股份不参与分利润。

配利润。

第一百六十条公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

第一百六十条公司的公积金用于弥者转为增加公司注册资本。

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

公积金弥补公司亏损，先使用任意为增加公司资本。但是，资本公积金将不102公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资可以按照规定使用资本公积金。

本时，所留存的该项公积金不得少于转增法定公积金转为增加注册资本时，前公司注册资本的25%。

所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十一条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体

第一百六十三条公司实行内部审计

制、职责权限、人员配备、经费保障、

103制度，配备专职审计人员，对公司财务收

审计结果运用和责任追究等。

支和经济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

34序号修订前修订后

第一百六十四条公司内部审计制度

和审计人员的职责，应当经董事会批准后

104删除实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十二条公司内部审计机

105新增构对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十三条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、

风险管理、内部控制、财务信息监督检

106新增

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机

107新增构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十五条审计委员会与会

计师事务所、国家审计机构等外部审计

108新增

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十六条审计委员会参与

109新增

对内部审计负责人的考核。

第一百六十八条公司聘用、解聘

第一百六十六条公司聘用会计师事

会计师事务所，由股东会决定。董事会

110务所必须由股东大会决定，董事会不得在

不得在股东会决定前委任会计师事务股东大会决定前委任会计师事务所。

所。

第一百七十四条公司召开监事会的

会议通知，以专人送达、邮件、传真、电

111删除

子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进行。

第一百七十七条公司指定上海证券第一百七十八条公司指定《上海交易所网站(http://www.sse.com.cn)和证券报》或者中国证监会指定的其他报

112至少一家中国证券监督管理委员会指定刊、上海证券交易所网站

披露上市公司信息的报纸为刊登公司公（http://www.sse.com.cn）为刊登公告和其他需要披露信息的媒体。司公告和其他需要披露信息的媒体。

第一百八十条公司合并支付的价

款不超过本公司净资产百分之十的，可

113新增

以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

35序号修订前修订后

公司依照前款规定合并不经股东

会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十一条公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资产

第一百七十九条公司合并，应当由负债表及财产清单。公司自作出合并决合并各方签订合并协议，并编制资产负债议之日起十日内通知债权人，并于三十表及财产清单。公司应当自作出合并决议日内在《上海证券报》或者中国证监会

之日起10日内通知债权人，并于30日内

114指定的其他报刊上或者国家企业信用

在全国性报纸上公告。债权人自接到通知信息公示系统公告。

书之日起30日内，未接到通知书的自公债权人自接到通知之日起三十日

告之日起45日内，可以要求公司清偿债内，未接到通知的自公告之日起四十五务或者提供相应的担保。

日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十三条公司分立，其财

第一百八十一条公司分立，其财产产作相应的分割。

作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财财产清单。公司自作出分立决议之日起

115产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在

10日内通知债权人，并于30日内在全国《上海证券报》或者中国证监会指定的性报纸上公告。其他报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十五条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

第一百八十三条公司需要减少注公司自股东会作出减少注册资本

册资本时，必须编制资产负债表及财产决议之日起十日内通知债权人，并于三清单。

十日内在《上海证券报》或者中国证监公司应当自作出减少注册资本决议会指定的其他报刊上或者国家企业信

之日起10日内通知债权人，并于30日用信息公示系统公告。债权人自接到通

116内在全国性报纸上公告。债权人自接到

知之日起三十日内，未接到通知的自公通知书之日起30日内，未接到通知书的告之日起四十五日内，有权要求公司清自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东公司减资后的注册资本将不低于法持有股份的比例相应减少出资额或者定的最低限额。

股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十六条公司依照本章程

第一百六十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，

117新增

公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十五条第二款的

36序号修订前修订后规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在全国性报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十七条违反《公司法》

及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资

118新增

的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十八条公司为增加注册

资本发行新股时，股东不享有优先认购

119新增权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十条公司因下列原因解

散：

第一百八十五条有下列情形之一（一）本章程规定的营业期限届满的，公司应当解散并依法进行清算：或者本章程规定的其他解散事由出现；

(一)营业期限届满或本章程规定的（二）股东会决议解散；

其他解散事由出现；（三）因公司合并或者分立需要解

(二)股东大会决议解散；散；

(三)因合并或者分立而解散；（四）依法被吊销营业执照、责令

120(四)依法被吊销营业执照、责令关关闭或者被撤销；

闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困

(五)公司经营管理发生严重困难，继难，继续存续会使股东利益受到重大损

续存续会使股东利益受到重大损失，通过失，通过其他途径不能解决的，持有公其他途径不能解决的，持有公司全部股东司百分之十以上表决权的股东，可以请表决权10%以上的股东，可以请求人民法求人民法院解散公司。

院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十六条公司因有本节前第一百九十一条公司有本章程第

条第(一)项情形的，可以通过修改公司一百九十条第（一）项、第（二）项情章程而存续。依照此款修改公司章程，形，且尚未向股东分配财产的，可以通须经出席股东大会会议的股东所持表决过修改本章程或者经股东会决议而存

121

权的2/3以上通过。续。

公司因有本节前条第（一）、（二）、依照前款规定修改本章程或者股

（四）、(五)项情形而解散的，应当在解东会作出决议的，须经出席股东会会议

散事由出现之日起15日内成立清算组，的股东所持表决权的三分之二以上通

37序号修订前修订后开始清算。清算组由董事或者股东大会确过。

定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十二条公司因本章程第

一百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

122新增

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十四条清算组应当自成

第一百八十八条清算组应当自成

立之日起十日内通知债权人，并于六十立之日起10日内通知债权人，并于60日内在全国性报纸上或者国家企业信日内在全国性报纸上公告。债权人应当用信息公示系统公告。债权人应当自接自接到通知书之日起30日内，未接到通到通知之日起三十日内，未接到通知的知书的自公告之日起45日内，向清算组自公告之日起四十五日内，向清算组申

123申报其债权。

报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权在申报债权期间，清算组不得对债人进行清偿。

权人进行清偿。

第一百九十六条清算组在清理公

第一百九十条清算组在清理公司财

司财产、编制资产负债表和财产清单

产、编制资产负债表和财产清单后，认为后，发现公司财产不足清偿债务的，应公司财产不足清偿债务的，应当向人民法

124当依法向人民法院申请破产清算。

院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破人民法院受理破产申请后，清算组产后，清算组应当将清算事务移交给人民应当将清算事务移交给人民法院指定法院。

的破产管理人。

第一百九十一条公司清算结束后，第一百九十七条公司清算结束

清算组应当制作清算报告，报股东大会或后，清算组应当制作清算报告，报股东

125

者人民法院确认，并报送公司登记机关，会或者人民法院确认，并报送公司登记申请注销公司登记，公告公司终止。机关，申请注销公司登记。

第一百九十二条清算组人员应当第一百九十八条清算组成员履行

忠于职守，依法履行清算义务，不得利清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

126

用职权收受贿赂或者其他非法收入，不清算组成员怠于履行清算职责，给得侵占公司财产。公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

38序号修订前修订后

清算组人员因故意或者重大过失给因故意或者重大过失给债权人造成损

公司或者债权人造成损失的，应当承担赔失的，应当承担赔偿责任。

偿责任。

第二百〇四条释义：

第一百九十八条释义

（一）控股股东，是指其持有的股

(一)控股股东，是指其持有的普通份占股份有限公司股本总额超过百分股（含表决权恢复的优先股）占公司股之五十的股东；或者持有股份的比例虽

本总额50%以上的股东；持有股份的比例

然未超过百分之五十，但其持有的股份虽然不足50%，但依其持有的股份所享有所享有的表决权已足以对股东会的决的表决权已足以对股东大会的决议产生议产生重大影响的股东。

重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资

(二)实际控制人，是指虽不是公司

127关系、协议或者其他安排，能够实际支的股东，但通过投资关系、协议或者其配公司行为的自然人、法人或者其他组他安排，能够实际支配公司行为的人。

织。

(三)关联关系，是指公司控股股东、

（三）关联关系，是指公司控股股

实际控制人、董事、监事、高级管理人员

东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关与其直接或者间接控制的企业之间的系，以及可能导致公司利益转移的其他关关系，以及可能导致公司利益转移的其系。但是，国家控股的企业之间不仅因为他关系。但是，国家控股的企业之间不同受国家控股而具有关联关系。

仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百〇一条本章程所称“以上”、第二百〇七条本章程所称“以

128“以内”、“以下”都含本数；“以外”、上”、“以内”都含本数；“过”、“以

“低于”、“多于”不含本数。外”、“低于”、“多于”不含本数。

2、《股东大会议事规则》的修订情况

序号修订前修订后

第二条公司股东会的召集、提案、

1新增

通知、召开等事项适用本规则。

第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度第五条股东会分为年度股东会和临完结之后的6个月之内举行。临时股东时股东会。年度股东会每年召开一次，应大会不定期召开。当于上一会计年度结束后的六个月内举有下列情形之一的，公司在事实发行。临时股东会不定期召开，出现《公司生之日起两个月以内召开临时股东大法》第一百一十三条规定的应当召开临时

2会：股东会的情形时，临时股东会应当在两个

(一)董事人数不足《公司法》规定月内召开。

人数或者本章程所定人数的2/3时；公司在上述期限内不能召开股东会

(二)公司未弥补的亏损达实收股的，应当报告公司所在地中国证券监督管

本总额的1/3时；理委员会（以下简称中国证监会）派出机

(三)单独或者合并持有公司有表构和上海证券交易所，说明原因并公告。

决权股份总数10%以上的股东书面请求时；

39序号修订前修订后

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

第六条董事会负责召集股东大

第七条董事会应当在本规则第五条

3会。董事会应当在本规则第四条规定的

规定的期限内按时召集股东会。

期限内按时召集股东大会。

第七条独立董事有权向董事会

第八条经全体独立董事过半数同提议召开临时股东大会。对独立董事意，独立董事有权向董事会提议召开临时要求召开临时股东大会的提议，董事股东会。对独立董事要求召开临时股东会应当根据法律、行政法规和公司章

会的提议，董事会应当根据法律、行政法程的规定，在收到提议后10日内提出规和公司章程的规定，在收到提议后十日同意或不同意召开临时股东大会的书

4内提出同意或者不同意召开临时股东会面反馈意见。

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应当应当在作出董事会决议后的5日内发在作出董事会决议后的五日内发出召开出召开股东大会的通知；董事会不同意股东会的通知；董事会不同意召开临时股

召开临时股东大会的，应当说明理由并东会的，应当说明理由并公告。

公告。

第十条监事会或股东决定自行

召开临时股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

发出临时股东大会的通知内容应当符

合以下规定：第十一条审计委员会或者股东决

(一)提案内容不得增加新的内定自行召集股东会的，应当书面通知董容，否则提议股东应按上述程序重新事会，同时向上海证券交易所备案。

向董事会提出召开临时股东大会的请审计委员会或者召集股东应在发出

5求；股东会通知及发布股东会决议公告时，

(二)会议地点应当为公司住所向上海证券交易所提交有关证明材料。

地。在股东会决议公告前，召集股东持股在股东大会决议公告前，召集股比例不得低于百分之十。

东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东

大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

第十四条公司召开股东大会，董第十五条单独或者合计持有公司

6事会、监事会以及单独或者合并持有百分之一以上股份的股东，可以在股东

公司3%以上股份的股东，有权向公司会召开十日前提出临时提案并书面提交

40序号修订前修订后提出提案。召集人。召集人应当在收到提案后两日内单独或者合计持有公司3%以上股发出股东会补充通知，公告临时提案的内份的股东，可以在股东大会召开10日容，并将该临时提案提交股东会审议。

前提出临时提案并书面提交召集人。但临时提案违反法律、行政法规或者公召集人应当在收到提案后2日内发出司章程的规定，或者不属于股东会职权股东大会补充通知，公告临时提案的范围的除外。公司不得提高提出临时提内容。案股东的持股比例。

除前款规定外，召集人在发出股除前款规定外，召集人在发出股东会东大会通知公告后，不得修改股东大通知后，不得修改股东会通知中已列明的会通知中已列明的提案或增加新的提提案或者增加新的提案。

案。股东会通知中未列明或者不符合第股东大会通知中未列明或不符合十四条规定的提案，股东会不得进行表决

第十三条规定的提案，股东大会不得进并作出决议。

行表决并作出决议。

第十六条董事会按以下原则对

提案进行审核：

(一)相关性。董事会对提案涉及

事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股

东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。

(二)程序性。董事会可以对提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题

第十七条股东会通知和补充通知中

提请股东大会做出决定，并按照股东应当充分、完整披露所有提案的具体内

7大会决定的程序进行讨论。

容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合

第十七条董事会决定不将股东大理判断所需的全部资料或者解释。

会提案列入会议审议事项的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

提案人对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本规则规定的程序要求召集临时股东大会。

提案人按本议事规则的规定决定

自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：提案内容不得增加新的内容，否则提案人应按程序重新向董事会提出召开股东大会的请求。

41序号修订前修订后

第十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

8新增（二）与公司或者其控股股东及实

际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第十八条股东大会的通知包含

以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名、电话

第十九条股东会通知中应当列明会号码。

议时间、地点，并确定股权登记日。股权

(六)网络或其他方式的表决时

9登记日与会议日期之间的间隔应当不多间及表决程序。

于七个工作日。股权登记日一旦确认，不股东大会通知和补充通知中应当得变更。

充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场

股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日

42序号修订前修订后下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分说明董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关

10删除系；

(三)披露持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十一条公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知第二十一条公司应当在公司住所中指定场所。地或者公司章程规定的地点召开股东股东大会应当设置会场，以现场会。

会议形式召开。公司还将提供网络投股东会应当设置会场，以现场会议形

11票方式为股东参加股东大会提供便式召开。公司还将提供网络投票的方式为利。股东通过上述方式参加股东大会股东提供便利。

的，视为出席。股东可以亲自出席股东会并行使表股东可以亲自出席股东大会并行决权，也可以委托他人代为出席和在授权使表决权，也可以委托代理人代为出席范围内行使表决权。

和在授权范围内行使表决权。

第二十二条公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或者其他方式投票的开

12始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开

当日上午9:30，其结束时间不得早于现

场股东会结束当日下午3:00。

第二十四条股权登记日登记在册的

第二十三条股权登记日登记在册

所有股东或者其代理人，均有权出席股东的所有股东或其代理人，均有权出席股

13会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

东大会。公司和召集人不得以任何理由股东出席股东会会议，所持每一股份有一拒绝。

表决权。公司持有的本公司股份没有表决

43序号修订前修订后权。

第二十四条个人股东亲自出席会议的，应出持股票账户卡、身份证第二十五条个人股东亲自出席会或其他能够表明其身份的有效证件或议的，应出示本人身份证或者其他能够表证明出席股东大会；委托代理人出席明其身份的有效证件或者证明；委托他人会议的，代理人还应出示本人有效身出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件和书面授权委托书。份证件和书面授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人或者法定

定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表代表人出席会议的，应出示本人身份人出席会议的，应出示本人身份证、能证证、能证明其具有法定代表人资格的有明其具有法定代表人资格的有效证明；代

效证明；委托代理人出席会议的，代理理人出席会议的，代理人应出示本人身份人应出示本人身份证和法人股东单位证和法人股东单位的法定代表人依法出的法定代表人依法出具的书面授权委具的书面授权委托书。

托书。

第二十五条授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。第二十六条代理投票授权委托书由经公证的授权书或者其他授权文件和委托人授权他人签署的，授权签署的授权投票代理委托书均需备置于公司住所书或者其他授权文件应当经过公证。经公

或召集会议的通知中指定的其他地证的授权书或者其他授权文件，和投票代方。理委托书均需备置于公司住所或召集会代理人为法人的，由其法定代表人议的通知中指定的其他地方。

或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第二十六条出席会议人员的签名

第二十七条出席会议人员的签名册册由公司负责制作。签名册载明参加会由公司负责制作。签名册载明参加会议人议人员姓名（或单位名称）、身份证号

16员姓名（或者单位名称）、身份证号码、码、住所地址、持有或者代表有表决权

持有或者代表有表决权的股份数额、被代的股份数额、被代理人姓名（或单位名理人姓名（或者单位名称）等事项。

称）等事项。

第二十八条公司召开股东大会，

第二十九条股东会要求董事、高级

全体董事、监事和董事会秘书应当出席

17管理人员列席会议的，董事、高级管理人会议，总经理、联席总经理和其他高级员应当列席并接受股东的质询。

管理人员应当列席会议。

第二十九条股东大会由董事长第三十条股东会由董事长主持。董主持。董事长不能履行职务时，应当事长不能履行职务或者不履行职务时，由指定一名董事履行职务。董事长既不过半数的董事共同推举的一名董事主持。

能履行职务，也未指定其他董事履行审计委员会自行召集的股东会，由

18职务时，由半数以上的董事共同推举审计委员会召集人主持。审计委员会召的一名董事主持。集人不能履行职务或者不履行职务时，由监事会自行召集的股东大会，由过半数的审计委员会成员共同推举的一监事会主席主持。监事会主席不能履名审计委员会成员主持。

44序号修订前修订后

行职务或不履行职务时，由半数以上股东自行召集的股东会，由召集人监事共同推举的一名监事主持。或者其推举代表主持。

股东自行召集的股东大会，由召召开股东会时，会议主持人违反议事集人推举代表主持。规则使股东会无法继续进行的，经出席股召开股东大会时，会议主持人违反东会有表决权过半数的股东同意，股东会议事规则使股东大会无法继续进行的，可推举一人担任会议主持人，继续开会。

经现场出席股东大会有表决权过半数

的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十条在年度股东大会上，董第三十一条在年度股东会上，董事

事会、监事会应当就其过去一年的工作会应当就其过去一年的工作向股东会作

向股东大会作出报告。独立董事也应作出报告，每名独立董事也应作出述职报出述职报告。告。

第三十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数

额行使表决权，每一股份享有一票表

第三十四条股东与股东会拟审议决权。

事项有关联关系时，应当回避表决，其股东大会审议影响中小投资者利所持有表决权的股份不计入出席股东会

益的重大事项时，对中小投资者表决有表决权的股份总数。

应当单独计票。单独计票的结果应当股东会审议影响中小投资者利益的及时公开披露。

重大事项时，对中小投资者的表决应当单公司持有的公司股份没有表决独计票。单独计票结果应当及时公开披权，且该部分股份不计入出席股东大露。

会有表决权的股份总数。

公司持有自己的股份没有表决权，且股东买入公司有表决权的股份违该部分股份不计入出席股东会有表决权

反《证券法》第六十三条第一款、第的股份总数。

二款规定的，该超过规定比例部分的股东买入公司有表决权的股份违反股份在买入后的三十六个月内不得行

20《证券法》第六十三条第一款、第二款规

使表决权，且不计入出席股东大会有定的，该超过规定比例部分的股份在买入表决权的股份总数。

后的三十六个月内不得行使表决权，且不董事会、独立董事、持有百分之计入出席股东会有表决权的股份总数。

一以上有表决权股份的股东或者依照

公司董事会、独立董事、持有百分之

法律、行政法规或者中国证监会的规一以上有表决权股份的股东或者依照法定设立的投资者保护机构可以公开征

律、行政法规或者中国证监会的规定设立

集股东投票权，但不得采取有偿或变的投资者保护机构可以公开征集股东投

相有偿方式进行征集。除法定条件外，票权。征集股东投票权应当向被征集人充不得对征集投票权提出最低持股比例分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿限制。

或者变相有偿的方式征集股东投票权。除

第三十四条股东大会审议有关

法定条件外，公司不得对征集投票权提出关联交易事项时，关联股东不应当参最低持股比例限制。

与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权的股份总数。

45序号修订前修订后

股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序按照《公司章程》与《上海汇通能源股份有限公司关联交易管理制度》的规定执行。

第三十五条股东大会就选举董

事、监事进行表决时，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大

第三十五条股东会就选举董事进行

21会选举董事或监事时，每一股份拥有与表决时，实行累积投票制。

应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第四十条股东大会对提案进行

第四十条股东会对提案进行表决表决前，应当推举两名股东代表参加前，应当推举两名股东代表参加计票和监计票和监票。审议事项与股东有关联票。审议事项与股东有关联关系的，相关关系的，相关股东及代理人不得参加股东及代理人不得参加计票、监票。

计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律

22股东大会对提案进行表决时，应

师、股东代表共同负责计票、监票，并当当由律师、股东代表和监事代表共同场公布表决结果。

负责计票、监票。

通过网络或者其他方式投票的公司通过网络或其他方式投票的公司

股东或者其代理人，有权通过相应的投票股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

系统查验自己的投票结果。

第四十八条公司股东会决议内容

违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制

或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不

第四十九条公司股东大会决议得损害公司和中小投资者的合法权益。

内容违反法律、行政法规的无效。股东会的会议召集程序、表决方式违公司控股股东、实际控制人不得反法律、行政法规或者公司章程，或者决限制或者阻挠中小投资者依法行使投议内容违反公司章程的，股东可以自决议票权，不得损害公司和中小投资者的作出之日起六十日内，请求人民法院撤

23合法权益。销；但是，股东会的会议召集程序或者

股东大会、董事会的会议召集程表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生序、表决方式违反法律、行政法规或者实质影响的除外。

本章程，或者决议内容违反本章程的，董事会、股东等相关方对召集人资股东有权自决议作出之日起60日内，格、召集程序、提案内容的合法性、股请求人民法院撤销。东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时

46序号修订前修订后

执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第五十条在股东大会选举两名以

第四十九条股东会就选举董事进行

上的董事、监事时，董事会应当在召开表决时，实行累积投票制。股东会通知应股东大会通知中，表明该次董事、监事表明该次董事选举采用累积投票制。股东

24选举采用累积投票制。股东大会对董事

会对董事候选人进行表决前大会主持人或监事候选人进行表决前大会主持人应明确告知与会股东对董事候选人实行应明确告知与会股东对董事或监事候累积投票制。

选人实行累积投票制。

第五十一条股东大会会议召集人必须制备适合实行累积投票制的选票并应在选票上明确选举职位以及该职第五十条股东会召集人必须制备适

位的应选人数和候选人数，选票不设合实行累积投票制的选票并应在选票上“反对”项和“弃权”项选票上须留明确选举职位以及该职位的应选人数和

有足够位置供股东注明其所持公司股候选人数，选票不设“反对”项和“弃

25份数，并在每名候选董事或监事后留有权”项选票上须留有足够位置供股东注足够位置供股东标出其所使用的表决明其所持公司股份数，并在每名候选董事权数。召集人还须在选票的显著位置就后留有足够位置供股东标出其所使用的累积投票方式、选票填写方法、计票方表决权数。?法和当选规则作出明确的说明和解释以保证股东正确行使投票权利。

第五十七条本规则所称公告、通知

或者股东会补充通知，是指在符合中国证

26新增

监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

第五十九条本规则所称“以上”、第五十八条除非有特别说明，本规

27“内”，含本数；“过”、“低于”、则所使用的术语与公司章程中该等术语

“多于”，不含本数。的含义相同。

第五十九条本规则未尽事宜，按国

家有关法律、法规、部门规章及规范性文

第六十条本规则未尽事宜，依照件和公司章程的规定执行。本规则如与国国家有关法律、行政法规、部门规章、

家日后颁发的法律、法规、部门规章及规

28其他规范性文件及《公司章程》的有关

范性文件或经合法程序修改后的公司章规定执行。本规则与《公司章程》的规程相冲突，按国家有关法律、法规、部门定有抵触时，以《公司章程》规定为准。

规章及规范性文件和公司章程的规定执行。

29第六十一条本规则由董事会负责第六十条本规则由公司董事会负责

47序号修订前修订后解释。制定、修订和解释。

3、《董事会议事规则》的修订情况

序号修订前修订后

第二条公司设董事会，对股东大

第二条公司设董事会，董事会由七会负责。董事会由7名董事组成，设董

1名董事组成，设董事长一人，董事长由董

事长1人，董事长由董事会以全体董事事会以全体董事的过半数选举产生。

的过半数选举产生。

第三条董事为自然人，无需持有

第三条董事为自然人。董事应当遵公司股份。董事应当遵守法律、行政法

2守法律、行政法规、公司章程的规定，对

规、部门规章和《公司章程》，对公司公司负有忠实义务和勤勉义务。

负有忠实义务和勤勉义务。

第五条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除第五条董事由股东会选举或更换，其职务。董事每届任期3年，任期从股

3并可在任期届满前由股东会解除其职务。

东大会通过之日起计算，至本届董事会董事任期三年。任期届满可连选连任。

任期届满时为止。董事任期届满可连选连任。

第六条非独立董事候选人由董事会或连续180个交易日单独或合计持

4有公司发行在外有表决权股份总数3%删除

以上的股东提出。独立董事的选举根据有关法规执行。

第七条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。公司董事会设置战略、提名、薪酬

第八条公司董事会设立审计委员

与考核等其他专门委员会，依照公司章会，并根据需要设立战略、提名、薪酬程和董事会授权履行职责，专门委员会与考核等专门委员会。专门委员会对董的提案应当提交董事会审议决定。

事会负责，依照本章程和董事会授权履专门委员会成员全部由董事组成。审行职责，提案应当提交董事会审议决计委员会成员为三名，为不在公司担任高5定。专门委员会成员全部由董事组成，

级管理人员的董事，其中独立董事二名，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与由独立董事中会计专业人士担任召集人。

考核委员会中独立董事应占多数并担

战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委

任召集人，审计委员会的召集人为会计员会均由三名董事组成，其中提名委员专业人士。董事会负责制定专门委员会会、薪酬与考核委员会中独立董事二名，工作规程，规范专门委员会的运作。

并由独立董事担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第十五条董事会每年至少召开两

第十四条董事会每年至少召开两次次会议，由董事长召集，定期会议应当

6会议，由董事长召集，于会议召开十日以

于会议召开十日以前通知全体董事和前通知全体董事。

监事。

48序号修订前修订后

第十六条代表公司1/10以上表

第十五条代表十分之一以上表决权

决权的股东、1/3以上董事或者监事会，的股东、三分之一以上董事或者审计委员

1/2以上独立董事、总经理、联席总经

7会，可以提议召开董事会临时会议。董事

理、证券监管部门可以提议召开董事会

长应当自接到提议后十日内，召集和主持临时会议。董事长应当自接到提议后董事会会议。

10日内，召集和主持董事会会议。

第十九条董事会由董事长主持。

事长不能履行职务或不履行职务时，由

第十八条董事会由董事长主持。董董事长指定一名董事主持。事长不能履

8事长不能履行职务或不履行职务时，由过

行职务或不履行职务也未指定人选的，半数的董事共同推举的一名董事主持。

由半数以上的董事共同推举的一名董事主持。

第二十一条董事会会议应当由

第二十条董事会会议，应由董事本

董事本人出席，董事因故不能出席的，人出席；董事因故不能出席的，可以书面可以书面委托其他董事代为出席。

委托其他董事代为出席。委托书应当载明委托书应当载明代理人的姓名、

代理人的姓名，代理事项、授权范围和有代理事项、授权范围和委托日期，并

9效期限，并由委托人签名或盖章。代为出

由委托人签名或盖章。

席会议的董事应当在授权范围内行使董代为出席会议的董事应当在授权事的权利。董事未出席董事会会议，亦未范围内行使董事的权利。董事未出席董委托代表出席的，视为放弃在该次会议的事会会议，亦未委托代表出席的，视为投票表决权。

放弃在该次会议的投票表决权。

第二十三条董事会决议表决方式为书面投票表决方式。第二十二条董事会决议表决采用现

10董事会临时会议在保障董事充分场会议、电子通信以及其他便捷高效的方

表达意见的前提下，可以用通讯方式进式。

行并作出决议，并由参会董事签字。

第二十七条董事与董事会会议决议

第二十八条董事与董事会会议决事项所涉及的企业或者个人有关联关系

议事项所涉及的企业有关联关系的，不的，该董事应当及时向董事会书面报告。

得对该项决议行使表决权，也不得代理有关联关系的董事不得对该项决议行使其他董事行使表决权。该董事会会议由表决权，也不得代理其他董事行使表决

11过半数的无关联关系董事出席即可举权。该董事会会议由过半数的无关联关系行，董事会会议所作决议须经无关联关董事出席即可举行，董事会会议所作决议系董事过半数通过。出席董事会的无关须经无关联关系董事过半数通过。出席董联董事人数不足3人的，应将该事项提事会会议的无关联关系董事人数不足三交股东大会审议。

人的，应将该事项提交股东会审议。

第二十九条董事会会议应当按规

第三十条董事会会议应当有记定制作会议记录，会议记录应当真实、录，出席会议的董事应当在会议记录上准确、完整，充分反映与会人员对所审

12签名。董事会会议记录作为公司档案保议事项提出的意见。出席会议的董事、存，保存期限不少于10年。董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。

49序号修订前修订后

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第三十三条本规则所称“以上”、第三十二条除非有特别说明，本规

13“以内”、“以下”都含本数；“以外”、则所使用的术语与公司章程中该等术语

“低于”、“多于”不含本数。的含义相同。

第三十三条本规则未尽事宜，按国

家有关法律、法规、部门规章及规范性文

第三十四条本规则未尽事宜，依件和公司章程的规定执行。本规则如与国照国家有关法律、行政法规、部门规章、

家日后颁发的法律、法规、部门规章及规

14其他规范性文件及《公司章程》的有关

规章及规范性文件和公司章程的规定执行。

第三十五条本规则由董事会负责第三十四条本规则由公司董事会负

15解释。责制定、修订和解释。

《公司章程》及附件中其他非实质性修订，如“或”改为“或者”、“股票”改为“股份”、标点符号、条数编号的调整等，不再作一一对比。

原《公司章程》其他条款不变并以工商登记机关最终核准登记为准。

二〇二五年九月十日

50议案2:

上海汇通能源股份有限公司关于修订公司制度的议案

各位股东、股东代表：

为进一步提高公司规范运作水平，完善公司治理体系，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件，结合公司实际情况，拟修订部分公司制度，具体制度如下：

序号制度名称

1独立董事制度

2董事任职津贴管理制度

3对外投资管理制度

4对外担保管理制度

5关联交易制度

6募集资金管理制度

详情可见公司于2025年8月26日披露的《独立董事制度》《董事任职津贴管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易制度》《募集资金管理制度》。

二〇二五年九月十日

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