绿地控股集团股份有限公司

2024年年度股东大会资料

二〇二五年五月绿地控股集团股份有限公司

2024年年度股东大会议程

现场会议时间：2025年5月21日下午14:00

现场会议地点：上海市协和路193号

会议表决方式：现场加网络投票表决方式

现场会议议程：

一、主持人介绍大会主要议程

二、听取、审议各项议案

1.关于公司2024年度董事会工作报告的议案

2.听取公司2024年度独立董事述职报告

3.关于公司2024年度监事会工作报告的议案

4.关于公司2024年度财务决算报告的议案

5.关于公司2024年度利润分配预案的议案

6.关于公司2024年年度报告及其摘要的议案

7.关于公司新增对外担保额度的议案

8.关于公司2025年度新增财务资助额度的议案

9.关于修订《公司章程》及其附件的议案

10.关于公司董事会换届选举的议案

三、股东代表发言

四、宣布出席现场会议人数和代表股权数

五、推选会议监票人

六、现场投票表决

七、休会

八、宣布表决结果

九、宣读本次股东大会决议

十、律师宣读本次股东大会法律意见书

十一、大会结束

2绿地控股集团股份有限公司

2024年年度股东大会资料之一

关于公司2024年度董事会工作报告的议案

各位股东：

现将公司2024年度董事会工作报告如下：

一、董事会任职及工作情况

1.任职情况

报告期内，根据公司股东上海城投（集团）有限公司推荐，股东大会补选叶源新先生为公司第十届董事会董事，胡欣先生不再担任公司董事职务。截止2024年末，公司第十届董事会由张玉良先生、董伟先生、叶源新先生、张蕴女士、耿靖先生、曾文慧女士、刘延平先生、管一民先生、乔依德先生、王开国先生、张

军先生等十一名董事组成其中管一民先生、乔依德先生、王开国先生、张军先生为独立董事。

公司第十届董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计

委员会等四个专门委员会。战略委员会主任委员由张玉良董事长担任，其它三个专门委员会的主任委员均由独立董事担任，且独立董事占委员会的多数，以充分发挥独立董事的专业指导和监督作用。

2.运作情况

2024年，董事会共计召开会议5次，其中以现场与通讯相结合方式召开会议2次，以通讯方式召开会议3次。各位董事认真审阅了提交董事会审议的各项议案材料，主动了解和获取决策所需各类内外部信息，并围绕“稳经营、促转型、防风险”的总体目标，对公司转型升级、风险控制、应收款清收、流动性管理等方面积极建言献策，勤勉尽职地履行了董事的职责。

与此同时，董事会各专门委员会和独立董事充分发挥专业优势，积极履行决策和监督职能。其中，审计委员会召开会议六次，在公司定期报告审阅、内审工作、内部控制评价、年度审计、审计机构评价及选聘等方面发挥了积极作用；薪

酬与考核委员会召开会议一次，对公司高管团队2023年度薪酬情况、2024年度

3薪酬调整方案发表了意见和建议；提名委员会召开会议二次，其中对董事候选人

资格进行了审核，认为候选人符合法律、法规规定的任职资格，候选人的教育背景、任职经历、专业能力和身体状况能够胜任所任职务。此外，独立董事还就关联交易、定期报告、聘请审计机构、董事变更、高管薪酬等重点关注事项发表独

立客观的意见，切实履行了独立董事的职责，维护了公司和全体股东的合法权益。

二、2024年公司主要经营业绩

2024年是新中国成立75周年，也是我国实现“十四五”规划目标任务的关键一年。这一年里，面对外部压力加大、内部困难增多的复杂严峻形势，中央先后出台了一系列政策措施，着力稳增长、促改革、抓发展。特别是9月份以后，推出了一揽子增量政策，提振市场信心，推动经济社会发展主要目标任务顺利完成。但是，我国经济运行依旧面临不少困难和挑战，有效需求不足，社会预期偏弱，房地产等重点领域风险隐患仍然较多。在这种背景下，公司紧紧围绕“稳经营、促转型、防风险”的工作主线，全面落实“盘活存量、增加流量、用好变量、提升质量、稳定总量”的基本方略，以“时不我待、只争朝夕”的精气神，从年初到年尾狠抓“五大专题”等重点工作攻坚。经过不懈的努力，稳住了总体局面，取得了“两稳三进一强”的工作成绩为继续前行创造了条件。

（一）在较为困难的外部环境中，全力稳经营、促转型、防风险，实现了“两稳三进一强”的工作成绩一是企业经营总体稳定。全年实现营业收入2406亿元。在相对严峻复杂的环境下，业绩继续承压，但总体仍然保持了大局稳定。同时，瘦身、降本、节支等工作持续推进，管理费用、销售费用、人员薪酬费用同比继续大幅下降。二是流动性状况相对稳定。一方面，通过加强流动性管理、强化清收回款、推进展期续贷、下调贷款利率、调整付息周期、突破新增融资等措施，总体守住了现金流安全的底线。另一方面，优化资产负债结构，清理往来款。三是存量资产盘活全面推进。矢志不移把存量资产盘活作为破局突围的关键举措，推动房地产、基建、金融等主要产业全面梳理存量资产，并“一项目一策”明确盘活路径，狠抓攻坚突破。经过努力，一批存量项目实现了资产盘活、价值提升、去化变现，增加了活码资金，支撑了企业基本面总体稳定。四是转型发展全面推进。积极提升老赛道。资产运营工作不断加强；同时，依托自身产业链优势，整合外部资金资源，以小股操盘、新型代建、不良资产重整等相对轻资产的模式，在开发、建设、运

4营等领域拓展了一些新的增量项目。全力开辟新赛道。五是重点领域风险化解积极推进。全力加强供应链等重点领域风险管控和化解，取得了一定的成效，保障了企业稳定运营。六是核心团队建设持续加强。按照“重用一批、稳定一批、优化一批”的要求，加强核心团队建设。组织开展中高层干部培训、培养选拔青年人才，落实“六个不一般”要求，对核心团队的认识、信念、能力和担当进行了有针对性的提升。

（二）房地产业积极把握政策机遇，以盘活存量为核心，狠抓重点工作攻坚，总体取得了积极成效

1.狠抓盘活去化。“一项目一策”落实工作措施，全力推进大宗资产盘活去化；同时强化线上营销，开展节点促销，提升散售业绩。全年完成去化金额639亿元，一批项目通过创新方法取得了突破。

2.提升资产运营。把资产运营摆在战略性的位置上，对已运营、竣工闲置、拟竣工等资产分类管理，“一盘一策”全力提升招商运营水平。经过努力，公司商办资产运营指标持续改善，增加了现金流量，提升了资产价值。其中，一批重点项目运营取得较好成效，如肥西新都会、上海柒彩里、上海彩虹湾、南昌缤纷城、宁波缤纷城、石家庄中山里等，实现了焕新开业、运营提升。

3.推进交付攻坚。梳理重点交付清单，集中资源精准推进交付攻坚。全年累

计交付1402万平方米，位居行业前列。其中，郑州溱水小镇、太原新里城等一批住宅项目，均完成了较大体量的交付；济南会展中心、海口体育馆等重大城市功能项目，建成启用并取得较好的社会影响。

4.加快产品提升。树立“市场导向、产品为王”的理念，重点围绕一批去化

难度较大的存量项目，通过老项目新做、新项目新开，着力提升产品竞争力和适销性，取得了一定成效。如：无锡檀宫、宁波绿地中心、西安国港长安门、通州

247项目、哈西中央广场等，通过产品调改、设计创新、科技赋能，打造适销对

路的高品质“好房子”，为盘活去化提供了支撑。

5.拓展增量业务。依托自身产业链优势，整合外部资金资源，以小股操盘、新型代建、不良资产重整等相对轻资产的模式，积极拓展增量项目。如：与天津城投等地方平台公司开展合作，落地了天津国展东 B区项目、双港工业项目等；

打造城市建设运营集成服务平台，落地了泰州姜堰、无锡刘潭等一批代建项目。

（三）基建产业通过加大改革调整力度，全力提升稳生产、稳市场、防风险

5的能力，稳住了基本面

1.狠抓生产，稳定经营业绩。克服困难，狠抓重大工程、新开工项目、未达

产项目产值释放。狠抓项目推进与结算进度，沿太行高速安阳段、沪陕高速扩建工程等7个高速公路项目通车，南京云锦博物馆、曹娥江清风船闸等重大工程交付；南京地铁11号线、京杭运河谏壁船闸、塞内加尔3800套住房等重点工程稳步推进。全年实现营业收入1072亿元。

2.创新思路，稳定项目承接。全力以赴稳承接，全年新签合同1500亿元。

包括：聚焦保障房、城市更新、平急两用等“三大工程”，通过争取国资股东支持、加强与央企合作等方式，落地了18.8亿元的贵阳南明区旧改、17亿元的陕西泾河新城旧改、13亿元的中山大学广西医院等重大项目。发挥“平台+合伙人”模式，在新能源、矿山工程、工业厂房等市场化领域，落地了16亿元的云南石屏铅矿工程、10亿元的甘肃西和金矿工程等项目。通过“文旅+施工”及“新能源+施工”等模式，落地了重庆铜梁等集成服务项目。

3.深化改革，加快盘活调整。一方面，盘活企业。按照“做优一批、调整一批、稳定一批、优化一批”的思路，因地制宜推进三级基建企业精简组织架构、优化员工队伍、稳定核心骨干。另一方面，盘活资产。完成广西糖业集团、北部湾银行、南京港务集团等一批股权转让，推进存量土地盘活去化。

4.联动政府，突破重大事项。全力争取属地政府支持，着力突破融资等重大事项，确保企业稳定发展。

（四）综合产业积极把握机遇，加快结构优化和转型发展，实现了经营业绩

稳定、发展动能增强的较好局面金融产业。完成重庆金租等体量较大的存量股权、债权类投资项目的处置变现；探索成品油及液化天然气等业务场景建设，放大供应链金融业务规模；继续推进个贷不良资产管理业务，保持了收益率稳定；推动权易宝科技平台、绿联国际银行等数字金融业务取得新进展。

能源产业。强化煤炭储备和保供平台建设，取得了“规模有增、清收有效、团队有劲”的工作成效。落实与中煤、国能、陕煤、晋控等大型煤矿长协签订工作，稳定了采购渠道；拓展了宝钢、华润江苏、华电莱州、大唐乌沙等优质客户，逐步形成以上海为中心、辐射长三角的终端市场格局。完成煤炭销售1250万吨，同比增长23%。

6商贸产业。打通进出口贸易双向链路。与澳大利亚、新西兰及多个“丝路电商”伙伴国头部企业合作，打通核心产品供应链，形成独家代理模式。

酒店旅游产业。酒店业务，制定深化改革方案，全面开启战略性变革，推动大型会议合约、G-care 会员消费、线上平台营销额实现增长；旅游业务，旅行社出入境业务稳步复苏；会展业务，承接展会数量增长近10%。

汽车产业。积极应对行业内卷式竞争态势，推进品牌与门店结构优化。

此外，依托绿地综合产业资源优势，精心服务第七届中国国际进口博览会，成功组织了来自41个国家的161个海外品牌参展，高质量保障首届“进博会上海会议活动”的“1+2+89”场主题会、闭门会、发布会顺利开展，使绿地贸易港及虹桥铂瑞酒店的知名度、美誉度、资产价值得到了较大提升，取得较好的经济效益和社会效益。

（五）加强清收回款，强化流动性管理，推动融资突破，降低融资成本，总体上守住了现金流安全的底线狠抓清收回款。房地产业多措并举，推进销售回款、经营性物业租金收缴、逾期应收账款清收、应收债权追讨等工作；基建产业抓住政府化债政策利好，加强政府欠款催讨，开展逾期保证金清收专项行动。加强流动性管理，降低财务费用。推进贷款展期、续贷及新增贷款工作。推动金融机构下调贷款利率，调整付息方式。推进房地产“白名单”融资。加快往来清理，优化资产负债表。

（六）聚焦核心关键环节，着力提升综合管理水平加强团队建设。组织开展中高层干部专题培训、“新锐昂扬班”培训、骨干员工“总裁面对面”座谈，提升核心团队的认识、信念、能力和担当。加强人才梯队建设。按照业绩导向，调整优化人员。化解重点领域风险。努力保障企业运行基本稳定。加强党建与文化建设。深入开展“勇担使命有作为、改革发展建新功”主题党建活动，开展企业文化巡回宣讲活动，表彰“决战百日先进团队”“最美绿地人”和“优秀共产党员”，营造担当尽责、破局有为、突围建功的氛围。

三、2025年主要工作计划

（一）形势分析

综合各方面的情况来看，2025年发展的外部环境和工作条件将整体好于

2024年。主要表现为：一是宏观经济政策持续加码、超常规宽松。2025年，中

7央将“提振消费”作为首要任务，并旗帜鲜明提出“加强超常规逆周期调节”，

“实施更加积极的财政政策和适度宽松的货币政策”，财政政策、货币政策双管齐下、持续加码，稳增长的决心前所未有、政策力度也前所未有。二是政策落地的氛围更加成熟。在“以进促稳”的总基调下，中央提出系统集成、协同配合，坚决推动政策落地。同时，10万亿元化债资金的逐步落地，使地方政府能够摆脱债务束缚，切实推动政策落地，也有利于公司清收政府欠款、推动政府回购资产、承接基建项目等工作。三是房地产行业将得到更大力度支持。中央认为房地产风险是我国目前面临的核心风险，明确提出“稳住楼市”“持续用力推动房地产市场止跌回稳”，2025年稳地产的政策有望持续加力推出，推动房地产市场加快触底企稳。

当然，我们也应看到，外部环境仍然存在严峻性、复杂性和不确定性，政策落地和经济改善也都需要一定的时间，不可能一蹴而就。

（二）基本方略

面对新的内外部形势，公司将坚持稳中求进、以进促稳、转型突破的工作总基调，以“二次创业”的进取精神，不断提升老赛道、开辟新赛道、推动转型发展，实现资源重整、模式重构、发展重启，奋力开创新的发展局面。

为此，公司将全面落实六方面的工作方略：一是盘活存量。继续坚定不移将存量盘活作为引领带动全局的“牛鼻子”，发扬已经形成的好经验好做法，用好用足用活各项新的政策利好，“一项目一策”压茬推进，全力盘活存量项目、存量资产、存量资源，为稳定经营、转型发展提供坚实的基础。二是突破增量。一方面，积极提升老赛道。依托自身产业链优势，整合外部资金资源，房地产以相对轻资产的模式，基建产业通过创新合作方式、拓展新领域项目，落实一批新的增量项目，提升造血功能。另一方面，全力开辟新赛道。依托现有业务基础和资源条件，进一步开拓若干协同性、带动性较强的增量业务，培育新的增长点。三是增加流量。把握“更加积极的财政政策和适度宽松的货币政策”机遇，加快清收回款和融资突破，加强资产经营及租金收缴，着力增加活码资金，进一步改善现金流状况，进一步畅通资金循环。四是用好变量。“用好人才这个最大的变量”，推进组织架构优化，加强核心团队建设，不断引领企业砥砺前行；持续激活绿地体制机制、优秀文化的正能量，使核心团队始终以阳光、乐观、向上的精神面貌去拼搏奋斗，为“二次创业”提供坚强的保障。五是提升质量。把高质量发展理8念贯彻落实到企业的方方面面，扭转企业经营中存在的粗放、低效等短板问题，

全面提升专业能力，提升管理水平，提升价值、质量和效益。六是稳定总量。大力推动房地产、基建等主要产业稳经营、稳局面，推动能源、消费等综合产业放大业务规模，使公司保持相对合理的业绩总量，为整体提质增效、转型发展提供基础条件和必要支撑。

（三）重点工作

2025年，公司重点工作如下：

1.房地产业要把握政策和市场机遇，坚定不移推进盘活去化等重点工作攻坚，确保取得更大的突破，进一步扭转局面加快推进盘活去化。把握政策和市场机遇，以提升资产价值、增加活码资金为导向，通过加快主力项目散售、狠抓大单去化、加速政府回购、推广租赁权销售等方式，“一项目一策”优化盘活方案，高质量推进盘活去化工作。此外，聚焦高能级城市核心地段的存量未开发住宅项目，整合公司资源，全面推进产品设计优化与改造提升，打造若干高品质“明星项目”，重塑市场口碑。

全面提升资产运营。坚持以高质量运营赋能资产价值提升与盘活去化工作，进一步提升资产运营质量。推进低效项目焕新。梳理重点低效运营项目，“一盘一策”制定提质增效方案，通过引入主力店、主题乐园，更换运营商等方式，推动一批项目焕新开业。推进闲置及拟竣工资产开业。全面挖掘可运营闲置资产，加大内外部招商资源、运营资源整合落地力度，通过实施精细化、差异化策略，引入新兴前沿业态、顶级运营商，推进资产有效利用。加强运营能力建设。重塑运营考核机制，实行运营收益和个人收入强挂钩，提高人效及收益产出比。搭建运营数字化管理系统，提升精细化管理水平。

继续开展交付攻坚。按照市场化导向，推进项目建设及交付。坚持以盘活促进交付。充分结合项目实际、资源实际，“一项目一策”推进，重点推进城市地标项目以及大体量住宅项目交付。用活用好政策资源。增强供应链活力。紧抓关键人和工序，做好资源统筹、精准滴灌，加快工程进度。新增供应一批标杆项目。

在对市场进行深度、精准研判的基础上，选定一批市场活性好的停缓建项目，集中资源盘活，增加一批新增供应。

全力推动产品提升与模式创新。适应房地产行业“存量与增量并行、开发与经营并举”的新形势新要求，加快构建发展新模式。一方面，牢固树立“产品为

9王”的理念，打造绿地“好房子”。全面把握城市和建筑科技化、智能化、健康化、低碳化的趋势，按照住建部“好房子”标准，打造绿色、低碳、智能、安全的标杆产品，并积极提升成本、功能、价格的匹配性，推动产品供给从“有没有”向“好不好”转型。另一方面，加快探索相对轻资产化的新业务新模式，落实一批新的增量项目。

2.基建产业要深入推进变革调整，稳总量、提质量，努力实现恢复性增长稳定经营业绩。以稳生产、稳产值为核心抓手，努力实现产值与经营业绩“正增长”。加力推动新签项目快开工、资金有保障项目快上量、重大项目快推进、停工项目快复工、收尾项目快竣工，助推产值转化和上量。把握绿色、低碳、智能、安全的“好房子”发展趋势，加快相关建造技术积累，打造专业团队与管理体系，增强核心竞争力。

狠抓业务承接。抓住财政宽松机遇，在重点战略性领域，提前对接布局，加快项目落地。整合设计、施工、运营等全产业链资源，提升城市更新业务能力与规模；与能源企业合作，组建专业团队，参与新能源项目的投资、建设与运营；

通过 EPC+O 模式，拓展智慧高速、5G 基站等新基建业务；加快推进“文旅+施工”“新能源+施工”等集成服务业务，努力实现量的突破；扩大与建筑央国企合作，加快承接传统基建领域重大工程；稳定并扩大优质合伙人队伍，严格管控合作风险。

3.综合产业要抓住全方位扩内需的机遇，持续提升发展能级与核心竞争力，

努力实现量质齐升金融产业。存量股权及债权投资项目，要加快落实退出安排；数字金融业务要积极把握海外数字资产发展机遇，构建数字金融生态；供应链金融业务要着力扩大新业务规模和场景；产业资本化工作加快推进。能源产业。继续强化煤炭储备和保供平台建设，巩固上游资源，扩大下游客户，延伸产业链，放大规模。利用品牌和平台、稳定的采销渠道、南北双港联动的物流等优势，打造高质量的采储运销一条龙服务体系，持续提高终端市场份额。商贸产业。建立进出口贸易新模式。创新总代、入股等合作手段，锁定一批价格好、品质好、需求高的上游资源。全力拓展和压实下游渠道，在一批优势品类、优势国别上实现进出口贸易链路双向打通和规模放大。持续打造国别商贸高地。输出进博集市业态，围绕直播电商、新品首发、爆款孵化等，深挖进口消费增量。酒店旅游产业。全面落实深

10化改革方案，加快补短板、提效益；加快轻资产品牌输出，增加酒店周边产品收入，提升增收创效能力。上航旅游加快商业模式创新，推动免签入境游、国内游等业务实现开创性增长、全方位提升，业务规模全面上台阶。汽车产业。持续推进品牌转型升级，加快转型发展。

此外，加快拓展新赛道业务增量。通过资源重整、引入外部资本成立合资公司、搭建发展平台、引进专业团队等方式，加快拓展新能源汽车出口等新赛道业务。

4.把握量化宽松机遇，狠抓回款及融资工作，进一步改善现金流状况加快清收回款。创新清收方法，深入推进专项清收追讨行动，提升回款实效，增加活码资金。稳定存量融资。争取金融机构与地方政府支持，把握各项利好政策，稳定存量融资。突破新增融资。全力争取“白名单”支持，在项目数量和融资金额上实现更大突破；抓住金融政策宽松的契机，扩大其他产业融资规模。降低资金成本。推动合作银行全面下调贷款利率，调整付息周期和付息方式，减少财务费用。

以上议案，提请股东大会审议。

绿地控股集团股份有限公司

2025年5月21日

11绿地控股集团股份有限公司

2024年年度股东大会资料之二

公司2024年度独立董事述职报告（管一民）

各位股东：

作为绿地控股集团股份有限公司的独立董事，2024年度本人始终以维护公司和全体股东合法权益为核心，积极参与公司治理，持续关注公司经营管理情况，切实履行了独立董事的职责。现将本人2024年度履职具体情况报告如下：

一、个人基本情况

管一民：中国国籍，男，1950年4月出生，会计学教授。现任绿地控股集团股份有限公司独立董事，华鑫证券有限责任公司独立董事，上海复星医药（集团）股份有限公司监事，江苏农华智慧农业科技股份有限公司独立董事，上海锦江航运（集团）股份有限公司独立董事。曾任上海财经大学成人教育学院副院长、常务副院长，上海财经大学校长助理，上海国家会计学院教授、副院长。

本人作为公司的独立董事，具有履行独立董事职责所必需的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，不存在任何影响独立性的情况。

二、年度履职概况

1、出席董事会及股东大会情况

报告期内，公司共召开了五次董事会和二次股东大会，本人均亲自出席，未有委托出席或缺席的情况。每次会议，会前本人认真阅读各项议案材料，主动了解和获取决策所需各类内外部信息；会中积极参与讨论，独立、客观、审慎地提出个人意见和合理化建议；会后，密切关注重大事项的进展情况。

报告期内，本人对提交审议的各项议案均投了赞成票，无提出异议的情况。

2、出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

报告期内，本人担任董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。

作为审计委员会主任委员，报告期内，本人召集并主持了六次审计委员会会议，认真审阅公司定期财务报告；与会计师事务所就年审工作进行充分沟通，督促会计师事务所按照计划进度开展年审工作并对其履职情况进行评估；指导公司

12内审部门按照审计计划有序开展审计工作，保障公司制度的贯彻与落实；对内部

控制制度的健全和执行情况进行监督，充分发挥了审计委员会的监督职能。

报告期内，薪酬与考核委员会共召开会议一次，本人出席了上述会议，未有委托出席或缺席的情况。作为薪酬与考核委员会委员，本人对公司高管团队2023年度薪酬情况、2024年度薪酬调整方案进行了审核，认为符合公司薪酬管理制度的相关规定，符合行业实际情况。

报告期内，根据独立董事制度改革要求，公司增设了独立董事专门会议机制，并于年内召开了一次全体独立董事出席的会议，专题讨论如何更好地履行独立董事职责。报告期内，公司未发生须经独立董事专门会议审议的事项。

3、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与内部审计机构及会计师事务所进行了充分沟通。本人认真审阅了公司内部审计工作总结和计划，指导公司内审部门按照审计计划有序开展审计工作，重点关注业务风险和经营风险，保障公司制度的贯彻与落实，同时强化审计监督、落实审计整改，充分发挥内部审计在防范风险、完善管理和提高效益等方面的作用；与会计师事务所就年度审计工作方案、重要审计领域、时间节

点安排、主要审计调整事项、审计过程中发现的问题及处理情况、审计结论等进

行了深入地交流，督促会计师事务所按照计划进度开展审计工作，确保审计报告按时、保质出具。

4、与中小股东的交流情况

报告期内，本人积极参加公司股东大会、网上业绩说明会，直接听取中小股东对公司经营情况、发展目标、股价等的意见和建议。平时，本人主动了解投资者通过上证 e互动平台、公司投资者热线、公开邮箱等途径反馈的问题和关注事项，督促公司加强与中小股东的沟通和交流，切实维护中小股东的合法权益。

5、现场调研

报告期内，本人充分利用参加现场会议的机会与公司管理层及相关业务部门进行沟通交流，听取有关公司业务发展、财务状况、规范运作等方面的汇报，深入了解公司经营情况和重大事项进展，并积极为公司长期稳定发展建言献策。

报告期内，为更好地了解公司各业务板块经营情况，本人于9月对房地产项目进行了调研，实地查看了绿地外滩中心建设、销售情况，了解公司房地产板块盘活去化、交付攻坚等重点工作推进成效；于12月对酒店、商贸业务进行了调

13研，实地考察了上海虹桥绿地铂瑞酒店、绿地全球商品贸易港的运营情况，了解

综合产业板块在转型升级、增强发展动能方面所付出的努力。

6、公司配合独立董事工作情况

报告期内，本人在履行独立董事职责时，得到了公司管理层及相关人员的积极配合和大力支持。管理层高度重视与独立董事的沟通与交流，建立了畅通的信息沟通机制，定期向独立董事通报公司经营动态、财务状况及重大事项进展，并对本人提出的问询给予及时、详尽的反馈，为独立董事履职提供了坚实保障。

三、重点关注事项

1、应当披露的关联交易

报告期内，除股东借款延期外，公司未发生其他重大关联交易。对上述重大关联交易事项，本人进行了认真审核，认为：董事会审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，董事会的决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定；上述关联交易事项体现了股东方对公司发展的支持，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形。

2、公司及相关方变更或者豁免承诺的情况

报告期内，公司及相关方未发生变更或者豁免承诺的情况。

3、定期报告相关事项

报告期内，公司严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公司《2023年年度报告》、《2024年第一季度报告》、《2024年半年度报告》、

《2024年第三季度报告》及《2023年度内部控制自我评价报告》。上述报告的编制和审议程序符合法律、法规和中国证监会的规定，真实地反映了公司报告期内的财务状况、经营成果、内部控制体系的建设和实施情况。

4、聘任或解聘会计师事务所情况

报告期内，公司续聘大信会计师事务所为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。本人对大信会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性等进行了充分了解和审查，认为大信会计师事务所是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，具备为上市公司提供审计服务的丰富经验和职业素养，能够满足公司财务报告和内部控制审计工作的要求。

5、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计

差错更正

14报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计

变更或者重大会计差错更正的情形。

6、董事、高管变更情况

报告期内，经公司2024年第一次临时股东大会审议通过，叶源新先生补选为公司董事，胡欣先生不再担任公司董事。叶源新先生符合法律、法规规定的任职资格，不存在《公司法》规定不得担任董事的情形，不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施且期限尚未届满的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事且期限尚未届满的情形，叶源新先生的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所任职务的要求。

报告期内，公司高级管理人员未发生变更。

7、高级管理人员薪酬情况

报告期内，本人对公司高管团队2023年度薪酬情况、2024年度薪酬调整方案进行了审核，认为符合公司薪酬管理制度的相关规定，符合行业实际情况。

除上述事项外，公司报告期内未发生其他需要重点关注的事项。

四、总体评价和建议

2024年度，本人作为公司独立董事，始终密切关注行业政策导向及市场环境变化，主动了解公司经营状况，积极出席董事会及相关会议，凭借自身专业经验，围绕“稳经营、促转型、防风险”工作主线提出了多项建设性意见和建议，切实履行了独立董事的职责。

2025年度，本人将一如既往勤勉尽责地履行独立董事职责，进一步深化与

公司管理层的沟通协作，持续推动公司治理水平提升，切实维护公司和全体股东，尤其是中小股东的合法权益，助力公司实现高质量发展。

独立董事：管一民

2025年5月21日

15公司2024年度独立董事述职报告（乔依德）

各位股东：

作为绿地控股集团股份有限公司的独立董事，2024年度本人始终以维护公司和全体股东合法权益为核心，积极参与公司治理，持续关注公司经营管理情况，切实履行了独立董事的职责。现将本人2024年度履职具体情况报告如下：

一、个人基本情况

乔依德：中国国籍，男，1947年6月出生，硕士研究生学历。现任上海发展研究基金会副会长兼秘书长，绿地控股集团股份有限公司独立董事。曾任美国纽约人寿中国总经理、上海首席代表。

本人作为公司的独立董事，具有履行独立董事职责所必需的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，不存在任何影响独立性的情况。

二、年度履职概况

1、出席董事会及股东大会情况

报告期内，公司共召开了五次董事会，本人均亲自出席，未有委托出席或缺席的情况。每次会议，会前本人认真阅读各项议案材料，主动了解和获取决策所需各类内外部信息；会中积极参与讨论，独立、客观、审慎地提出个人意见和合理化建议；会后，密切关注重大事项的进展情况。报告期内，本人对提交审议的各项议案均投了赞成票，无提出异议的情况。

报告期内，公司共召开了二次股东大会，本人出席了2023年年度股东大会，

2024年第一次临时股东大会因工作原因未能出席。

2、出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

报告期内，本人担任董事会审计委员会委员、提名委员会委员、战略委员会委员。

报告期内，审计委员会共召开会议六次，本人出席了上述会议，未有委托出席或缺席的情况。作为审计委员会委员，报告期内，本人认真审阅公司定期财务报告；与会计师事务所就年审工作进行充分沟通，督促会计师事务所按照计划进度开展年审工作并对其履职情况进行评估；指导公司内审部门按照审计计划有序

16开展审计工作，保障公司制度的贯彻与落实；对内部控制制度的健全和执行情况

进行监督，充分发挥了审计委员会的监督职能。

报告期内，提名委员会共召开会议二次，本人出席了上述会议，未有委托出席或缺席的情况。作为提名委员会委员，报告期内本人对董事候选人资格进行了审核，认为候选人符合法律、法规规定的任职资格，候选人的教育背景、任职经历、专业能力和身体状况能够胜任所任职务，同意提名其为董事候选人。

报告期内，战略委员会未召开会议。

报告期内，根据独立董事制度改革要求，公司增设了独立董事专门会议机制，并于年内召开了一次全体独立董事出席的会议，专题讨论如何更好地履行独立董事职责。报告期内，公司未发生须经独立董事专门会议审议的事项。

3、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与内部审计机构及会计师事务所进行了充分沟通。本人认真审阅了公司内部审计工作总结和计划，指导公司内审部门按照审计计划有序开展审计工作，重点关注业务风险和经营风险，保障公司制度的贯彻与落实，同时强化审计监督、落实审计整改，充分发挥内部审计在防范风险、完善管理和提高效益等方面的作用；与会计师事务所就年度审计工作方案、重要审计领域、时间节

点安排、主要审计调整事项、审计过程中发现的问题及处理情况、审计结论等进

行了深入地交流，督促会计师事务所按照计划进度开展审计工作，确保审计报告按时、保质出具。

4、与中小股东的交流情况

报告期内，本人出席了公司年度股东大会，直接听取中小股东对公司经营情况、发展目标、股价等的意见和建议。平时，本人主动了解投资者通过上证 e互动平台、公司投资者热线、公开邮箱等途径反馈的问题和关注事项，督促公司加强与中小股东的沟通和交流，切实维护中小股东的合法权益。

5、现场调研

报告期内，本人充分利用参加现场会议的机会与公司管理层及相关业务部门进行沟通交流，听取有关公司业务发展、财务状况、规范运作等方面的汇报，深入了解公司经营情况和重大事项进展，并积极为公司长期稳定发展建言献策。

报告期内，为更好地了解公司各业务板块经营情况，本人于12月对酒店、商贸业务进行了调研，实地考察了上海虹桥绿地铂瑞酒店、绿地全球商品贸易港

17的运营情况，了解公司综合产业板块在转型升级、增强发展动能方面所取得的成效。

6、公司配合独立董事工作情况

报告期内，本人在履行独立董事职责时，得到了公司管理层及相关人员的积极配合和大力支持。管理层高度重视与独立董事的沟通与交流，建立了畅通的信息沟通机制，定期向独立董事通报公司经营动态、财务状况及重大事项进展，并对本人提出的问询给予及时、详尽的反馈，为独立董事履职提供了坚实保障。

三、重点关注事项

1、应当披露的关联交易

报告期内，除股东借款延期外，公司未发生其他重大关联交易。对上述重大关联交易事项，本人进行了认真审核，认为：董事会审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，董事会的决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定；上述关联交易事项体现了股东方对公司发展的支持，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形。

2、公司及相关方变更或者豁免承诺的情况

报告期内，公司及相关方未发生变更或者豁免承诺的情况。

3、定期报告相关事项

报告期内，公司严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公司《2023年年度报告》、《2024年第一季度报告》、《2024年半年度报告》、

《2024年第三季度报告》及《2023年度内部控制自我评价报告》。上述报告的编制和审议程序符合法律、法规和中国证监会的规定，真实地反映了公司报告期内的财务状况、经营成果、内部控制体系的建设和实施情况。

4、聘任或解聘会计师事务所情况

报告期内，公司续聘大信会计师事务所为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。本人对大信会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性等进行了充分了解和审查，认为大信会计师事务所是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，具备为上市公司提供审计服务的丰富经验和职业素养，能够满足公司财务报告和内部控制审计工作的要求。

5、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计

差错更正

18报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计

变更或者重大会计差错更正的情形。

6、董事、高管变更情况

报告期内，经公司2024年第一次临时股东大会审议通过，叶源新先生补选为公司董事，胡欣先生不再担任公司董事。叶源新先生符合法律、法规规定的任职资格，不存在《公司法》规定不得担任董事的情形，不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施且期限尚未届满的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事且期限尚未届满的情形，叶源新先生的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所任职务的要求。

报告期内，公司高级管理人员未发生变更。

7、高级管理人员薪酬情况

报告期内，本人对公司高管团队2023年度薪酬情况、2024年度薪酬调整方案进行了审核，认为符合公司薪酬管理制度的相关规定，符合行业实际情况。

除上述事项外，公司报告期内未发生其他需要重点关注的事项。

四、总体评价和建议

2024年度，本人作为公司独立董事，始终密切关注行业政策导向及市场环境变化，主动了解公司经营状况，积极出席董事会及相关会议，凭借自身专业经验，围绕“稳经营、促转型、防风险”工作主线提出了多项建设性意见和建议，切实履行了独立董事的职责。

2025年度，本人将一如既往勤勉尽责地履行独立董事职责，进一步深化与

公司管理层的沟通协作，持续推动公司治理水平提升，切实维护公司和全体股东，尤其是中小股东的合法权益，助力公司实现高质量发展。

独立董事：乔依德

2025年5月21日

19公司2024年度独立董事述职报告（王开国）

各位股东：

作为绿地控股集团股份有限公司的独立董事，2024年度本人始终以维护公司和全体股东合法权益为核心，积极参与公司治理，持续关注公司经营管理情况，切实履行了独立董事的职责。现将本人2024年度履职具体情况报告如下：

一、个人基本情况

王开国：中国国籍，男，1958年11月出生，博士研究生学历，高级经济师。

现任上海中平国瑀资产管理有限公司董事长，绿地控股集团股份有限公司独立董事，洛阳栾川钼业集团股份有限公司独立董事，大众交通（集团）股份有限公司独立董事，中梁控股集团有限公司独立董事。曾任国家国有资产管理局科研所副所长，海通证券股份有限公司党委书记、董事长、总经理。

本人作为公司的独立董事，具有履行独立董事职责所必需的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，不存在任何影响独立性的情况。

二、年度履职概况

1、出席董事会及股东大会情况

报告期内，公司共召开了五次董事会，本人均亲自出席，未有委托出席或缺席的情况。每次会议，会前本人认真阅读各项议案材料，主动了解和获取决策所需各类内外部信息；会中积极参与讨论，独立、客观、审慎地提出个人意见和合理化建议；会后，密切关注重大事项的进展情况。报告期内，本人对提交审议的各项议案均投了赞成票，无提出异议的情况。

报告期内，公司共召开了二次股东大会，本人因工作原因未能出席。

2、出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

报告期内，本人担任董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员。

作为薪酬与考核委员会主任委员，报告期内，本人共召集并主持了一次薪酬与考核委员会会议，对公司高管团队2023年度薪酬情况、2024年度薪酬调整方案进行了审核，认为符合公司薪酬管理制度的相关规定，符合行业实际情况。

20报告期内，审计委员会共召开会议六次，本人出席了上述会议，未有委托出

席或缺席的情况。作为审计委员会委员，报告期内，本人认真审阅公司定期财务报告；与会计师事务所就年审工作进行充分沟通，督促会计师事务所按照计划进度开展年审工作并对其履职情况进行评估；指导公司内审部门按照审计计划有序

开展审计工作，保障公司制度的贯彻与落实；对内部控制制度的健全和执行情况进行监督，充分发挥了审计委员会的监督职能。

报告期内，提名委员会共召开会议二次，本人出席了上述会议，未有委托出席或缺席的情况。作为提名委员会委员，报告期内本人对董事候选人资格进行了审核，认为候选人符合法律、法规规定的任职资格，候选人的教育背景、任职经历、专业能力和身体状况能够胜任所任职务，同意提名其为董事候选人。

报告期内，根据独立董事制度改革要求，公司增设了独立董事专门会议机制，并于年内召开了一次全体独立董事出席的会议，专题讨论如何更好地履行独立董事职责。报告期内，公司未发生须经独立董事专门会议审议的事项。

3、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与内部审计机构及会计师事务所进行了充分沟通。本人认真审阅了公司内部审计工作总结和计划，指导公司内审部门按照审计计划有序开展审计工作，重点关注业务风险和经营风险，保障公司制度的贯彻与落实，同时强化审计监督、落实审计整改，充分发挥内部审计在防范风险、完善管理和提高效益等方面的作用；与会计师事务所就年度审计工作方案、重要审计领域、时间节

点安排、主要审计调整事项、审计过程中发现的问题及处理情况、审计结论等进

行了深入地交流，督促会计师事务所按照计划进度开展审计工作，确保审计报告按时、保质出具。

4、与中小股东的交流情况

报告期内，本人主动了解投资者通过上证 e互动平台、公司投资者热线、公开邮箱等途径反馈的问题和关注事项，督促公司加强与中小股东的沟通和交流，切实维护中小股东的合法权益。

5、现场调研

报告期内，本人充分利用参加现场会议的机会与公司管理层及相关业务部门进行沟通交流，听取有关公司业务发展、财务状况、规范运作等方面的汇报，深入了解公司经营情况和重大事项进展，并积极为公司长期稳定发展建言献策。

21报告期内，为更好地了解公司各业务板块经营情况，本人于12月对酒店、商贸业务进行了调研，实地考察了上海虹桥绿地铂瑞酒店、绿地全球商品贸易港的运营情况，了解公司综合产业板块在转型升级、增强发展动能方面所取得的成效。

6、公司配合独立董事工作情况

报告期内，本人在履行独立董事职责时，得到了公司管理层及相关人员的积极配合和大力支持。管理层高度重视与独立董事的沟通与交流，建立了畅通的信息沟通机制，定期向独立董事通报公司经营动态、财务状况及重大事项进展，并对本人提出的问询给予及时、详尽的反馈，为独立董事履职提供了坚实保障。

三、重点关注事项

1、应当披露的关联交易

报告期内，除股东借款延期外，公司未发生其他重大关联交易。对上述重大关联交易事项，本人进行了认真审核，认为：董事会审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，董事会的决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定；上述关联交易事项体现了股东方对公司发展的支持，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形。

2、公司及相关方变更或者豁免承诺的情况

报告期内，公司及相关方未发生变更或者豁免承诺的情况。

3、定期报告相关事项

报告期内，公司严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公司《2023年年度报告》、《2024年第一季度报告》、《2024年半年度报告》、

《2024年第三季度报告》及《2023年度内部控制自我评价报告》。上述报告的编制和审议程序符合法律、法规和中国证监会的规定，真实地反映了公司报告期内的财务状况、经营成果、内部控制体系的建设和实施情况。

4、聘任或解聘会计师事务所情况

报告期内，公司续聘大信会计师事务所为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。本人对大信会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性等进行了充分了解和审查，认为大信会计师事务所是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，具备为上市公司提供审计服务的丰富经验和职业素养，能够满足公司财务报告和内部控制审计工作的要求。

225、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计

差错更正

报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

6、董事、高管变更情况

报告期内，经公司2024年第一次临时股东大会审议通过，叶源新先生补选为公司董事，胡欣先生不再担任公司董事。叶源新先生符合法律、法规规定的任职资格，不存在《公司法》规定不得担任董事的情形，不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施且期限尚未届满的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事且期限尚未届满的情形，叶源新先生的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所任职务的要求。

报告期内，公司高级管理人员未发生变更。

7、高级管理人员薪酬情况

报告期内，本人对公司高管团队2023年度薪酬情况、2024年度薪酬调整方案进行了审核，认为符合公司薪酬管理制度的相关规定，符合行业实际情况。

除上述事项外，公司报告期内未发生其他需要重点关注的事项。

四、总体评价和建议

2024年度，本人作为公司独立董事，始终密切关注行业政策导向及市场环境变化，主动了解公司经营状况，积极出席董事会及相关会议，凭借自身专业经验，围绕“稳经营、促转型、防风险”工作主线提出了多项建设性意见和建议，切实履行了独立董事的职责。

2025年度，本人将一如既往勤勉尽责地履行独立董事职责，进一步深化与

公司管理层的沟通协作，持续推动公司治理水平提升，切实维护公司和全体股东，尤其是中小股东的合法权益，助力公司实现高质量发展。

独立董事：王开国

2025年5月21日

23公司2024年度独立董事述职报告（张军）

各位股东：

作为绿地控股集团股份有限公司的独立董事，2024年度本人始终以维护公司和全体股东合法权益为核心，积极参与公司治理，持续关注公司经营管理情况，切实履行了独立董事的职责。现将本人2024年度履职具体情况报告如下：

一、个人基本情况

张军：中国国籍，男，1963年1月出生，教授，博士生导师。现任复旦大学经济学院院长，复旦大学中国经济研究中心主任，复旦大学长三角一体化研究院院长，复旦大学发展研究院副院长，绿地控股集团股份有限公司独立董事，雅本化学股份有限公司独立董事，上海金桥出口加工区开发股份有限公司独立董事。曾任复旦大学经济学助教、讲师、副教授和教授等职务。

本人作为公司的独立董事，具有履行独立董事职责所必需的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，不存在任何影响独立性的情况。

二、年度履职概况

1、出席董事会及股东大会情况

报告期内，公司共召开了五次董事会，本人均亲自出席，未有委托出席或缺席的情况。每次会议，会前本人认真阅读各项议案材料，主动了解和获取决策所需各类内外部信息；会中积极参与讨论，独立、客观、审慎地提出个人意见和合理化建议；会后，密切关注重大事项的进展情况。报告期内，本人对提交审议的各项议案均投了赞成票，无提出异议的情况。

报告期内，公司共召开了二次股东大会，本人因工作原因未能出席。

2、出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

报告期内，本人担任董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。

作为提名委员会主任委员，报告期内，本人召集并主持了二次提名委员会会议，其中对董事候选人资格进行了审核，认为候选人符合法律、法规规定的任职资格，候选人的教育背景、任职经历、专业能力和身体状况能够胜任所任职务，同意提名其为董事候选人。

24报告期内，薪酬与考核委员会共召开会议一次，本人出席了上述会议，未有

委托出席或缺席的情况。作为薪酬与考核委员会委员，本人对公司高管团队2023年度薪酬情况、2024年度薪酬调整方案进行了审核，认为符合公司薪酬管理制度的相关规定，符合行业实际情况。

报告期内，根据独立董事制度改革要求，公司增设了独立董事专门会议机制，并于年内召开了一次全体独立董事出席的会议，专题讨论如何更好地履行独立董事职责。报告期内，公司未发生须经独立董事专门会议审议的事项。

3、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与内部审计机构及会计师事务所进行了沟通交流。本人认真审阅了公司内部审计和年度审计相关文件，持续关注内部审计和年度审计工作开展情况，督促内部审计和年度审计工作按计划推进，取得实效。

4、与中小股东的交流情况

报告期内，本人主动了解投资者通过上证 e互动平台、公司投资者热线、公开邮箱等途径反馈的问题和关注事项，督促公司加强与中小股东的沟通和交流，切实维护中小股东的合法权益。

5、现场调研

报告期内，本人充分利用参加现场会议的机会与公司管理层及相关业务部门进行沟通交流，听取有关公司业务发展、财务状况、规范运作等方面的汇报，深入了解公司经营情况和重大事项进展，并积极为公司长期稳定发展建言献策。

报告期内，为更好地了解公司各业务板块经营情况，本人于12月对酒店、商贸业务进行了调研，实地考察了上海虹桥绿地铂瑞酒店、绿地全球商品贸易港的运营情况，了解公司综合产业板块在转型升级、增强发展动能方面所取得的成效。

6、公司配合独立董事工作情况

报告期内，本人在履行独立董事职责时，得到了公司管理层及相关人员的积极配合和大力支持。管理层高度重视与独立董事的沟通与交流，建立了畅通的信息沟通机制，定期向独立董事通报公司经营动态、财务状况及重大事项进展，并对本人提出的问询给予及时、详尽的反馈，为独立董事履职提供了坚实保障。

三、重点关注事项

1、应当披露的关联交易

25报告期内，除股东借款延期外，公司未发生其他重大关联交易。对上述重大

关联交易事项，本人进行了认真审核，认为：董事会审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，董事会的决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定；上述关联交易事项体现了股东方对公司发展的支持，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形。

2、公司及相关方变更或者豁免承诺的情况

报告期内，公司及相关方未发生变更或者豁免承诺的情况。

3、定期报告相关事项

报告期内，公司严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公司《2023年年度报告》、《2024年第一季度报告》、《2024年半年度报告》、

《2024年第三季度报告》及《2023年度内部控制自我评价报告》。上述报告的编制和审议程序符合法律、法规和中国证监会的规定，真实地反映了公司报告期内的财务状况、经营成果、内部控制体系的建设和实施情况。

4、聘任或解聘会计师事务所情况

报告期内，公司续聘大信会计师事务所为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。本人对大信会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性等进行了充分了解和审查，认为大信会计师事务所是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，具备为上市公司提供审计服务的丰富经验和职业素养，能够满足公司财务报告和内部控制审计工作的要求。

5、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计

差错更正

报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

6、董事、高管变更情况

报告期内，经公司2024年第一次临时股东大会审议通过，叶源新先生补选为公司董事，胡欣先生不再担任公司董事。叶源新先生符合法律、法规规定的任职资格，不存在《公司法》规定不得担任董事的情形，不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施且期限尚未届满的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事且期限尚未届满的情形，叶源新先生的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所任职务的要求。

26报告期内，公司高级管理人员未发生变更。

7、高级管理人员薪酬情况

报告期内，本人对公司高管团队2023年度薪酬情况、2024年度薪酬调整方案进行了审核，认为符合公司薪酬管理制度的相关规定，符合行业实际情况。

除上述事项外，公司报告期内未发生其他需要重点关注的事项。

四、总体评价和建议

2024年度，本人作为公司独立董事，始终密切关注行业政策导向及市场环境变化，主动了解公司经营状况，积极出席董事会及相关会议，凭借自身专业经验，围绕“稳经营、促转型、防风险”工作主线提出了多项建设性意见和建议，切实履行了独立董事的职责。

2025年度，本人将一如既往勤勉尽责地履行独立董事职责，进一步深化与

公司管理层的沟通协作，持续推动公司治理水平提升，切实维护公司和全体股东，尤其是中小股东的合法权益，助力公司实现高质量发展。

独立董事：张军

2025年5月21日

27绿地控股集团股份有限公司

2024年年度股东大会资料之三

关于公司2024年度监事会工作报告的议案

各位股东：

2024年，绿地控股集团股份有限公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》的相关规定，认真履行监督职责，促进公司规范运作。现将2024年度监事会工作的主要情况报告如下：

（一）监事会组成情况

报告期内，公司监事未发生变更。截至2024年末，公司第十届监事会由王朔妤女士、杨绿波先生、陈华先生等三名监事组成。

（二）监事会会议情况

2024年度，公司监事会共召开会议三次，具体情况如下：

（1）2024年4月26日，召开第十届监事会第八次会议。会议审议通过了

关于公司2023年度监事会工作报告的议案，关于计提2023年资产减值准备及信用损失的议案，关于公司2023年度利润分配预案的议案，关于公司2023年年度报告及其摘要的议案，关于公司2023年度内部控制评价报告的议案，关于公司

2024年第一季度报告的议案。

（2）2024年8月23日，召开第十届监事会第九次会议。会议审议通过了关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案。

（3）2024年10月25日，召开第十届监事会第十次会议。会议审议通过了关于公司2024年第三季度报告的议案。

（三）监事会对公司2024年度工作的独立意见

报告期内，监事会列席历次现场董事会和股东大会，对公司规范运作、经营管理、财务状况等重点事项进行了监督，现发表独立意见如下：

1．监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事会根据有关法律法规、中国证监会和上海证券交易所的相关要求，对公司股东大会和董事会的召开程序、决议事项，董事高管人员履行28职务的情况等进行了监督，认为公司2024年度能严格遵守相关规定规范运作，

各项经营决策合理，程序合法有效，未发现董事高管人员履行职务中存在损害公司及股东利益的行为。

2．监事会对董事会执行股东大会决议的独立意见

报告期内，公司监事会对董事会履行股东大会决议的情况进行了监督，认为公司董事会认真执行了股东大会审议通过的各项决议，维护了公司及全体股东的合法权益。

3．监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，公司监事会认真审阅了董事会编制的定期报告及会计师事务所出具的审计报告，对公司财务状况进行了认真、细致地检查，认为公司各期定期报告的编制和审议程序符合法律法规和中国证监会的规定，各期定期报告能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，会计师事务所出具的审计意见客观公正。

4．监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，公司不存在发行股份募集资金的使用情况。公司债券募集资金的使用情况与募集说明书保持一致。

5．监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

监事会对报告期内公司收购、出售资产情况进行了检查，认为公司收购、出售资产进行了必要的审计评估，交易价格合理，没有发现内幕交易、损害股东利益或造成公司资产流失的行为。报告期内公司无重大收购、出售资产的情况。

6．监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见监事会审阅了《公司2024年度内部控制评价报告》及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司2024年度内部控制审计报告》，对报告无异议。

7.监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，除股东借款延期外，公司未发生其他重大关联交易。监事会对上述重大关联交易事项进行了认真审核，认为公司关联交易公平合理，决策程序符合规定，相关信息披露及时充分，未发现存在损害公司及非关联股东利益的情况。

以上议案，提请股东大会审议。

绿地控股集团股份有限公司

2025年5月21日

29绿地控股集团股份有限公司

2024年年度股东大会资料之四

关于公司2024年度财务决算报告的议案

各位股东：

公司2024年度财务决算报告已编制完成，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年财务报表进行了审计，出具了标准的无保留意见审计报告。

一、2024年度主要会计数据和财务指标（单位：亿元）本期比上年同期主要会计数据2024年2023年2022年增减(%)

营业收入2406.403602.45-33.204355.19

归属于上市公司股东的净利润-155.52-95.56-62.7510.29归属于上市公司股东的扣除非经常

-136.86-102.38-33.6818.71性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额-33.36-20.79-60.45274.21

归属于上市公司股东的净资产640.22803.40-20.31906.49

总资产10999.0811939.22-7.8713653.82

基本每股收益（元／股）-1.11-0.68-63.240.07

稀释每股收益（元／股）-1.11-0.68-63.240.07扣除非经常性损益后的基本每股收

-0.97-0.73-32.880.13益（元／股）

加权平均净资产收益率（%）-21.55-11.18减少10.37个百分点1.12扣除非经常性损益后的加权平均净

-18.96-11.98减少6.98个百分点2.05

资产收益率（%）

二、2024年度财务状况

（一）资产情况

2024年末，公司总资产10999亿元，较上年末减少940亿元，减幅为7.87%。

公司主要资产为存货，金额为5026亿元，较上年末减少11.51%，占公司总资产比例为45.69%；货币资金较上年末减少113亿元，减幅30.35%，占公司总资产比例为2.35%。

30（二）负债情况

2024年末，公司负债总额9807亿元，较上年末减少681亿元，减幅为6.94%，

主要变动情况是：因房地产存量房销售并结转的原因“合同负债”减少642亿元。

2024年末公司资产负债率为89.16%，由于亏损，导致所有者权益减少，致

使资产负债率较上年末增加1.32个百分点；扣除预收账款后资产负债率为

86.89%，较上年末增加2.35个百分点。

（三）股东权益情况

2024年末，公司股东权益为1192亿元，较上年末减少260亿元，其中归

属于母公司股东权益为640亿元，较上年末减少163亿元。主要变动情况为实现综合收益-156亿元；少数股东减少资本净减少96亿元，其中少数股东实现综合收益-42亿，少数股东减少资本净额34亿元，对少数股东分配减少20亿元；

专项储备净减少3亿元。

三、2024年度经营情况

（一）营业收入

2024年度，公司实现营业总收入2409亿元，较上年同期减少1194亿元，

同比减幅为33.14%。实现营业收入2406亿元，较上年同期减少1196亿元，同比减幅为33.20%。主要变化为房地产业财务结转收入减少使房地产及相关产业减少营业收入783亿元大基建业务规模的缩减使建筑及相关产业减少营业收入385亿元。

（二）营业总成本

1、营业成本

2024年度发生营业成本2188亿元，较上年同期减少1015亿元，同比减幅

为31.70%。主要变化为房地产业财务结转减少使房地产及相关产业减少营业成本629亿元大基建业务规模的缩减使建筑及相关产业减少营业成本360亿元。

2、经营税金及附加

2024年度发生经营税金及附加52.95亿元，较上年同期减少20.51亿元，

同比减幅为27.92%。结转收入减少，税费相应减少。

3、销售费用

2024年度发生销售费用30.41亿元，较上年同期减少19.82亿元，减幅为

39.47%。

314、管理费用

2024年度发生管理费用73.07亿元，较上年同期减少21.77亿元，减幅为

22.95%。

5、财务费用

2024年度发生财务费用86.19亿元，较上年同期增加10.73亿元，增幅为

14.22%，主要是因利息费用化增加较去年增加5.07亿元;利息收入较去年减少

5.39亿元。

（三）利润及综合收益

2024年度，公司实现利润总额-158.90亿元，同比减少97.26亿元，降幅

157.83%；实现净利润-197.37亿元，同比减少86.13亿元，降幅77.42%；其中

归属于母公司所有者净利润-155.52亿元，同比减少59.96亿元，降幅62.75。

2024年度公司每股收益-1.11元，同比减少0.43元。

2024年度公司综合收益总额-201.02亿元，同比减少82.17亿元，降幅为

69.13%。

四、现金流情况

2024年度公司经营现金净流量为-33.36亿元；投资活动净现金流量为

-13.77亿元；筹资活动净现金流量为-21.29亿元。

以上议案，提请股东大会审议。

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2025年5月21日

32绿地控股集团股份有限公司

2024年年度股东大会资料之五

关于公司2024年度利润分配预案的议案

各位股东：

公司于2025年4月25日召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了2024年度利润分配预案，具体如下：

一、利润分配方案内容

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为-15552008807.63元，母公司2024年度净利润为-102118411.64元，母公司2024年度可供分配利润为7107637822.02元。

综合考虑当前宏观经济形势、行业整体环境、公司实际情况以及未来资金需

求等因素，经董事会决议，公司2024年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2025年4月25日召开第十届董事会第十六次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本次利润分配方案。

（二）监事会意见

公司董事会提出的2024年度利润分配方案充分考虑了当前经济形势、行业

整体环境、公司实际情况及未来资金需求等因素，符合公司和全体股东的长远利益；利润分配方案的审议和决策程序符合法律法规及公司章程的规定，同意公司

2024年度利润分配方案。

以上议案，提请股东大会审议。

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2025年5月21日

33绿地控股集团股份有限公司

2024年年度股东大会资料之六

关于公司2024年年度报告及其摘要的议案

各位股东：

绿地控股集团股份有限公司2024年年度报告摘要已于2025年4月29日在

《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告，2024年年度报告全文及摘要于同日在中国证监会指定登载年度报告的网站

www.sse.com.cn 上公告，具体内容请各位股东参阅大会材料。

以上议案，提请股东大会审议。

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2025年5月21日

34绿地控股集团股份有限公司

2024年年度股东大会资料之七

关于公司新增对外担保额度的议案

各位股东：

公司于2025年4月25日召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司新增对外担保额度的议案》，现将相关情况报告如下：

一、担保情况概述

为满足经营和发展需要，自2024年年度股东大会决议之日起至2025年年度股东大会决议之日止，公司预计新增不超过900亿元的担保额度，具体包括：

1、公司预计为下属子公司、下属子公司预计互相之间提供总额不超过850

亿元的担保额度；

2、公司及下属子公司预计为参股公司提供总额不超过50亿元的担保额度。

上述担保事项现提交公司股东大会审议，同时公司提请股东大会授权公司管理层在股东大会批准上述担保事项的前提下审批具体的担保事宜，并根据实际经营需要在总担保额度范围内适度调整各下属子公司间、参股公司间的担保额度（含授权期限内新增公司）。

二、被担保人基本情况

1、被担保人包括公司下属子公司及参股公司。担保情形包括公司为下属子

公司提供担保，下属子公司互相之间提供担保，以及公司及下属子公司为参股公司提供担保，包括《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形。

自2024年年度股东大会决议之日起至2025年年度股东大会决议之日止预计新发生担保事项及被担保人情况详见附表。

2、公司及下属子公司可根据自身业务需求，在股东大会核定的担保额度范

围内与金融机构、债权人等协商并确定担保事宜，具体的担保种类、方式、金额、期限等以实际签署的相关文件为准。

3、实施过程中，按照实际签订担保合同时的持股比例确定使用额度的类别，

35若在签订担保合同时已约定了相关股权收购、转让、增资等股权变动事宜，以约

定事宜完成后的公司持股比例确定使用额度的类别。

4、公司及下属子公司原则上按持股比例对参股公司提供担保，若公司超过

持股比例提供担保，公司将要求被担保参股公司的其他股东提供同等担保，或向公司提供反担保或其他增信措施。

三、董事会意见

本次担保事项是根据公司目前担保情况及未来经营计划制定的，是为了满足公司日常经营和发展需要，被担保人为公司下属子公司及参股企业，总体风险可控，同意本次担保事项。

四、担保累计金额及逾期担保的累计金额

1、担保累计金额

截至2024年12月末，公司及子公司担保余额为1717.99亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的268.35%，其中公司及子公司之间的担保余额为1617.02亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的252.58%。

2、逾期担保

截至2024年12月末，公司对外担保逾期金额为6652.95万元人民币，具体情况如下：

（1）2004年中国华源集团有限公司（“华源集团”）和绿地控股集团有限公司（“绿地集团”）互保，在农业银行贷款5000万元，绿地集团按期还款，华源集团逾期未还。后农业银行上海分行委托中国长城资产管理公司上海办事处（“长城资管”）接手。2015年6月，华源集团宣告破产。长城资管向华源集团申报了相关债权，同时通过法院向绿地集团主张相关权利。2017年1月，一审法院判决绿地集团应于华源集团破产程序终结后十日内偿付长城资管在华源集团破产

程序中未受清偿的相关债权。目前，华源集团破产程序尚在进行中。

（2）2020年广西建工集团有限责任公司及融创西南房地产开发(集团)有限

公司为柳州融峰房地产开发有限公司在交通银行柳州分行的贷款提供担保，担保本金金额8000万元，广西建工担保比例34.82%，融创西南公司担保比例65.18%。

截止2024年末，担保本金余额为4747万元。因项目受市场下行影响，贷款无法按时支付利息，交通银行起诉要求提前归还贷款并支付利息、罚息及复利。融峰

36公司抵押资产含91套商铺及地块2/3/4（其中地块三尚未建设），抵押资产足以

全面覆盖贷款本息，但因融峰商铺涉及“保交楼”法院暂未执行商铺资产，融峰公司正沟通暂缓拍卖。

以上议案，提请股东大会审议。

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2025年5月21日

37附表：预计新增担保事项及被担保人情况

被担保人名称担保额度公司持股住所法定注册资本主营业务范围主要财务数据（万元）（万元）比例代表人（万元）2025年3月末或2025年一季度

公司预计为下属子公司、下属子公司预计互相之间提供总额不超过850亿元的担保额度

上海绿地全球商品35000100%上海市青浦区镇诸光路1588弄1薛迎杰115264.00第三类医疗器械经营、出总资产461293万元，总负债352500万元，贸易港（集团）有号145-148室版物批发、食品经营、餐净资产108793万元，营业收入25343万元，限公司饮服务等净利润1612万元。

上海顾村格林茂置45000100%上海市宝山区泰和西路3389号杨崇33789.47房地产开发经营总资产199659万元，总负债156940万元，业有限公司净资产42719万元，营业收入0万元，净利润-898万元。

上海绿地青颂置业132740100%上海市青浦区盈港东路8300弄姚迪138526.32房地产开发经营总资产457940万元，总负债311564万元，有限公司 6-7 号 1 幢 3 层 M 区 341 室 净资产 146376 万元，营业收入 0 万，净利润-1420万。

张家港绿豪置业有42540100%张家港市锦丰镇华昌路东侧、大南陆健55405.00房地产开发经营总资产248239万元，总负债212403万元，限公司路北侧沙洲大厦净资产35835万元，营业收入0万元，净利润-399万元。

张家港绿轩置业有34240100%张家港市锦丰镇华昌路718号沙陆健36800.00房地产开发经营总资产159965万元，总负债127973万元，限公司洲大厦503室净资产31992万元，营业收入0万元，净利润-594万元。

常熟绿地琴川置业42875100%常熟市香山北路88号徐冲昊111800.00房地产开发经营总资产141128万元，总负债122693万元，有限公司净资产18435万元，营业收入0万元，净利润-63万元。

苏州绿立置业有限 25930 100% 苏州市吴江区松陵镇滨湖新城 B2 陆健 70500.00 房地产开发经营 总资产 239149 万元，总负债 160393 万元，公司地块一期（一号楼）净资产78756万元，营业收入0万元，净利润-58万元。

38昆山乾锦置业有限45300100%昆山市张浦镇亲和路16号朱永欢75000.00房地产开发经营总资产202745万元，总负债134948万元，

公司净资产67797万元，营业收入0万元，净利润-356万元。

昆山乾辉置业有限53985100%昆山市张浦镇亲和路16号朱永欢62842.00房地产开发经营总资产176037万元，总负债115005万元，公司净资产61031万元，营业收入0万元，净利润-7万元。

上海绿地嘉定置业3600100%上海市嘉定区沪宜公路3113号杨崇36000.00房地产开发经营总资产4646280万元，总负债4624190万有限公司402室元，净资产22090万元，营业收入0万元，净利润-187万元。

嘉兴崇海置业有限5392100%浙江省澉浦镇南浦路585号201徐冲昊44998.00房地产开发经营总资产88661万元，总负债47845万元，公司室净资产40816万元，营业收入0万元，净利润-23万元。

启东嘉茂开发有限700100%启东市汇龙镇近江村30组王公元30000.00房地产开发经营总资产48615万元，总负债19705万元，公司净资产28910万元，营业收入23万元，净利润7万元。

启东泽润开发有限700100%启东市汇龙镇近江村30组王公元20000.00房地产开发经营总资产18875万元，总负债19682万元，公司净资产-807万元，营业收入0万元，净利润-17万元。

启东和畅企业管理1500100%启东市生命健康科技园金科路倪昌顺1000.00住宿服务总资产4360.06万元，总负债4627.60万有限公司899号元，净资产-267.54万元，营业收入44.63万元，净利润-52.51万元。

东阳绿地黉门置业15587100%浙江省江北街道迎宾大道1号一马光磊1000.00房地产开发经营总资产83622万元，总负债89489万元，有限公司幢（自主申报）净资产-5866万元，营业收入0万元，净利润-34万元。

上海申迈置业有限65000100%上海市奉贤区南桥镇环城西路徐冲昊44633.00房地产开发经营总资产159607万元，总负债115605万元，公司477号1层净资产44002万元，营业收入0万元，净利润-23万元。

39启东轩茂开发有限35671100%启东市汇龙镇近江村王公元57066.00房地产开发经营总资产190426万元，总负债126117万元，

公司净资产64308万元，营业收入100000万元，净利润10430万元。

上海绿地汇置业有1680100%上海市奉贤区解放东路1008号王公元31052.00房地产开发经营总资产163876万元，总负债125178万元，限公司3601室净资产38698万元，营业收入32万元，净利润-31万元。

绿地集团（吴江） 36350 100% 吴江区松陵镇滨湖新城 B2 地块一 陆健 129358.83 房地产开发经营 总资产 1054105 万元，总负债 857669 万元，置业有限公司期（一号楼）净资产196437万元，营业收入0万元，净利润-186万元。

石家庄中迪房地产8800100%河北省石家庄桥西区大经街26号王志峰78025.00房地产开发经营总资产222424万元，总负债114644万元，开发有限公司 民生路融沁园 B-9 号 103 净资产 107780 万元，营业收入 4274 万元，净利润352万元。

杭州绿杭企业管理2000100%浙江省杭州市拱墅区绿地运河商刘乔丽105.00企业管理咨询总资产23623万元，总负债40558万元，有限公司务中心5幢505室净资产-16935万元，营业收入0万元，净利润-77万元。

杭州颖捷企业管理1000100%浙江省杭州市拱墅区大关路98号潘春军1.00房地产开发经营总资产317798万元，总负债318865万元，有限公司绿地运河商务中心5幢409室净资产-1066万元，营业收入0万元，净利润-34万元。

杭州绿地锦城房地20000100%浙江省杭州市临安区锦北街道柏蔡伯妙1000.00房地产开发经营总资产397151万元，总负债347726万元，产开发有限公司澜晶舍1幢107室净资产49424万元，营业收入0万元，本年净利润-44万元。

绿地控股集团宁波63480100%宁波市江北区西草马路121弄57潘春军94379.00房地产开发经营总资产535236万元，总负债454224万元，绿地置业有限公司号128室净资产81012万元，营业收入0万元，净利润-54万元。

宁波余姚临湾置业13650100%浙江省余姚市临山镇南塘路51号潘春军3150.00房地产开发经营总资产155742万元，总负债155056万元，有限公司202室净资产686万元，营业收入0万元，净利润-35万元。

40湖州绿地嘉邺房地 20000 100% 浙江省湖州市梅东花园 A 区 29-2 刘兴华 1053.00 房地产开发经营 总资产 326633 万元，总负债 265373 万元，

产开发有限公司幢三层-7室净资产61260万元，营业收入0万元，净利润-23万元。

嘉兴湘家荡酒店有27390100%浙江省嘉兴市南湖区湘溪路52号刘兴华1053.00房地产开发经营总资产634771万元，总负债281878万元，限公司105室净资产352893万元，营业收入35万元，净利润-226万元。

南昌绿地西湖置业20000100%江西省南昌市西湖区象山南路王雄飞100800.00房地产开发经营总资产330849万元，总负债198022万元，有限公司178号一楼101室净资产132827万元，营业收入13万元，净利润-405万元。

南京绿地锦峰置业284795100%南京市鼓楼区湖南路251号一楼朱江502240.00房地产开发与经营总资产1265790万元，总负债911296万元，有限公司净资产354493万元，营业收入0万元，净利润-189万元。

徐州市绿泉置业有7440100%江苏省徐州市贾汪区大吴街道商高亚社22000.00房地产开发经营；物业管总资产167995万元，总负债176094万元，限公司城西路东城，吴中西路北侧64号理；房屋租赁服务净资产-8099万元，营业收入0万元，净利地块（R6#） 润-34 万元。

绿地地产集团徐州7475100%徐州维维大道1号潘塘办事处512高亚社38400.00房地产开发、销售总资产614857万元，总负债535504万元，新诚置业有限公司室净资产79352万元，营业收入-40万元，净利润-1470万元。

徐州淮展置业有限 101235 100% 徐州市云龙区绿地商务城（B7-3 高亚社 2000.00 房地产开发销售；物业管 总资产 590755 万元，总负债 488116 万元，公司 地块）officeC 号楼 1-1418 理服务等 净资产 102639 万元，营业收入 2934 万元，净利润-798万元。

绿地地产集团盐城6294100%盐城市亭湖区希望大道58号绿地高亚社36842.00房地产开发、经营；物业总资产195857万元，总负债187708万元，东部置业有限公司蓝海11楼（12#-4）（18）服务；房屋租赁净资产8149万元，营业收入8万元，净利润-87万元.宿迁锦创置业有限4925100%宿迁经济技术开发区发展大道西高亚社2000.00房地产开发、经营等总资产151031万元，总负债151219万元，公司侧商务中心19033室净资产-188万元，营业收入33459万元，净利润1010万元。

41绿地集团池州置业5953100%安徽省池州市经济开发区牧之路余雅林1000.00房地产开发经营总资产131794万元，总负债123154万元，

有限公司与凤凰大道交汇处净资产8641万元，营业收入24843万元，净利润1837万元。

绿地集团安庆紫峰44500100%安徽省安庆市迎江区阳光路与老余雅林2000.00房地产开发经营总资产209383万元，总负债202017万元，置业有限公司峰路交叉口西北净资产7366万元，营业收入0万元，净利润33万元。

绿地集团宿州置业60996100%安徽省宿州市宿马园区张邦海1000.00房地产开发经营总资产385998万元，总负债342418万元，有限公司净资产43579万元，营业收入-43万元，净利润-259万元。

大连绿地置业有限80000100%辽宁省大连市中山区港隆路22号佟宇216842.00房屋开发及销售总资产433949万元，总负债294592万公司49层01-02、24号49层01-02元，净资产139357万元，营业收入0万元，净利润324万元。

牡丹江久盈置业有30000100%黑龙江省牡丹江市东安区兴隆街林平5128.00房地产开发经营总资产6540万元，总负债1118万元，净限公司穆棱河路9号资产5421万元，营业收入0万元，净利润-1万元。

哈尔滨广信志华房16230100%黑龙江省哈尔滨高新技术产业开发区科万英20000.00房地产开发经营总资产93737万元，总负债67272万元，地产开发有限公司技创新城创新创业广场20号楼（秀月街净资产26465万元，营业收入0万元，净

178 号）A307-0035 室 利润-0.03 万元。

绿地集团西安尚稷90000100%西安经济技术开发区明光路166王喜兵117800.49总资产356452万元，总负债192532万元，房地产开发经营

置业有限公司 号凯瑞大厦 F座 702-1 净资产 163919 万元，营业收入 0 万元，净利润-333万元。

绿地集团成都置业13000100%成都市高新区创业路14-16号火范月林12632.00房地产开发经营等总资产4208195万元，总负债3904960万有限公司 炬大厦 A座 元，净资产 303234 万元，营业收入 48544万元，净利润2902万元。

绿地集团成都蜀峰30000100%成都市锦江区驿都西路316号13范月林140722.00房地产开发经营等总资产628674万元，总负债377142万元，房地产开发有限公层16号净资产251532万元，营业收入479万元，司净利润-278万元。

42重庆绿地西投置业60000100%重庆市九龙坡区华玉路501号1刘梁65000.00房地产开发经营….总资产286998万元，总负债206680万元，

有限公司幢附9号净资产80318万元，营业收入0万元，净利润-3万元。

重庆绿地申弘房地30000100%重庆市大渡口区西城大道999号刘杰112000.00房地产开发经营….总资产357173万元，总负债204923万元，产开发有限公司净资产152250万元，营业收入0万元，净利润-126万元。

绿地集团重庆申万40000100%重庆市万州区塘坊街208号天成刘杰94737.00房地产开发经营….总资产575285万元，总负债433806万元，房地产开发有限公镇政府社保所四楼净资产141480万元，营业收入8万元，净司利润-567万元。

河南绿地城置业有14900100%郑州市二七区锦秀街逯向前64200.00房地产开发经营、信息咨总资产557565万元，总负债430145万元，限公司询、房屋租赁.净资产127419万元，营业收入1204万元，净利润612万元。

河南绿地溱水置业50000100%新密市曲梁镇产业聚集区逯向前31053.00房地产开发经营、信息咨总资产253341万元，总负债243804万元，有限公司询、房屋租赁.净资产9537万元，营业收入0万元，净利润0万元。

河南绿地商城置业30639100%郑州市管城区南曹乡逯向前134700.00房地产开发经营、信息咨总资产558717万元，总负债423365万元，有限公司询、房屋租赁.净资产135353万元，营业收入2192万元，净利润-338万元。

驻马店绿峰置业有30000100%驻马店市城乡一体化示范区华尔逯向前32000.00房地产开发经营、信息咨总资产142696万元，总负债102306万元，限公司大厦19号楼2007询、房屋租赁.净资产40390万元，营业收入0万元，净利润0万元。

洛阳绿地置业有限20000100%河南省洛阳市宜阳县锦屏镇红旗逯向前2000.00房地产开发经营、信息咨总资产51268万元，总负债52753万元，公司东路2号询、房屋租赁.净资产-1485万元，营业收入0万元，净利润0万元。

开封绿地斗门置业25611100%河南省开封市龙亭区自贸试验区开封片逯向前55200.00房地产开发经营、信息咨总资产195173万元，总负债149281万元，有限公司区郑开大道与七大街交叉口绿地中部创询、房屋租赁.净资产45892万元，营业收入578万元，客天地1号楼308室净利润-220万元。

43武汉绿地滨江置业145480100%武汉市武昌区诚善里47号郭卫中428500.00房地产开发；商品房销总资产3493403万元，总负债2966294万

有限公司售…元，净资产527110万元，营业收入122万元，净利润-3243万元。

武汉绿地城置业有35235100%武汉市汉南区马影河大道9号郭卫中150526.32房地产开发；商品房销售；总资产634717万元，总负债473380万元，限公司物业管理…净资产161336万元，营业收入0万元，净利润-507万元。

武汉聚益置业有限43758100%武汉市洪山区青菱都市工业园南侯永恒85000.00房地产开发；商品房销总资产415486万元，总负债338145万元，公司郊路8号售；…净资产77341万元，营业收入0万元，净利润-2万元。

黄石绿地置业有限15048100%黄石市园博大道58号郭卫中5000.00房地产开发经营总资产293546万元，总负债320019万元，公司净资产-26473万元，营业收入0万元，净利润-204万元。

长沙绿地智芯置业124325100%湖南省长沙市岳麓区梅溪湖街道张孝义1000.00房地产开发经营总资产581131万元，总负债577533万元，有限公司看云路465号嘉顺苑小区商业3净资产3598万元，营业收入0万元，净利栋2楼润-290万元。

长沙绿地星湾置业52280100%湖南省长沙市开福区月湖街道鸭王海1000.00房地产开发经营总资产544755万元，总负债502532万元，有限公司子铺路1号145房1室净资产42224万元，营业收入111039万元，净利润13843万元。

株洲绿地武广新城27580100%湖南省株洲市天元区栗雨南路武程可天1000.00房地产开发经营总资产396427万元，总负债388473万元，置业有限公司 广国际学苑 6栋 201A 号 净资产 7954 万元，营业收入 0 万元，净利润-46万元。

绿地北展济南置业40000100%济南市济阳区崔寨街道中心大街李鹏飞137008.00房地产开发、经营…总资产893073万元，总负债774463万元，有限公司1号楼崔寨商务中心503室净资产118609万元，营业收入5784万元，净利润-88万元。

绿地集团济南绿鲁30000100%济南市历下区解放东路95号院内葛步凉246315.79房地产开发、经营…总资产1573820万元，总负债1271968万置业有限公司东楼三楼元，净资产301852万元，营业收入-346万元，净利润-3866万元。

44海南华航房地产有5000100%海南省海口市美兰区海榆大道绿许尉1000.00房地产开发经营总资产88582万元，总负债66632万元，

限公司 地空港 GIC 净资产 21951 万元，营业收入 3882 万元，净利润955万元。

海南江东畅达供应15000100%海南省海口市江东新区云美大道许尉4000.00房地产开发经营总资产57589万元，总负债58604万元，链发展有限公司江东国际港净资产-1015万元，营业收入0万元，净利润-92万元。

绿地众选（上海）16050100%上海市青浦区诸光路1588弄1号周志勇41000.00贸易服务总资产210974万元，总负债166106万元，国际贸易有限公司楼6楼净资产44868万元，营业收入61009万元，净利润-700万元。

上海绿地酒店旅游47200100%上海市青浦区北青公路9138号1李瑞忠15070.49旅游咨询、实业投资管理、总资产297520万元，总负债197345万元，（集团）有限公司 幢 3层 B区 3182 室 票务代理服务等 净资产 100175 万元，营业收入 13088 万元，净利润-2022万元。

河南绿地千玺酒店3000100%郑州市郑东新区商务外环路13号郭伟璐100.00酒店管理总资产14464万元，总负债14593万元，管理有限公司4层405号净资产-130万元，营业收入3161万元，净利润-472万元。

上海绿地休闲实业800100%上海市长宁区协和路99号李瑞忠1000.00住宿服务；餐饮服务等总资产6319万元，总负债5110万元，净有限公司资产1210万元，营业收入522万元，净利润-12万元。

上海绿地青城置业11670100%上海市青浦区朱家角镇康工路李莉53200.00酒店管理，养老服务总资产233448万元，总负债182023万元，有限公司733弄7号301室净资产51425万元，营业收入139万元，净利润41万元。

绿地大基建集团有45950100%上海市崇明区东平镇东风公路陈军2000000.00建筑装修装饰工程，机电总资产34792310万元，总负债29677862限公司399号5058室（东平镇经济开发设备安装建设工程专业施万元，净资产5114448万元，营业收入区）工…1327875万元，净利润-5826万元。

上海绿地建筑材料 82000 100% 上海市长宁区协和路 111 号 B1 王公元 100000.00 建筑材料、装饰材料、金 总资产 1150653 万元，总负债 885770 万元，集团有限公司及其属材料……净资产264882万元，营业收入151292万下属子公司元，净利润1077万元。

45上海绿地建筑工程65000100%浦东新区惠南镇双店路518号132刘树源62500.00房屋建筑，建材销售等总资产4187592万元，总负债4008502万

有限公司室元，净资产179090万元，营业收入2726万元，净利润-1627万元。

其他全资子公司（附表310521未列举的其他公司、新设或新收购的公司）全资子公司小计3000000

启东永灏开发有限1491070%启东市惠萍镇惠和镇村1组王公元133000.00房地产开发经营总资产263966万元，总负债115229万元，公司净资产148737万元，营业收入-12万元，净利润-64万元。

天津津城绿地房地1000040%天津市津南区咸水沽镇国瑞路6曹玉霞3000.00房地产开发经营，建设工总资产3000万元，总负债0万元，净资产产开发有限公司 号国展大厦 A座 702-01 室 程施工 3000 万元，营业收入 0万元，净利润 0.03万元。

江西赣江新区绿地2508290%江西省赣江新区直管区金山大道王雄飞5000.00房地产开发经营总资产630643万元，总负债603082万元，申赣置业有限公司儒乐湖星镇2栋101室净资产27561万元，营业收入17564万元，净利润706万元。

南昌绿地申康医疗226590%江西省南昌市红谷滩区北龙蟠街王雄飞105.00医疗信息咨询总资产5389万元，总负债8485万元，净管理有限公司300-1号办公楼3楼资产-3096万元，营业收入0万元，净利润-300万元。

绿地集团亳州置业504085%安徽省亳州市经开区神农大道与张哲1000.00房地产开发经营….总资产386781万元，总负债392141万元，有限公司酒城大道交口绿地城际空间营销净资产-5360万元，营业收入-186万元，中心净利润-448万元。

绿地集团（宜宾市3250065%四川省宜宾市叙州区金沙江南路刘强50000.00房地产开发经营….总资产72961万元，总负债44638万元，叙州区）房地产开东段178号11幢22层净资产28323万元，营业收入31837万元，发有限公司净利润4106万元。

46泸州金瑞恒资产管1160051%泸州市纳溪区蓝安路三段17号潘俊宇10000.00房地产开发经营….总资产220065万元，总负债119102万元，

理有限公司净资产100963万元，营业收入16万元，净利润-264万元。

株洲绿地文化旅游1965048%株洲市云龙示范区云峰大道1769程可天51000.00房地产开发经营总资产334094万元，总负债312339万元，开发有限公司 号现代服务业总部园 D6 栋 1 层 净资产 21755 万元，营业收入 0 万元，净

101/102/103利润-40万元。

株洲绿地清水塘置356070%湖南省株洲市石峰区响石岭丁山程可天10000.00房地产开发经营总资产90216万元，总负债71240万元，业有限公司路清水塘投资集团办公楼301室净资产18976万元，营业收入0万元，净利润-4万元。

梧州市苍海朗润地280070%广西省梧州市苍海龙圩区城际空朱雄68498.75房地产开发经营总资产96535万元，总负债46944万元，产有限公司间站净资产49591万元，营业收入0万元，净利润-9万元。

昆明绿地春城置业2850059%云南省昆明市官渡区关上街道办李瑜1000.00房地产开发经营总资产622460万元，总负债322998万元，有限公司事处关平路25号附楼405室净资产299462万元，营业收入-18万元，净利润-781万元。

昆明绿地滇池置业4100059%云南省昆明市滇池国家旅游度假龚艳涛5000.00房地产开发经营总资产459584万元，总负债237598万元，有限公司区怡景园度假酒店培训中心附楼净资产221985万元，营业收入24974万元，

1606室净利润-8216万元。

昆明绿地滇海置业2300059%云南省昆明市滇池国家旅游度假王永俊10078.35房地产开发经营总资产256890万元，总负债192536万元，有限公司区怡景园度假酒店培训中心附楼净资产64354万元，营业收入0万元，净

1606室利润-1823万元。

苏州绿港置业有限12000059%江苏省苏州市吴江经济技术开发马振伟2000.00房地产开发经营总资产465514万元，总负债469660万元，公司区三兴路1260号净资产-4146万元，营业收入0万元，净利润-93万元。

苏州绿泓置业有限2400059%江苏省苏州市吴江区黎里镇汾湖韩晨2000.00房地产开发经营总资产187357万元，总负债185523万元，公司大道558号净资产1834万元，营业收入-204万元，净利润-337万元。

47无锡绿珠文华房产3000059%江阴市云亭街道敔光商业中心13张平昌32000.00房地产开发经营总资产519112万元，总负债496028万元，

开发有限公司幢净23084万元，营业收入0万元，净利润-8916万元。

无锡国盛房产开发1800059%无锡市梁溪区健康路128-5号张平昌32769.00房地产开发经营总资产219911万元，总负债159350万元，有限公司净资产60562万元，营业收入0万元，净利润25951万元。

无锡绿坤房地产开7000059%无锡市滨湖区马山梅梁路88号张平昌2625.00房地产开发经营总资产391531万元，总负债403642万元，发有限公司323净资产-12111万元，营业收入0万元，净利润-15096万元。

上海博置实业有限3000059%上海市崇明区宏海公路4588号10张平昌2000.00商贸、咨询总资产1420288万元，总负债1415132万公司号楼312室（上海三星经济小区）元，净资产5155万元，营业收入11289万元，净利润1953万元。

杭州绿港置业有限7000059%浙江省杭州市富阳区富春街道公张平昌1000.00房地产开发经营总资产402252万元，总负债390565万元，公司望街1156号1号楼609室净资产11687万元，营业收入0万元，净利润517万元。

南宁侨运资产管理7400059%广西-东盟经济技术开发区人民南梁斌1000.00房地产开发经营总资产396544万元，总负债364011万元，有限公司路9号绿地东盟国际城2号楼3净资产32533万元，营业收入-990万元，楼净利润-349万元。

广西颖置投资发展3200059%中国（广西）自由贸易试验区南宁刘广16666.67房地产开发经营总资产321753万元，总负债331123万元，有限公司片区凯旋路15号南宁绿地中心7净资产-9369万元，营业收入1万元，净利号楼5楼润-113万元。

广州绿地房地产开1500059%广州市白云区云城西路882号603林相相194736.84房地产开发经营总资产2147119万元，总负债1731592万发有限公司房元，净资产415527万元，营业收入40万元，净利润-719万元。

广州市增轩房地产4800059%广州市增城区增江街增江大道南邱少雄176093.00房地产开发经营总资产212560万元，总负债158556万元，开发有限公司173号净资产54004万元，营业收入0万元，净利润-894万元。

48佛山市鸿亿置业投1200059%佛山市高明区更合镇（更楼）更合孟伟10000.00房地产开发经营总资产123955万元，总负债107889万元，

资有限公司大道南侧大幕村委会金谷朗片区净资产16066万元，营业收入0万元，净内利润-44万元。

肇庆亨昌实业投资1400041%肇庆市高要区白土镇绿茵大道养孟伟30000.00房地产开发经营总资产158350万元，总负债173999万元，有限公司 生谷悦湖路03号D4栋110号商铺 净资产-15649 万元，营业收入 5 万元，净

第二层之一利润-2万元。

山东稼轩文旅发展3000042%山东省济南市高新区航天大道李宁1000.00文化场馆管理服务；信息总资产117936万元，总负债120222万元，有限公司 3599 号中欧制造国际企业港 B12 咨询服务等 净资产-2286 万元，营业收入 0 万元，净利号计算数据生产中心801润-368万元。

山东绿地泉控股集2000060%济南市中区二七街道阳光新路69刘民77048.26房地产开发经营、建设工总资产1203787万元，总负债895288万元，团股份有限公司号泉景鸿园商务大厦程施工等净资产308499万元，营业收入825万元，净利润-76万元。

泰安恒悦置业有限2000060%山东省泰安市岱岳区旅游经济开李辉1000.00房地产开发经营总资产69824万元，总负债77441万元，公司 发区天平街道泰山美墅 D1 楼 401 净资产-7617 万元，营业收入-37 万元，净室利润-151万元。

泰安北辰置业有限1000039%泰安市岱岳区黄前镇驻地贾兴1000.00房地产开发经营总资产28372万元，总负债28850万元，公司净资产-477万元，营业收入0万元，净利润-24万元。

泰安建岳置业有限3000060%山东省泰安市岱岳区旅游经济开李辉1000.00房地产开发经营总资产17084万元，总负债17278万元，公司 发区天平街道泰山美墅 D1 楼 401 净资产-194 万元，营业收入 0 万元，净利室润8万元。

济南泉景历山置业2000060%山东省济南市历下区山大路13号冯涛1000.00房地产开发经营总资产18670万元，总负债15728万元，有限公司绿地山大静园4-1-101净资产2943万元，营业收入0万元，净利润-79万元。

济宁绿地泉景置业500060%济宁市任城区观音阁街道三里营黎卫东40000.00房地产开发经营总资产51473万元，总负债8238万元，净有限公司路3号绿地悦邻里资产43234万元，营业收入89万元，净利润33万元。

49山东泉景建设有限1000042%济南市中区二七街道阳光新路69孙胜君11400.00建筑工程施工等总资产238391万元，总负债221802万元，

公司号泉景鸿园商务大厦净资产16589万元，营业收入8011万元，净利润-309万元。

山东绿地泉生态产500042%济南市历城区仲宫镇103线15公曹蔓4629.00园林绿化工程施工市政总资产19889万元，总负债15757万元，业有限公司里处西侧设施管理劳务服务等业净资产4132万元，营业收入455万元，净务利润-8万元。

山东绿地泉新能源500042%济南市中区二七街道阳光新路69杨永5000.00新兴能源技术研发等总资产4941万元，总负债319万元，净资科技股份有限公司号泉景鸿园商务大厦产4622万元，营业收入91万元，净利润-80万元。

上海凌港电力燃料2850061%上海市奉贤区庄行镇华园路68号吴晓晖6282.05煤炭及制品销售；煤炭洗选；煤总资产122132万元，总负债98333万，净有限公司25幢109室制活性炭及其他煤炭加工；金属资产23799万，营业收入440053万，净利材料销售；建筑材料销售等润14930万。

安徽绿地铂选电子1199567%上海市青浦区诸光路1588弄1号薛迎杰6200.00珠宝销售总资产3063万元，总负债1922万元，净商务有限公司116、220、315室资产1141万元，营业收入38万元，净利润-51万元。

上海航空国旅旅游1020055%上海市通协路269号一号楼耿靖14311.43旅游服务、商务差旅等。总资产89385万元，总负债64732万元，（集团）有限公司净资产24653万元，营业收入33873万元，净利润-787万元。

绿地金融海外投资 49500 87% Unit 83/F.Qwomar Trading Complex 施征宇 5.00 金融资产投资 总资产 990998 万元，总负债 639010 万元，集团有限公司 Blackburne Road Port PurcellRoad 净资产 351987 万元，营业收入 0 万元，净Town Tortola BritishVirgin Islands 利润-1124 万元。

绿地金融投资控股937587%上海市崇明县潘园公路1800号2耿靖900000.00金融资产投资，资产管理，总资产3372411万元，总负债1775114万集团有限公司号楼888室（上海泰和经济开发投资管理，商务咨询与服元，净资产1597296万元，营业收入0万区）务元，净利润6845万元。

绿地数字科技有限2000087%浙江省杭州市临平区南苑街道新耿靖2280405.71数字技术服务，企业管理总资产2640371万元，总负债81117万元，公司丰路199号1幢404室咨询净资产2559254万元，营业收入0万元，净利润-959万元。

50绿地汽车服务（集2751480%上海市崇明区东平镇东风公路陆鸿文35000.00汽车销售总资产209877万元，总负债178809万元，团）有限公司399号净资产31068万元，营业收入121057万元，净利润-3571万元。

江苏省建筑工程集70122050%南京市建邺区云龙山路99号汪家宏125658.00建筑劳务分包；房屋建筑总资产5455662万元，总负债5143126万团有限公司及其下和市政基础设施项目工程元，净资产312536万元，营业收入312277属子公司总承包万元，净利润-2302万元。

西安建工集团有限44618051%西安市高新区丈八街办太白南路马勇44118.00国内外工程总承包、建筑总资产6193883万元，总负债5040373万公司及其下属子公22号施工、设备安装等元，净资产1153510万元，营业收入184822司万元，净利润-2034万元。

上海绿地建设（集6690049%上海市虹口区水电路180号单海波88000.00各类工程建设活动；建设总资产1287557万元，总负债1092528万团）有限公司工程设计；建筑装饰装修元，净资产195029万元，营业收入44949工程；货物进出口等万元，净利润-1892万元。

河南省公路工程局2000051%郑州市中原路91号刘昕100000.00土木工程建筑业总资产1372279万元，总负债1117844万集团有限公司及其元，净资产254435万元，营业收入206639下属子公司万元，净利润7752万元。

天津市建工集团1485055%天津市新技术产业园区华苑产业陈礼松86710.87建筑施工…总资产2413703万元，总负债2209189万（控股）有限公司区开华道1号元，净资产204514万元，营业收入49227万元，净利润-1656万元。

天津市国际投资工855055%开华道一号高宾20000.00贸易、设备租赁总资产34523万元，总负债22005万元，程有限公司净资产12518万元，营业收入3896万元，净利润420万元。

天津市国工机械设40055%河东区一号桥先锋路四号高宾1200.00设备租赁、贸易总资产4534万元，总负债3699万元，净备安装有限公司资产835万元，营业收入150万元，净利润-415万元。

天津市建工工程总11130040%天津市南开区华苑产业园区开华姜志强125801.00建设工程施工…总资产1039790万元，总负债973824万元，承包有限公司道一号净资产65966万元，营业收入4620万元，净利润-1757万元。

51天津安装工程有限100041%天津市河西区紫金山路65号翟金星10313.51普通机械设备安装服务；总资产161459万元，总负债130030万元，

公司建筑材料销售；机械设备净资产31429万元，营业收入21274万元，租赁等净利润446万元。

天安水务（天津）1600041%天津市宝坻区潮阳街道广场道35吴斌4146.00污水处理及其再生利用总资产19339万元，总负债14406万元，有限公司号净资产4933万元，营业收入596万元，净利润201万元。

天津二建建筑工程1356041%天津市河北区元纬路二马路82号康杰60255.52建设工程施工…总资产844350万元，总负债785595万元，有限公司净资产58754万元，营业收入8868万元，净利润-871万元。

广西建工第一建筑28940551%南宁市西乡塘区衡阳东路1号陆彪122453.96建筑工程施工总承包总资产1971000万元；总负债1633965万

工程集团有限公司元，净资产337036万元，营业收入183136万元，净利润541万元。

广西建工集团第二20000051%广西南宁市青秀区新竹路29号黄深红100000.00建筑工程施工，建筑行业总资产984736万元，总负债765867万元，建筑工程有限责任设计，市政公用工程施工净资产218869万元，营业收入140846万公司等元，净利润499万元。

广西建工集团第三7809551%广西柳州市北雀路98号郑毅100000.00房建总承包、房地产投资总资产1356275万元，总负债1165760万建筑工程有限责任开发和工程设计等元，净资产190515万元，营业收入59041公司万元，净利润462万元。

广西建工集团第四7123951%桂林市七星区五里店路27号伍转青100000.00建设工程施工；工程管理总资产1230119万元，总负债1015522万建筑工程有限责任服务；建筑劳务分包...元，净资产214597万元，营业收入79777公司万元，净利润534万元。

广西建工第五建筑28919051%广西柳州市东环大道167号张凯154794.53房屋建造、市政道路施工、总资产2450665万元，总负债2357022万工程集团有限公司安装设计等元，净资产93643万元，本年营业收入43663万元，净利润-3603万元。

柳州市浩龙投资管5893249%广西柳州市东环大道167号邓妍5000.00投资管理总资产100462万元，总负债59028万元，理有限责任公司净资产41434万元，营业收入696万元，净利润-5万元。

52柳州市翔龙工程项630021%广西柳州市东环大道167号邓妍5000.00投资管理总资产33950万元，总负债20268万元，

目管理有限责任公净资产13681万元，营业收入0万，净利司润-0.05万元。

广西建工集团第一11785551%南宁市良庆区平乐大道19号广西徐木新50000.00机电安装、房屋建筑、冶总资产520959万元，总负债409490万元，安装工程有限公司建工大厦2号楼第20-23层炼、市政公用等工程施工净资产111470万元，营业收入37807万元，总承包净利润-1232万元。

广西建工集团第二9029651%广西柳州市晨华路3号欧志永44114.58建筑、市政公用等工程总总资产521045万元，总负债404905万元，安装建设有限公司承包净资产116140万元，营业收入54771万元，净利润94万元。

广西建工集团控股11244051%南宁市西乡塘区友爱北路45号陈祖训100000.00建筑工程施工、市政公用总资产659605万元，总负债473060万元，有限公司工程施工总承包净资产186545万元，营业收入117827万元，净利润429万元。

广西建工集团冶金6981851%广西柳州市北雀路115号覃振华64441.03建筑、冶金、市政等工程总资产992084万元，总负债850326万元，建设有限公司施工总承包净资产141759万元，营业收入97808万元，净利润310万元。

广西建工集团建筑7485051%南宁市邕宁区蒲庙镇蒲灵路2号马仕贤5000.00塔式起重机、施工升降机总资产223653万元，总负债172179万元，机械制造有限责任等建筑工程用机械设备的净资产51473万元，营业收入2560万元，公司制造、销售和服务等净利润-3694万元。

广西建工集团智慧10324048%广西南宁市青秀区伶俐镇民兴路李日红21295.44国内贸易；进出口贸易；总资产318776万元，总负债274643万元，制造有限公司10号建工产业园道路货物运输及代理服务净资产44132万元，营业收入4780万元，净利润-2365万元。

广西建工集团国际693048%广西南宁市兴宁区朝阳路49号建朱宝智30000.00国内贸易；进出口贸易总资产92544万元，总负债61271万元，有限公司工大厦综合楼8楼净资产31273万元，营业收入18664万元，净利润-37万元。

广西建工积健建材790048%广西南宁市青秀区伶俐工业集中吴文励15000.00建筑材料智能生产、技术总资产90856万元，总负债72872万元，制造有限公司区及制造工艺研究净资产17983万元，营业收入85万元，净利润-101万元。

53广西优而敏电子商653048%广西南宁市青秀区佛子岭路33号杜铭明5000.00国内贸易总资产82509万元，总负债69703万元，

务有限公司凤岭佳园27栋净资产12806万元，营业收入560万元，净利润-92万元。

广西建工智慧制造100048%广西南宁市青秀区伶俐镇民兴路梁志明1000.00建筑材料生产技术研究、总资产4296万元，总负债2517万元，净研究院有限公司10号建工产业园技术推广资产1778万元，营业收入0万元，净利润-7万元。

广西壮智文化传播100048%广西南宁市青秀区伶俐镇民兴路陈燕400.00国内贸易总资产3757万元，总负债2914万元，净有限公司10号建工产业园资产843万元，营业收入7137万元，净利润4万元。

广西建工集团建筑2594951%南宁市青秀区伶俐工业集中区泉欧阳琦30000.00建筑材料、建筑机械的生总资产56663万元，总负债45600万元，产业投资有限公司南高速路南门、江南8号路东面产加工、租赁及销售净资产11063万元，营业收入991万元，净利润-432万元。

广西建工轨道装配 6800 43% 柳州市柳北区白露片区 A-1-1 号 廖景全 25000.00 装配式建筑构配件、建筑 总资产 78746 万元，总负债 53213 万元，式建筑产业有限公材料生产、销售及安装净资产25534万元，营业收入10050万元，司净利润-805万元。

广西建工轨道装配 1812 43% 柳州市柳北区白露片区 A-1-1 号 廖景全 10000.00 预拌混凝土、建筑构配件 总资产 28218 万元，总负债 19929 万元，预制混凝土有限公生产及销售净资产8288万元，营业收入2166万元，司净利润-1164万元。

广西建工华盈实业6064851%广西柳州市城中区东环大道167卿勇15000.00建材销售总资产123848万元，总负债100609万元，有限公司号五楼净资产23239万元，营业收入72775万元，净利润1万元。

广西建工集团第七600046%中国(广西)自由贸易试验区南宁片区平冷明200000.00建筑、市政公用等工程施总资产124681万元，总负债99029万元，建筑工程有限责任乐大道17号南宁世茂国际中心南地块一工总承包净资产25652万元，营业收入1108万元，公司期1号办公楼十二层1208、1209号房净利润-6万元。

广西建工大都租赁926351%南宁市兴宁区朝阳路49号建工大陈延辉20000.00建筑工程机械与设备租赁总资产216096万元，总负债233562万元，有限公司厦综合楼五楼净资产-17467万元，营业收入4422万元，净利润-6830万元。

54广西建工集团土木241551%灵山县三海街道灵山大道浙商国乃新健10000.00建筑工程施工总承包等总资产168345万元，总负债172447万元，

工程有限公司际商贸城小区1幢1-301、1-302净资产-4102万元，营业收入1234万元，号净利润-852万元。

广西建工集团有限51853951%南宁市良庆区平乐大道19号金宁运496936.47建设工程施工总资产13329401万元，总负债11756214责任公司万元，净资产1573187万元，营业收入

1034296万元，净利润-23837万元。

广西大都投资有限4622528%中国（广西）自由贸易试验区南宁陈嶷7738.00房地产开发经营总资产1157573万元，总负债1152559万公司片区平乐大道19号广西建工大厦元，净资产5014万元，营业收入0.03万

1号楼第六、七层元，净利润-273万元。

北海银都城镇化建5181522%北海市银滩大道66号吕益行3000.00房地产开发经营总资产276655万元，总负债226141万元，设有限公司净资产50515万元，营业收入5889万元，净利润-1031万元。

广西大都恒城房地12562425%中国（广西）自由贸易试验区南宁黄涛3000.00房地产开发经营总资产442514万元，总负债352430万元，产开发有限公司片区平乐大道19号广西建工大厦净资产90084万元，营业收入752万元，

1号楼第七层净利润-690万元。

广西智慧精装科技928628%中国（广西）自由贸易试验区南宁金巍1000.00住宅室内装饰装修总资产14012万元，总负债13967万元，有限公司片区平乐大道59号大都华园商业净资产44万元，营业收入0万元，净利润楼701室0万元。

广西建工集团建筑9257351%南宁市兴宁区朝阳路49号建工大牙高峰100000.00建设工程施工总资产747703万元，总负债612726万元，工程总承包有限公厦综合楼净资产134977万元，营业收入422786万司元，净利润-1226万元。

其他非全资子公司（附469080表未列举的其他公司、新设或新收购的公司）非全资子公司小计5500000

55公司及下属子公司预计为参股公司提供总额不超过50亿元的担保额度

中民外滩房地产开11050050%上海市黄浦区中山南路800弄21于贵景1000000.00房地产开发经营总资产2818629万元，总负债1452013万发有限公司 号 LG210 室 元，净资产 1366616 万元，营业收入 1126万元，净利润-233万元。

天津津南展翼悦城700010%天津市津南区咸水沽镇聚兴道7田滨赫3000.00房地产开发经营、住宿服总资产3000.03万元，总负债0.01万元，置业发展有限公司号1号楼302室务，餐饮服务净资产3000.02万元，营业收入0万元，净利润0.02万元。

杭州绿临房地产开2045250%浙江省杭州市临安区锦城街道钱蔡伯妙1000.00房地产开发经营总资产126945万元，总负债121495万元，发有限公司王街549号1幢401室净资产5450万元，营业收入0万元，净利润-364万元。

盐城绿跃房地产开4160059%盐城市亭湖区文港南路71号107高磊45000.00房地产开发经营总资产162594万元，总负债222747万元，发有限公司室（5）净资产-60153万元，营业收入28260万元，净利润-16378万元。

宁波江北区绿地小302050%宁波市江北区大闸南路500号24袁征50000.00办理各项贷款；办理票据总资产67606万元，总负债5967万元，净额贷款有限责任公幢1107室贴现；小企业发展、管理、资产61639万元，营业收入933万元，净司财务等咨询。利润597万元。

河南申郑建设开发2280049%河南省郑州市二七区侯寨乡侯寨王健20000.00房地产开发经营；建设工总资产76794万元，总负债76793万元，有限公司村249号程施工净资产1万元，营业收入0万元，净利润0万元。

其他参股公司（附表未294628列举的其他公司、新设或新收购的公司）参股公司小计500000

56绿地控股集团股份有限公司

2024年年度股东大会资料之八

关于公司2025年度新增财务资助额度的议案

各位股东：

公司于2025年4月25日召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2025年度新增财务资助额度的议案》，现将相关情况报告如下：

一、财务资助概述

房地产开发多采用项目公司模式。项目开发前期，项目公司的注册资本金通常不能满足项目日常经营所需，需要项目公司股东按出资比例提供短期股东借款；项目开发后期，现金流归正后，为了提高资金使用效率，在充分保障项目后续开发建设所需资金的前提下，项目公司股东通常会按出资比例临时调用项目公司富余资金。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第1号—规范运作》的有关规定，上述向项目公司提供股东借款及项目公司股东临时调用项目公司富余资金构成财务资助事项。

为保障公司房地产项目开发建设、提高资金使用效率，经公司第十届董事会

第十六次会议审议通过，2025年度公司拟向参股项目公司及公司控股项目公司

的其他股东（不含公司关联方）新增提供不超过100亿元的财务资助额度，其中对单个被资助对象的财务资助额度不超过公司最近一期经审计归母净资产的5%（即32亿元）。在上述额度范围内，资金可以滚动使用。

上述财务资助事项现提交公司股东大会审议，同时公司提请股东大会授权公司管理层在股东大会批准上述财务资助事项的前提下审批具体的财务资助事宜。

二、被资助对象的基本情况和财务资助主要内容

1、本公告所指财务资助，是指公司及控股子公司有偿或者无偿对外提供资

金、委托贷款等行为，被资助对象为公司及控股子公司的参股房地产项目公司，以及公司控股房地产项目公司的其他股东（不含公司关联方）。

2、为参股项目公司提供财务资助，应同时满足以下条件：（1）被资助对象

57应从事房地产开发业务，且资助资金仅用于主营业务，被资助对象最近一期经审

计的资产负债率可以超过70%；（2）公司按出资比例提供财务资助，即被资助项目公司的其他股东需按其出资比例提供同等条件的财务资助。

3、为公司控股项目公司的其他股东提供财务资助，应同时满足以下条件：

（1）公司控股项目公司应从事房地产开发业务；（2）公司控股项目公司的所有股东按出资比例获得同等财务资助。

三、董事会意见公司于2025年4月25日召开第十届董事会第十六次会议一致审议通过了

《关于公司2025年度新增财务资助额度的议案》。董事会认为，公司为参股项目公司提供财务资助，主要用于被资助对象正常生产经营所需，是为了保障被资助对象房地产项目的正常开发建设，同时被资助对象其他股东按出资比例提供同等财务资助，总体风险可控，同意上述财务资助事项。

以上议案，提请股东大会审议。

绿地控股集团股份有限公司

2025年5月21日

58绿地控股集团股份有限公司

2024年年度股东大会资料之九

关于修订《公司章程》及其附件的议案

各位股东：

根据中国证监会最新修订的《上市公司章程指引》等制度的要求，结合公司实际情况，拟对《绿地控股集团股份有限公司章程》及其附件《绿地控股集团股份有限公司股东会议事规则》、《绿地控股集团股份有限公司董事会议事规则》部

分条款进行修订，具体修订内容详见后附对照表。同时，因公司将不再设置监事会，相应废止《绿地控股集团股份有限公司监事会议事规则》。

本次章程修订内容已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

绿地控股集团股份有限公司

2025年5月21日

59《绿地控股集团股份有限公司章程》修订条款对照表

序原条款修订后条款号

1第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公

织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其定，制订本章程。他有关规定，制定本章程。

2第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时

辞去法定代表人，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

3第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

4第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行

为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约

力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约约束力。依据本章程，股东可以起诉股东股东可以起诉公司董束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。董事和高级管理人员。

5第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行总裁、第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、执行总

财务总监、董事会秘书等。裁、董事会秘书等。

606第十五条公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则同种第十六条公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则同类

类的每一股份应当具有同等权利。别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股票每股的发同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格应当相同；任何行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份每股支付相同价单位或者个人所认购的股份每股应当支付相同价额。额。

7第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

8第十九条公司股份总数为14054218314股，均为普通股。第二十条公司已发行的股份数为14054218314股，均为普通股。

9第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得

与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其份的人提供任何资助。母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

10第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一)公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他方式。（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

11第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

12第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

13第二十八条发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股

61公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司份及其变动情况在就任时确定的任职期间每年转让的股份不

的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公

持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其内不得转让其所持有的本公司股份。

所持有的本公司股份。

14第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份第三十条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上

5%以上的股东将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的的股东将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券

证券在买入后六个月内卖出或者在卖出后六个月内又买入由在买入后六个月内卖出或者在卖出后六个月内又买入由此所此所得收益归本公司所有本公司董事会将收回其所得收益。但得收益归本公司所有本公司董事会将收回其所得收益。但是是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的以证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的以及及有中国证监会规定的其他情形的除外。有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其

者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

…………

15第四章第一节股东第四章第一节股东的一般规定

16第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册股第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东

东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股名册股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其份的种类享有权利承担义务；持有同一种类股份的股东享有同所持有股份的类别享有权利承担义务；持有同一类别股份的股等权利承担同种义务。东享有同等权利承担同种义务。

17第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

…………

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参大会并行使相应的表决权；加股东会并行使相应的表决权；

…………

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事

董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的

62……会计账簿、会计凭证；

……18第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

19第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规

规的股东有权请求人民法院认定无效。的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法

规或者本章程或者决议内容违反本章程的股东有权自决议作规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议出之日起60日内请求人民法院撤销。作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

20第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不

成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》

63或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

21第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公

政法规或者本章程的规定给公司造成损失的连续180日以上司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员

或者本章程的规定给公司造成损失的股东可以书面请求董事会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，会向人民法院提起诉讼。给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼提起诉讼。

或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起

即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款规定的诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，讼。前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的本条第一款规定的法院提起诉讼。

股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

22第三十七条公司股东承担下列义务:第三十九条公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

(三)除法律、法规规定的情形外不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得

64公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利

……益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

……

23第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东将其持有的删除

股份进行质押的应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。

24第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系删除损害公司利益。违反规定的给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

25第四章第二节控股股东和实际控制人

26第四十条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

27第四十一条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公

司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

65（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方

式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和

业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损

害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

28第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配

的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

29第四十三条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

30第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第四十四条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、报酬事项；

监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

(三)审议批准董事会的报告；……

66(四)审议批准监事会的报告；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；出决议；

……（九）审议批准本章程第四十五条规定的担保事项；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；……

(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

……

31第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月

以内召开临时股东大会：以内召开临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的分之二时；三分之二时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；(二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；(五)审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

32第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对第五十条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

独立董事要求召开临时股东大会的提议董事会应当根据法律、经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开行政法规和本章程的规定在收到提议后十日内提出同意或不同临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议董事会应意召开临时股东大会的书面反馈意见。当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提议后十日内提……出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。……

33第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会并应第五十一条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以

当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本本章程的规定在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的五日董事会同意召开临时股东会的将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知通知中对原提议的变更应征得监内发出召开股东会的通知通知中对原提议的变更应征得审计事会的同意。委员会的同意。

67董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提案后十日内未作董事会不同意召开临时股东会或者在收到提议后十日内未作

出反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职出反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责监事会可以自行召集和主持。责审计委员会可以自行召集和主持。

34第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事

董事会请求召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提会请求召开临时股东会应当以书面形式向董事会提出。……出。……董事会不同意召开临时股东会或者在收到请求后十日内未作董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后十日内未作出反馈的单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委

出反馈的单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监员会提议召开临时股东会应当以书面形式向审计委员会提出事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向监事会提出请请求。

求。审计委员会同意召开临时股东会的应在收到请求五日内发出监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求五日内发出召开召开股东会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东股东大会的通知通知中对原提案的变更应当征得相关股东的的同意。

同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的视为审计委员监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为监事会不召集会不召集和主持股东会连续90日以上单独或者合计持有公司

和主持股东大会连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

股份的股东可以自行召集和主持。

35第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的须书面通第五十三条审计委员会或股东决定自行召集股东会的须书面

知董事会同时向证券交易所备案。通知董事会同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时向证券交易所提交有关证明材料。

时向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前召集股东持股比例不得低于10%。

36第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会董事会和董第五十四条对于审计委员会或股东自行召集的股东会董事会

事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

37第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会会议所必需的第五十五条审计委员会或股东自行召集的股东会会议所必需

费用由本公司承担。的费用由本公司承担。

38第五十三条公司召开股东大会董事会、监事会以及单独或者合第五十七条公司召开股东会董事会、审计委员会以及单独或

68并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案。者合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提后两日内发出股东大会补充通知公告临时提案的内容。案后两日内发出股东会补充通知公告临时提案的内容，并将该除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通知公告后不得临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案除前款规定的情形外召集人在发出股东会通知公告后不得修股东大会不得进行表决并作出决议。改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案股东会不得进行表决并作出决议。

39第五十五条……第五十九条……

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大具体内容。

会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。…………

40第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的股东大会通第六十条股东会拟讨论董事选举事项的股东会通知中将充分

知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料至少包括以下内披露董事候选人的详细资料至少包括以下内容:……

容:……除采取累积投票制选举董事外每位董事候选人应当以单项提

除采取累积投票制选举董事、监事外每位董事、监事候选人应案提出。

当以单项提案提出。

41第六十条个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他第六十四条个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其

能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的

出席会议的应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

…………

42第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应第六十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应

当载明下列内容:当载明下列内容:

(一)代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

69(二)是否具有表决权；(二)代理人姓名或者名称；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项

权票的指示；投赞成、反对或者弃权票的指示等；

…………

43第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理删除

人是否可以按自己的意思表决。

44第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授

权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住者召集会议的通知中指定的其他地方。所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

45第六十六条股东大会召开时本公司全体董事、监事和董事会秘第六十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、书应当出席会议总裁和其他高级管理人员应当列席会议。高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

46第六十七条……第七十条……

监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持。监事会主席不审计委员会自行召集的股东会由审计委员会召集人主持。审计能履行职务或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监委员会召集人不能履行职务或不履行职务时由半数以上审计事主持。委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

…………

47第六十八条公司制定股东大会议事规则详细规定股东大会的第七十一条公司制定股东会议事规则详细规定股东会的召

召开和表决程序包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、集、召开和表决程序包括通知、登记、提案的审议、投票、计

表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、内容以及股东大会对董事会的授权原则授权内容应明确具体。公告等内容以及股东会对董事会的授权原则授权内容应明确股东大会议事规则应作为章程的附件由董事会拟定股东大会具体。股东会议事规则应作为章程的附件由董事会拟定股东批准。会批准。

48第六十九条在年度股东大会上董事会、监事会应当就其过去一第七十二条在年度股东会上董事会应当就其过去一年的工作

年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

70告。

49第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质第七十三条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建

询和建议作出解释和说明。议作出解释和说明。

50第七十二条……第七十五条……

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

高级管理人员姓名；……

……

51第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股名册及代理出席的委托书、网络或其他方式表决情况的有效资料东的签名册及代理出席的委托书、网络或其他方式表决情况的一并保存保存期限不少于十年。有效资料一并保存保存期限不少于十年。

52第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：第七十九条下列事项由股东会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其薪酬方案；(三)董事会成员的任免及其薪酬方案；

(四)公司年度预算方案、决算方案；(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通

(五)公司年度报告；过以外的其他事项。

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

53第八十条除公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别第八十三条除公司处于危机等特殊情况外非经股东会以特别

决议批准公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人决议批准公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

54第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会第八十四条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

表决。董事候选人的提名方式如下：

董事、监事候选人的提名方式如下：（一）除独立董事候选人以外的董事候选人由单独或合并持有

（一）除独立董事候选人以外的董事候选人由单独或合并持有公公司5%以上股份的股东或公司董事会提名；

71司5%以上股份的股东或公司董事会提名；（二）独立董事候选人由单独或合并持有公司1%以上股份的股

（二）独立董事候选人由单独或合并持有公司1%以上股份的股东或公司董事会提名；

东或公司董事会、监事会提名；（三）职工董事由公司职工通过民主形式选举产生。

（三）除职工监事以外的监事候选人由单独或合并持有公司3%股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会

以上股份的股东或公司监事会提名；的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事

（四）职工监事由公司职工通过民主形式选举产生。时，应当实行累积投票制。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与股东大会的决议，可以实行累积投票制。应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

55第八十六条……第八十九条……

股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东代表与监事代表股东会对提案进行表决时应当由律师、股东代表共同负责计

共同负责计票、监票并当场公布表决结果决议的表决结果载入票、监票并当场公布表决结果决议的表决结果载入会议记录。

会议记录。…………

56第八十八条出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表第九十一条出席股东会的股东应当对提交表决的提案发表以

以下意见之一:同意、反对或弃权。下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与……香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

……

57第九十二条股东大会通过有关董事、监事选举提案的新任董第九十五条股东会通过有关董事选举提案的新任董事就任时

事、监事就任时间为股东大会表决通过之日。间为股东会表决通过之日。

58第五章董事会第五章董事和董事会

59第五章第一节董事第五章第一节董事的一般规定

60第九十四条……第九十七条……

72(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市

经济秩序被判处刑罚执行期满未逾五年或者因犯罪被剥夺政场经济秩序被判处刑罚或者因犯罪被剥夺政治权利执行期

治权利执行期满未逾五年；满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

…………

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法

代表人并负有个人责任的自该公司、企业被吊销营业执照之日定代表人并负有个人责任的自该公司、企业被吊销营业执照、起未逾三年；责令关闭之日起未逾三年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满的；被执行人；

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。(六)被中国证监会处以证券市场禁入措施期限未满的；

……(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级

管理人员等，期限未满的；

(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

……

61第九十五条……第九十八条……

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的之一。二分之一。

62第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对

下列忠实义务:公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的突，不得利用职权牟取不正当利益。

财产；董事对公司负有下列忠实义务：

(二)不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账开立账户存储；户存储；

(四)不得违反本章程的规定未经股东大会或董事会同意将公（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董

73(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意与本公司订立事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合

合同或者进行交易；同或者进行交易；

(六)未经股东大会同意不得利用职务便利为自己或他人谋取（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于

本应属于公司的商业机会自营或者为他人经营与本公司同类的公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议业务；通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；利用该商业机会的除外；

……（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

……

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第（四）项规定。

63第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定对公

下列勤勉义务:司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者……通常应有的合理注意。

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料不得妨碍监事会或董事对公司负有下列勤勉义务：

者监事行使职权；……

……(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料不得妨碍审计委员会行使职权；

……

64第一百零四条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

65第一百零二条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门第一百零六条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔

74偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

66第一百零三条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有删除关规定执行。

67第一百零五条董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董第一百零八条董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董

事长二人，独立董事四名。事长二人，独立董事四名，职工董事一名。

68第一百零六条董事会行使下列职权：第一百零九条董事会行使下列职权：

…………

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(九)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书并决定其报酬事

……项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司执行总裁

(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

任或者解聘公司执行总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其(十)制定公司的基本管理制度；

报酬事项和奖惩事项；……

(十一)制订公司的基本管理制度；(十五)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的……其他职权。

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

69第一百一十一条董事长行使下列职权：第一百一十四条董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；……

(四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

(五)行使法定代表人的职权；

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务

行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

75……

70第一百一十三条董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

71第一百一十四条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以第一百一十七条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以

上董事或者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当上董事或者审计委员会可以提议召开董事会临时会议。董事长自接到提议后十日内召集和主持董事会会议。应当自接到提议后十日内召集和主持董事会会议。

72第一百一十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或

联关系的不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行个人有关联关系的该董事应当及时向董事会书面报告。有关使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举联关系的董事不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席董事会的无关联董事人数不足三人的应将该事项提交股东大会即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通审议。过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的应将该事项提交股东会审议。

73第五章第三节独立董事

74第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

75第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任

独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子

女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是

公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股

东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及

76其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企

业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业

提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告

上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

76第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

77（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规

则和本章程规定的其他条件。

77第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股

东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理

人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

78第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

79第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

78（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

80第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条

所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召

集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

81第五章第四节董事会专门委员会

82第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》

规定的监事会的职权。

83第一百三十四条审计委员会成员由不在公司担任高级管理人

员的五名董事组成，其中独立董事占多数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

84第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计

79委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

85第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及

以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会会议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

86第一百三十七条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其

他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

87第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员

的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在

80董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

88第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管

理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励

对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

89第六章总裁及其他高级管理人员第六章高级管理人员

90第一百二十三条……第一百四十条……

公司总裁、执行总裁、财务总监、董事会秘书和其他由董事会明公司总裁、执行总裁、董事会秘书和其他由董事会明确聘任为确聘任为公司高级管理人员的其他人员为公司高级管理人员。公司高级管理人员的其他人员为公司高级管理人员。

91第一百二十四条本章程第九十四条关于不得担任董事的情形，第一百四十一条本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于

同时适用于高级管理人员。高级管理人员。

本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)～本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高

(六)关于勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。级管理人员。

92第一百二十五条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、第一百四十二条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其

监事以外其他行政职务的人员不得担任公司的高级管理人员。他行政职务的人员不得担任公司的高级管理人员。公司高级管公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

8193第一百二十七条总裁对董事会负责，行使下列职权：第一百四十四条总裁对董事会负责，行使下列职权：

…………

(六)提请董事会聘任或者解聘公司执行总裁、财务总监；(六)提请董事会聘任或者解聘公司执行总裁；

…………

94第一百二十九条总裁工作细则包括下列内容：第一百四十六条总裁工作细则包括下列内容：

…………

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事监事会的报告制度；会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。(四)董事会认为必要的其他事项。

95第一百三十一条执行总裁、财务总监等高级管理人员，由总裁第一百四十八条执行总裁等高级管理人员，由总裁提请董事会

提请董事会聘任或者解聘，对总裁负责，并根据分工安排协助总聘任或者解聘，对总裁负责，并根据分工安排协助总裁工作。

裁工作。

96第一百三十三条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害

法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

97第一百五十一条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公

司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

98第七章监事会整章删除

99第一百五十三条……第一百五十五条……

股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规向股东分配利润的股东必须将违反规定分配的利润退还公司。定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任公司持有的本公司股份不参与分配利润。的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

82公司持有的本公司股份不参与分配利润。

100第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司

生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥生产经营或者转为增加公司注册资本。

补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不法定公积金转为资本时所留存的该项公积金将不少于转增前公能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

101第一百五十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后公第一百五十七条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者

司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和发事项。上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

102第一百五十六条公司利润分配政策：第一百五十八条公司利润分配政策：

…………

（二）公司董事会应当在综合考虑公司发展战略、所处行业特点、（二）公司董事会应当在综合考虑公司发展战略、所处行业特

公司经营情况、外部融资环境等因素的基础上，拟定公司利润分点、公司经营情况、外部融资环境等因素的基础上，拟定公司配预案，并提交股东大会审议决定。公司独立董事应对利润分配利润分配预案，并提交股东会审议决定。股东会对利润分配预预案发表独立意见。股东大会对利润分配预案进行审议时，应充案进行审议时，应充分听取中小股东的意见和诉求。

分听取中小股东的意见和诉求。公司当年盈利，但董事会未作出现金利润分配预案，应当在定公司当年盈利，但董事会未作出现金利润分配预案，应当在定期期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和途和使用计划等。

使用计划等；独立董事应当对此发表独立意见。（三）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式

（三）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分分配股利。……配股利，原则上每年度进行一次利润分配。……

103第一百五十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，删除

对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

104第一百五十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经删除

董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

83105第一百五十九条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的

领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施。

106第一百六十条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

107第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在

对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

108第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内

部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

109第一百六十三条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等

外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

110第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

111第一百六十条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。

事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

112第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传删除

真、快递邮件、电子邮件、电话等方式发出。

113第一百七十八条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百

分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

114第一百七十七条公司需要减少注册资本时必须编制资产负债第一百八十三条公司减少注册资本将编制资产负债表及财产表及财产清单。清单。

…………

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出

84资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

115第一百八十四条公司依照本章程第一百五十五条第二款的规

定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条

第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合法律规定的报刊上公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

116第一百八十五条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

117第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有

优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

118第一百八十条公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的第一百八十九条公司有本章程第一百八十八条第(一)项、第

可以通过修改本章程而存续。（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章依照前款规定修改本章程须经出席股东大会会议的股东所持表程或者经股东会决议而存续。

决权的三分之二以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

119第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财

产清单后发现公司财产不足清偿债务的应当依法向人民法院产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法申请宣告破产。院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后清算组应当将清算事务移交给人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民人民法院。法院指定的破产管理人。

85120第一百八十七条清算组成员应当忠于职守依法履行清算义务。第一百九十六条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占勉义务。

公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承应当承担赔偿责任。担赔偿责任。

121第一百九十三条释义第二百零二条释义

…………

(三)关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、(三)关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系以及可理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系以及可能导能导致公司利益转移的其他关系。但是国家控股的企业之间不致公司利益转移的其他关系。但是国家控股的企业之间不仅因仅因为同受国家控股而具有关联关系。为同受国家控股而具有关联关系。

122第一百九十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本第二百零五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、"低于"、"多于"不含本数。数；“过”、“以外”、"低于"、"多于"不含本数。

123第一百九十八条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议第二百零七条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事

事规则和监事会议事规则。规则。

注1：本次将《公司章程》中的“股东大会”统一修订为“股东会”，因不涉及实质性变更不再逐条列示。

注2：《公司章程》作上述修订后，涉及变动的条款序号相应调整。

86《绿地控股集团股份有限公司股东会议事规则》修订条款对照表

序号原条款修订后条款

1第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

2第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议

事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日临时股东大会的书面反馈意见。内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

…………

3第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书第九条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形

面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书会的书面反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委事会的同意。员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。

4第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求

请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

…………

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

87监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不

主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以份的股东可以自行召集和主持。上股份的股东可以自行召集和主持。

5第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董第十一条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通事会，同时向证券交易所备案。知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。告时，向证券交易所提交有关证明材料。

6第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事第十二条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董

会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。除召开股东会以外的其他用途。

7第十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用第十三条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费由公司承担。用由公司承担。

8第十四条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东第十五条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东

大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将……该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

……

9第十六条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提第十七条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案

案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股部资料或解释。

东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

10第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知第十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分

中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

88…………

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提以单项提案提出。出。

11第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权

出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。

12第二十四条个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他第二十五条个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他

能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的应出示

席会议的应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。本人有效身份证件、股东授权委托书。

…………

13第二十六条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应第二十七条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

14第二十七条……第二十八条……

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会持。成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

…………

15第二十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一第二十九条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向

年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

16第二十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的第三十条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解

质询作出解释和说明。释和说明。

17第三十二条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章第三十三条股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定

程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份立董事的，应当实行累积投票制。

拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选以集中使用。董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

8918第三十六条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以第三十七条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下

下意见之一：同意、反对或弃权。意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港……股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

……

19第三十七条……第三十八条……

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、同负责计票、监票。监票，并当场公布表决结果。

…………

20第四十一条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记第四十二条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载

载以下内容：以下内容：

…………

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；

总裁和其他高级管理人员姓名；……

……出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络网络或其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于或其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。10年。

21第四十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、第四十四条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章

监事按公司章程的规定就任。程的规定就任。

22第四十五条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。第四十六条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

60日内，请求人民法院撤销。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起

60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者

90表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法

性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

注1：本次将《股东会议事规则》中的“股东大会”统一修订为“股东会”，因不涉及实质性变更不再逐条列示。

注2：《股东会议事规则》作上述修订后，涉及变动的条款序号相应调整。

91《绿地控股集团股份有限公司董事会议事规则》修订条款对照表

序号原条款修订后条款

1第一条宗旨第一条宗旨

为规范绿地控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的为规范绿地控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的

议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的有关理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）规章和《绿地控股集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）

和《绿地控股集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等等有关规定，制定本规则。

有关规定，制定本规则。

2第三条定期会议第三条定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开四次。开二次。

3第五条临时会议第五条临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

…………

（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；

…………

4第八条会议通知第八条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和三日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，三日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁。非直接送达的，还应当通过电话进提交全体董事以及总裁。非直接送达的，还应当通过电话进行确认。

行确认。…………

5第九条会议通知的内容第九条会议通知的内容

…………

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（六）联系人和联系方式。

92（七）联系人和联系方式。……

……

6第十一条会议的召开第十一条会议的召开

…………

监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

员列席董事会会议。

7第十二条亲自出席和委托出席第十二条亲自出席和委托出席

…………

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议纪录中应说明中进行专门授权。受托出席的情况。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议纪录中应说明受托出席的情况。

8第十八条表决结果的统计第十八条表决结果的统计

与会董事表决完成后，董事会秘书应当安排相关工作人员及时收集与会董事表决完成后，董事会秘书应当安排相关工作人员及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进董事的表决票，交董事会秘书进行统计。

行统计。…………

9第二十条回避表决第二十条回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

…………

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。或个人有关联关系而须回避的其他情形。

…………

注：本次将《董事会议事规则》中的“股东大会”统一修订为“股东会”，因不涉及实质性变更不再逐条列示。

93绿地控股集团股份有限公司

2024年年度股东大会资料之十

关于公司董事会换届选举的议案

各位股东：

公司第十届董事会已任期届满，需进行换届选举，组成第十一届董事会。公

司第十一届董事会拟由十一名董事组成，其中独立董事四名，职工董事一名，任期三年。

经股东方提名，拟推选张玉良先生、耿靖先生、董伟先生、杨绿波先生、叶源新先生、刘延平先生为公司第十一届董事会非独立董事及非职工董事候选人；

经公司董事会提名，拟推选张军先生、乔依德先生、王开国先生、沈黎君先生为

公司第十一届董事会独立董事候选人。上述董事候选人简历见附件。

经董事会提名委员会资格审查，上述董事候选人符合法律、法规规定的任职资格，不存在《公司法》规定不得担任董事的情形，不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施且期限尚未届满的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事且期限尚未届满的情形，上述董事候选人的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任拟任职务。

上述董事候选人经股东大会选举通过后，将与公司民主选举产生的职工董事一起共同组成公司第十一届董事会。

以上议案，提请股东大会审议。

绿地控股集团股份有限公司

2025年5月21日

94附件

绿地控股集团股份有限公司

第十一届董事会董事候选人简历张玉良，中国国籍，男，1956年12月出生，本科学历，高级经济师。曾任上海市嘉定区江桥镇党委委员、副书记，上海市农委机关主任科员，上海市农委住宅办副主任等职务。1992年创办上海绿地总公司（即绿地集团前身），并先后担任上海绿地总公司总经理，绿地集团董事长、总裁、党委书记等职务。现任本公司董事长、总裁。

耿靖，中国国籍，男，1974年9月出生，博士研究生学历。曾任上海银行张杨支行行长、浦东分行公司金融部总经理、总行营业部副总经理，爱建证券董事、常务副总裁（主持工作），爱建信托常务副总经理（主持工作），长江养老保险副总裁等职务。加入绿地集团后，先后担任绿地金融控股集团董事长、总裁，绿地集团总裁助理、副总裁、执行副总裁、执行总裁，绿地金创科技有限公司董事长、总裁等职务。现任本公司董事、执行总裁。

董伟，中国国籍，男，1970年1月出生，研究生学历，审计师。历任上海市审计局固定资产投资审计处主任科员、处长助理、副处长，审计一处处长、二处处长、一级调研员、二级巡视员等职务。现任上海地产（集团）有限公司财务总监，本公司副董事长。

杨绿波，中国国籍，男，1982年6月出生，硕士研究生学历。历任上海市财政局政策法规处副主任科员、主任科员，上海地产（集团）有限公司行政管理部副经理、法务合约部副总经理、风控法务部副总经理等职务。现任上海地产（集团）有限公司风控法务部总经理，本公司监事。

叶源新，中国国籍，男，1978年10月出生，中共党员，研究生学历，工学博士，正高级工程师。历任深圳市水利规划设计院设计二室职工，上海青草沙投资建设发展有限公司职工、副总工程师、总师室主任，上海城投原水有限公司科研技术部经理，上海城投水务(集团)有限公司总经理助理、副总经理，上海城投水务工程项目管理有限公司党总支书记、董事长、总经理，上海城投(集团)有限公司项目管理部(重大办)总经理(主任)，上海城投公路投资(集团)有限公司董事

95长。现任上海城投(集团)有限公司总工程师，本公司副董事长。

刘延平，中国国籍，男，1975年4月出生，本科学历，公共管理硕士，工程师。历任上海市自来水公司生产技术部科员，上海市城市建设投资开发总公司资产管理部高级业务主管、资产管理部（发展研究部）总经理助理，上海城投（集团）有限公司计划财务部高级业务主管等职务。现任上海城投（集团）有限公司资产（投资）管理部副总经理，本公司董事。

张军，中国国籍，男，1963年1月出生，教授，博士生导师。曾任复旦大学经济学助教、讲师、副教授和教授等职务。现任复旦大学经济学院院长，复旦大学中国经济研究中心主任，复旦大学长三角一体化研究院院长，复旦大学发展研究院副院长，本公司独立董事，雅本化学股份有限公司独立董事，上海金桥出口加工区开发股份有限公司独立董事。

乔依德，中国国籍，男，1947年6月出生，硕士研究生学历。曾任美国纽约人寿中国总经理、上海首席代表。现任上海发展研究基金会副会长兼秘书长，本公司独立董事。

王开国，中国国籍，男，1958年11月出生，博士研究生学历，高级经济师。

曾任国家国有资产管理局科研所副所长，海通证券股份有限公司党委书记、董事长、总经理。现任上海中平国瑀资产管理有限公司董事长，本公司独立董事，洛阳栾川钼业集团股份有限公司独立董事，大众交通（集团）股份有限公司独立董事，中梁控股集团有限公司独立董事。

沈黎君，中国国籍，男，1965 年 5 月出生，复旦大学 MBA，中国注册会计师，中国注册税务师。曾任上海第二冶金专科学校企业管理教研室讲师，上海上咨会计师事务所有限公司审计部项目经理，上海宏大会计师事务所有限公司审计部项目经理、总复核，上海泾华会计师事务所有限公司副主任会计师。现任上海君禾会计师事务所有限公司主任会计师，瑞莱生物工程股份有限公司独立董事。

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