2025年第二次临时股东大会
会议资料
(2025年12月15日)
上海宽频科技股份有限公司
Shanghai Broadband Technology Co.Ltd.
1上海宽频科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
目录
上海宽频科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会现场会议议程..........2
议案一：关于聘任会计师事务所的议案.....................................4
议案二：关于修订《公司章程》暨取消监事会的议案.........................8
议案三：关于修订公司部分管理制度的议案................................29
1上海宽频科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
上海宽频科技股份有限公司
2025年第二次临时股东大会现场会议议程
时间：2025年12月15日（周一）下午14:00
地点：云南省昆明市五华区新闻路247号4楼412会议室
一、会议主持人致开幕词、会议出席人情况、宣读会议的议题
二、审议会议议题
1、关于聘任会计师事务所的议案；
2、关于修订《公司章程》暨取消监事会的议案；
3、关于修订公司部分管理制度的议案；
3.01关于修订《股东会议事规则》的议案；
3.02关于修订《董事会议事规则》的议案；
3.03关于修订《独立董事规则》的议案；
3.04关于修订《资金往来及对外担保管理制度》的议案；
3.05关于修订《募集资金管理制度》的议案；
3.06关于修订《投融资管理制度》的议案；
3.07关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案；
3.08关于修订《关联交易管理制度》的议案。
三、参会股东提问（请事前向大会秘书处登记）。
四、推举大会监票人。
五、监票人宣读表决说明。
六、监票人、计票人分发表决票。
七、股东投票表决。
休会十分钟（统计大会表决结果）
八、监票人公布表决结果。
九、宣读大会决议。
十、见证律师宣读法律意见书。
十一、宣布会议闭幕。
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上海宽频科技股份有限公司董事会
二〇二五年十二月十五日
3上海宽频科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
议案一、关于聘任会计师事务所的议案根据财政部、国资委、证监会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）相关规定，国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年，最高不得超过10年。鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务已达10年，经双方协商一致，不再续聘，公司拟更换会计师事务所。
为进一步提升公司审计工作的独立性和客观性，经公开竞争性谈判，公司董事会审计委员会及董事会审议通过，拟聘请具有执行证券、期货相关业务许可证的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务报告和内部控制审计机构。
根据《公司章程》规定，聘期一年，拟聘任的会计师事务所情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”），前身为中国审计事务所，后经合并改制于2013年1月18日变更为中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）。中审亚太总部设在北京，注册地址为北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦20层2206。截至2024年末拥有合伙人86人，首席合伙人为王增明先生。
截至2024年末，中审亚太拥有执业注册会计师474人，注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师180余人。
中审亚太2024年度经审计的业务总收入71086.90万元，其中，审计业务收入
68203.21万元，证券业务收入30108.98万元。2024年度上市公司年报审计客户共计40家，挂牌公司审计客户183家。2024年度上市公司审计收费6069.23万元，2024年度挂牌公司审计收费2707.37万元。2024年度本公司同行业上市公司审计客户0家。中审亚太2024年度上市公司审计客户前五大主要行业包括制造业，批发和零售业，金融业，信息传输、软件和信息技术服务业，房地产业。年度挂牌公司审计客户前五大主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，批发和零售业。
2、投资者保护能力
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中审亚太项目合伙人、项目质量控制复核人、拟签字注册会计师具备相应专业胜任能力。2024年度末，中审亚太职业风险基金8510.76万元，职业责任保险累计赔偿限额
40000.00万元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年无已审
结的与执业行为相关的需承担民事责任的诉讼。
待审理中的诉讼案件如下：
序诉讼金诉讼地诉讼案由被告案情进展号额
一审开庭判决无赔付责任后，黑龙江省哈尔公准肉食品股份有15个机构及个人，要求中审部分原告上诉，并于2024年5人民币约1滨市中级人民限公司证券虚假陈亚太会计师事务所（特殊普月10日和2025年10月10日二审
300万元法院述纠纷通合伙）承担连带责任开庭完毕，二审结果暂未做出。
3、诚信记录
中审亚太近三年(最近三个完整自然年度及当年)因执业行为受到刑事处罚0次、行
政处罚3次、监督管理措施8次和纪律处分0次。自律监管措施1次和纪律处分0次。
20名从业人员近三年(最近三个完整自然年度及当年)因执业行为受到刑事处罚0次、行
政处罚6次、监督管理措施11次和自律监管措施1次。
（二）项目成员信息
1、人员信息
项目合伙人：拟签字注册会计师：白金荣，2010年获得中国注册会计师资质，2018年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2020年开始在中审亚太执业，近三年签署和复核的上市公司和挂牌公司2家。经公司股东大会审议通过后，为本公司提供2025年度审计服务。
签字注册会计师：卢福宽，2008年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2020年开始在中审亚太执业，近三年未签署上市公司及新三板挂牌公司审计报告。经公司股东大会审议通过后，为本公司提供2025年度审计服务。
项目质量控制复核人：崔江涛，2002年11月成为注册会计师，2003年11月开始在中审亚太执业、2007年开始从事上市公司和挂牌公司审计业务、2012年开始从事上市
公司和挂牌公司质量控制复核工作；近三年未签署上市公司及新三板挂牌公司审计报告，复核多家上市公司及新三板挂牌公司审计报告；经公司股东大会审议通过后，作为本公司2025年审计项目质量控制复核人。
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2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到
刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性中审亚太及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（三）审计收费
1、定价原则
本次审计收费定价原则较上年同期无变化，即根据公司2025年财务报告和内部控制审计业务的工作量（预估），并参考同行业报酬水平，由双方协商确定。
2、收费情况
本期审计费用为30.6万元，较上一期审计费用减少0.4万元。上述审计费用为包干价，包含了审计期间相关审计人员的食宿等费用。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司原聘任的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），已连续为公司提供审计服务10年。中审众环会计师事务所对公司2024年度财务报告及内部控制进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告及带强调事项段的内控审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
公司聘任的2024年度审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已连续10年为公司提供审计服务，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）相关规定，国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年，最高不得超过10年。为进一步提升公司审计工作的独立性和客观性，经公开竞争性谈判，公司拟聘任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。
（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就变更会计师事务所事宜与前任会计师事务所进行了充分沟通，前任会计师事务所对变更事宜无异议。公司已允许拟聘任的会计师事务所与前任会计师事务所进行
6上海宽频科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料沟通，前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》及其他有关规定，积极做好沟通及配合工作。
三、拟聘任会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会意见公司第十届董事会审计委员会第十四次会议审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，认为中标单位中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）在执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面均符合监管规定。公司2025年度变更会计师事务所的理由充分、恰当。选聘程序依法合规，选聘结果有效。拟同意聘任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度审计机构，聘期一年。根据2025年公司财务报告和内部控制审计业务的工作量（预估），并参考同行业报酬水平，拟支付其年度财务报告审计和内部控制审计报酬共计30.6万元。
同意将议案提交公司董事会和股东大会审议。
（二）董事会意见公司第十届董事会第二十次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘任会计师事务所的议案》。
根据2025年公司财务报告和内部控制审计业务的工作量（预估），并参考同行业报酬水平，拟支付其年度财务报告审计和内部控制审计报酬共计30.6万元。
（三）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司管理层办理相关事宜。
请各位股东予以审议。
上海宽频科技股份有限公司董事会
二〇二五年十二月十五日
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议案二、
关于修订《公司章程》暨取消监事会的议案
一、修改《公司章程》暨取消监事会的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》(2023年修订)、中国证券监督管理委员会发布的
《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》(2025年修订)、《上海证券交易所股票上市规则》(2025年修订)等法律、行政法规、部门规
章、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司监事自动解任，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时对《公司章程》进行修订。
二、修订《公司章程》相关条款
根据《中华人民共和国公司法》(2023年修订)、中国证券监督管理委员会发布的
《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》(2025年修订)《上海证券交易所股票上市规则》(2025年修订)等法律、行政法规、部门规
章、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况拟对《公司章程》修订如下：
本次《公司章程》修订中关于“股东大会”统一修订为“股东会”、删除“监事会”及相关描述的修订对比不再逐一列示。
修改前修改后
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，范公司的组织和行为根据《中华人民共和国公司法》规范公司的组织和行为根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，定，制订本章程。制定本章程。
第二条……第三条……
公司经上海市人民政府沪府办(91)1第5号文批准，向公司经上海市人民政府沪府办(91)1第5号文批准，向社社会公开发行股票募集设立的股份有限公司。《公司会公开发行股票募集设立的股份有限公司。《公司法》颁法》颁布实施后，公司根据国务院国家体改委关于《进布实施后，公司根据国务院国家体改委关于《进一步规一步规范股份公司运作》的通知，依照现代企业制度范股份公司运作》的通知，依照现代企业制度试点单位试点单位的要求，积极规范公司的运作，经市体改办的要求，积极规范公司的运作，经市体改办和有关部门和有关部门的审核，被列入上海市第二批验收合格单的审核，被列入上海市第二批验收合格单位，于1996年位，于1996年10月在上海市工商行政管理局注册登10月在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，记，取得营业执照。 统一社会信用代码为 91310000132207732J。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第八条董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
新增
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
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法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所认
第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问（首席副总经理、董事会秘书、财务负责人。合规官）和本章程规定的其他人员。
第十五条经依法登记，公司经营范围是：
许可项目：危险化学品经营；食品销售；第二类增值电
第十四条经依法登记，公司经营范围是：信业务；互联网信息服务；道路货物运输（网络货运）；
许可项目：危险化学品经营；食品销售；第二类增值农药批发、农药零售。（依法须经批准的项目，经相关部电信业务；互联网信息服务；道路货物运输（网络货门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门运）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开批准文件或许可证件为准）展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许一般项目：以自有资金从事投资活动；技术服务、技术可证件为准）开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电
一般项目：以自有资金从事投资活动；技术服务、技子产品销售；通信设备销售；通讯设备销售；计算机软
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；硬件及辅助设备批发；软件开发；集成电路设计与制造；
电子产品销售；通信设备销售；通讯设备销售；计算集成电路销售；智能设备销售；网络设备销售；金属工机软硬件及辅助设备批发；软件开发；集成电路设计具销售；金属制品销售；金属材料销售；化工产品销售
与制造；集成电路销售；智能设备销售；网络设备销（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学售；金属工具销售；金属制品销售；金属材料销售；品）；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；建筑材料销
化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售售；煤炭及制品销售；木材销售；针纺织品及原料销售；
（不含危险化学品）；金属矿石销售；非金属矿及制品塑料制品销售；橡胶制品销售；食用农产品批发；畜牧销售；建筑材料销售；煤炭及制品销售；木材销售；渔业饲料销售；机械设备销售；机械电气设备销售；劳针纺织品及原料销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；动保护用品销售；办公用品及办公设备销售；日用百货食用农产品批发；畜牧渔业饲料销售；机械设备销售；销售；五金产品批发及零售；包装材料及制品销售；光机械电气设备销售；劳动保护用品销售；办公用品及伏设备及元器件销售；物联网设备销售；安防设备销售；
办公设备销售；日用百货销售；五金产品批发及零售；仪器仪表销售；机械零件、零部件销售；医护人员防护包装材料及制品销售；光伏设备及元器件销售；物联用品批发；礼品花卉销售；互联网销售（除销售需要许网设备销售；安防设备销售；仪器仪表销售；机械零可的商品）；消防器材销售；汽车零配件批发；环境保护件、零部件销售；医护人员防护用品批发；礼品花卉专用设备销售；供应链管理服务；信息咨询服务（不含销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；消防器许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化材销售；汽车零配件批发；环境保护专用设备销售；学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；国际货供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨物运输代理；货物进出口；技术进出口；进出口代理；询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许物业管理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；信息系统可审批的项目）；国内货物运输代理；国际货物运输代集成服务；物联网技术服务；安全系统监控服务；网络理；货物进出口；技术进出口；进出口代理；物业管技术服务；大数据服务；互联网数据服务；化肥销售；
理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；信息系统集成肥料销售；农作物种子经营(仅限不再分装的包装种子)；
服务；物联网技术服务；安全系统监控服务；网络技农业机械销售；农作物病虫害防治服务；生态环境材料术服务；大数据服务；互联网数据服务。（除依法须经销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。相关服务；农副产品的销售；租房租赁；拍卖业务;机械设备研发；销售代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第十七条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司发行的所有股份均为普通股。公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，股同权，同股同利。每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
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第十七条公司发行的股票，为人民币一元面值。第十八条公司发行的面额股，为人民币一元面值。
第二十条公司股份总数为32886.1441万股，公司的第二十一条公司已发行的股份数为32886.1441万股，股本结构为：全部为普通股。公司的股本结构为：全部为普通股。
第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属员工持股计划的除外。企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加列方式增加资本：
资本：
（一）公开发行股份；
（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
他方式。
第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规程规定的程序办理。定的程序办理。
第二十六条……第二十六条……公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年
3年内转让或者注销。内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应该依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标标的。的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自
的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离
1年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
所持有的本公司股份。
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建
股东名册股东名册是证明股东持有公司股份的充分立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利承担义证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
务；持有同一种类股份的股东享有同等权利承担同种持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义义务。务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事
从事其他需要确认股东身份的行为时由董事会或股其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会东大会召集人确定股权登记日股权登记日收市后登召集人确定股权登记日股权登记日收市后登记在册的股记在册的股东为享有相关权益的股东。东为享有相关权益的股东。
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第三十三条公司股东享有下列权利：
()第三十四条公司股东享有下列权利：一依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利利益分配；
()益分配；二依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；
()人参加股东会并行使相应的表决权；三对公司的经营进行监督提出建议或者质询；
()(三)对公司的经营进行监督提出建议或者质询；四依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者或质押其所持有的股份；
()质押其所持有的股份；五查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财
董事会会议决议、财务会计报告、符合规定的股东可以务会计报告；
()查阅公司的会计账簿、会计凭证；六公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加(六)公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公公司剩余财产的分配；
()司剩余财产的分配；七对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的(七
)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东股东要求公司收购其股份；
()要求公司收购其股份；八法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
权利。
第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
取资料的应当向公司提供证明其持有公司股份的种股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数按照股东的要求予以提供。量的书面文件公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅
律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，律、行政法规或者本章程或者决议内容违反本章程的应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决股东有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公销。司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人
反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
的连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
的规定给公司造成损失的股东可以书面请求董事会司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公向人民法院提起诉讼。司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝院提起诉讼。
提起诉讼或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
11上海宽频科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的本条第一利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一诉讼。款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三)除法律、法规规定的情形外不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债公司债权人的利益；权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义的应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独务。
立地位和股东有限责任逃避债务严重损害公司债权第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股人利益的应当对公司债务承担连带责任。东造成损失的应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义司法人独立地位和股东有限责任逃避债务严重损害公务。司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发删除生之日，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、其关联关系损害公司利益。违反规定的给公司造成损行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、失的应当承担赔偿责任。履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
新增
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执
行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
12上海宽频科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员
从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者
新增实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和新增证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权。第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公
（一）决定公司经营方针和投资计划；司的权力机构，依法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，监事，（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事形式作出决议；务所作出决议；
（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过（十一）审议批准变更募集资金用途事项；公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；定应当由股东会决定的其他事项。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条公司下列对外担保行为须经股东大会第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议审议通过。通过：
…………
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最
计总资产百分之30%的担保；近一期经审计总资产百分之三十的担保；
…………
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日
日起两个月以内召开临时股东大会：起两个月以内召开临时股东会：
…………
（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表东请求时；决权恢复的优先股等）的股东请求时；
…………
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
…………
第五十条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或
第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司住股东会召集人通知的其他具体地点。
所地或股东大会召集人通知的其他具体地点。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还电子通信方式召开。发出股东会通知后，无正当理由，将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四十六条公司召开股东大会时将聘请律师对以下第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问
问题出具法律意见并公告：题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规、本章程；本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
13上海宽频科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股会。
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，会的书面反馈意见。
在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决
5会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在议后的日内发出召开股东大会的通知；董事会不同
作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董意召开临时股东大会的将说明理由并公告。
事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东据法律、行政法规和本章程的规定在收到提案后10会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提意见。出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后议后的5日内发出召开股东大会的通知通知中对原提的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变议的变更应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提案后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日
10日内未作出反馈的视为董事会不能履行或者不履内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集
行召集股东大会会议职责监事会可以自行召集和主股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
持。
第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以上股份
第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开
股东有权向董事会请求召开临时股东大会并应当以临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后法规和本章程的规定在收到请求后10日内提出同意十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。意见。
…………
董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日
10日内未作出反馈的单独或者合计持有公司10%以内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上
上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会
并应当以书面形式向监事会提出请求。提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提……出请求。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为监……
事会不召集和主持股东大会连续90日以上单独或者审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或持。者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的须书面通知董事会同时向公司所在地中国证监会派第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集股东会
出机构和证券交易所备案。的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低于审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会
10%。决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的决议公告时向公司所在地中国证监会派出机构和证优先股等）比例不得低于百分之十。
券交易所提交有关证明材料。
第五十四条公司召开股东大会董事会、监事会以及第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向公单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢司提出提案。复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后知公告临时提案的内容。两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通知公将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、告后不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权新的提案。范围的除外。
14上海宽频科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，定的提案股东大会不得进行表决并作出决议。不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十一条股东会的通知包括以下内容：
……
第五十六条股东大会的通知包括以下内容：
……（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和大会并可以书面委托代理人出席会议和参加表决该参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
股东代理人不必是公司的股东；……
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现
（五）会务常设联系人姓名电话号码；
场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
束当日下午3:00。
7个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下资料至少包括以下内容：内容：
…………
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存否存在关联关系；在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；
…………
除采取累积投票制选举董事、监事外每位董事、监事除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以候选人应当以单项提案提出。单项提案提出。
第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股股东
第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份人均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依章程行使表决权。
……照有关法律、法规及本章程行使表决权。……
第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委
权委托书应当载明下列内容：托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞量；
成、反对或弃权票的指示；（二）代理人姓名或者名称；
(四)委托书签发日期和有效期限；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的应加审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；
第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，示股东代理人是否可以按自己的意思表决。应加盖法人单位印章。
第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委指定的其他地方。托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他决其他地方。
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条……(或名称)……第七十条……（或者名称）……
第六十七条股东大会召开时本公司全体董事、监事第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议和董事会秘书应当出席会议经理和其他高级管理人
员应当列席会议。的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职行职务或不履行职务时由副董事长(公司有两位或两务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的由半数以上董事共同推举的副董位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事事长主持)主持副董事长不能履行职务或者不履行职长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务
15上海宽频科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
务时由半数以上董事共同推举的一名董事主持。时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持。监事审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主会主席不能履行职务或不履行职务时由监事会副主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，席主持监事会副主席不能履行职务或者不履行职务由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。成员主持。
股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东大会时会议主持人违反议事规则使股东大召开股东会时会议主持人违反议事规则使股东会无法继会无法继续进行的经现场出席股东大会有表决权过续进行的经出席股东会有表决权过半数的股东同意股半数的股东同意股东大会可推举一人担任会议主持东会可推举一人担任会议主持人继续开会。
人继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议事规则详细规定第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东
股东大会的召开和表决程序包括通知、登记、提案的会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
成、会议记录及其签署、公告等内容以及股东大会对会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会董事会的授权原则授权内容应明确具体。股东大会议的授权原则，授权内容应明确具体。
事规则应作为章程的附件由董事会拟定股东大会批股东会议事规则应列入公司章程或者作为章程的附件，准。由董事会拟定，股东会批准。
第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。第七十三条股东大会应有会议记录由董事会秘书
会议记录记载以下内容：
负责。会议记录记载以下内容：
()（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；一会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
()（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员二会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、姓名；
经理和其他高级管理人员姓名；
…………
(（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
……明；
(七)……本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存保存期限不少于10年。存期限不少于十年。
第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行直第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快恢复者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报证券交易所报告。告。
第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决
第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。
议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东
(决权的过半数通过。包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3决权的三分之二以上通过。以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
()第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：二董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
()（一）董事会的工作报告；三董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
法；
(四)（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；公司年度预算方案、决算方案；
()（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特五公司年度报告；
()别决议通过以外的其他事项。六除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：
…………
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提
超过公司最近一期经审计总资产30%的；供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三
(五)股权激励计划；十的；
16上海宽频科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
(六)法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以（五）股权激励计划；
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会决议通过的其他事项。以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份数额行
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除表决权。……外。……
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外非经股第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
东大会以特别决议批准公司将不与董事、经理和其它会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负的管理交予该人负责的合同。责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权就董事
第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会候选人及非职工监事的监事候选人直接向股东大会提表决。名由股东大会审议表决。职工监事的候选人提名根据单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东有权就董有关法规和本章程的规定执行。
事候选人直接向股东会提名，由股东会审议表决。
除了董事会到期换届外，董事会更换和改选的人数每除了董事会到期换届外，董事会更换和改选的人数每年年最多不超过董事会总人数的三分之一。
最多不超过董事会总人数的三分之一。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据股东大股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者会的决议可以实行累积投票制。
股东会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。时每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条股东大会审议提案时不会对提案进行第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，修改否则有关变更应当被视为一个新的提案不能在若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东本次股东大会上进行表决。会上进行表决。
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
第九十五条公司董事为自然人有下列情形之一的（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
不能担任公司的董事：（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑会主义市场经济秩序被判处刑罚执行期满未逾5年考验期满之日起未逾二年；
或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、理对该公司、企业的破产负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企
企业的法定代表人并负有个人责任的自该公司、企业业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；列为失信被执行人；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施期限未满（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘事、高级管理人员等，期限未满的；
任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司解除其（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条董事由股东大会选举或更换并可在任第一百条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届
期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年。董满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可事任期届满可连选连任。董事会成员中可以有一名公连选连任。职工人数达三百人以上时，董事会成员中可司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职以有一名公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生后，工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产直接进入董事会。生，无需提交股东会审议。
董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
17上海宽频科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料时为止。董事任期届满未及时改选在改选出的董事就为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本本章程的规定履行董事职务。章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任但兼任董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。司董事总数的二分之一。
第一百零一条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程
董事对公司负有下列忠实义务：
对公司负有下列忠实义务：
()（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；一不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义占公司的财产；
()开立账户存储；二不得挪用公司资金；
()（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；三不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规个人名义开立账户存储；
()定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与四不得违反本章程的规定未经股东大会或董事会同本公司订立合同或者进行交易；意将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公供担保；
()司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会五不得违反本章程的规定或未经股东大会同意与本决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的公司订立合同或者进行交易；
()规定，不能利用该商业机会的除外；六未经股东大会同意不得利用职务便利为自己或
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通他人谋取本应属于公司的商业机会自营或者为他人过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
经营与本公司同类的业务；
()（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；七不得接受与公司交易的佣金归为己有；
()（八）不得擅自披露公司秘密；八不得擅自披露公司秘密；
()（九）不得利用其关联关系损害公司利益；九不得利用其关联关系损害公司利益；
()（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他十法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。司造成损失的应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零二条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程
负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管对公司负有下列勤勉义务：
……理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
……
第九十九条董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议视为不能履行职责董事会应第一百零三条
当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召予以撤换。
开股东大会解除该独立董事职务。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内第一百零四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞披露有关情况。任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如时在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，政法规、部门规章和本章程规定履行董事职务。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
时生效。
18上海宽频科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
第一百零一条董事辞职生效或者任期届满应向董第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确对未事会办妥所有移交手续其对公司和股东承担的忠实履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
义务在任期结束后并不当然解除其对公司商业秘密措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不公司的关系在何种情况和条件下结束而定。因离任而免除或者终止。
第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政也应当承担赔偿责任。
法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或应当承担赔偿责任。
者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规、中删除国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零五条公司设董事会对股东大会负责。
第一百零九条公司设董事会，董事会决定公司重大事
第一百零六条董事会决定公司重大事项，应事先听项，应事先听取公司党组织的意见。董事会由9名董事组取公司党组织的意见。
成，设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长
第一百零七条董事会由9名董事组成设董事长1人
1由董事会以全体董事的过半数选举产生。副董事长人。
第一百零八条董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
()第一百一十条董事会行使下列职权：五制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
()（一）召集股东会，并向股东会报告工作；六制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
（二）执行股东会的决议；
他证券及上市方案；
()（三）决定公司的经营计划和投资方案；七拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购其他证券及上市方案；
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、联交易、对外捐赠等事项；
()分立、解散及变更公司形式的方案；九决定公司内部管理机构的设置；
()（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购十决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据交易、对外捐赠等事项；经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责
（八）决定公司内部管理机构的设置；
人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；
()（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他十一制订公司的基本管理制度；
()高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经十二制订本章程的修改方案；
(理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人十三)管理公司信息披露事项；
(十四)等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
（十）制定公司的基本管理制度；
师事务所；
()（十一）制订本章程的修改方案；十五听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
()（十二）管理公司信息披露事项；十六法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计他职权。
师事务所；
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提会授予的其他职权。
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
19上海宽频科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
第一百一十二条董事会设董事长1人可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数删除选举产生。
第一百一十四条公司副董事长协助董事长工作董第一百一十五条公司副董事长协助董事长工作，董事
事长不能履行职务或者不履行职务的由副董事长履长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十八条董事会召开临时董事会会议的通知方
第一百一十七条董事会召开临时董事会会议的通知
式为：以专人递送、邮件（含电子邮件）、传真、微信、
方式为：专人递送、邮件（含电子邮件）、传真等；
7电话等其他有效方式；通知时限为：董事会会议召开前通知时限为：董事会会议召开前天。
七天。
第一百二十一条
第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权也不
联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关联董事人数不足3人的应将该事项提交股东大会审关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董议。
事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十二条董事会召开会议和表决采用记名方
第一百二十一条董事会决议表决方式为：记名式。
式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用通讯方式参加会议并作出决议并由参会董事签可以用通讯方式进行并作出决议并由参会董事签字。
字。
新增第三节独立董事
第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中
第一百零四条……独立董事应按照法律、行政法规国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，中国证监会和证券交易所的有关规定执行。在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不
得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以
上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
新增
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
20上海宽频科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法新增规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司
及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管
新增理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独新增立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
新增
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三
十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
新增独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
21上海宽频科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第四节董事会专门委员会第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公新增司法》规定的监事会的职权。
第一百三十六条本章程第九十五条关于不得担任董
事的情形、同时适用于监事。删除董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有忠实义务和勤勉义务不得利用职权删除收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产。
第一百三十八条监事的任期每届为三年。监事任期删除届满连选可以连任。
第一百三十九条监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的在删除
改选出的监事就任前原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定履行监事职务。
第一百四十条监事应当保证公司披露的信息真实、删除
准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十一条监事可以列席董事会会议并对董删除事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十二条监事不得利用其关联关系损害公司删除利益若给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第一百四十三条监事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的删除应当承担赔偿责任。
第一百四十四条公司设监事会。监事会由5名监事组成监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事
第一百三十四条审计委员会成员为三名，为不在公司担会主席不能履行职务或者不履行职务的由半数以上
任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代
1/3工代表可以成为审计委员会成员。表其中职工代表的比例不低于。监事会中的职工代
表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十五条监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
()第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信息及二检查公司财务；
()其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列三对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董监督对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决事会审议：
议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
()（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内四当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时部控制评价报告；
要求董事、高级管理人员予以纠正；
()（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事五提议召开临时股东大会在董事会不履行《公司法》务所；
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
会；
()（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计六向股东大会提出提案；
()估计变更或者重大会计差错更正；七依照《公司法》第一百五十二条的规定对董事、
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常的其他事项。可以进行调查；必要时可
以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作费用由公司承担。
第一百四十五条监事会行使下列职权：第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信息及
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列
出书面审核意见；事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
(二)检查公司财务；事会审议：
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(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
监督对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决部控制评价报告；
议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时务所；
要求董事、高级管理人员予以纠正；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
(五)提议召开临时股东大会在董事会不履行《公司法》（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大估计变更或者重大会计差错更正；
会；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
(六)向股东大会提出提案；的其他事项。
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常可以进行调查；必要时可
以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作费用由公司承担。
第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
第一百四十六条监事会每6成员出席方可举行。个月至少召开一次会议。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数监事可以提议召开临时监事会会议。
通过。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十七条监事会制定监事会议事规则明确监事会的议事方式和表决程序以确保监事会的工作效率和科学决策。删除监事会议事规则为本章程的附件由监事会拟定股东大会批准。
第一百四十八条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种删除说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存
10年。
第一百四十九条监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(删除二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第一百三十七条公司董事会设置战略、提名、薪酬与
考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专新增门委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
新增管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
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索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百二十五条公司副经理由总经理提名，经董事会审议，予以聘任和解聘，副经理协助总经理的工作。
第一百二十八条公司设经理1名由董事会聘任或解第一百四十条公司设经理一名，由董事会决定聘任或聘。者解聘。公司设副经理，副经理由经理提名，由董事会公司设副经理5名由董事会聘任或解聘。决定聘任或者解聘，副经理协助经理的工作。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十九条本章程第九十五条关于不得担任董
第一百四十一条本章程关于不得担任董事的情形、离
事的情形、同时适用于高级管理人员。
职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条
()()本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适四～六关于勤勉义务的规定同时适用于高级管理用于高级管理人员。
人员。
第一百三十五条经理可以在任期届满以前提出辞第一百四十七条经理可以在任期届满以前提出辞职。
职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳间的劳务合同规定。动合同规定。
第一百四十九条公司实施总法律顾问制度，设总法律顾问（首席合规官），全面负责公司法律事务工作，统一协调处理公司决策、经营和管理中涉及的法律事务，
第一百二十五条公司副经理由总经理提名，经董事
参与公司重大经营决策，推进公司法治建设，领导公司会审议，予以聘任和解聘，副经理协助总经理的工作。
法律合规事务机构开展相关工作。
董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问（首席合规官）应当列席会议并提出法律意见。
第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
第一百二十七条高级管理人员执行公司职务时违反
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部成损失的应当承担赔偿责任。
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起四个报告在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年
中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向计报告在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报告。
送季度财务会计报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规国证监会及证券交易所的规定进行编制。
章的规定进行编制。
第一百五十六条公司除法定的会计账簿外将不另
第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，不另立会立会计账簿。公司的资产不以任何个人名义开立账户计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
存储。
第一百五十七条公司分配当年税后利润时应当提第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提取
取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的可以不再提取。累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依提取。
照前款规定提取法定公积金之前应当先用当年利润公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
24上海宽频科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料弥补亏损。前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决亏损。
议还可以从税后利润中提取任意公积金。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，股东大会违反规定在公司弥补亏损和提取法定公积还可以从税后利润中提取任意公积金。
金之前向股东分配利润的股东必须将违反规定分配公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的利润退还公司。持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配公司持有的本公司股份不参与分配利润。的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条
第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的亏公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是或者转为增加公司注册资本。
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
法定公积金转为资本时所留存的该项公积金将不少仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
于转增前公司注册资本的百分之二十五。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十一条公司实行内部审计制度，配备专职审第一百六十二条公司实行内部审计制度，明确内部审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、督。审计结果运用和责任追究等。
第一百六十三条公司内部审计机构对公司业务活动、
第一百六十二条公司内部审计制度和审计人员的职
风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不负责并报告工作。
得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
新增财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工
作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、新增
审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十六条审计委员会与会计师事务所、国家审
新增计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十七条审计委员会参与对内部审计负责人的新增考核。
第一百六十四条公司聘用会计师事务所必须由股东第一百六十九条公司聘用、解聘会计师事务所，由股大会决定董事会不得在股东大会决定前委任会计师东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务事务所。所。
第一百七十一条公司召开董事会的会议通知，以专人
第一百七十一条公司召开董事会的会议通知，以专
递送、邮件（含电子邮件）、传真、微信、电话等其他
人递送、邮件（含电子邮件）、传真等书面方式进行。
有效方式进行。
第一百七十二条公司召开监事会的会议通知，以书删除面专函方式进行。
第一百七十五条公司指定《上海证券报》和上海证第一百七十四条公司指定上海证券交易所网站和符合券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要媒体。披露信息的媒体。
第一百七十六条公司合并支付的价款不超过本公司净
资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有新增规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十七条公司合并应当由合并各方签订合第一百七十七条公司合并，应当由合并各方签订合并
并协议并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并出合并决议之日起10日内通知债权人并于30日内在决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指
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《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起定的信息披露指定报纸上或者国家企业信用信息公示系
30日内未接到通知书的自公告之日起45日内可以要统公告。
求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十九条公司分立，其财产作相应的分割。
第一百七十九条公司分立其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
10出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在自作出分立决议之日起日内通知债权人并于30日
公司指定的信息披露指定报纸上或者国家企业信用信息
内在《上海证券报》上公告。
公示系统公告。
第一百八十一条公司减少注册资本，将编制资产负债
第一百八十一条公司需要减少注册资本时必须编表及财产清单。
制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知
30债权人，并于三十日内在公司指定的信息披露指定报纸债权人并于日内在《上海证券报》上公告。债权人
30上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到自接到通知书之日起日内未接到通知书的自公告
之日起45通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十日内有权要求公司清偿债务或者提供相应五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十二条公司依照本章程第一百五十九条第二
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八新增十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定的信息披露指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十三条违反《公司法》及其他相关规定减少
注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出新增
资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十四条公司为增加注册资本发行新股时，股
新增东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十六条公司因下列原因解散：
第一百八十三条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
他解散事由出现；（二）股东会决议解散；
(二)股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
(五)公司经营管理发生严重困难继续存续会使股东利利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公
益受到重大损失通过其他途径不能解决的持有公司司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散全部股东表决权10%以上的股东可以请求人民法院公司。
解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十七条公司有本章程第一百八十六条第（一）
第一百八十四条公司有本章程第一百八十二条第项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以
(一)项情形的可以通过修改本章程而存续。通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程须经出席股东大会会议的依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经股东所持表决权的2/3以上通过。出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十五条公司因本章程第一百八十二条第第一百八十八条公司因本章程第一百八十六条第（一）
(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散
应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组开始的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。逾期不成
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逾期不成立清算组进行清算的债权人可以申请人民立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有法院指定有关人员组成清算组进行清算。关人员组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十六条清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；第一百八十九条清算组在清算期间行使下列职权：
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；……
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
(五)清理债权、债务；……
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十条清算组应当自成立之日起十日内通知债
第一百八十七条清算组应当自成立之日起10日内通权人，并于六十日内在公司指定的信息披露指定报纸上知债权人并于60日内在上海证券报上公告。债权人应或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接当自接到通知书之日起30日内未接到通知书的自公到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四告之日起45日内向清算组申报其债权。……十五日内，向清算组申报其债权。
……
第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制资产第一百九十一条清算组在清理公司财产、编制资产负
负债表和财产清单后应当制定清算方案并报股东大债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或会或者人民法院确认。者人民法院确认。
…………
第一百八十九条清算组在清理公司财产、编制资产第一百九十二条清算组在清理公司财产、编制资产负
负债表和财产清单后发现公司财产不足清偿债务的债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应应当依法向人民法院申请宣告破产。当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后清算组应当将清算人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交事务移交给人民法院。给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十条公司清算结束后清算组应当制作清第一百九十三条公司清算结束后清算组应当制作清算算报告报股东大会或者人民法院确认并报送公司登报告报股东会或者人民法院确认并报送公司登记机关记机关申请注销公司登记公告公司终止。申请注销公司登记。
第一百九十一条清算组成员应当忠于职守依法履
第一百九十四条清算组成员履行清算职责，负有忠实行清算义务。
义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应入不得侵占公司财产。
当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造失的，应当承担赔偿责任。成损失的应当承担赔偿责任。
第一百九十三条有下列情形之一的，公司应当修改
第一百九十七条有下列情形之一的，公司将修改章程：
章程。
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相的；
抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一的；
致的；
（三）股东会决定修改章程的。
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十三条释义第一百九十七条释义：
(一)控股股东是指其持有的股份占公司股本总额50%（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股
以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%但依其持本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽
有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权生重大影响的股东。已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人是指虽不是公司的股东但通过投资（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他
关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他人。组织。
(三)关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的
间的关系以及可能导致公司利益转移的其他关系。但关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，是国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联有关联关系。关系。
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第一百九十八条董事会可依照章程的规定制订章第一百九十八条董事会可依照章程的规定，制定章程程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百条本章程所称"以上"、"以内"、"以下"都含第二百条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、本数；"不满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零二条本章程附件包括股东大会议事规则、第二百零二条本章程附件包括股东会议事规则、董事董事会议事规则和监事会议事规则。会议事规则。
备注：公司经营范围的变更以上海市工商行政管理部门核准意见为准。
除上述内容修订外，其他条款内容不变。
该议案已于2025年11月28日经第十届董事会第二十次董事会审议通过。修订后的《上海宽频科技股份有限公司章程》（2025年11月修订草案）全文详见上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东予以审议。
上海宽频科技股份有限公司董事会
二〇二五年十二月十五日
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议案三、关于修订公司部分管理制度的议案
为进一步提高公司规范运作水平，不断完善公司治理体系，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(2023年修订)《上市公司章程指引》(2025年修订)《上海证券交易所股票上市规则》(2025年4月修订)《上市公司治理准则》等相
关法律、法规、规范性文件及《上海宽频科技股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定及修订了以下制度：
序号制度名称类型备注
1《股东会议事规则》修订
2《董事会议事规则》修订
3《独立董事规则》修订
4《资金往来及对外担保管理制度》修订
5《募集资金管理制度》修订
6《投融资管理制度》修订
7《董事、高级管理人员薪酬管理制度》新增
8《关联交易管理制度》新增废除《关联交易内控制度实施细则》
上述制度全文公司已于2025年11月29日披露上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东予以审议。
上海宽频科技股份有限公司董事会
二〇二五年十二月十五日
29
沪公网安备31011802005267号
