金杯汽车股份有限公司

独立董事工作制度

2023年12月金杯汽车股份有限公司

独立董事工作制度

（2023年12月）

第一章总则

第一条为进一步完善金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）

法人治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保护中小股东及利益相关者的利益，促进提高上市公司质量，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事理理法法》、《上市公司治理准则》、《上证券交易所股股上上市规则》、《上证券交易所股上市公司自律监理指引第1号——规范运作》等法律、法规和《公司章程》的要求，特制订本工作制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与

公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立

董事须按照相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

第四条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

第五条公司设独立董事，独立董事占公司董事会成员的比例不

低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。前述股称会计专业人士是指本制度第十四条规定的会计专业人士。

第六条公司在董事会中设置审计、提名、薪酬与考核、战略等

专门委员会，审计委员会成员均为不在公司担任高级理理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人。

第七条独立董事最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应

当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第八条独立董事应当持续加强券交法律法规及规则的学习，不断提高履职能力，并按照中国券监会的要求，参加中国券监会、上证券交易所股、中国券监会辽宁监理局、中国上市公司协会等监理机构股组织的培训。

第二章独立董事任职条件及独立性

第九条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有本制度股要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。

（四）具有五年以上履行独立董事职责股必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国券监会规定、上证券交易所股业务

规则和《公司章程》规定的其他条件。

第十条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任本公司独立董事；

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公

司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东

或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业

有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的

中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人、董事、高级理理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第（《一）项至第（《六）项股列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国券监会规定、上证券交易所股业务

规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（《四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产理理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提易董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第十一条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存

在法律、法规及上证券交易所股规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良纪录：

（一）最近36个月内因券交期货违法犯罪，受到中国券监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌券交期货违法犯罪，被中国券监会立案调查或者被

司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到券交易所股公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以

解除职务，未满12个月的；

（六）中国券监会、上证券交易所股认定的其他情形。

第十二条独立董事原则上最多在三家上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。已在三家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。

第十三条在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发

生之日起36个月内不得再被提名为公司独立董事候选人。第十四条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务理理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济理理方面高级职称，且在会计、审计或者财务理理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第三章独立董事的提名、选举和更换

第十五条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发

行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十六条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明与承诺。

第十七条公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第十八条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东

大会通知公告时，通过上证券交易所股公司业务理理系统向上证券交易所股提易独立董事候选人的有关资料，包括《独立董事候选人声明与承诺》、《独立董事提名人声明与承诺》、《独立董事履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会审查意见，并保券公告内容的真实、准确、完整。公司董事会对被提名人有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。第十九条在上证券交易所股对独立董事候选人的有关材料进行审查期间，公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上证券交易所股的问询，并按要求及时向上证券交易所股补充有关材料；未按要求及时回答问询或者补充有关材料的，上证券交易所股将根据已有材料决定是否对独立董事候选人的履职

能力和独立性提出异议。上证券交易所股提出异议的，公司不得提易股东大会选举。

第二十条公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上证券交易所股提出异议的情况进行说明。

对于上证券交易所股提出异议的独立董事候选人，公司应当及时披露，并不得将其提易股东大会选举。

第二十一条公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行

累积投上制，中小股东表决情况应当单独计上并披露。

第二十二条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第二十三条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务，但应及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未及时提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委

员会中独立董事股占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

第二十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞

职应向董事会提易书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事股占

的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。第四章独立董事的职责与履职方式

第二十五条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对股议事项发表明确意见；

（二）对《上市公司独立董事理理法法》第二十三条、第二十六

条、第二十七条和第二十八条股列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级理理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国券交监督理理委员会（以下简称“中国券监会”）规定和《公司章程》规定的其他职责。

第二十六条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和《公司章程》赋予董事的职权外，独立董事应行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国券监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项股列职权，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使本条第一款股列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第二十七条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。

董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第二十八条独立董事应当亲自出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策股需要的情况和资料。

独立董事因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本公司的其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第二十九条独立董事出具的授权委托书应当载明以下内容：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）对受托人的授权范围；

（三）委托人对每项议案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期。

委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提易书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。

第三十条独立董事对董事会议案投反对上或者弃权上的，应

当说明具体理由及依据、议案股涉事项的合法合规性、可能存在的风

险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第三十一条独立董事应当持续关注《上市公司独立董事理理法

法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条股列事项相

关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国券监会规定、上证券交易所股业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国券监会和上证券交易所股报告。

第三十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提易董事会审议：

（一）应当披露的关联易所；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）公司被收购时董事会针对收购股作出的决策及采取的措施；

（四）法律法规、《公司章程》的规定的其他事项。

第三十三条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加

的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十六条第一款

第（一）项至第（三）项、第三十二条股列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董

事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第三十四条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国券监会规定、上证券交易所股业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事成员应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第三十五条独立董事应亲自出席公司股东大会，与公司股东进行现场沟通。

第三十六条独立董事应当认真阅读公司的各项商务、财务报告

和公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营理理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营理理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任。

第三十七条公司年度股东大会召开时，独立董事应当提易年度

述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投上情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对《上市公司独立董事理理法法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条股列事项进行审议和行使《上市公司独立董事理理法法》第十八条第一款股列独立董事特别职权的情况；（四）与内部审计机构及承法公司审计业务的会计师事务股就公

司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通易流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第三十八条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取理理层汇报、与内部审计机构负责人和承法公司审计业务的会计师事务股

等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第三十九条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括

下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括股履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见

或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第四十条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立

董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第四十一条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应

当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司及独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第五章独立董事履职保障

第四十二条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件

和人员支持，指定董事会法公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级理理人员及其他

相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第四十三条公司应当保券独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保券独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论券等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助法理公告事宜。

第四十四条独立董事行使职权的，公司董事、高级理理人员等

相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级理理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国券监会和上证券交易所股报告。

第四十五条独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及

时法理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国券监会和上证券交易所股报告。

第四十六条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时股需的费用。

第四十七条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第四十八条公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第六章附则

第四十九条本制度未尽事宜，按届时有效的国家法律、行政法

规、部门规章、《上市公司独立董事理理法法》及《公司章程》的规定执行。

第五十条本制度由董事会拟定，经股东大会批准后生效。

第五十一条本制度由公司董事会负责解释。

金杯汽车股份有限公司

二○二三年十二月二十八日