金杯汽车:金杯汽车2025年第三次临时股东会会议文件

金杯汽车股份有限公司

2025年第三次临时股东会文件

二〇二五年十二月二十三日金杯汽车股份有限公司

2025年第三次临时股东会规则

根据有关法律、法规和本公司章程的规定，为维护投资者的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，特制订本大会规则。

一、股东会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、与会股东依法享有发言权、表决权等各项权利，并须认真履

行法定义务，共同维护大会正常秩序。

三、与会股东如有发言要求，请向大会秘书处申请，由秘书处根

据要求发言人数的多少，及持有股数等情况作出具体安排。股东发言请简明扼要，每位股东发言的时间一般不超过五分钟。

四、与会股东如有提问，请将问题交大会秘书处，由大会秘书处安排有关人士作统一解答。

五、本次股东会所形成的决议采用书面、记名投票方式进行表决。

大会表决时，股东不再进行大会发言。

金杯汽车股份有限公司

二〇二五年十二月二十三日金杯汽车股份有限公司

2025年第三次临时股东会会议议程

时间：二〇二五年十二月二十三日下午14:30

地点：金杯汽车7楼会议室

会议议程：

一、会议主持人宣布金杯汽车股份有限公司2025年第三次临时股东会开始

二、审议2025年第三次临时股东会会议议案

1、关于公司取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的议案；

2、关于董事会换届选举暨提名第十一届董事会非独立董事候选

人的议案；

3、关于董事会换届选举暨提名第十一届董事会独立董事候选人

的议案；

4、关于使用公积金弥补亏损的议案；

5、关于预计2026年度日常关联交易额度的议案。

三、大会表决

四、回答股东提问

五、宣布表决结果

六、律师发表有关此次大会的法律意见

七、会议主持人宣布大会结束

12025年第三次临时股东会会议文件1

关于公司取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国

证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）《上市公司治理准则》

《上市公司股东会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件要求，结合金杯汽车股

份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司拟不再设置监事会和监事，并修订《公司章程》相关条款，同时修订相关议事规则，具体事项如下：

一、关于取消监事会情况

为贯彻落实法律法规及监管要求，进一步提升公司治理和规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会的相关职权由董事会审计委员会承接行使，同时公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。在公司股东会审议通过取消监事会事项之前，公司第十届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

二、关于《公司章程》修订情况

基于上述取消监事会的实际情况，同时根据《公司法》《上市公司股东会规则》《章程指引》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，并提请股东会授权公司管理层具体办理《公司章程》及工商变更登记、章程备案等相关事宜。

授权的有效期限自公司股东会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。

《公司章程》的主要修订内容包括：

21、将“股东大会”调整为“股东会”；

2、完善董事、董事会及专门委员会的要求，删除“监事”、“监事会”相关描述，部分描述调整为“审计委员会”；

3、将“总裁及其他高级管理人员”统称为“高级管理人员”；因

删减、合并和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。主要修订情况如下：

序号修订前修订后

第一条为维护公司、股东和

第一条为维护公司、股东、职工和

债权人的合法权益，规范公司的债权人的合法权益，规范公司的组织和组织和行为，根据《中国共产党行为，根据《中国共产党章程》（以下简章程》（以下简称《党章》）、《中称《党章》）、《中华人民共和国公司法》华人民共和国公司法》（以下简称

1（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共《公司法》）、《中华人民共和国证和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、券法》（以下简称“《证券法》”）、

《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国企业国有资产《上市公司章程指引》、《上市公司股东法》和其他有关规定，制订本章会规则》和其他有关规定，制订本章程。

程。

第四条公司注册名称：金杯汽车股份有限公司

第四条公司注册名称：金杯汽车

公司英文名称：

股份有限公司

2 SHENYANG JINBEI

公司英文名称： JINBEI

AUTOMOTIVE COMPANY

AUTOMOTIVE COMPANY LIMITED

LIMITED（删除加粗部分）

第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司应当在其辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民

第八条董事长为公司的法

3事活动，其法律后果由公司承受。

定代表人。

本章程或者股东会对法定代表人

职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为

第九条股东以其认购的股份为限

等额股份，股东以其认购的股份

4对公司承担责任，公司以其全部财产对

为限对公司承担责任，公司以其公司的债务承担责任。

全部资产对公司的债务承担责

3任。

（删除加粗部分）

第十条公司根据《党章》规定，设立中国共产党党的组第十条公司根据《中国共产党章织。公司党组织发挥领导核心和程》的规定，设立中国共产党党的组织、

5政治核心作用，把方向、管大局、开展党的活动。公司为中国共产党党组保落实。建立党的工作机构，配织的活动提供必要条件。

备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第十一条本公司章程自生

效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与

第十一条本公司章程自生效之日股东之间权利义务关系的具有起，即成为规范公司的组织与行为、公法律约束力的文件，对公司、股司与股东、股东与股东之间权利义务关

东、董事、监事、高级管理人员

系的具有法律约束力的文件，对公司、具有法律约束力。依据本章程，

6股东、董事、高级管理人员具有法律约

股东可以起诉股东，股东可以起束力。依据本章程，股东可以起诉股东，诉公司董事、监事、总裁和其他股东可以起诉公司董事和高级管理人

高级管理人员，股东可以起诉公员，股东可以起诉公司，公司可以起诉司，公司可以起诉股东、董事、股东、董事和高级管理人员。

监事、总裁和其他高级管理人员。

（删除加粗部分）

第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总第十二条本章程所称高级管理人

7裁、财务负责人、董事会秘书、员是指公司的总裁、副总裁、财务总监、总法律顾问。董事会秘书。

（删除加粗部分）

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原第十六条公司股份的发行，实行则，同种类的每一股份应当具有公开、公平、公正的原则，同种类的每同等权利。一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每同次发行的同种类股份，每股的发股的发行条件和价格应当相同；行条件和价格应当相同；认购人所认购

任何单位或者个人所认购的股的股份，每股应当支付相同价额。

份，每股应当支付相同价额。

第十九条公司设立时发行的面额

第十九条公司股份总数为股每股金额为100元。

91304558558股，公司的股本结公司目前每股面值为1元，已发行

构为：普通股1304558558股。的股份总数为1304558558股，公司的股本结构为：普通股1304558558股。

第二十条公司或公司的子第二十条公司或公司的子公司公司（包括公司的附属企业）不（包括公司的附属企业）不得以赠与、

10以赠与、垫资、担保、补偿或贷垫资、担保、借款等形式，为他人取得

款等形式，对购买或者拟购买公本公司或者其母公司的股份提供财务司股份的人提供任何资助。资助，公司实施员工持股计划的除外。

4为公司利益，经股东会决议，或者

董事会按照本章程或者股东会的授权

作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营

第二十一条公司根据经营和发展

和发展的需要，依照法律、法规的需要，依照法律、法规的规定，经股的规定，经股东大会分别作出决东会作出决议，可以采用下列方式增加议，可以采用下列方式增加资资本：

本：

(一)向不特定对象发行股份；

11(一)公开发行股份；

(二)向特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规及中国证监会

(五)法律、行政法规规定以规定的其他方式。

及中国证监会批准的其他方式。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：第二十三条公司不得收购本公司

(一)减少公司注册资本；股份。但是，有下列情形之一的除外：

(二)与持有本公司股票的(一)减少公司注册资本；

其他公司合并；(二)与持有本公司股份的其他公

(三)将股份用于员工持股司合并；

计划或者股权激励；(三)将股份用于员工持股计划或

(四)股东因对股东大会作者股权激励；

出的公司合并、分立决议持异(四)股东因对股东会作出的公司议，要求公司收购其股份的；合并、分立决议持异议，要求公司收购

(五)将股份用于转换上市其股份的；

公司发行的可转换为股票的公(五)将股份用于转换公司发行的司债券；可转换为股票的公司债券；

(六)上市公司为维护公司(六)公司为维护公司价值及股东价值及股东权益所必需。权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

（删除加粗部分）

第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：第二十四条公司收购本公司股

(一)证券交易所集中竞价份，可以通过公开的集中交易方式，或

交易的方式；者法律、行政法规和中国证监会认可的

(二)要约方式；其他方式进行。

(三)中国证监会认可的其它方式。

5第二十六条公司的股份可第二十六条公司的股份应当依法

14以依法转让。转让。

第二十七条公司不接受本第二十七条公司不接受本公司的

公司的股票作为质押权的标的。股份作为质权的标的。

第二十八条发起人持有的

本公司股份，自公司成立之日起

1年内不得转让。公司公开发行

股份前已发行的股份，自公司股第二十八条公司公开发行股份前票在证券交易所上市交易之日已发行的股份，自公司股票在证券交易起1年内不得转让。所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理公司董事、高级管理人员应当向公人员应当向公司申报其所持有司申报其所持有的本公司股份及其变

16的本公司股份及其变动情况；在动情况；在就任时确定的任职期间每年

任职期间每年转让的股份不得转让的股份不得超过其所持有本公司

超过其所持有本公司股份总数同一类别股份总数的25%；所持本公司

的25%；所持本公司股份自公司股份自公司股票上市交易之日起1年内股票上市交易之日起1年内不得不得转让。上述人员离职后6个月内不转让。上述人员离职后6个月内得转让其所持有的本公司股份。

不得转让其所持有的本公司股份。

（删除加粗部分）

第二十九条公司董事、高级管理

人员、持有公司股份5%以上的股东，

第二十九条公司董事、监将其持有的本公司股票或者其他具有

事、高级管理人员、持有公司股股权性质的证券在买入后6个月内卖

份5%以上的股东，将其持有的出，或者在卖出后6个月内又买入，由本公司股票在买入后6个月内卖此所得收益归本公司所有，本公司董事出，或者在卖出后6个月内又买会将收回其所得收益。但是，证券公司

17入，由此所得收益归本公司所因购入包销售后剩余股票而持有5%以有，本公司董事会将收回其所得上股份的，以及有中国证监会规定的其收益。但是，证券公司因包销购他情形的除外。

入售后剩余股票而持有5%以上前款所称董事、高级管理人员、自股份的，卖出该股票不受6个月然人股东持有的股票或者其他具有股时间限制。权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十条……

第三十条……公司应当与中国证券登记公司应当与中国证券登记结算有结算有限责任公司上海分公司限责任公司上海分公司签订证券登记

19签订股份保管协议，定期查询主

及服务协议，定期查询主要股东资料以要股东资料以及主要股东的持及主要股东的持股变更（包括股权的出股变更（包括股权的出质）情况，质）情况，及时掌握公司的股权结构。

及时掌握公司的股权结构。

20第三十二条公司股东享有第三十二条公司股东享有下列权

6下列权利：利：

(一)依照其所持有的股份(一)依照其所持有的股份份额获份额获得股利和其他形式的利得股利和其他形式的利益分配；

益分配；(二)依法请求召开、召集、主持、

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，参加或者委派股东代理人参加并行使相应的表决权；

股东大会，并行使相应的表决(三)对公司的经营进行监督，提出权；建议或者质询；

(三)对公司的经营进行监(四)依照法律、行政法规及本章程督，提出建议或者质询；的规定转让、赠与或质押其所持有的股

(四)依照法律、行政法规及份；

本章程的规定转让、赠予或质押(五)查阅、复制本章程、股东名册、

其所持有的股份；股东会会议记录、董事会会议决议、财

(五)查阅本章程、股东名务会计报告；连续一百八十日以上单独

册、公司债券存根、股东大会会或合计持有公司百分之三以上股份的

议记录、董事会会议决议、监事股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

会会议决议、财务会计报告；证；

(六)公司终止或者清算时，(六)公司终止或者清算时，按其所按其所持有的股份份额参加公司持有的股份份额参加公司剩余财产的分剩余财产的分配；配；

(七)对股东大会作出的公(七)对股东会作出的公司合并、分

司合并、分立决议持异议的股立决议持异议的股东，要求公司收购其东，要求公司收购其股份；股份；

(八)法律、行政法规、部门(八)法律、行政法规、部门规章或规章或本章程规定的其他权利。本章程规定的其他权利。

（删除加粗部分）

第三十四条公司股东会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章

第三十四条公司股东大程，或者决议内容违反本章程的，股东

会、董事会决议内容违反法律、有权自决议作出之日起60日内，请求行政法规的，股东有权请求人民人民法院撤销。但是，股东会、董事会法院认定无效。会议的召集程序或者表决方式仅有轻股东大会、董事会的会议召微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

集程序、表决方式违反法律、行外。

政法规或者本章程，或者决议内董事会、股东等相关方对股东会决容违反本章程的，股东有权自决议的效力存在争议的，应当及时向人民议作出之日起60日内，请求人法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决民法院撤销。议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法

7规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十五条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

22新增

(三)出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

(四)同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条审计委员会成员以外

的董事、高级管理人员执行公司职务时

第三十五条董事、高级管违反法律、行政法规或者本章程的规

理人员执行公司职务时违反法定，给公司造成损失的，连续180日以律、行政法规或者本章程的规上单独或合计持有公司1%以上股份的定，给公司造成损失的，连续180股东有权书面请求审计委员会向人民日以上单独或合并持有公司1%法院提起诉讼；审计委员会成员执行公

以上股份的股东有权书面请求司职务时违反法律、行政法规或者本章

监事会向人民法院提起诉讼；监程的规定，给公司造成损失的，前述股事会执行公司职务时违反法律、东可以书面请求董事会向人民法院提

行政法规或者本章程的规定，给起诉讼。

公司造成损失的，股东可以书面审计委员会、董事会收到前款规定请求董事会向人民法院提起诉的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者讼。自收到请求之日起30日内未提起诉讼，

23监事会、董事会收到前款规或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使

定的股东书面请求后拒绝提起公司利益受到难以弥补的损害的，前款诉讼，或者自收到请求之日起30规定的股东有权为了公司的利益以自日内未提起诉讼，或者情况紧己的名义直接向人民法院提起诉讼。

急、不立即提起诉讼将会使公司他人侵犯公司合法权益，给公司造利益受到难以弥补的损害的，前成损失的，本条第一款规定的股东可以款规定的股东有权为了公司的依照前两款的规定向人民法院提起诉利益以自己的名义直接向人民讼。

法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高他人侵犯公司合法权益，给级管理人员执行职务违反法律、行政法公司造成损失的，本条第一款规规或者本章程的规定，给公司造成损失定的股东可以依照前两款的规的，或者他人侵犯公司全资子公司合法定向人民法院提起诉讼。权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以依照《公司法》第一

8百八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本

条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条公司的控股股

东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制

第二节控股股东和实际控制人人对公司和公司社会公众股股

第四十条公司控股股东、实际控东负有诚信义务。控股股东应严

24制人应当依照法律、行政法规、中国证

格依法行使出资人的权利，不得监会和证券交易所的规定行使权利、履

利用利润分配、资产重组、对外行义务，维护公司利益。

投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东

的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

（删除加粗部分）

第四十一条公司控股股东、实际

控制人应当遵守下列规定：

(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

(二)严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

(四)不得以任何方式占用公司资

25新增金；

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

(六)不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

(八)保证公司资产完整、人员独立、

9财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

(九)法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司

26新增股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条控股股东、实际控制

人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证

27新增

券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司第四十四条公司股东会由全体股

的权力机构，依法行使下列职东组成。股东会是公司的权力机构，依权：法行使下列职权：

(一)决定公司经营方针和(一)选举和更换非职工董事，决定投资计划；有关董事的报酬事项；

(二)选举和更换非由职工(二)审议批准董事会的报告；

代表担任的董事、监事，决定有(三)审议批准公司的利润分配方关董事、监事的报酬事项；案和弥补亏损方案；

(三)审议批准董事会的报(四)对公司增加或者减少注册资告；本作出决议；

(四)审议批准监事会的报(五)对发行公司债券作出决议；

28告；(六)对公司合并（法律法规或本章

(五)审议批准公司的年度程另有规定的除外）、分立、解散、清

财务预算方案、决算方案；算或者变更公司形式作出决议；

(六)审议批准公司的利润(七)修改本章程；

分配方案和弥补亏损方案；(八)对公司聘用、解聘承办公司审

(七)对公司增加或者减少计业务的会计师事务所作出决议；

注册资本作出决议；(九)审议批准第四十五条规定的

(八)对发行公司债券作出担保事项；

决议；(十)审议公司在1年内购买、出售

(九)对公司合并、分立、解重大资产超过公司最近一期经审计总

散、清算或者变更公司形式作出资产30%的事项；

决议；(十一)审议批准变更募集资金用

10(十)修改本章程；途事项；

(十一)对公司聘用、解聘会(十二)审议股权激励计划和员工计师事务所作出决议；持股计划；

(十二)审议批准第四十一(十三)股东会可以授权董事会决条规定的担保事项；定向特定对象发行融资总额不超过人

(十三)审议公司在1年内购民币三亿元且不超过最近一年末净资

买、出售重大资产超过公司最近产百分之二十的股票，该项授权在下一一期经审计总资产30%的事项；年度股东会召开日失效；

(十四)审议批准变更募集(十四)审议法律、行政法规、部门资金用途事项；规章或本章程规定应当由股东会决定

(十五)审议股权激励计划；的其他事项。

(十六)审议法律、法规、部股东会可以授权董事会对发行公门规章或本章程规定应当由股司债券作出决议。

东大会决定的其他事项。除法律、行政法规、中国证监会规上述股东大会的职权不得定或证券交易所规则另有规定外，上述通过授权的形式由董事会或其股东会的职权不得通过授权的形式由他机构和个人代为行使。董事会或其他机构和个人代为行使。

（删除加粗部分）

第四十一条公司下列对外

第四十五条公司下列对外担保行担保行为须经股东大会审议通为，须经股东会审议通过：

过。

(一)本公司及本公司控股子公司

(一)本公司及本公司控股

的对外担保总额，超过最近一期经审计子公司的对外担保总额，达到或净资产的50%以后提供的任何担保；

超过最近一期经审计净资产的

(二)公司对外担保金额连续12个

50%以后提供的任何担保；

月内累计计算，超过公司最近一期经审

(二)公司对外担保金额连

计总资产30%的担保；

续12个月内累计计算超过公司

29(三)公司的对外担保总额，超过最

最近一期经审计总资产30%的担

近一期经审计总资产的30%以后提供保；

的任何担保；

(三)为资产负债率超过70%

(四)为资产负债率超过70%的担的担保对象提供的担保；

保对象提供的担保；

(四)单笔担保额超过最近

(五)单笔担保额超过最近一期经

一期经审计净资产10%的担保；

审计净资产10%的担保；

(五)对股东、实际控制人及

(六)对股东、实际控制人及其关联其关联方提供的担保。

方提供的担保。

（删除加粗部分）

第四十三条有下列情形之第四十七条有下列情形之一的，一的，公司在事实发生之日起2公司在事实发生之日起2个月以内召开个月以内召开临时股东大会：临时股东会：

(一)董事人数不足8人时；(一)董事人数不足本章程所定人

(二)公司未弥补的亏损达数的2/3时；

实收股本总额1/3时；(二)公司未弥补的亏损达股本总

(三)单独或者合并持有公额1/3时；

司10%以上股份的股东请求时；(三)单独或者合计持有公司10%

(四)董事会认为必要时；以上股份的股东书面请求时；

(五)监事会提议召开时；(四)董事会认为必要时；

11(六)独立董事提议并经全(五)审计委员会提议召开时；

体独立董事过半数同意时；(六)独立董事提议并经全体独立

(七)法律、行政法规、部门董事过半数同意时；

规章或本章程规定的其他情形。(七)法律、行政法规、部门规章或（删除加粗部分）本章程规定的其他情形。

第四十四条本公司召开股

第四十八条本公司召开股东会的东大会的地点为本公司所在地。

地点为本公司所在地。

股东大会将设置会场，以现股东会将设置会场，以现场会议形场会议形式召开。公司还将视情式召开，视情况采用现场结合电子通信况需要可以提供网络投票系统方式召开。公司还将视情况需要可以提为股东参加股东大会提供便利。

供网络投票系统为股东参加股东会提

31股东通过上述方式参加股东大供便利。股东通过上述方式参加股东会会的，视为出席。

的，视为出席。

公司提供网络投票系统时，公司提供网络投票系统时，以上海以《上海证券交易所上市公司股证券交易所上市公司股东会网络投票东大会网络投票实施细则》等规相关规范性文件确定的方式确认股东范性文件确定的方式确认股东身份。

身份。

第五十条董事会应当在规定的期

第四十六条独立董事有权限内按时召集股东会。

向董事会提议召开临时股东大经全体独立董事过半数同意，独立会。对独立董事要求召开临时股董事有权向董事会提议召开临时股东东大会的提议，董事会应当根据

32会。对独立董事要求召开临时股东会的

法律、行政法规和本章程的规提议，董事会应当根据法律、行政法规定，在收到提议后10日内提出和本章程的规定，在收到提议后10日同意或不同意召开临时股东大内提出同意或不同意召开临时股东会会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

第四十九条监事会或股东

决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监

第五十三条审计委员会或股东决会辽宁证监局和上海证券交易

定自行召集股东会的，须书面通知董事所备案。

会，同时向上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召在股东会决议公告前，召集股东持

33集股东持股比例不得低于10%。

股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大审计委员会或者召集股东应在发

会通知及股东大会决议公告时，出股东会通知及股东会决议公告时，向向中国证监会辽宁证监局和上上海证券交易所提交有关证明材料。

海证券交易所提交有关证明材料。

（删除加粗部分）

第五十三条公司召开股东第五十七条公司召开股东会，董大会，董事会、监事会以及单独事会、审计委员会以及单独或者合并持

34或者合并持有公司3%以上股份有公司1%以上股份的股东，有权向公的股东，有权向公司提出提案。司提出提案。

单独或者合计持有公司3%单独或者合计持有公司1%以上股

12以上股份的股东，可以在股东大份的股东，可以在股东会召开10日前

会召开10日前提出临时提案并提出临时提案并书面提交召集人。召集书面提交召集人。召集人应当在人应当在收到提案后2日内发出股东会收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将补充通知，公告临时提案的内该临时提案提交股东会审议。但临时提容。案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

第五十五条股东大会的通第五十九条股东会的通知包括以

知包括以下内容：下内容：

(一)会议的时间、地点和会(一)会议的时间、地点和会议期议期限；限；

(二)提交会议审议的事项(二)提交会议审议的事项和提案；

和提案；(三)以明显的文字说明：全体股东

(三)以明显的文字说明：全均有权出席股东会，并可以书面委托代

35体股东均有权出席股东大会，并理人出席会议和参加表决，该股东代理

可以书面委托代理人出席会议人不必是公司的股东；

和参加表决，该股东代理人不必(四)有权出席股东会股东的股权是公司的股东；登记日；

(四)有权出席股东大会股(五)会务常设联系人姓名、电话号东的股权登记日；码；

(五)会务常设联系人姓名、(六)网络或者其他方式的表决时电话号码。间及表决程序。

第六十一条个人股东亲自

出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

第六十五条个人股东亲自出席会

证件或证明、股票账户卡；受托议的，应出示本人身份证或其他能够表代理他人出席会议的，应出示本明其身份的有效证件或证明；代理他人

人有效身份证件、股东授权委托

出席会议的，应出示本人有效身份证书。

件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人法人股东应由法定代表人或者法

36或者法定代表人委托的代理人

定代表人委托的代理人出席会议。法定出席会议。法定代表人出席会议代表人出席会议的，应出示本人身份的，应出示本人身份证、能证明证、能证明其具有法定代表人资格的有其具有法定代表人资格的有效

效证明；代理人出席会议的，代理人应证明；委托代理人出席会议的，出示本人身份证、法人股东单位的法定

代理人应出示本人身份证、法人代表人依法出具的书面授权委托书。

股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

(删掉加粗部分)

第六十二条股东出具的委第六十六条股东出具的委托他人托他人出席股东大会的授权委出席股东会的授权委托书应当载明下

托书应当载明下列内容：列内容：

(一)代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持有公

(二)是否具有表决权；司股份的类别和数量；

(三)分别对列入股东大会(二)代理人姓名或者名称；

13议程的每一审议事项投赞成、反(三)股东的具体指示，包括对列入

对或弃权票的指示；股东会议程的每一审议事项投赞成、反

(四)委托书签发日期和有对或者弃权票的指示等；

效期限；(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。(五)委托人签名(或盖章)。委托人

委托人为法人股东的，应加盖法为法人股东的，应加盖法人单位印章。

人单位印章。

（删除加粗部分）

第六十三条委托书应当注

明如果股东不作具体指示，股东

38代理人是否可以按自己的意思表决。

（删除加粗部分）

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。第六十八条出席会议人员的会议会议登记册载明参加会议人员登记册由公司负责制作。会议登记册载姓名(或单位名称)、身份证号明参加会议人员姓名(或单位名称)、身

码、住所地址、持有或者代表有份证号码、持有或者代表有表决权的股

表决权的股份数额、被代理人姓份数额、被代理人姓名(或单位名称)等

名(或单位名称)等事项。事项。

（删除加粗部分）

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董第七十条股东会要求董事、高级

40事会秘书应当出席会议，总裁和管理人员列席会议的，董事、高级管理

其他高级管理人员应当列席会人员应当列席并接受股东的质询。

议。

第六十八条股东大会由董第七十一条股东会由董事长主事长主持。董事长不能履行职务持。董事长不能履行职务或不履行职务或不履行职务时，由半数以上董时，由过半数的董事共同推举的一名董事共同推举的一名董事主持。事主持。

41监事会自行召集的股东大审计委员会自行召集的股东会，由会，由监事会主席主持。监事会审计委员会召集人主持。审计委员会召主席不能履行职务或不履行职集人不能履行职务或不履行职务时，由务时，由半数以上监事共同推举过半数审计委员会成员共同推举的一的一名监事主持。名审计委员会成员主持。

第六十九条公司制定股东

第七十二条公司制定股东会议事

大会议事规则，详细规定股东大规则，详细规定股东会的召集、召开和会的召开和表决程序，包括通表决程序，包括通知、登记、提案的审知、登记、提案的审议、投票、

议、投票、计票、表决结果的宣布、会

计票、表决结果的宣布、会议决

42议决议的形成、会议记录及其签署、公

议的形成、会议记录及其签署、

告等内容，以及股东会对董事会的授权公告等内容，以及股东大会对董原则，授权内容应明确具体。股东会议事会的授权原则，授权内容应明事规则应作为章程的附件，由董事会拟确具体。股东大会议事规则应作定，股东会批准。

为章程的附件，由董事会拟定，

14股东大会批准。

第七十三条股东大会应有

第七十六条股东会应有会议记

会议记录，由董事会秘书负责。

录，由董事会秘书负责。会议记录记载会议记录记载以下内容：

以下内容：

(一)会议时间、地点、议程

43(一)会议时间、地点、议程和召集

和召集人姓名或名称；

人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席

(二)会议主持人以及列席会议的

或列席会议的董事、监事、总裁

董事、高级管理人员姓名；

和其他高级管理人员姓名；

第七十四条召集人应当保

第七十七条召集人应当保证会议

证会议记录内容真实、准确和完

记录内容真实、准确和完整。出席或者整。出席会议的董事、监事、董

44列席会议的董事、董事会秘书、召集人

事会秘书、召集人或其代表、会

或其代表、会议主持人应当在会议记录议主持人应当在会议记录上签上签名。……名。……

第七十六条股东大会决议

第七十九条股东会决议分为普通分为普通决议和特别决议。

决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应

45股东会作出普通决议，应当由出席

当由出席股东大会的股东(包括

股东会的股东(包括股东代理人)所持

股东代理人)所持表决权的1/2表决权的过半数通过。

以上通过。

第七十七条下列事项由股

东大会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工

第八十条下列事项由股东会以普作报告；

通决议通过：

(二)董事会拟定的利润分

(一)董事会的工作报告；

配方案和弥补亏损方案；

(二)董事会拟定的利润分配方案

(三)董事会和监事会成员和弥补亏损方案；

46的任免及其报酬和支付方法；

(三)董事会成员的任免及其报酬

(四)公司年度预算方案、决和支付方法；

算方案；

(四)除法律、行政法规规定或者本

(五)公司年度报告；

章程规定应当以特别决议通过以外的

(六)除法律、行政法规规定其他事项。

或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

(删除加粗部分)

第七十八条下列事项由股第八十一条下列事项由股东会以

东大会以特别决议通过：特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注(一)公司增加或者减少注册资本；

册资本；(二)公司的分立、分拆、合并、解

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

散和清算；(三)本章程的修改；

(三)本章程的修改；(四)公司在一年内购买、出售重大

(四)公司在一年内购买、出资产或者向他人提供担保的金额超过

售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

公司最近一期经审计总资产30%(五)股权激励计划；

15的；(六)回购本公司股票；

(五)股权激励计划；(七)法律、行政法规或本章程规定

(六)收购本公司股票；的，以及股东会以普通决议认定会对公

(七)法律、行政法规或本章司产生重大影响的、需要以特别决议通

程规定的，以及股东大会以普通过的其他事项。

决议认定会对公司产生重大影

响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有第七十九条股东（包括股表决权的股份总数。东代理人）以其所代表的有表决股东买入公司有表决权的股份违

权的股份数额行使表决权，每一反《证券法》第六十三条第一款、第二股份享有一票表决权。公司持款规定的，该超过规定比例部分的股份有的本公司股份没有表决权，且在买入后的三十六个月内不得行使表

48该部分股份不计入出席股东大决权，且不计入出席股东会有表决权的

会有表决权的股份总数。股份总数。

董事会、独立董事和符合相公司董事会、独立董事、持有百分关规定条件的股东可以征集股之一以上有表决权股份的股东或者依东投票权。照法律、行政法规或者中国证监会的规（删除加粗部分）定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条股东大会拟审议第八十三条股东会审议影响中小

的事项涉及全体股东利益和公投资者利益的重大事项时，对中小投资司发展，尤其是中小投资者利益者表决应当单独计票。单独计票结果应时，应当对中小投资者的投票情当及时公开披露。包括但不限于以下事况进行单独计票并披露，包括但项：

不限于以下事项：(一)选举非职工代表董事；

(一)选举非职工代表董事、(二)公司利润分配方案和弥补亏

49监事；损方案；

(二)公司利润分配方案和(三)公司的分立、分拆、合并、解弥补亏损方案；散和清算；

(三)公司的分立、合并、解(四)修改公司章程；

散和清算；(五)股权激励计划；

(四)修改公司章程；(六)重大资产重组；

(五)股权激励计划；(七)重大关联交易；

(六)重大资产重组；(八)法律、行政法规、部门规章、

16(七)重大关联交易；规范性文件、中国证监会、证券交易所

(八)法律、行政法规、部门业务规则及公司章程规定的其他事项。

规章、规范性文件、中国证监会、证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。

（删除加粗部分）

第八十一条……股东大会在审议有关关联

交易事项时，负责清点该事项之

表决投票的股东代表不应由该关联股东的代表出任。

（删除加粗部分）

第八十八条股东会就选举董事进

第八十五条股东大会就选行表决时，根据本章程的规定或者股东

举董事、监事进行表决时，根据会的决议，可以实行累积投票制。

本章程的规定或者股东大会的股东会选举两名以上独立董事时，

51决议，可以实行累积投票制。控应当实行累积投票制。

股股东控股比例在30%以上的，单一股东及其一致行动人拥有权应当采用累积投票制。益的股份比例在30%以上的，应当采用累积投票制。

第九十一条股东大会对提第九十四条股东会对提案进行表

案进行表决前，应当推举两名股决前，应当推举两名股东代表参加计票东代表参加计票和监票。审议事

52和监票。审议事项与股东有关联关系

项与股东有利害关系的，相关股的，相关股东及代理人不得参加计票、东及代理人不得参加计票、监监票。

票。

第九十六条出席股东会的股东，

第九十三条出席股东大会应当对提交表决的提案发表以下意见的股东，应当对提交表决的提案之一：同意、反对或弃权。证券登记结

53发表以下意见之一：同意、反对算机构作为内地与香港股票市场交易或弃权。互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

第九十九条公司设立中国共产党金杯汽车股份有限公司第一百零二条公司设立中国共产委员会（以下简称“公司党党金杯汽车股份有限公司委员会（以下委”）。公司党委设党委书记1简称“公司党委”）。公司党委设党委名，符合条件的党委成员可以通书记1名，符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事过法定程序进入董事会、审计委员会、

54会、经理层，董事会、监事会、经理层，董事会、审计委员会、经理层

经理层成员中符合条件的党员成员中符合条件的党员可以依照有关

可以依照有关规定和程序进入规定和程序进入党委。同时，按照规定党委。同时，按照规定设立中国设立中国共产党金杯汽车股份有限公共产党金杯汽车股份有限公司司纪律检查委员会（以下简称“公司纪纪律检查委员会（以下简称“公委”）。

司纪委”）。

17第一百零四条公司党委要贯彻执行《中国共产党国有企业基层组织工作

第一百零一条公司党委根条例（试行）》，发挥领导作用，把方向、据《党章》等党内法规履行职责。

管大局、保落实，依照规定讨论和决定

(一)保障监督党和国家方公司重大事项。重大经营管理事项须经针政策在公司的贯彻执行，落实党委研究讨论后，再由董事会或经理层55党中央、国务院重大战略决策，作出决定。主要职责是：

辽宁省委、省政府重要工作部

(一)保障监督党和国家方针政策署，集团党委以及上级党组织有在公司的贯彻执行，落实党中央、国务关重要工作安排。

院重大战略决策，省委省政府、市委市（删除加粗部分）

政府重要工作部署，上级党委有关重要工作安排。

第六章董事会第六章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百零三条公司董事为第一百零六条公司董事为自然自然人，有下列情形之一的，不人，有下列情形之一的，不能担任公司能担任公司的董事：的董事：

(一)无民事行为能力或者(一)无民事行为能力或者限制民限制民事行为能力；事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪

产、挪用财产或者破坏社会主义用财产或者破坏社会主义市场经济秩

市场经济秩序，被判处刑罚，执序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政行期满未逾5年，或者因犯罪被治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓剥夺政治权利，执行期满未逾5刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

年；(三)担任破产清算的公司、企业的

(三)担任破产清算的公司、董事或者厂长、经理，对该公司、企业

企业的董事或者厂长、经理，对的破产负有个人责任的，自该公司、企该公司、企业的破产负有个人责业破产清算完结之日起未逾3年；

任的，自该公司、企业破产清算(四)担任因违法被吊销营业执照、完结之日起未逾3年；责令关闭的公司、企业的法定代表人，

(四)担任因违法被吊销营并负有个人责任的，自该公司、企业被

业执照、责令关闭的公司、企业吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3

的法定代表人，并负有个人责任年；

的，自该公司、企业被吊销营业(五)个人所负数额较大的债务到执照之日起未逾3年；期未清偿被人民法院列为失信被执行

(五)个人所负数额较大的人；

债务到期未清偿；(六)被中国证监会采取证券市场

(六)被中国证监会处以证禁入措施，期限未满的；

券市场禁入处罚，期限未满的；(七)被证券交易所公开认定为不

(七)法律、行政法规或部门适合担任上市公司董事、高级管理人员

规章规定的其他内容。等，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董（八）法律、行政法规或部门规章事的，该选举、委派或者聘任无规定的其他内容。

效。董事在任职期间出现本条情违反本条规定选举、委派董事的，形的，公司解除其职务。该选举、委派或者聘任无效。董事在任（删除加粗部分）职期间出现本条情形的，公司解除其职

18务，停止其履职。

第一百零八条董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有忠

第一百零五条董事应当遵实义务，应当采取措施避免自身利益与

守法律、行政法规和本章程，对公司利益冲突，不得利用职权牟取不正公司负有下列忠实义务：当利益。

(一)不得利用职权收受贿董事对公司负有下列忠实义务：

赂或者其他非法收入，不得侵占(一)不得侵占公司财产、挪用公司公司的财产；资金；

(二)不得挪用公司资金；(二)不得将公司资金以其个人名

(三)不得将公司资产或者义或者其他个人名义开立账户存储；

资金以其个人名义或者其他个(三)不得利用职权贿赂或者收受人名义开立账户存储；其他非法收入；

(四)不得违反本章程的规(四)未向董事会或者股东会报告，定，未经股东大会或董事会同并按照本章程的规定经董事会或者股意，将公司资金借贷给他人或者东会决议通过，不得直接或者间接与本以公司财产为他人提供担保；公司订立合同或者进行交易；

(五)不得违反本章程的规(五)不得利用职务便利，为自己或

定或未经股东大会同意，与本公者他人谋取属于公司的商业机会，但向司订立合同或者进行交易；董事会或者股东会报告并经股东会决

(六)未经股东大会同意，不议通过，或者公司根据法律、行政法规

得利用职务便利，为自己或他人或者本章程的规定，不能利用该商业机谋取本应属于公司的商业机会，会的除外；

58自营或者为他人经营与本公司(六)未向董事会或者股东会报告，

同类的业务；并经股东会决议通过，不得自营或者为

(七)不得接受与公司交易他人经营与本公司同类的业务；

的佣金归为己有；(七)不得接受他人与公司交易的

(八)不得擅自披露公司秘佣金归为己有；

密，但在下列情况下，可以向法(八)不得擅自披露公司秘密，但在院或者其他行政主管机关披露下列情况下，可以向法院或者其他行政该信息：主管机关披露该信息：

1、法律有规定；1、法律有规定；

2、公众利益有要求；2、公众利益有要求；

3、该董事本身的合法利益3、该董事本身的合法利益有要求。

有要求。(九)不得利用其关联关系损害公

(九)不得利用其关联关系司利益；

损害公司利益；(十)法律、行政法规、部门规章及

(十)法律、行政法规、部门本章程规定的其他忠实义务。

规章及本章程规定的其他忠实董事违反本条规定所得的收入，应义务。当归公司所有；给公司造成损失的，应董事违反本条规定所得的当承担赔偿责任。

收入，应当归公司所有；给公司董事、高级管理人员的近亲属，董造成损失的，应当承担赔偿责事、高级管理人员或者其近亲属直接或任。者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条

19第二款第（四）项规定。

第一百零九条董事应当遵守法

第一百零六条董事应当遵

律、行政法规和本章程，对公司负有勤

59守法律、行政法规和本章程，对勉义务，执行职务应当为公司的最大利公司负有下列勤勉义务：

益尽到管理者通常应有的合理注意。

第一百零八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关第一百一十一条董事可以在任期情况。届满以前提出辞职。董事辞职应向公司如因董事的辞职导致公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告董事会低于法定最低人数时，在之日辞任生效，公司将在2个交易日内

60改选出的董事就任前，原董事仍披露有关情况。如因董事的辞职导致公

应当依照法律、行政法规、部门司董事会低于法定最低人数时，在改选规章和本章程规定，履行董事职出的董事就任前，原董事仍应当依照法务。律、行政法规、部门规章和本章程规定，除前款所列情形外，董事辞履行董事职务。

职自辞职报告送达董事会时生效。

（删除加粗部分）

第一百一十二条董事辞职生效或

第一百零九条董事辞职生

者任期届满，应向董事会办妥所有移交效或者任期届满，应向董事会办手续，其对公司和股东承担的忠实义妥所有移交手续，其对公司和股务，在任期结束后并不当然解除，在任东承担的忠实义务，在任期结束61期结束后六个月内仍然有效（对公司秘后并不当然解除，在任期结束后密的保密义务直到该秘密成为公开信六个月内仍然有效（对公司秘密息时止）。董事在任职期间因执行职务的保密义务直到该秘密成为公

而应承担的责任，不因离任而免除或者开信息时止）。

终止。

第一百一十三条股东会可以决议

解任董事，决议作出之日解任生效。

62新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十五条董事执行公司职

第一百一十一条董事执行务，给他人造成损害的，公司将承担赔

公司职务时违反法律、行政法偿责任；董事存在故意或者重大过失

63规、部门规章或本章程的规定，的，也应当承担赔偿责任。

给公司造成损失的，应当承担赔董事执行公司职务时违反法律、行偿责任。政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十三条公司不以

任何形式为董事纳税。但经股东第一百一十七条经股东会批准，大会批准，公司可以为董事购买公司可以为董事购买责任保险，但董事

责任保险，但董事因违反法律、因违反法律、法规和公司章程的规定而法规和公司章程的规定而导致导致的责任除外。

的责任除外。

20第一百一十四条独立董事

应按照法律、行政法规及部门规

章的有关规定执行。

（删除加粗部分）

第一百一十六条董事会由

第一百一十九条董事会由11名董

12名董事组成，其中，至少包括事组成，其中，至少包括4名独立董事，

4名独立董事，独立董事中至少

独立董事中至少有1名为会计专业人士有1名为会计专业人士（具有高66（具有高级职称或注册会计师资格人级职称或注册会计师资格人士）。董事会成员中设1名职工代表，士）。董事会成员中设2名职工职工代表由公司职工代表大会选举产代表，职工代表由公司职工代表生。

大会选举产生。

第一百一十七条董事会行第一百二十条董事会行使下列职

使下列职权：权：

(一)召集股东大会，并向股(一)召集股东会，并向股东会报告东大会报告工作；工作；

(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划(三)决定公司的经营方针和计划、和投资方案；投资计划和方案；

(四)制订公司的年度财务(四)审议批准公司的年度财务预

预算方案、决算方案；算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配(五)制订公司的利润分配方案和方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减(六)制订公司增加或者减少注册

少注册资本、发行债券或者其他资本、发行债券或者其他证券及上市方证券及上市方案；案；

(七)拟订公司重大收购、收(七)拟订公司重大收购、收购本公

购本公司股票或者合并、分立、司股票或者合并、分立、解散及变更公解散及变更公司形式的方案；司形式的方案；

(八)在股东大会授权范围(八)在股东会授权范围内，决定公内，决定公司对外投资、收购出司对外投资、收购出售资产、资产抵押、售资产、资产抵押、对外担保事对外担保事项、委托理财、关联交易、

项、委托理财、关联交易等事项；对外捐赠等事项；

(九)决定公司内部管理机(九)决定公司内部管理机构的设构的设置；置；

(十)聘任或者解聘公司总(十)决定聘任或者解聘公司总裁、裁、董事会秘书；根据总裁的提董事会秘书及其他高级管理人员，并决名，聘任或者解聘公司副总裁、定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的财务负责人等高级管理人员，并提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、决定其报酬事项和奖惩事项；财务总监等高级管理人员，并决定其报……酬事项和奖惩事项；

（删除加粗部分）……

第一百二十一条董事会应第一百二十四条董事会应当确定

当确定对外投资、收购出售资对外投资、收购出售资产、资产抵押、

产、资产抵押、对外担保事项、对外担保事项、委托理财、关联交易、

委托理财、关联交易事项的权对外捐赠等权限，建立严格的审查和决

21限，建立严格的审查和决策程策程序；重大投资项目应当组织有关专序；重大投资项目应当组织有关家、专业人员进行评审，并报股东会批专家、专业人员进行评审，并报准。

股东大会批准。

第一百二十三条董事长不

第一百二十六条董事长不能履行

能履行职务或不履行职务的，由

69职务或不履行职务的，由过半数的董事

半数以上董事共同推举一名董共同推举一名董事履行职务。

事履行职务。

第一百二十九条董事与董第一百三十二条董事与董事会会事会会议决议事项所涉及的企议决议事项所涉及的企业或者个人有

业有关联关系的，不得对该决议关联关系的，该董事应当及时向董事会行使表决权，也不得代理其他董书面报告。有关联关系的董事不得对该事行使表决权。该董事会会议由决议行使表决权，也不得代理其他董事

70过半数的无关联关系董事出席行使表决权。该董事会会议由过半数的

即可举行，董事会会议所作决议无关联关系董事出席即可举行，董事会须经无关联关系董事过半数通会议所作决议须经无关联关系董事过过。出席董事会的无关联董事人半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交数不足3人的，应将该事项提交股东会股东大会审议。审议。

第一百三十条董事会决议

第一百三十三条董事会决议以现

以现场举手、投票方式进行表

场举手、投票方式进行表决。

决。

董事会会议在保障董事充分表达董事会临时会议在保障董

71意见的前提下，可以用电话、视频、传

事充分表达意见的前提下，可以真、电子邮件等电子通信方式进行并作

用电话、视频、传真、电子邮件出决议，由参会董事签字。董事通过电等方式进行并作出决议，由参会子通信方式参加董事会的，视为出席。

董事签字。

第一百三十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成第一百三十五条董事会应当对会

72会议记录，出席会议的董事和记议所议事项的决定做成会议记录，出席

录人应当在会议记录上签名。会议的董事应当在会议记录上签名。

（删除加粗部分）

第三节独立董事

第一百三十七条独立董事应按照

法律、行政法规、中国证监会、证券交

73新增易所和本章程的规定，认真履行职责，

在董事会中发挥参与决策、监督制衡、

专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

74新增(一)在公司或者其附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

(二)直接或者间接持有公司已发

22行股份百分之一以上或者是公司前十

名股东中的自然人股东及其配偶、父

母、子女；

(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在

公司前五名股东任职的人员及其配偶、

父母、子女；

(四)在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

(六)为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

(八)法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控

股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况

进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立

性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十九条担任公司独立董

事应当符合下列条件：

(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资

75新增格；

(二)符合本章程规定的独立性要求；

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

23(四)具有五年以上履行独立董事

职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六)法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百四十条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

(二)对公司与控股股东、实际控制

76新增人、董事、高级管理人员之间的潜在重

大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

(三)对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十一条独立董事行使下

列特别职权：

(一)独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

(二)向董事会提议召开临时股东会；

(三)提议召开董事会会议；

(四)依法公开向股东征集股东权利；

77新增(五)对可能损害公司或者中小股

东权益的事项发表独立意见；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十二条下列事项应当经

公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

78新增

(一)应当披露的关联交易；

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

24(三)被收购上市公司董事会针对

收购所作出的决策及采取的措施；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百

四十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

79新增

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百四十四条公司董事会设置

80新增

审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十五条审计委员会成员为5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分

81新增

之一提名，并由董事会选举产生。

审计委员会设主任委员（召集人）一名，由作为会计专业人士的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第一百四十六条审计委员会负责

审核公司财务信息及其披露、监督及评

82新增

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数

25同意后，提交董事会审议：

(一)披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人；

(四)因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

83新增

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作

会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十八条公司董事会设置

战略与 ESG、提名、薪酬与考核委员会，

84新增依照本章程和董事会授权履行职责，专

门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第一百四十九条战略与ESG委员会成员由5名董事组成。

战略与ESG委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事

85新增的三分之一提名，并由董事会选举产生。

战略与 ESG 委员会设主任委员一名，由公司董事长担任，负责召集并主持会议。

第一百五十条战略与 ESG 委员会

的主要职责权限：

(一)对公司长期发展战略规划进

86新增

行研究并提出建议；

(二)对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提

26出建议；

(三)对本章程规定须经董事会批

准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

(四)对公司 ESG 等相关事项开展

研究、分析、审议及监督，包括 ESG 政策、目标、战略、制度、报告、风险机遇等；

(五)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

(六)对以上事项的实施进行检查；

(七)董事会授权的其他事宜。

第一百五十一条提名委员会成员

由5名董事组成，其中独立董事过半数。

提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分

87新增之一提名，并由董事会选举产生。

提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第一百五十二条提名委员会负责

拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)提名或者任免董事；

88新增(二)聘任或者解聘高级管理人员；

(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第一百五十三条薪酬与考核委员

会成员由5名董事组成，其中独立董事过半数。

薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事

89新增的三分之一提名，并由董事会选举产生。

薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

90新增第一百五十四条薪酬与考核委员

27会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)董事、高级管理人员的薪酬；

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的

意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意后，提交股东会审议，并予以披露；公司高级管理人员的薪酬方案须报

董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第一百五十五条董事会薪酬与考

核委员会根据确定的经营管理目标、高

级管理人员的岗位职责、工作范围和绩

效考核方案与体系，负责对董事、高级

91新增

管理人员在年度和任期内的履职情况

进行绩效考评，公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第一百五十六条董事、高级管理

人员薪酬的确定遵循以下原则：坚持按

劳分配与责、权、利相结合的原则；实行职均收入水平与公司绩效及任期工

92新增作目标挂钩的原则，既要有利于强化激

励与约束相结合，又要符合公司的实际情况；坚持“先考核、后发放”的原则；

“根据贡献大小，合理拉开差距”的原则。

第一百五十七条董事会应当向股

93新增东会报告董事履行职责的情况、绩效评

价结果及其薪酬情况，并由公司予以披

28露。

第一百五十八条关于公司规章制

度及合同中涉及提前解除董事、高级管

94新增理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第七章总裁及其他高级管

95理人员第七章高级管理人员（删除加粗部分）

第一百三十四条公司设总裁1名，副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。

第一百五十九条公司设总裁1名，

96公司总裁、副总裁、财务负

副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。

责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

（删除加粗部分）

第一百三十五条本章程第

第一百六十条本章程关于不得担一百零三条关于不得担任董事

97任董事的情形、离职管理制度的规定，的情形，同时适用于高级管理人同时适用于高级管理人员。

员。

第一百六十一条在公司控股股东

第一百三十六条在公司控单位担任除董事、监事以外其他行政职

股股东单位担任除董事、监事以务的人员，不得担任公司的高级管理人

外其他职务的人员，不得担任公员。

司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百六十三条总裁对董事会负

第一百三十八条总裁对董责，行使下列职权：

事会负责，行使下列职权：(一)主持公司的生产经营管理工

(一)主持公司的生产经营作，组织实施董事会决议，并向董事会

管理工作，组织实施董事会决报告工作；

99议，并向董事会报告工作；(二)组织实施公司年度经营计划

(二)组织实施公司年度计和投资方案；

划和投资方案；(三)拟定公司的年度财务预算方

……案、决算方案；

……

第一百七十条高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将

第一百四十五条高级管理承担赔偿责任；高级管理人员存在故意

人员执行公司职务时违反法律、或者重大过失的，也应当承担赔偿责

100行政法规、部门规章或本章程的任。

规定，给公司造成损失的，应当高级管理人员执行公司职务时违承担赔偿责任。反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

101第九章财务会计制度第八章财务会计制度、利润分

29配和审计

第一百六十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内

第一百七十二条公司在每一会计向中国证监会和证券交易所报年度结束之日起4个月内向中国证监会

送年度财务会计报告，在每一会派出机构和证券交易所报送年度报告，计年度前6个月结束之日起2个在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会辽宁证监局月内向中国证监会派出机构和上海证和上海证券交易所报送半年度

券交易所报送并披露中期报告，在每一

102财务会计报告，在每一会计年度

会计年度前3个月和前9个月结束之日前3个月和前9个月结束之日起起的1个月内向中国证监会派出机构和的1个月内向中国证监会辽宁证上海证券交易所报送季度报告。

监局和上海证券交易所报送季

上述年度报告、中期报告、季度报度财务会计报告。

告按照有关法律、行政法规及部门规章上述财务会计报告按照有的规定进行编制。

关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十六条公司分配

第一百七十四条公司分配当年税

当年税后利润时，应当提取利润后利润时，应当提取利润的10%列入公的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金。公司法定公积金累计额司法定公积金累计额为公司注

为公司注册资本的50%以上的，可以不册资本的50%以上的，可以不再再提取。

提取。

103……

……

股东会违反《公司法》向股东分配

股东大会违反前款规定，在利润的，股东应当将违反规定分配的利公司弥补亏损和提取法定公积

润退还公司；给公司造成损失的，股东金之前向股东分配利润的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当必须将违反规定分配的利润退承担赔偿责任。

还公司。

第一百六十七条公司的公第一百七十五条公司的公积金用

积金用于弥补公司的亏损、扩大于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营公司生产经营或者转为增加公或者转为增加公司注册资本。

司资本。但是，资本公积金将不公积金弥补公司亏损，先使用任意104用于弥补公司的亏损。公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

法定公积金转为资本时，所可以按照规定使用资本公积金。

留存的该项公积金将不少于转法定公积金转为增加注册资本时，增前公司注册资本的25%。所留存的该项公积金将不少于转增前（删除加粗部分）公司注册资本的25%。

第一百六十八条公司利润第一百七十六条公司利润分配政

分配政策为：策为：

(一)公司利润分配政策的(一)公司利润分配政策的研究论研究论证程序和决策机制证程序和决策机制

1051、公司制订或修改利润分1、公司制订或修改利润分配政策

配政策时，应当以股东利益为出时，应当以股东利益为出发点，注重对发点，注重对投资者利益的保护投资者利益的保护并给予投资者稳定并给予投资者稳定回报，由董事回报，由董事会充分论证；若修改利润会充分论证；若修改利润分配政分配政策，应详细论证其原因及合理

30策，应详细论证其原因及合理性。

性。……公司制订或修改利润分配2、董事会审议制订或修改利润分政策时，独立董事应发表独立意配政策的议案时，应经全体董事过半数见。通过。

……公司制订或修改利润分配政策的

2、董事会审议制订或修改议案经董事会审议通过后，应提请股东

利润分配政策的议案时，应经全会审议批准。股东会审议制订或修改利体董事过半数通过。润分配政策的议案时，须经出席股东会公司制订或修改利润分配会议的股东（包括股东代表）所持表决政策的议案经董事会审议通过权的过半数表决通过；对现金分红政策后，应提请股东大会审议批准。进行调整或者变更的，应当经出席股东股东大会审议制订或修改利润会会议的股东（包括股东代表）所持表

分配政策的议案时，须经出席股决权的三分之二以上通过。

东大会会议的股东（包括股东代(二)公司的利润分配政策表）所持表决权的过半数表决通公司选择固定比率股利政策。每年过；对现金分红政策进行调整或按照不少于当年实现的归属于上市公

者变更的，须经出席股东大会会司股东净利润的20%比例发放现金红议的股东（包括股东代表）所持利。如存在以前年度未弥补亏损的，以表决权的三分之二以上通过。弥补后的金额为基数计提。

(二)公司的利润分配政策……

公司选择固定比率股利政3、现金分红的具体条件和比例：

策。每年按照不少于当年实现的公司每年度至少进行一次现金分归属于上市公司股东净利润的红，且以现金形式分配的利润不少于当

30%比例发放现金红利。如存在年实现的归属于上市公司股东净利润

以前年度未弥补亏损的，以弥补的20%。

后的金额为基数计提。…………

3、现金分红的具体条件和

比例：

公司每年度至少进行一次

现金分红，且以现金形式分配的利润不少于当年实现的归属于

上市公司股东净利润的30%。

（删除加粗部分）

第一百七十七条公司实行内部审

第一百六十九条公司实行计制度，明确内部审计工作的领导体

内部审计制度，配备专职审计人制、职责权限、人员配备、经费保障、

106员，对公司财务收支和经济活动审计结果运用和责任追究等。

进行内部审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十八条公司内部审计机

构配备专职审计人员，对公司业务活

107新增

动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

108第一百七十条公司内部审第一百七十九条内部审计机构向

31计制度的审计人员的职责，应当董事会负责。

经董事会批准后实施。审计负责内部审计机构在对公司业务活动、人向董事会负责并报告工作。风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百八十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构

109新增负责。公司根据内部审计机构出具、审

计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十一条审计委员会与会

计师事务所、国家审计机构等外部审计

110新增

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十二条审计委员会参与

111新增

对内部审计负责人的考核。

第一百七十一条公司聘用取得“从事证券相关业务资第一百八十三条公司聘用符合格”的会计师事务所进行会计《证券法》规定的会计师事务所进行会

112

报表审计、净资产验证及其他相计报表审计、净资产验证及其他相关的

关的咨询服务等业务，聘期1年，咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

可以续聘。

第一百七十二条公司聘用第一百八十四条公司聘用、解聘

会计师事务所必须由股东大会会计师事务所，必须由股东会决定，董

113决定，董事会不得在股东大会决事会不得在股东会决定前委任会计师定前委任会计师事务所。事务所。

第一百八十条公司召开董

第一百九十二条公司召开董事会

事会的会议通知，以邮寄书面通

114的会议通知，以邮寄书面通知、发出电

知、发出电子邮件或传真的方式子邮件或其他电子通讯的方式进行。

进行。

第一百八十二条公司通知

以专人送出的，由被送达人在送第一百九十三条公司通知以专人达回执上签名（或盖章），被送送出的，由被送达人在送达回执上签名达人签收日期为送达日期；以邮（或盖章），被送达人签收日期为送达寄方式送出的，自交付邮局之日日期；公司通知以邮寄方式送出的，自

起第3个工作日为送达日期；以交付邮局之日起第3个工作日为送达日

电子邮件送出的，以收到邮件回期；公司通知以电子邮件送出的，以收

115

执的日期或该邮件进入被送达到邮件回执的日期或该邮件进入被送人邮件系统的日期为送达日期；达人邮件系统的日期为送达日期；公司

以传真方式送出的，以传真送出通知以其他电子通讯方式送出的，以其

的第一个工作日为送达日期，传他电子通讯送出的第一个工作日为送

真送出的日期以传真机报告单达日期；公司通知以公告方式送出的，为准；以公告方式送出的，第一第一次公告刊登日为送达日期。

次公告刊登日为送达日期。

32第一百九十七条公司合并支付的

价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规

116新增定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东

会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清

第一百九十八条公司合并，应当单。公司应当自作出合并决议之由合并各方签订合并协议，并编制资产日起10日内通知债权人，并于负债表及财产清单。公司自作出合并决

30日内在《上海证券报》、《中国

117议之日起10日内通知债权人，并于30证券报》和《证券时报》上公告。

日内在《上海证券报》、《中国证券报》债权人自接到通知书之日起30

和《证券时报》上或者国家企业信用信日内，未接到通知书的自公告之息公示系统公告。

日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

（删除加粗部分）

第一百八十九条公司分

第二百零一条公司分立，应当编立，应当编制资产负债表和财产制资产负债表和财产清单。公司应当自清单。公司应当自作出分立决议作出分立决议之日起10日内通知债权

118之日起10日内通知债权人，并人，并于30内在《上海证券报》、《中于30内在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上或者国家国证券报》和《证券时报》上公企业信用信息公示系统公告。

告。

第一百九十一条公司需要

第二百零三条公司减少注册资

减少注册资本时，必须编制资产本，将编制资产负债表及财产清单。

负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本公司应当自作出减少注册

决议之日起10日内通知债权人，并于资本决议之日起10日内通知债

30日内在《上海证券报》、《中国证券报》权人，并于30日内在《上海证和《证券时报》上或者国家企业信用信券报》、《中国证券报》和《证券息公示系统公告。债权人自接到通知之

119时报》上公告。债权人自接到通

日起30日内，未接到通知的自公告之知书之日起30日内，未接到通日起45日内，有权要求公司清偿债务知书的自公告之日起45日内，或者提供相应的担保。

有权要求公司清偿债务或者提

公司减少注册资本，应当按照股东供相应的担保。

持有股份的比例相应减少出资额或者公司减资后的注册资本将股份，法律或者本章程另有规定的除不低于法定的最低限额。

外。

（删除加粗部分）

第二百零四条公司依照本章程第一百七十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥

120新增补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

33依据前款规定减少注册资本的，不

适用本章程第二百零三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在《上海证券报》、

《中国证券报》和《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依据前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第二百零五条违反《公司法》及

其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的

121新增

应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百零六条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购

122新增权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十三条公司因下第二百零八条公司因下列原因解

列原因解散：散：

(一)本章程规定的营业期(一)本章程规定的营业期限届满限届满或者本章程规定的其他或者本章程规定的其他解散事由出现；

解散事由出现；(二)股东会决议解散；

(二)股东大会决议解散；(三)因公司合并或者分立需要解

(三)因公司合并或者分立散；

需要解散；(四)依法被吊销营业执照、责令关

123(四)依法被吊销营业执照、闭或者被撤销；

责令关闭或者被撤销；(五)公司经营管理发生严重困难，(五)公司经营管理发生严继续存续会使股东利益受到重大损失，重困难，继续存续会使股东利益通过其他途径不能解决的，持有公司受到重大损失，通过其他途径不10%以上表决权的股东，可以请求人民能解决的，持有公司全部股东表法院解散公司。

决权10%以上的股东，可以请求公司出现前款规定的解散事由，应人民法院解散公司。当在十日内将解散事由通过国家企业（删除加粗部分）信用信息公示系统予以公示。

第一百九十四条公司有本第二百零九条公司有本章程第

章程第一百九十三条(一)项情二百零八条第(一)项、第(二)项情形，形的，可以通过修改本章程而存且尚未向股东分配财产的，可以通过修续。改本章程或者经股东会决议而存续。

124

依照前款规定修改本章程，依照前款规定修改本章程或者股须经出席股东大会会议的股东东会作出决议的，须经出席股东会会议所持表决权的三分之二以上通的股东所持表决权的三分之二以上通过。过。

125第一百九十五条公司因本第二百一十条公司因本章程第二

34章程第一百九十三条第(一)项、百零八条第(一)项、第(二)项、第(四)

第(二)项、第(四)项、第(五)项项、第(五)项规定而解散的，应当清算。

规定而解散的，应当在解散事由董事为公司清算义务人，应当在解散事出现之日起15日内成立清算组，由出现之日起15日内组成清算组进行开始清算。清算组由董事或者股清算。

东大会以普通决议方式确定的清算组由董事或者股东会以普通人员组成。逾期不成立清算组进决议方式确定的人员组成。

行清算的，债权人可以申请人民清算义务人未及时履行清算义务，法院指定有关人员组成清算组给公司或者债权人造成损失的，应当承进行清算。担赔偿责任。

逾期不成立清算组进行清算或者

成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十六条清算组在

第二百一十一条清算组在清算期

清算期间行使下列职权：

间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编

(一)清理公司财产，分别编制资产制资产负债表和财产清单；

负债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公

(三)处理与清算有关的公司未了司未了结的业务；

126结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清

(四)清缴所欠税款以及清算过程算过程中产生的税款；

中产生的税款；

(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后

(六)分配公司清偿债务后的剩余的剩余财产；

财产；

(七)代表公司参与民事诉

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

讼活动。

第一百九十七条清算组应第二百一十二条清算组应当自成

当自成立之日起10日内通知债立之日起10日内通知债权人，并于60权人，并于60日内在《上海证日内在《上海证券报》、《中国证券报》券报》、《中国证券报》和《证券和《证券时报》上或者国家企业信用信

127时报》上公告。债权人应当自接息公示系统公告。债权人应当自接到通到通知书之日起30日内，未接知之日起30日内，未接到通知的自公到通知书的自公告之日起45日告之日起45日内，向清算组申报其债内，向清算组申报其债权。权。

第一百九十九条清算组在

第二百一十四条清算组在清理公

清理公司财产、编制资产负债表

司财产、编制资产负债表和财产清单

和财产清单后，发现公司财产不后，发现公司财产不足清偿债务的，应足清偿债务的，应当依法向人民

128当依法向人民法院申请破产清算。

法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组公司经人民法院裁定宣告应当将清算事务移交给人民法院指定破产后，清算组应当将清算事务的破产管理人。

移交给人民法院。

第二百零一条清算组成员第二百一十六条清算组成员履行

129

应当忠于职守，依法履行清算义清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

35务。清算组成员怠于履行清算职责，给

清算组成员不得利用职权公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

收受贿赂或者其他非法收入，不因故意或者重大过失给债权人造成损得侵占公司财产。失的，应当承担赔偿责任。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零七条释义

(一)控股股东，是指其持有第二百二十二条释义

的股份占公司股本总额50%以上(一)控股股东，是指其持有的股份的股东；持有股份的比例虽然不占公司股本总额超过50%的股东；或者

足50%，但依其持有的股份所享持有股份的比例虽然未超过50%，但其有的表决权已足以对股东大会持有的股份所享有的表决权已足以对

130

的决议产生重大影响的股东。股东会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不(二)实际控制人，是指通过投资关

是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配系、协议或者其他安排，能够实公司行为的自然人、法人或者其他组际支配公司行为的人。织。

（删除加粗部分）

三、关于修订相关议事规则的情况

为贯彻落实最新法律法规要求，进一步完善公司法人治理结构，提升公司规范运作水平，根据最新发布的《公司法》《章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，以

及新修订的《公司章程》，并结合公司的实际情况，同步修改《金杯汽车股份有限公司股东会议事规则》《金杯汽车股份有限公司董事会议事规则》。

具体详见公司于2025年12月5日披露的《金杯汽车股份有限公司章程》《金杯汽车股份有限公司股东会议事规则》《金杯汽车股份有限公司董事会议事规则》。

以上议案，请审议。

金杯汽车股份有限公司董事会

二〇二五年十二月二十三日

362025年第三次临时股东会会议文件2

关于董事会换届选举暨提名第十一届董事会非独立董事候选人的议案

各位股东：

鉴于公司第十届董事会任期已届满，根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》相关规定，公司将进行董事会换届选举工作。

公司第十一届董事会由十一名董事组成，其中非独立董事六名、独立

董事四名、职工董事一名。职工董事由公司职工代表大会选举产生。

非独立董事由公司间接控股股东沈阳汽车集团有限公司、股东沈阳工

业国有资产经营有限公司推荐，根据公司董事会提名委员会的审查意见，公司董事会提名冯圣良、丁侃、范凯、刘欢、孙学龙、张劲松共六人作为公司第十一届董事会非独立董事候选人。非独立董事任期自股东会审议通过之日起三年。

本议案下共有六项子议案，请各位股东对下列议案逐项审议并表决：

2.01选举冯圣良为公司第十一届董事会非独立董事；

2.02选举丁侃为公司第十一届董事会非独立董事；

2.03选举范凯为公司第十一届董事会非独立董事；

2.04选举刘欢为公司第十一届董事会非独立董事；

2.05选举孙学龙为公司第十一届董事会非独立董事；

2.06选举张劲松为公司第十一届董事会非独立董事。

以上非独立董事选举将以累积投票制方式进行。

以上议案，请逐项审议。

附：非独立董事候选人简历冯圣良，男，1973年出生，省委党校研究生学历。曾任沈阳市皇姑区信访局副局长，沈阳市行政执法局皇姑分局副局长，沈阳市皇姑区服务业局党组书记、局长，中共沈阳市皇姑区委常委、沈阳市皇姑区人民政府副区长（负责区政府常务工作），沈阳市人民政府国有

37资产监督管理委员会党委委员、副主任，华晨汽车集团控股有限公司总经理。现任沈阳汽车集团有限公司党委委员、副总经理，金杯汽车股份有限公司党委书记、董事长。

丁侃，男，1984年出生，研究生学历，工学博士。曾任日本精工集团生产技术中心项目负责人；本钢集团机械制造公司经理助理、副经理；华晨汽车集团销售公司副总经理；华晨动力机械有限公司副

总经理；华晨汽车集团办公室（党办、董办、综合办）主任；华晨宝

马汽车有限公司董事；沈阳汽车集团有限公司综合管理部部长、招商合作部部长；沈阳三实汽车产业发展有限公司执行董事；国联汽车动力电池研究院有限责任公司董事；辽宁申华控股股份有限公司董事等职务。现任金杯汽车股份有限公司党委副书记、董事、总裁。

范凯，男，1989年出生，研究生学历，清华大学法学硕士。曾任普华永道商务咨询（上海）有限公司高级顾问；东方证券承销保荐有限公司并购业务部业务副总监；中国国际金融股份有限公司投资银

行部副总经理等职务。现任沈阳汽车集团有限公司资本运营总监，沈汽新致（沈阳）企业管理有限公司董事长，辽宁申华控股股份有限公司董事、沈阳三实汽车产业发展有限公司执行公司事务的董事、辽宁晨银股权投资基金管理有限公司执行公司事务的董事。

刘欢，女，1988年出生，研究生学历，硕士学位。曾任沈阳汽车集团有限公司资本运营部部长、法律事务部部长、审计部部长等职务。现任沈阳汽车集团有限公司风控合规部部长，沈汽华制（沈阳）汽车产业服务有限公司董事、金杯汽车股份有限公司监事。

孙学龙，男，1976年出生，大学本科。曾任沈阳金杯车辆制造有限公司会计，金杯汽车股份有限公司计财部会计主管、证券事务代表、董事会办公室主任。现任金杯汽车股份有限公司董事、副总裁、董事会秘书。

38张劲松，男，1969年出生，省委党校大专学历。曾任沈阳工业

国有资产经营有限公司党委委员、纪委书记。现任沈阳工业国有资产经营有限公司党委书记、董事长。

金杯汽车股份有限公司董事会

二〇二五年十二月二十三日

392025年第三次临时股东会会议文件3

关于董事会换届选举暨提名第十一届董事会独立董事候选人的议案

各位股东：

鉴于公司第十届董事会任期已届满，根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》相关规定，公司将进行董事会换届选举工作。

根据公司董事会提名委员会的审查意见，公司第十届董事会提名袁知柱、陈磊、吴增仙、郑晓钧共四人作为公司第十一届董事会独立董事候选人。独立董事任期自股东会审议通过之日起三年，津贴标准为税前8万元/年。

本议案下共有四项子议案，请各位股东对下列议案逐项审议并表决：

3.01选举袁知柱为公司第十一届董事会独立董事；

3.02选举陈磊为公司第十一届董事会独立董事；

3.03选举吴增仙为公司第十一届董事会独立董事；

3.04选举郑晓钧为公司第十一届董事会独立董事。

以上独立董事选举将以累积投票制方式进行。

以上议案请逐项审议。

附：独立董事候选人简历袁知柱，男，1981年出生，管理学博士，教授，博士生导师，中国注册会计师协会非执业会员。曾任东北大学工商管理学院会计系讲师、副教授。现任东北大学工商管理学院会计系主任、教授，并担任辽宁省会计与珠算心算学会副会长、辽宁省注册会计师协会理事、

辽宁省审计学会理事，本钢板材股份有限公司、沈阳机床股份有限公司独立董事。

陈磊，男，1962年出生，工学学士。曾任北京汽车股份有限公司北京分公司总经理及党委书记、北汽云南瑞丽汽车股份有限公司总

40经理及党委书记、江苏赛麟汽车科技有限公司高级副总裁。现任辽宁

兴盛高新科技有限公司股东、董事，合肥博锶环保科技有限公司股东、法定代表人，江苏积泰汽车科技有限公司法定代表人、总经理，沈阳兴盛房地产置业有限公司法定代表人，芜湖通和汽车流体系统有限公司总经理，金杯汽车股份有限公司独立董事。

吴增仙，女，1968年出生，大学本科，具有律师资格。曾任北京中银（沈阳）律师事务所高级合伙人、负责人，秦皇岛博硕光电设备股份有限公司独立董事。现任辽宁同方律师事务所高级合伙人，辽沈银行股份有限公司、金杯汽车股份有限公司独立董事。

郑晓钧，男，1989年出生，工学学士及法律硕士学位。曾任深圳市天微电子股份有限公司董事会秘书、法务总监。现任北京市中伦文德律师事务所合伙人律师、专利代理师。

金杯汽车股份有限公司董事会

二〇二五年十二月二十三日

412025年第三次临时股东会会议文件4

关于使用公积金弥补亏损的议案

各位股东：

为修复公司现金分红能力，提高投资者回报，推动公司高质量发展，公司拟依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、财政部《关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》（财资〔2025〕101号）等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》

的相关规定使用公积金弥补亏损，推动公司符合法定的利润分配条件，加快实施现金分红步伐。

一、本次使用公积金弥补亏损的基本情况

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年度母公

司审计报告，截至2024年12月31日，母公司可供股东分配的未分配利润为-1385930844.54元，盈余公积413706454.56元，资本公积1473287991.54元。公司母公司累计未分配利润为负的原因主要系以前年度产生的投资损失、计提资产减值损失等累计导致。

公司拟使用盈余公积和资本公积弥补母公司截至2024年12月

31日的累计亏损，其中使用盈余公积413706454.56元，使用资本公

积972224389.98元，合计1385930844.54元，以期末未分配利润负数弥补至零为限。

本次拟用于弥补亏损的资本公积全部来源于股东以货币方式出

资形成的资本（股本）溢价。

二、本次使用公积金弥补亏损对公司的影响

本次弥补亏损方案实施完成后，公司截至2024年12月31日的母公司盈余公积减少至0元，资本公积减少至81299268.07元，累计未分配利润增加至0元。本次使用公积金弥补亏损后，至2025年

9月末，母公司可供分配利润为9858万元，为公司2025年度实施现

金分红奠定了基础。公司将继续围绕高质量发展做好生产经营，持续提高股东回报。

42以上议案，请审议。

金杯汽车股份有限公司董事会

二〇二五年十二月二十三日

432025年第三次临时股东会会议文件5

关于预计2026年度日常关联交易额度的议案

各位股东：

一、2025年度日常关联交易的预计和执行情况

公司2025年度预计的日常关联采购货物和接受劳务总额为25.16亿元，2025年1-11月实际发生11.59亿元，全年预计发生13.71亿元。

2025年度预计的日常关联销售货物和提供劳务总额46.37亿元，2025年1-11月实际发生38.01亿元，全年预计发生42.23亿元。详见下表：

2025年采购货物和接受劳务日常关联交易情况表单位：万元

本次全年预计发生

2025年预2025年1-112025年全年

关联人额与年初预计金额计月实际发生预计发生额差异较大的原因延锋国际汽车技术有限公司及预计业务量比年初

100000.0036268.7248039.12

其下属子公司计划减少李尔（毛里求斯）有限公司及预计业务量比年初

12800076361.7485054.41

其下属子公司计划减少沈阳市中瑞机械有限责任公司预计业务量比年初

1150.00524.82544.51

及其子公司计划减少预计业务量比年初金杯（沈阳）汽车有限公司12000.001732.291732.29计划减少预计业务量比年初

沈阳华晨专用车有限公司10000.00826.551526.55计划减少预计业务量比年初

沈阳仕天材料科技有限公司300.00108.85108.85计划减少沈阳云智汽车设计有限公司及

100.0073.6773.67

其子公司

合计251550.00115896.64137079.40

442025年销售货物和提供劳务日常关联交易情况表单位：万元

2025年本次全年预计发生

2025年预2025年全年预

关联人1-11月实际额与年初预计金额计计发生额发生差异较大的原因预计业务量比年初

华晨宝马汽车有限公司413000.00365157.04397870.55计划减少

施尔奇汽车系统（沈阳）有

700.0090.374400.00新增材料销售业务

限公司延锋国际汽车技术有限公司预计业务量比年初

30000.009865.6214901.07

及其下属子公司计划减少李尔（毛里求斯）有限公司预计业务量比年初

8500.002629.852694.96

及其下属子公司计划减少沈阳市中瑞机械有限责任公

20.005.865.86

司及其子公司预计业务量比年初

沈阳华晨专用车有限公司8000.00981.61981.61计划减少预计业务量比年初金杯（沈阳）汽车有限公司3000.001090.061142.55计划减少

华晨汽车集团控股有限公司100.0086.4286.42沈阳华晨金杯汽车销售有限

20.0016.1517.61

公司预计业务量比年初

沈阳仕天材料科技有限公司400.00216.72223.02计划减少

合计463740.00380139.70422323.65

二、2026年度日常关联交易预计金额和类别

结合2026年公司的总体工作安排，预计2026年日常关联交易采购货物和接受劳务总额为23.64亿元，日常关联交易销售和提供劳务总额为40.57亿元，具体如下表：

45预计2026年日常关联交易情况表

单位：万元占同占同类2026年预计金额与上年全关联交易2026年预类业上年全年预关联人业务比年预计发生金额差异较大类别计金额务比计发生金额例（％）的原因例（%）

延锋国际汽车技术有限公司及其下属子公司70000.002042304.6712预计同比业务增加李尔（毛里求斯）有限公司及其下属子公司120000.003481733.3023预计同比业务增加

沈阳市中瑞机械有限责任公司及其子公司1000.000.3544.510.2预计同比业务增加向关联人金杯（沈阳）汽车有限公司12000.003.41732.290.5预计同比业务增加购买原材

沈阳华晨专用车有限公司15000.004.31526.550.4预计同比业务增加料

北京中拓模塑科技有限公司100.000.03新增关联方

北京中拓机械集团有限责任公司100.000.03新增关联方

小计218200.00127841.32

华晨宝马汽车有限公司350000.0080397870.5588预计同比业务减少

施尔奇汽车系统（沈阳）有限公司4000.000.94000.000.9

延锋国际汽车技术有限公司及其下属子公司20000.004.614901.073.3预计同比业务增加向关联人李尔（毛里求斯）有限公司及其下属子公司6500.001.5382.640.1预计同比业务增加销售产

沈阳市中瑞机械有限责任公司及其子公司100.000.025.860预计同比业务增加

品、商品

沈阳华晨专用车有限公司8000.000.18981.610.2预计同比业务增加金杯（沈阳）汽车有限公司12000.002.71142.550.3预计同比业务增加

小计400600.00419284.28

向关联人华晨汽车集团控股有限公司150.00386.422预计同比业务增加

提供劳务沈阳华晨金杯汽车销售有限公司20.000.417.610.4

46施尔奇汽车系统（沈阳）有限公司500.0010400.0010

沈阳仕天材料科技有限公司400.008223.025.6李尔（毛里求斯）有限公司及其下属子公司4000.00802312.3258预计同比业务增加

小计5070.003039.37

延锋国际汽车技术有限公司及其下属子公司10000.00505734.4547预计同比业务增加

接受关联李尔（毛里求斯）有限公司及其下属子公司8000.00403321.1127预计同比业务增加

人提供的沈阳仕天材料科技有限公司100.000.5108.850.9

劳务沈阳云智汽车设计有限公司150.000.773.670.6

小计18250.009238.08

合计642120.00559403.05

47三、关联方介绍和关联关系

（一）关联方介绍：

1、企业名称：施尔奇汽车系统（沈阳）有限公司

住所：沈阳经济技术开发区浑河二十街40号

注册资本：1380.792万元

法定代表人：孙学龙

企业类型：其他有限责任公司

股东：金杯汽车股份有限公司50%

延锋国际座椅系统有限公司50%

经营范围：汽车座椅骨架及配件的制造、销售及售后服务；自营

和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

2、企业名称：延锋国际汽车技术有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路188号

A-522 室

注册资本：1477323.8204万元

法定代表人：徐平

企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

股东：延锋汽车饰件系统有限公司100%

经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零配件零售；汽车

零配件批发；汽车装饰用品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）；企业管理；非居住房地产租赁；汽车装饰用品

制造【分支机构经营】；汽车零部件及配件制造【分支机构经营】；

塑料制品制造【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

3、企业名称：李尔（毛里求斯）有限公司

住所：33 Edith Cavell Street Port Louis 11324 Republic of

48Mauritius

注册资本：USD7744353

法定代表人：Jason Michael Phillips

企业类型：私人股份有限公司

经营范围：根据2007年金融服务法案开展全球业务活动，从事毛里求斯共和国现行法律不予禁止的任何业务。

4、企业名称：华晨宝马汽车有限公司

住所：辽宁省沈阳市沈阳经济技术开发区宝马大道1号

注册资本：15000万欧元

法定代表人：沃尔特·默特尔

企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

股东：宝马（荷兰）控股公司75%

沈阳金杯汽车工业控股有限公司25%经营范围：生产宝马及之诺乘用车（包括轿车、旅行车、越野乘用车/多功能运动车、多用途乘用车/运动旅行车和新能源汽车）及其

发动机、动力电池、零部件和配件及其生产装备；销售及租赁自己生

产的产品；就其产品提供售后服务（包括提供备件和维修保养）；汽

车技术、动力电池有关的研发和技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）；批发和零售二手车、汽车和摩托车零部件（包括备件）、配件、车上用品及宝马生活方式用品；从事其自有不动产的租赁；从事乘用

车及零部件和配件回收业务；从事汽车生产、销售所必需的或相关或

配套的全部业务，包括：技术咨询、商务咨询、信息技术开发及服务、技术服务、测试服务、加工服务、存货管理、发送服务、存储仓储服

务、产品促销、营销、售后服务、培训服务、设备租赁和经销商网络管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

5、企业名称：沈阳仕天材料科技有限公司

住所：辽宁省沈阳市大东区东腾一街13-1号

注册资本：5000万人民币

法定代表人：尚晓熙

49企业类型：其他有限责任公司

股东：广州仕天材料科技有限公司55%

金杯汽车股份有限公司45%

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广，合成材料制造（不含危险化学品），塑料制品制造，汽车零部件及配件制造，专业设计服务，汽车零部件研发，汽车零配件批发，新能源汽车整车销售，汽车新车销售，汽车旧车销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），新材料技术研发，新材料技术推广服务，机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

6、企业名称：华晨汽车集团控股有限公司

住所：沈阳市大东区东望街39号

注册资本：80000万人民币

法定代表人：郭荣健

企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

股东：沈阳汽车集团有限公司100%

经营范围：国有资产经营，受托资产经营管理，开发、设计各类汽车、发动机及零部件并提供技术咨询，制造、改装、销售各种轿车、发动机及零部件（含进口件）、汽车回收拆解，并提供技术咨询、售后服务，自营和代理设备、货物及技术进出口，与汽车、发动机及零部件制造设备、房地产开发、新能源开发相关的技术咨询、技术服务，资本运作、内控管理咨询服务，代理加工服务业务，租赁服务，开发与上述经营有关的其他经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

7、企业名称：金杯（沈阳）汽车有限公司

住所：沈阳市大东区东望街39号

注册资本：32491.2552万美元

法定代表人：张巍

企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

股东：沈阳金杯汽车工业控股有限公司58.63%

50沈阳兴远东汽车零部件有限公司28.71%

雷诺简化股份有限公司12.24%

沈阳斯瓦特汽车零部件有限公司0.19%

辽宁抚叉工业车辆有限公司0.09%

承德华远自动化设备有限公司0.05%

北京润霖汽车科技有限公司0.04%

北京健力源餐饮管理有限公司0.03%

长春力拓输送机械有限公司0.03%

经营范围：开发、制造以及组装轻型商务用车和多用途乘用车；

提供如技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务、采购与物流的相关服务；制造和组装发动机和发动机零部件；开发和销售新能源汽车和自主品牌轻型商务用车；在本地和海外市场提供相关售后服务及配件开发和零部件供应服务；独立及通过经销商销售和出口汽车并提供该汽车的售后服务；以及提供汽车售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

8、企业名称：沈阳华晨金杯汽车销售有限公司

住所：沈阳市大东区东望街39号

注册资本：30000万人民币

法定代表人：张宇宏

企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

股东：沈汽华制（沈阳）汽车产业服务有限公司100%

经营范围：一般项目：汽车销售；新能源汽车整车销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；露营地服务；停车场服务；服务消

费机器人销售；机动车充电销售；集中式快速充电站；汽车拖车、求援、清障服务；机动车修理和维护；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；汽车零配件批发；汽车零配件零售；润滑油销售；汽车装饰用品销售；二手车经纪；商务代理代办服务；小微型客车租赁经营服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

519、企业名称：沈阳华晨专用车有限公司

住所：辽宁省沈阳市沈北新区沈北路80号

注册资本：9481.73万人民币

法定代表人：任浩铭

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

股东：沈汽智行（沈阳）专用车有限公司100%

经营范围：汽车、汽车零部件设计、开发、制造、销售；技术转

让、技术咨询、技术服务及售后服务；机械加工；机械设备、医疗器

械销售；汽车租赁服务；消防装备销售、技术咨询、技术服务；新能

源设备生产、销售、租赁；改装汽车制造；自营和代理各类商品和技

术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

10、企业名称：沈阳市中瑞机械有限责任公司

住所：辽宁省沈阳市沈阳经济技术开发区开发北二十六号路12-4号（全部）

注册资本：500万人民币

法定代表人：沈晓东

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

股东：沈晓东80%

屈书琴20%

经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；机械零件、零部件加工；通用零部件制造；汽车零部件研发；机械设备销售；机械设

备租赁；机械设备研发；模具制造；模具销售；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

11、企业名称：沈阳云智汽车设计有限公司

住所：辽宁省沈阳市沈阳经济技术开发区开发北二十六号路12-3号

注册资本：50万人民币

法定代表人：沈鹤鸣

52企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

股东：沈鹤鸣80%

沈笑天20%

经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；模具制造；汽车

零部件研发；工业设计服务；专业设计服务；软件开发；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术

研究和试验发展；图文设计制作；租赁服务（不含许可类租赁服务）；

业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

12、企业名称：北京中拓机械集团有限责任公司

住所：北京市昌平区科技园区华通路11号

注册资本：6250万人民币

法定代表人：郭金源

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

股东：北京中拓科技有限公司98.4%

郭金源0.816%

许立新0.392%

刘鸿飞0.392%

经营范围：生产气体辅助注塑设备；生产快速控制注塑模具温度变化的装置；生产环保节能超临界流体微孔发泡聚合物制备系统；生

产 LED 芯片的测试与分拣设备；技术开发、技术推广、技术转让、

技术咨询、技术服务；经济信息咨询（不含中介服务）；销售计算机、

软件及辅助设备、电子产品、汽车零配件、橡胶塑料制品、机械设备、

仪器仪表、照明设备、空调制冷设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

13、企业名称：北京中拓模塑科技有限公司

住所：北京市昌平区科技园区华通路11号

注册资本：600万人民币

53法定代表人：郭金源

企业类型：其他有限责任公司

股东：北京紫金厚德科技有限公司35.7%

天津赋能广告有限公司30%

北京闳尧科技有限公司17.15%

北京坤鸿科技有限公司17.15%

经营范围：生产汽车零部件、模具；技术推广、技术服务；企业管理咨询；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）关联关系华晨宝马汽车有限公司为本公司间接控股股东关键管理人员担

任董事的公司；华晨汽车集团控股有限公司、金杯（沈阳）汽车有限

公司、沈阳华晨金杯汽车销售有限公司、沈阳华晨专用车有限公司与

本公司为同一控制人控制下的关联企业；施尔奇汽车系统（沈阳）有限公司为本公司的合营公司；沈阳仕天材料科技有限公司为本公司的参股公司；延锋国际汽车技术有限公司及其下属子公司、李尔（毛里求斯）有限公司及其下属子公司为本公司子公司参股股东；沈阳云智

汽车设计有限公司及其子公司、沈阳市中瑞机械有限责任公司及其子公司为本公司子公司参股股东实控人沈鹤鸣控制的企业；北京中拓模

塑科技有限公司、北京中拓机械集团有限责任公司为本公司子公司参股股东郭金源控制的企业。

（三）公司与上述关联方之间的前次同类关联交易执行情况良好。关联方企业财务状况良好、生产经营正常，具有较强的履约能力。

四、定价政策和定价依据采购货物和接受劳务以及销售货物和提供劳务费日常关联交易

定价政策为：以签订购销合同时的公司竞标价格或市场公允价格为基础，双方协商确定价格。双方随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。

54五、交易目的和交易对上市公司的影响

公司与关联方的关联交易，可以充分利用关联方技术优势，产品优势，保持双方之间优势互补，取长补短，保证公司的正常稳定的经营，以确保公司的整体经济效益。公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司利益和广大股东的利益。公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。

依据《公司章程》以及其他相关规定，股东会表决本项议案时，关联股东沈阳市汽车工业资产经营有限公司、沈阳新致汽车产业发展

合伙企业（有限合伙）、沈阳工业国有资产经营有限公司、辽宁申华控股股份有限公司回避表决。

以上议案，请各位非关联股东审议。

金杯汽车股份有限公司董事会

二〇二五年十二月二十三日