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董事会薪酬与考核委员会工作细则

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二〇二六年四月目录

第一章总则.................................................3

第二章人员组成...............................................3

第三章职责权限...............................................4

第四章议事规则...............................................5

第五章附则.................................................7

2第一章总则第一条为进一步建立健全金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理细则，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）等有关法律、法规、规范性文

件和《金杯汽车股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责

制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

本工作细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、

财务总监、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第三条薪酬与考核委员会成员由5名董事组成，其中独立董事过半数。

薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全

体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第四条薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委

3员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其

他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。

第五条薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条规定补足委员人数。

第三章职责权限

第六条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获

授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。薪酬

与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意后，提

4交股东会审议，并予以披露；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第八条薪酬与考核委员会对董事会负责，薪酬与考核委员会通过的议案提交董事会审议。

第四章议事规则

第九条薪酬与考核委员会会议每年至少召开一次，会议由主任

委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。会议通知须于会议召开前3天送达全体委员。紧急情况下可不受上述通知时限限制。

第十条董事会办公室负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供决策所需资料，并负责筹备和组织会议。需准备及提交的资料包括但不限于：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况的资料；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况的资料；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况的资料；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况的资料；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十一条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评的程序：

（一）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

5（二）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管

理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第十二条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全

体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十三条薪酬与考核委员会委员应亲自出席会议。委员因故不

能出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席，委托书中应当载明授权范围。每1名成员最多接受1名成员委托。

第十四条薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托

其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十五条薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议也不委托

其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。

第十六条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；薪酬与考核委员会所作决议应

经全体委员过半数同意方为通过。委员会会议表决方式为举手表决、记名投票表决、通讯表决及法律法规允许的其他方式。

薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；

因薪酬与考核委员会成员回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。

第十七条薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录，会

议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出

6的意见。

出席会议的薪酬与考核委员会委员应当在会议记录上签名确认。

薪酬与考核委员会相关会议材料须妥善保存至少十年。

第十八条薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事、高级管理人员等相关人员列席会议。

第十九条薪酬与考核委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事会。

第二十条参加会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。

第二十一条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为

其决策提供专业意见，费用由公司承担。

第五章附则

第二十二条本细则所称“以上”包括本数。

第二十三条本细则解释权归公司董事会。

第二十四条本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部

门规章和《公司章程》的规定执行。

第二十五条本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门

规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

第二十六条本细则由董事会审议通过之日起生效并实施。

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