北京大成（沈阳）律师事务所

关于金杯汽车股份有限公司

2025年第三次临时股东会的

法律意见书

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北京大成（沈阳）律师事务所

关于金杯汽车股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书

致：金杯汽车股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（中国证券监督管理委员会公告（2025）7号）（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成（沈阳)律师事务所(以下简称“本所”）接受金杯汽车股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派律师参加公司2025年第三次临时股东会(以下简称“本次股东会”)。

本所声明：本所律师仅对本次股东会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东会其他信息披露资料一并公告。

本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用,不得用作任何其他目的。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东会，出具法律意见如下:

一、本次股东会的召集、召开的程序

（一）本次股东会的召集程序

本次股东会由董事会提议召集。2025年12月4日，公司召开第十届董事会

第三十一次会议,审议通过了《关于召开公司2025年第三次临时股东会的议案》。

召开本次股东会的通知及提案内容，公司已于2025年12月5日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站进行了公告。

（二）本次股东会的召开程序

本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

2025年12月23日14点30分，本次股东会于沈阳市沈河区万柳塘路38号金杯汽车7楼会议室召开，由公司董事长主持本次股东会。

本次股东会网络投票时间：2025年12月23日。通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年12月23日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年12月23日9:15-15:00。

本所律师认为，本次股东会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《金杯汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《金杯汽车股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。

二、本次股东会的出席会议人员、召集人

（一）出席会议人员资格

根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及本次股东会的通知,本次股东会出席对象为:

1.于股权登记日2025年12月18日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

2.公司董事、监事和高级管理人员。

3.本所指派的见证律师。

（二）会议出席情况

本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共273人，代表的股份合计410,684,548股，占公司股份总数的31.48%。具体情况如下:

1.现场出席情况

经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证,现场出席本次股东会的股东和股东代表共5名，所代表股份共计301,057,031股，占上市公司总股份的23.08%。

经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。

2.网络出席情况

根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东268人，代表股份109,627,517股，占上市公司总股份的8.4%。

3.中小股东出席情况

出席本次会议的中小股东和股东代表共计270人，代表股份101,545,282股，占上市公司总股份的7.78%。其中现场出席3人，代表股份68,460,368股；其中通过网络投票267人，代表股份33,084,914股。

（三）会议召集人

本次股东会的召集人为公司董事会。

本所律师认为，出席本次股东会人员的资格合法有效（网络投票股东资格在其进行网络投票时，由上交所网络投票系统进行认证）；出席会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》、《议事规则》的规定，有权对本次股东会的议案进行审议、表决。

三、本次股东会的会议提案、表决程序及表决结果

（一）本次股东会审议的提案

根据《金杯汽车股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（以下简称《股东会通知》”），提请本次股东会审议的提案为:

序号 议案名称

非累计投票议案

1 《关于公司取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》

4 《关于使用公积金弥补亏损的议案》

5 《关于预计 2026 年度日常关联交易额度的议案》

累计投票议案

2.00 《关于董事会换届选举暨提名第十一届董事会非独立董事候选人的议案》

2.01 选举冯圣良为公司第十一届董事会非独立董事

2.02 选举丁侃为公司第十一届董事会非独立董事

2.03 选举范凯为公司第十一届董事会非独立董事

2.04 选举刘欢为公司第十一届董事会非独立董事

2.05 选举孙学龙为公司第十一届董事会非独立董事

2.06 选举张劲松为公司第十一届董事会非独立董事

3.00 《关于董事会换届选举暨提名第十一届董事会独立董事候选人的议案》

3.01 选举袁知柱为公司第十一届董事会独立董事

3.02 选举陈磊为公司第十一届董事会独立董事

3.03 选举吴增仙为公司第十一届董事会独立董事

3.04 选举郑晓钧为公司第十一届董事会独立董事

上述议案中，议案1为特别决议议案，议案2.01、2.02、2.03、2.04、2.05、2.06、3.01、3.02、3.03、3.04、4、5为普通议案。

议案1、4、5为非累积投票议案，议案2.01、2.02、2.03、2.04、2.05、2.06、3.01、3.02、3.03、3.04为累积投票议案。

议案1、2.01、2.02、2.03、2.04、2.05、2.06、3.01、3.02、3.03、3.04、4、5为对中小投资者单独计票的议案。

议案5为涉及关联股东回避表决的议案，关联股东沈阳市汽车工业资产经营有限公司、沈阳新致汽车产业发展合伙企业（有限合伙）、沈阳工业国有资产经营有限公司已回避表决,关联股东辽宁申华控股股份有限公司未参加本次股东会。

以上议案均不涉及优先股股东参与表决的议案。

上述议案已经公司董事会于《股东会通知》中列明并披露，本次股东会实际审议事项与《股东会通知》内容相符。

（二）本次股东会的表决程序

经查验，本次股东会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》、《议事规则》规定的

程序对现场表决进行计票、监票，并根据上海证券交易所交易系统及互联网投票系统提供的网络投票数据进行网络表决计票。由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。

（三）本次股东会的表决结果

本次股东会列入会议议程的议案表决结果如下:

本议案中，议案1、4、5采用非累积投票制的表决方式，表决结果如下:

序号 议案名称 投票情况 同意(股) 反对(股) 弃权 (股)

1 《关于公司取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》 现场投票情况 301,057,031 0 0

网络投票情况 80,634,743 28,427,174 565,600

合计 381,691,774 28,427,174 565,600

4 《关于使用公积金弥补亏损的议案》 现场投票情况 301,057,031 0 0

网络投票情况 108,374,716 1,136,101 116,700

合计 409,431,747 1,136,101 116,700

5 《关于预计2026年度日常关联交易额度的议案》 现场投票情况 4,550,100 0 0

网络投票情况 31,669,713 1,260,001 155,200

合计 36,219,813 1,260,001 155,200

其中，中小投资者单独计票结果如下:

序号 议案名称 投票情况 同意(股) 反对(股) 弃权(股)

1 《关于公司取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》 现场投票情况 68,460,368 0 0

网络投票情况 4,092,140 28,427,174 565,600

合计 72,552,508 28,427,174 565,600

4 《关于使用公积金弥补亏损的议案》 现场投票情况 68,460,368 0 0

网络投票情况 31,832,113 1,136,101 116,700

合计 100,292,481 1,136,101 116,700

5 《关于预计2026年度日常关联交易额度的议案》 现场投票情况 4,550,100 0 0

网络投票情况 31,669,713 1,260,001 155,200

合计 36,219,813 1,260,001 155,200

本议案中，议案2.01、2.02、2.03、2.04、2.05、2.06、3.01、3.02、3.03、3.04采用累积投票制的表决方式，表决结果如下:

序号 议案名称 得票数 得票数占出席会议有效表决权的比例(%) 是否当选

2.00 《关于董事会换届选举暨提名第十一届董事会非独立董事候选人的议案》

2.01 选举冯圣良为公司第十一届董事会非独立董事 410,934,538 100.06 是

2.02 选举丁侃为公司第十一届董事会非独立董事 405,033,069 98.62 是

2.03 选举范凯为公司第十一届董事会非独立董事 405,052,738 98.63 是

2.04 选举刘欢为公司第十一届董事会非独立董事 405,106,026 98.64 是

2.05 选举孙学龙为公司第十一届董事会非独立董事 405,021,639 98.62 是

2.06 选举张劲松为公司第十一届董事会非独立董事 405,084,646 98.64 是

3.00 《关于董事会换届选举暨提名第十一届董事会独立董事候选人的议案》

3.01 选举袁知柱为公司第十一届董事会独立董事 404,953,172 98.60 是

3.02 选举陈磊为公司第十一届董事会独立董事 404,987,986 98.61 是

3.03 选举吴增仙为公司第十一届董事会独立董事 409,118,424 99.62 是

3.04 选举郑晓钧为公司第十一届董事会独立董事 404,982,186 98.61 是

议案2.01、2.02、2.03、2.04、2.05、2.06、3.01、3.02、3.03、3.04中，中小投资者单独计票结果如下:

序号 议案名称 得票数 得票数占出席会议有效表决权的比例（%） 是否当选

2.00 《关于董事会换届选举暨提名第十一届董事会非独立董事候选人的议案》

2.01 选举冯圣良为公司第十一届董事会非独立董事 101,795,272 100.25 是

2.02 选举丁侃为公司第十一届董事会非独立董事 95,893,803 94.43 是

2.03 选举范凯为公司第十一届董事会非独立董事 95,913,472 94.45 是

2.04 选举刘欢为公司第十一届董事会非独立董事 95,966,760 94.51 是

2.05 选举孙学龙为公司第十一届董事会非独立董事 95,882,373 94.42 是

2.06 选举张劲松为公司第十一届董事会非独立董事 95,945,380 94.49 是

3.00 《关于董事会换届选举暨提名第十一届董事会独立董事候选人的议案》

3.01 选举袁知柱为公司第十一届董事会独立董事 95,813,906 94.36 是

3.02 选举陈磊为公司第十一届董事会独立董事 95,848,720 94.39 是

3.03 选举吴增仙为公司第十一届董事会独立董事 99,979,158 98.46 是

3.04 选举郑晓钧为公司第十一届董事会独立董事 95,842,920 94.38 是

根据表决情况，上述议案已获得股东会审议通过。

本所律师认为,本次股东会表决事项与召开本次股东会的通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集与召开程序符合法律、法规和《公司章程》等规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

(以下无正文)

(本页无正文，为《北京大成(沈阳)律师事务所关于金杯汽车股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书》签字页）

北京大成（沈阳）律师事务所

(盖章)

负责人:

经办律师:

刘璇

赵银伟

经办律师:

边乌兰

2o2S年12月2日