金杯汽车:金杯汽车2025年年度股东会会议文件

金杯汽车股份有限公司

2025年年度股东会文件

二〇二六年五月十二日金杯汽车股份有限公司

2025年年度股东会规则

根据有关法律、法规和本公司章程的规定，为维护投资者的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，特制订本会议规则。

一、股东会设立秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。

二、与会股东依法享有发言权、表决权等各项权利，并须认真履

行法定义务，共同维护会议正常秩序。

三、与会股东如有发言要求，请向会议秘书处申请，由秘书处根

据要求发言人数的多少，及持有股数等情况作出具体安排。股东发言请简明扼要，每位股东发言的时间一般不超过五分钟。

四、与会股东如有提问，请将问题交会议秘书处，由会议秘书处安排有关人士作统一解答。

五、本次股东会所形成的决议采用书面、记名投票方式进行表决。

会议表决时，股东不再进行会议发言。

金杯汽车股份有限公司

二〇二六年五月十二日

2/71金杯汽车股份有限公司

2025年年度股东会会议议程

时间：二〇二六年五月十二日下午14:30

地点：金杯汽车7楼会议室

会议议程：

一、会议主持人宣布金杯汽车股份有限公司2025年年度股东会开始

二、审议2025年年度股东会会议议案

1、关于审议《2025年度董事会报告》的议案；

2、关于2025年度利润分配预案的议案；

3、关于预计2026年度日常关联交易额度的议案；

4、关于董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案；

5、关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案；

6、关于续聘公司2026年度会计师事务所的议案；

7、关于修订及制定公司部分制度的议案；

8、听取《2025年独立董事述职报告》。

三、会议表决

四、回答股东提问

五、宣布表决结果

六、律师发表有关此次会议的法律意见

七、会议主持人宣布会议结束

3/712025年年度股东会会议文件1

关于审议《2025年度董事会报告》的议案

各位股东：

金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”、“金杯汽车”）董

事会2025年工作报告如下，请予审议。

第一部分：2025年工作简要回顾

2025年是“十四五”规划收官、“十五五”谋篇布局的关键之年。公司上下认真贯彻落实公司董事会的部署和要求，紧扣高质量发展主线，坚持“稳、新、快”工作策略，以项目为中心，聚力攻坚、提质增效。报告期内，公司经营基本盘持续稳固，发展态势稳中向好，取得了来之不易的成绩，为推动“十五五”高质量发展奠定坚实基础。

一、会议召开情况

2025年，董事会共召集4次股东会；召开董事会13次，其中：

现场结合通讯方式会议5次，通讯方式会议8次。公司董事以勤勉的态度履行董事职责，充分发挥在公司治理、财务、法律等方面的专业知识，保证了董事会的高效运作。

二、2025年主要经营指标完成情况报告期，公司实现营业收入45.55亿元，同比增长4.34%；公司实现归属于上市公司股东的净利润2.35亿元，同比下降38.47%，基本每股收益0.18元。报告期末，公司总资产43.92亿元，比年初增长

20.56%，归属于上市公司股东的净资产16.42亿元，比年初增长

17.77%。报告期末，资产负债率51.19%，比年初下降4.09个百分点。

三、2025年主要工作

（一）业务拓展稳中有进，多元布局成效凸显

一是深耕宝马业务，巩固基本盘。做到逢单必争、有单必夺。报告期内，所属企业新增宝马定点项目，全生命周期收入约62.7亿元。

宝马 2 系整椅“零缺陷”投产，X3 门板、2 系仪表板等顺利量产，电动 X3 仪表板等项目稳步推进。2003 年公司获得首个宝马业务距今已

4/71逾20年，公司凭借超高标准的品控体系、高效稳定的交付质量与快

速响应能力，获得宝马的认可与信任，保持了长期稳定的合作关系，为公司创新发展、开拓进取奠定了坚实的基础保障。二是加快多元市场开拓，优化客户结构。报告期，公司实现对理想、红旗供货，并服务于奔驰、大众、小米、小鹏、吉利汽车等终端客户，形成客户多源稳定态势。

（二）项目攻坚多点突破，合作模式持续创新

公司坚持以机制创新驱动项目突破，全面优化项目管理体系，全年对接百余家潜在合作伙伴，部分项目已签署意向协议，推进电池类、轻量化类、底盘类等领域的多个项目。投资1.58亿元战略控股中拓科技，吸收掌握核心技术、拓展多元化客户渠道。分4年认缴出资2.4亿元参设沈阳汽车产业投资基金，布局新兴产业。与国内优秀座椅供应商轻资产合作，高效导入本地新增整车厂座椅订单、优化市场结构。

与京东汽车达成战略合作，围绕整车营销、售后服务与供应链协同突破。建成投用金杯李尔全球化 CKD 中心，迈出零部件产业国际化布局的关键一步。创新合作路径，与欧洲电动商用车企业 E-Works 达成战略合作意向。

（三）运营质效持续提升，内生动能有效增强

公司坚持向管理要效益、向改革要活力，持续优化运行管控、深化体制机制改革、推进数智化转型，全面提升运营质量与发展效率。

一是优化运行管控实现降本增效。持续完善“五分法”管控模式，深化精益管理，组织经验交流与对标提升，加强运行调度与专项帮扶，子公司部件物流实现利润突破。二是持续深化体制机制改革。系统推进“四个结构”改革，科学制定“十五五”发展规划，优化产业布局和产权结构。纵深推进三项制度改革，实行经理层契约化管理。三是推进数智赋能，启动公司总部数字化转型，3家所属企业通过数字化试点评估，多家参与国家级智能制造优秀场景评审。深化产学研协同，加强科技创新，2025年共获得授权专利11项，其中发明专利5项、实用新型专利6项。金杯李尔、金杯延锋等企业在关键工艺与自制设

5/71备上实现重要突破。

（四）首次分红实施落地，投关管理有序推进报告期，公司实施完成了资金总额为5044.51万元（不含相关交易费用）的回购股份注销工作，间接实现现金分红；公司拟向全体股东每

10股派发现金红利0.23元（含税），以报告期末总股本1304558558股计算，合计拟派发现金红利3000.48万元（含税）；公司2025年度以现金分红和回购注销金额合计8044.99万元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例34.24%。实现了对股东正向回馈的良性互动。

公司组织开展机构分析师、机构投资者的线上、线下调研，强化与投资者的沟通交流，及时、准确披露应当披露的各项信息，加强舆情监控，强化合规治理。

第二部分：2026年主要工作思路及重点工作安排

一、2026年工作思路

2026年是“十五五”规划的开局之年，也是公司推进转型升级、实现高质量发展的关键年。公司将立足“做知名的专业汽车零部件集团”的战略定位，逐步延链补链创新链，加快形成以汽车零部件为核心，以汽车销售服务和创新科技为重要支撑的高质量发展格局，围绕产品市场多元化、项目落地常态化、内部运行高效化、市场预期稳定化，聚焦专业引领，优化客户矩阵，增强链式效能，提效资本运营，推动价值提升。

二、2026年主要工作及措施

2026年公司将继续开拓市场，全力完成各项工作任务，提升公司

运营质量，主要工作及措施如下：

（一）坚持市场导向，大力优化业务结构与市场布局

深入实施“深耕核心、多元拓展、固本拓新”业务策略，存量挖潜与增量开拓并举，稳固基本盘。做深做透宝马业务，全力争取新增订单，加快系统内业务整合落地。全力开拓多元市场，集中资源突破新势力市场，积极开发目标主机厂配套业务，争取进入吉利全供货体系，加快形成“服务豪华品牌”与“服务主流品牌”双轮驱动的市场

6/71新格局。

（二）坚持创新引领，加快推进战略落地与产业升级

高质量完成“十五五”战略规划编制与宣贯，明确实施路径与时间表，逐级分解推进、加快落实。高效运营“金杯创新中心”，聚焦轻量化、新能源、智能底盘、汽车服务等方向，重点投资轻量化产业园建设，推动电池包壳体轻量化等关键项目落地，加快向科技驱动型企业转型，为打造“科技金杯、绿色金杯、智慧金杯”奠定坚实基础。

大力实施以轻量化新材料为主导的技术攻坚，围绕智能座舱等方向开展攻关，掌握自主可控核心技术。深化产学研协同，加速成果产业化。

（三）坚持价值核心，系统推动管理变革与质效提升

全面推进管理变革，启动事业部制改革，优化模式体系，打造专业化创新研究与业务孵化单元。系统梳理总部制度流程，开展制度革新与流程再造，消除管理盲区、打通协同堵点，借助数字化工具提升透明度和执行效率。持续完善“五分法”管控模式，试运行企业健康评价体系。坚持“现金流为王、利润优先”。构建市值管理与 ESG 协同工作体系，高质量发布首份 ESG 报告。强化市值管理，优化投资者关系。持续深化“四个结构”改革，推进以“三能”机制为核心的市场化改革，系统优化薪酬与职级体系，探索中长期激励，激发内生动力。

（四）坚持党的领导，全面强化党建引领与文化聚力

把党的政治建设摆在首位，压紧压实全面从严治党主体责任，筑牢政治根基，确保公司发展沿着正确方向稳步前进。建强组织体系，推进党支部标准化规范化建设，重点加强混合所有制企业党建工作，推动党的组织从“有形覆盖”向“有效覆盖”转变。推进融合赋能，实施“党建链动工程”，深化“揭榜挂帅”机制，推动各级党组织和广大党员充分发挥战斗堡垒和先锋模范作用。从严监督执纪，强化纪检、审计、财务、法务等部门协同监督，完善“大监督”格局，突出对“关键少数”和重点领域的监督，持续营造风清气正的政治生态。

加强文化建设，鼓励干部职工携手“二次创业”，以创业者姿态抓项

7/71目、抢订单、搞创新、抓管理，凝聚发展合力。抓好安全稳定，统筹

发展和安全，健全常态化排查与应急机制，深入整治风险隐患，营造安全和谐的发展环境。

以上报告，请审议。

金杯汽车股份有限公司董事会

二〇二六年五月十二日

8/712025年年度股东会会议文件2

关于2025年度利润分配预案的议案

各位股东：

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为人民币23496.33万元，截至2025年

12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币

101962516.19元。综合考虑公司发展阶段、实际经营情况、盈利水

平、经营资金需求、现金流量状况及未来发展规划等因素，根据有关法律、法规和《公司章程》等规定，公司拟实施2025年年度利润分配，利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.23元（含税），不进行公积金转增股本，不送红股。截至2026年4月9日，公司总股本1304558558股，以此计算合计拟派发现金红利30004846.84元（含税）。2025年度公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购金额50445054.00元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

综上，公司2025年度以现金分红和回购注销金额合计80449900.84元，占本年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例34.24%。

如在实施权益分派股权登记日前，公司总股本或者参与利润分配的股份总数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

以上议案，请审议。

金杯汽车股份有限公司董事会

二〇二六年五月十二日

9/712025年年度股东会会议文件3

关于预计2026年度日常关联交易额度的议案

各位股东：

一、2025年度日常关联交易的执行情况

公司2025年度预计的日常关联采购货物和接受劳务总额为25.16亿元，全年实际发生14.23亿元。2025年度预计的日常关联销售货物和提供劳务总额46.37亿元，全年实际发生39.84亿元。详见下表：

2025年采购货物和接受劳务日常关联交易情况表单位：万元

本次全年实际发生

2025年预2025年全年

关联人额与年初预计金额计实际发生额差异较大的原因延锋国际汽车技术有限公司及预计业务量比年初

100000.0046589.72

其下属子公司计划减少李尔（毛里求斯）有限公司及预计业务量比年初

128000.0090392.73

其下属子公司计划减少沈阳市中瑞机械有限责任公司预计业务量比年初

1150.001011.71

及其子公司计划减少预计业务量比年初金杯（沈阳）汽车有限公司12000.001223.61计划减少预计业务量比年初

沈阳华晨专用车有限公司10000.002845.55计划减少预计业务量比年初

沈阳仕天材料科技有限公司300.00101.00计划减少沈阳云智汽车设计有限公司及预计业务量比年初

100.0073.67

其子公司计划减少

华晨宝马汽车有限公司7.48本年度新增业务

沈阳华晨汽车装备有限公司4.48本年度新增业务本年度新并购企业

北京中拓模塑科技有限公司6.30新增关联方北京中拓机械集团有限责任公本年度新并购企业

32.73

司新增关联方

合计251550.00142288.99

10/712025年销售货物和提供劳务日常关联交易情况表单位：万元

本次全年实际发生

2025年预2025年全年

关联人额与年初预计金额计实际发生额差异较大的原因预计业务量比年初

华晨宝马汽车有限公司413000.00381640.52计划减少

施尔奇汽车系统（沈阳）预计业务量比年初

700.00625.32

有限公司计划减少延锋国际汽车技术有限公预计业务量比年初

30000.009270.28

司及其下属子公司计划减少李尔（毛里求斯）有限公预计业务量比年初

8500.005524.29

司及其下属子公司计划减少沈阳市中瑞机械有限责任

20.006.46

公司及其子公司预计业务量比年初

沈阳华晨专用车有限公司8000.00868.92计划减少金杯（沈阳）汽车有限公预计业务量比年初

3000.00137.70

司计划减少华晨汽车集团控股有限公

100.0086.42

司沈阳华晨金杯汽车销售有

20.0017.61

限公司沈阳仕天材料科技有限公预计业务量比年初

400.00237.83

司计划减少

沈汽华制（沈阳）汽车产

2.14本年新增业务

业服务有限公司

合计463740.00398417.49

二、2026年度日常关联交易预计金额和类别

（一）2026年度日常关联交易预计额度的修订情况公司2025年12月23日召开的2025年第三次临时股东会已审

议通过《关于预计2026年度日常关联交易额度的议案》，本次预计

2026年度日常关联交易额度为前次额度的修正，2026年度日常关联

交易的执行以本次额度为准。鉴于公司与关联方的采购、销售及提供劳务等业务预计情况有变，本次修订的情况如下：

11/712026年度日常关联交易预计额度的修订情况表

单位：万元关联交易类前次预计本次调整关联人调整原因别金额金额向关联人购

沈阳华晨专用车有限公司15000.00-7000.00预计采购业务减少买原材料

向关联人销华晨宝马汽车有限公司350000.00+50000.00预计销售业务增加

售产品、商施尔奇汽车系统（沈阳）有原计划的零部件销

4000.00-3800.00

品限公司售业务减少

施尔奇汽车系统（沈阳）有

500+100预计同比业务增加

限公司延锋国际汽车技术有限公

向关联人提0+100新增劳务费用司及其下属子公司供劳务

沈汽华制（沈阳）汽车产业因新增后勤服务业

服务有限公司及其所属企0+200务产生的租赁及动业力使用费

华晨宝马汽车有限公司0+10新增器具维修服务

接受关联人沈汽华制（沈阳）汽车产业

提供的劳务服务有限公司及其所属企0+1200.00新增后勤服务业务业

（二）修订后的2026年度日常关联交易预计金额和类别

结合2026年公司的总体工作安排，预计2026年日常关联交易采购货物和接受劳务总额为23.07亿元，日常关联交易销售和提供劳务总额为45.23亿元，具体如下表：

12/71预计2026年日常关联交易情况表

单位：万元本年年初占同至披露日占同类类业上年全年2026年预计金额与上年关联交2026年预与关联人业务比关联人务比实际发生全年实际发生金额差异易类别计金额累计已发例例金额较大的原因

生的交易（％）

（%）金额

延锋国际汽车技术有限公司及其下属子公司70000.00208047.8340770.8612预计同比业务增加李尔（毛里求斯）有限公司及其下属子公司120000.003414832.8187167.2023预计同比业务增加

沈阳市中瑞机械有限责任公司及其子公司1000.000.3130.791011.710.2预计同比业务增加向关联金杯（沈阳）汽车有限公司及其子公司12000.003.42012.641223.610.5预计同比业务增加人购买

沈阳华晨专用车有限公司8000.002.32845.550.4预计同比业务增加原材料

北京中拓模塑科技有限公司100.000.033.700新增关联方

北京中拓机械集团有限责任公司100.000.0332.730新增关联方

小计211200.0025024.07133055.36

华晨宝马汽车有限公司400000.008370404.18381640.5287预计同比业务增加

施尔奇汽车系统（沈阳）有限公司200.000.0413.8393.320.02

向关联延锋国际汽车技术有限公司及其下属子公司20000.004.22816.709190.532.1预计同比业务增加

人销售李尔（毛里求斯）有限公司及其下属子公司6500.001.4418.493313.420.8预计同比业务增加

产品、沈阳市中瑞机械有限责任公司及其子公司100.000.026.460预计同比业务增加

商品沈阳华晨专用车有限公司8000.001.71.16868.920.2预计同比业务增加金杯（沈阳）汽车有限公司及其子公司12000.002.522.75137.700预计同比业务增加

小计446800.0073677.11395250.87

向关联华晨汽车集团控股有限公司150.002.543.2186.422.1预计同比业务增加

13/71人提供沈阳华晨金杯汽车销售有限公司20.000.34.4017.610.4

劳务施尔奇汽车系统（沈阳）有限公司600.0010532.0013

沈阳仕天材料科技有限公司400.006.728.62237.835.9李尔（毛里求斯）有限公司及其下属子公司4000.0067327.622210.8755预计同比业务增加

延锋国际汽车技术有限公司及其下属子公司100.001.779.75

沈汽华制（沈阳）汽车产业服务有限公司及

200.002.14预计同比业务增加

其所属企业

小计5470.00403.853166.62

延锋国际汽车技术有限公司及其下属子公司10000.00501.285818.8747预计同比业务增加李尔（毛里求斯）有限公司及其下属子公司8000.004083.333225.5327预计同比业务增加

沈阳仕天材料科技有限公司100.000.521.22101.000.9

接受关沈阳云智汽车设计有限公司150.000.722.0073.670.6

联人提华晨宝马汽车有限公司10.000.057.487.480.06

供的劳沈阳华晨汽车装备有限公司4.480.03

务北京中拓模塑科技有限公司2.600.02

沈汽华制（沈阳）汽车产业服务有限公司及

1200.000.020.30预计同比业务增加

其所属企业

小计19460.00135.619233.63

合计682930.0099240.64540706.48

14/71三、关联方介绍和关联关系

（一）关联方介绍：

1、企业名称：施尔奇汽车系统（沈阳）有限公司

住所：沈阳经济技术开发区浑河二十街40号

注册资本：1380.792万元

法定代表人：孙学龙

企业类型：其他有限责任公司

股东：金杯汽车股份有限公司50%

延锋国际座椅系统有限公司50%

经营范围：汽车座椅骨架及配件的制造、销售及售后服务；自营

和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

2、企业名称：延锋国际汽车技术有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路 188 号 A-

522室

注册资本：1477323.8204万元

法定代表人：徐平

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

股东：延锋汽车饰件系统有限公司100%

经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零配件零售；汽车

零配件批发；汽车装饰用品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）；企业管理；非居住房地产租赁；汽车装饰用品

制造【分支机构经营】；汽车零部件及配件制造【分支机构经营】；

塑料制品制造【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

3、企业名称：李尔（毛里求斯）有限公司

15 / 71住所： 33 Edith Cavell Street Port Louis 11324 Republic of

Mauritius

注册资本：USD7744353

法定代表人：Jason Michael Phillips

企业类型：私人股份有限公司

经营范围：根据2007年金融服务法案开展全球业务活动，从事毛里求斯共和国现行法律不予禁止的任何业务。

4、企业名称：华晨宝马汽车有限公司

住所：辽宁省沈阳市沈阳经济技术开发区宝马大道1号

注册资本：15000万欧元

法定代表人：沃尔特·默特尔

企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

股东：宝马（荷兰）控股公司75%

沈阳金杯汽车工业控股有限公司25%经营范围：生产宝马及之诺乘用车（包括轿车、旅行车、越野乘用车/多功能运动车、多用途乘用车/运动旅行车和新能源汽车）及其

发动机、动力电池、零部件和配件及其生产装备；销售及租赁自己生

产的产品；就其产品提供售后服务（包括提供备件和维修保养）；汽

车技术、动力电池有关的研发和技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）；批发和零售二手车、汽车和摩托车零部件（包括备件）、配件、车上用品及宝马生活方式用品；从事其自有不动产的租赁；从事乘用

车及零部件和配件回收业务；从事汽车生产、销售所必需的或相关或

配套的全部业务，包括：技术咨询、商务咨询、信息技术开发及服务、技术服务、测试服务、加工服务、存货管理、发送服务、存储仓储服

务、产品促销、营销、售后服务、培训服务、设备租赁和经销商网络管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

5、企业名称：沈阳仕天材料科技有限公司

住所：辽宁省沈阳市大东区东腾一街13-1号

16/71注册资本：5000万人民币

法定代表人：尚晓熙

企业类型：其他有限责任公司

股东：广州仕天材料科技有限公司55%

金杯汽车股份有限公司45%

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广，合成材料制造（不含危险化学品），塑料制品制造，汽车零部件及配件制造，专业设计服务，汽车零部件研发，汽车零配件批发，新能源汽车整车销售，汽车新车销售，汽车旧车销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），新材料技术研发，新材料技术推广服务，机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

6、企业名称：华晨汽车集团控股有限公司

住所：沈阳市大东区东望街39号

注册资本：80000万人民币

法定代表人：郭荣健

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

股东：沈阳汽车集团有限公司100%

经营范围：国有资产经营，受托资产经营管理，开发、设计各类汽车、发动机及零部件并提供技术咨询，制造、改装、销售各种轿车、发动机及零部件（含进口件）、汽车回收拆解，并提供技术咨询、售后服务，自营和代理设备、货物及技术进出口，与汽车、发动机及零部件制造设备、房地产开发、新能源开发相关的技术咨询、技术服务，资本运作、内控管理咨询服务，代理加工服务业务，租赁服务，开发与上述经营有关的其他经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

7、企业名称：金杯（沈阳）汽车有限公司

住所：沈阳市大东区东望街39号

注册资本：32491.2552万美元

17/71法定代表人：张巍

企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

股东：沈阳金杯汽车工业控股有限公司58.63%

沈阳兴远东汽车零部件有限公司28.71%

雷诺简化股份有限公司12.24%

沈阳斯瓦特汽车零部件有限公司0.19%

辽宁抚叉工业车辆有限公司0.09%

承德华远自动化设备有限公司0.05%

北京润霖汽车科技有限公司0.04%

北京健力源餐饮管理有限公司0.03%

长春力拓输送机械有限公司0.03%

经营范围：开发、制造以及组装轻型商务用车和多用途乘用车；

提供如技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务、采购与物流的相关服务；制造和组装发动机和发动机零部件；开发和销售新能源汽车和自主品牌轻型商务用车；在本地和海外市场提供相关售后服务及配件开发和零部件供应服务；独立及通过经销商销售和出口汽车并提供该汽车的售后服务；以及提供汽车售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

8、企业名称：沈阳华晨金杯汽车销售有限公司

住所：沈阳市大东区东望街39号

注册资本：30000万人民币

法定代表人：张宇宏

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

股东：沈汽华制（沈阳）汽车产业服务有限公司100%

经营范围：一般项目：汽车销售；新能源汽车整车销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；露营地服务；停车场服务；服务消

费机器人销售；机动车充电销售；集中式快速充电站；汽车拖车、求援、清障服务；机动车修理和维护；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可

18/71的培训）；汽车零配件批发；汽车零配件零售；润滑油销售；汽车装

饰用品销售；二手车经纪；商务代理代办服务；小微型客车租赁经营服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、企业名称：沈阳华晨专用车有限公司

住所：辽宁省沈阳市沈北新区沈北路80号

注册资本：9481.73万人民币

法定代表人：任浩铭

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

股东：沈汽智行（沈阳）专用车有限公司100%

经营范围：汽车、汽车零部件设计、开发、制造、销售；技术转

让、技术咨询、技术服务及售后服务；机械加工；机械设备、医疗器

械销售；汽车租赁服务；消防装备销售、技术咨询、技术服务；新能

源设备生产、销售、租赁；改装汽车制造；自营和代理各类商品和技

术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

10、企业名称：沈汽华制（沈阳）汽车产业服务有限公司

住所：辽宁省沈阳市大东区山嘴子路15-15号3层

注册资本：5000万人民币

法定代表人：张宇宏

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

股东：沈阳汽车集团有限公司100%经营范围：许可项目：机动车检验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）；报废机动车拆解；报废电动汽车回收拆解；报废机动车回收；基础电信业务；第二类增值电信业务；动物饲养；代理记账；

餐饮服务；食品销售；住宿服务；电影放映。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：机动车修理和维护；国内货物运输代理；道路货物运输站经营；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽

19/71车销售；信息系统集成服务；网络技术服务；信息系统运行维护服务；

数据处理和存储支持服务；农业专业及辅助性活动；农林牧副渔业专

业机械的安装、维修；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农业机械服务；农业生产托管服务；灌溉服务；农作物病虫害防治服务；

农作物栽培服务；农作物秸秆处理及加工利用服务；非食用农产品初加工；初级农产品收购；农业园艺服务；园林绿化工程施工；水果种植；智能农业管理；农用薄膜销售；蔬菜种植；食品销售（仅销售预包装食品）；食用农产品零售；食用农产品初加工；牲畜销售；财务咨询；税务服务；商务代理代办服务；承接档案服务外包；办公服务；

单位后勤管理服务；薪酬管理服务；职工疗休养策划服务；项目策划与公关服务；体验式拓展活动及策划；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）；租借道具活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；物料搬运装备制造；休闲观光活动；专业保洁、清洗、消毒服务；物业管理；露营地服务；停车场服务；礼品花卉销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；养老服务；体育用品设备出租；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；组织文化艺术交流活动；体育竞赛组织；体育用品及器材零售；科普宣传服务；摄像及视频制作服务；非居住房地产租赁；机械设备租赁；服装服饰零售；

家具销售；游览景区管理；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；电子过磅服务；包装服务；计算机及办公设备维修；工程管理服务；工程造价咨询业务；招投标代理服务；

安全咨询服务；环保咨询服务；安全系统监控服务；文化场馆管理服务；数据处理服务；标准化服务；商业综合体管理服务；玩具销售。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

11、企业名称：沈阳华晨汽车装备有限公司

住所：辽宁省沈阳市铁西区北一西路 50 号（A313）

注册资本：8000万人民币

20/71法定代表人：胡宇宏

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

股东：沈汽华制（沈阳）汽车产业服务有限公司100%经营范围：一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；汽车销售；货物进出口；专业保洁、清洗、消毒服务；

非居住房地产租赁；普通机械设备安装服务；园林绿化工程施工；城市绿化管理；合同能源管理；工程管理服务；电气设备修理；通用设

备修理；专用设备修理；信息系统运行维护服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；物业管理；园区管理服务；技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械电气设备制造；

通用设备制造（不含特种设备制造）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：职业中介活动；建设工程施工；劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

12、企业名称：沈阳市中瑞机械有限责任公司

住所：辽宁省沈阳市沈阳经济技术开发区开发北二十六号路12-

4号（全部）

注册资本：500万人民币

法定代表人：沈晓东

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

股东：沈晓东80%

屈书琴20%

经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；机械零件、零部件加工；通用零部件制造；汽车零部件研发；机械设备销售；机械设

备租赁；机械设备研发；模具制造；模具销售；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

13、企业名称：沈阳云智汽车设计有限公司

21/71住所：辽宁省沈阳市沈阳经济技术开发区开发北二十六号路12-

3号

注册资本：50万人民币

法定代表人：沈鹤鸣

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

股东：沈鹤鸣80%

沈笑天20%

经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；模具制造；汽车

零部件研发；工业设计服务；专业设计服务；软件开发；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术

研究和试验发展；图文设计制作；租赁服务（不含许可类租赁服务）；

业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

14、企业名称：北京中拓机械集团有限责任公司

住所：北京市昌平区科技园区华通路11号

注册资本：6250万人民币

法定代表人：郭金源

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

股东：北京中拓科技有限公司98.4%

郭金源0.816%

许立新0.392%

刘鸿飞0.392%

经营范围：生产气体辅助注塑设备；生产快速控制注塑模具温度变化的装置；生产环保节能超临界流体微孔发泡聚合物制备系统；生

产 LED 芯片的测试与分拣设备；技术开发、技术推广、技术转让、

技术咨询、技术服务；经济信息咨询（不含中介服务）；销售计算机、

软件及辅助设备、电子产品、汽车零配件、橡胶塑料制品、机械设备、

仪器仪表、照明设备、空调制冷设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法

22/71须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

15、企业名称：北京中拓模塑科技有限公司

住所：北京市昌平区科技园区华通路11号

注册资本：600万人民币

法定代表人：郭金源

企业类型：其他有限责任公司

股东：北京紫金厚德科技有限公司35.7%

天津赋能广告有限公司30%

北京闳尧科技有限公司17.15%

北京坤鸿科技有限公司17.15%

经营范围：生产汽车零部件、模具；技术推广、技术服务；企业管理咨询；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）关联关系华晨宝马汽车有限公司为本公司间接控股股东关键管理人员担

任董事的公司；华晨汽车集团控股有限公司、金杯（沈阳）汽车有限

公司、沈阳华晨金杯汽车销售有限公司、沈阳华晨专用车有限公司、

沈汽华制（沈阳）汽车产业服务有限公司、沈阳华晨汽车装备有限公

司与本公司为同一控制人控制下的关联企业；施尔奇汽车系统（沈阳）有限公司为本公司的合营公司；沈阳仕天材料科技有限公司为本公司的参股公司；延锋国际汽车技术有限公司及其下属子公司、李尔（毛里求斯）有限公司及其下属子公司为本公司子公司参股股东；沈阳云

智汽车设计有限公司及其子公司、沈阳市中瑞机械有限责任公司及其子公司为本公司子公司参股股东实控人沈鹤鸣控制的企业；北京中拓

模塑科技有限公司、北京中拓机械集团有限责任公司为本公司子公司参股股东郭金源控制的企业。

23/71（三）公司与上述关联方之间的前次同类关联交易执行情况良好。

关联方企业财务状况良好、生产经营正常，具有较强的履约能力。

四、定价政策和定价依据采购货物和接受劳务以及销售货物和提供劳务日常关联交易定

价政策为：以签订购销合同时的公司竞标价格或市场公允价格为基础，双方协商确定价格。双方随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

公司与关联方的关联交易，可以充分利用关联方技术优势，产品优势，保持双方之间优势互补，取长补短，保证公司的正常稳定的经营，以确保公司的整体经济效益。公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司利益和广大股东的利益。公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。

依据公司章程以及其他相关规定，股东会表决本项议案时，关联股东沈阳市汽车工业资产经营有限公司、沈阳新致汽车产业发展合伙企业（有限合伙）、沈阳工业国有资产经营有限公司、辽宁申华控股股份有限公司回避表决。

以上议案，请各位非关联股东审议。

金杯汽车股份有限公司董事会

二〇二六年五月十二日

24/712025年年度股东会会议文件4

关于董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案

各位股东：

一、2025年度董事津贴情况

公司董事会职工董事马铁柱先生为公司党委副书记、工会主席，已根据《总部员工绩效管理办法》等公司相关薪酬管理制度的规定领

取2025年度岗位薪酬，税前薪酬总额为45.03万元。公司2025年度董事津贴情况见下表：

姓名职务2025年度税前津贴总额（万元）冯圣良董事长0

许晓敏董事长（离任）0

丁侃董事、总裁0范凯董事0刘欢董事0

孙学龙董事、副总裁、董事会秘书0张劲松董事0马铁柱职工董事0

赵向东董事（离任）0

洪超董事（离任）0

蒋骁董事（离任）6

姚恩波职工董事（离任）0袁知柱独立董事0陈磊独立董事6吴增仙独立董事6郑晓钧独立董事0

钟田丽独立董事（离任）6

25/71曹跃云独立董事（离任）6

二、2026年度董事薪酬方案

根据《公司章程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《总部员工绩效管理办法》等公司相关薪酬管理制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司董事薪酬方案如下：

1、独立董事采用津贴制，津贴标准为每年人民币8万元整（含税）/人；

2、在公司担任具体职务的非独立董事的薪酬，根据其所任岗位，

按照公司相关薪酬管理制度领取薪酬，不再另外领取董事津贴。

三、2025年度高级管理人员薪酬情况说明公司第十一届董事会第三次会议已审议通过《关于高级管理人员

2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》，根据高级管理人

员2025年度经营业绩考核指标完成情况，高级管理人员2025年度税前报酬总额为241.27万元，具体情况见下表：

姓名职务2025年度税前报酬总额（万元）

丁侃总裁71.51

张昆副总裁、财务总监50.64

于波副总裁55.28

孙学龙副总裁、董事会秘书55.10

许晓敏董事长（已卸任）4.87

纪勋波副总裁（已卸任）1.93

尚晓熙副总裁（已卸任）1.93

注：许晓敏先生于2025年2月13日起卸任公司董事长职务，纪勋波先生、尚晓熙先生于2025年1月21日起卸任公司副总裁职务，2025年度税前报酬为

2025年1月薪酬。

以上关于董事津贴情况的议案，请审议。

金杯汽车股份有限公司董事会

二〇二六年五月十二日

26/712025年年度股东会会议文件5

关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案

各位股东：

为满足公司经营发展需要，公司总部及子公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币60000万元的综合授信额度，授信业务种类包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、银行保函、固定资产贷

款、国内外信用证等；融资担保方式为信用、保证、抵押或质押等。

该授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营实际资金需求而确定。本次申请综合授信额度不涉及担保或关联交易。

上述综合授信事项自2025年年度股东会审议通过之日12个月内有效，融资期限以实际签署合同为准，在授权范围和有效期内，授信额度可循环使用。

为提高工作效率，提请公司股东会授权董事会及相关人员代表公司在上述授信额度内确定合作金融机构，办理综合授信额度的申请，并签署相关法律文件。

以上议案，请审议。

金杯汽车股份有限公司董事会

二〇二六年五月十二日

27/712025年年度股东会会议文件6

关于续聘公司2026年度会计师事务所的议案

各位股东：

一、拟续聘会计师事务所的情况说明

鉴于当前审计机构合同将于2026年到期，结合公司2026年度年审工作的需要，根据《证券法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）的《选聘会计师事务所管理办法》等相关规定和要求，公司已完成选聘2026年度审计机构的邀请招标工作，经董事会审议通过，公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会会计师事务所”或“上会”）为公司2026年度财务报告和内部控制审计机构。

二、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

会计师事务所名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2013年12月27日

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：上海市静安区威海路755号25层

首席合伙人：张晓荣

上会会计师事务所（特殊普通合伙）原名上海会计师事务所，成立于1981年，系由财政部试点成立的全国第一批会计师事务所之一。

1998年12月，按财政部、中国证券监督管理委员会的要求，改制为

有限责任公司制的会计师事务所。并于2013年12月，改制为上会会计师事务所（特殊普通合伙）。

2、人员信息

上会会计师事务所首席合伙人为张晓荣，截至2025年末，上会会计师事务所共有合伙人113人，共有注册会计师566人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师191人。

28/713、业务规模

上会会计师事务所经审计的2025年度收入总额为6.92亿元，其中审计业务收入4.84亿元。

2025年度，上会会计师事务所为87家上市公司提供年报审计服务，审计收费总额0.74亿元，主要行业包括采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技

术服务业；文化、体育和娱乐业。上会会计师事务所具有公司所在行业审计经验，与本公司同行业的上市公司审计客户家数为61家。

4、投资者保护能力

截至2025年末，上会会计师事务所计提职业风险基金0万元，购买的职业保险累计赔偿限额11000万元，根据《财政部证监会关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》（财会〔2012〕

2号）的规定，证券资格会计师事务所职业保险累计赔偿限额和职业

风险基金之和不得低于8000万元，上会会计师事务所符合财政部的规定。相关职业风险基金与职业责任保险能够覆盖正常法律环境下因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年上会会计师事务所（特殊普通合伙）无因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任情况。

5、诚信记录

上会会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事

处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施10次、自律监管措施0次和纪律处分2次。28名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施12次、自律监管措施0次和纪律处分2次。

（二）项目信息

1、基本信息

注册会计开始从事上开始在本开始为本公司项目姓名师执业时市公司执业所执业时提供审计服务间时间间时间项目合伙人王庆香2015年2016年2024年2022年

29/71签字注册会计

赖莉莉2019年2021年2024年2025年师、项目经理质量控制复核人张毅2006年2007年2006年2025年

（1）项目合伙人近三年从业情况

姓名：王庆香序号年份参加过的审计项目担任职务

12025年金杯汽车、鼎捷数智项目合伙人

22024年仁通档案项目合伙人

32023年金杯汽车、申华控股、仁通档案项目合伙人

（2）签字注册会计师近三年从业情况

姓名：赖莉莉序号年份参加过的审计项目担任职务

12025年金杯汽车、仁通档案签字会计师

22024年仁通档案签字会计师

32023年申华控股签字会计师

（3）质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：张毅序号年份参加过的审计项目担任职务

12025年金杯汽车质量控制复核人

22025年至正股份质量控制复核人

32024年鼎捷数智签字会计师

42023年奉天电子签字会计师

2、诚信记录情况

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因

执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3、独立性上会会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业

30/71道德守则》对独立性要求的情形，不存在可能影响独立性的情况。

4、审计收费

2026年度审计费用为人民币130万元，与上年同期相比下降

10.34%，其中：财务报告审计费用95万元，内部控制审计费用为人民币35万元。公司2026年度审计收费定价原则系根据本公司业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等多方面因素，经邀请招标程序确定。

以上议案，请审议。

金杯汽车股份有限公司董事会

二〇二六年五月十二日

31/712025年年度股东会会议文件7

关于修订及制定公司部分制度的议案

各位股东：

为贯彻落实最新法律法规要求，进一步完善公司法人治理结构，提升公司规范运作水平，根据最新发布的《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，以及新修订的《公司章程》，并结合公司的实际情况，修改及制定公司部分配套制度。具体修订及制定情况如下：

序号子议案名称

7.01《关于修订<金杯汽车股份有限公司累积投票制实施细则>的议案》

7.02《关于修订<金杯汽车股份有限公司关联交易管理制度>的议案》

7.03《关于修订<金杯汽车股份有限公司募集资金管理办法>的议案》

7.04《关于修订<金杯汽车股份有限公司独立董事工作制度>的议案》《关于制定<金杯汽车股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议

7.05案》《关于制定<金杯汽车股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规

7.06划>的议案》具体内容及修订后的相关制度详见公司于2026年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金杯汽车关于修订、废止及制定公司部分制度的公告》（公告编号：2026-012）及各制度全文。

以上议案，请审议。

金杯汽车股份有限公司董事会

二〇二六年五月十二日

32/712025年年度股东会会议文件8

听取《2025年独立董事述职报告》

8.1听取《2025年独立董事述职报告（袁知柱）》

各位董事：

本人自2025年12月23日起担任公司的独立董事，任职期间严格按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相

关法律法规及业务规则的要求，凭借丰富的会计专业知识和经验，积极履行独立董事职责，独立、勤勉、负责地行使职权，按时出席公司相关会议，发挥独立董事的作用。现就本人2025年度任职期间的履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况袁知柱，男，1981年出生，管理学博士，教授，博士生导师，中国注册会计师协会非执业会员。曾任东北大学工商管理学院会计系讲师、副教授。现任东北大学工商管理学院会计系主任、教授，并担任辽宁省会计与珠算心算学会副会长、辽宁省注册会计师协会理事、辽

宁省审计学会理事，金杯汽车股份有限公司、本钢板材股份有限公司、沈阳机床股份有限公司、丹东东方测控技术股份有限公司（非上市公司）独立董事。

作为公司的独立董事，本人与公司之间不存在雇佣关系、交易关系，与公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员不存在亲属关系，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2025年履职时间短，现场出席了公司2025年第三次临时股东会、

第十一届董事会第一次会议、提名委员会2025年第四次会议、审计委

员会2025年第七次会议、薪酬与考核委员会2025年第三次会议，会议出席率100%。

作为公司独立董事及审计委员会主任委员、提名委员会及薪酬与

33/71考核委员会委员，本人积极参加各项会议，本着勤勉务实、客观审慎、诚信负责的态度，认真审阅会议相关资料，并结合本人在财务领域的专业知识提出合理化建议和意见，在了解审议事项的基础上，以审慎的态度行使表决权和发表意见。本人2025年度出席会议具体情况如下：

（一）出席董事会和股东会会议情况参加股东会参加董事会情况情况本年应参以通讯是否连续两亲自出委托出缺席出席股东会加董事会方式参次未亲自参席次数席次数次数的次数次数加次数加会议

11000否1

报告期内，本人通过认真审阅会议文件和会前沟通，详细了解公司生产经营和运作情况。参会过程中，仔细听取公司管理层就有关经营管理情况的介绍，结合自身的专业知识和工作经验提出意见和建议，独立公正地履行职责，客观、明确地发表意见，对各项议案的表决均严格遵循独立性、专业性原则，并基于保护中小投资者权益的立场行使表决权。对董事会、股东会的各项议题无异议，未发表反对或弃权的意见。公司相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的规定。

（二）出席独立董事专门会议、董事会专门委员会会议情况会议类别报告期内召开次数应参加会议次数参加次数委托出席次数独立董事专门会议4000审计委员会7110提名委员会4110薪酬与考核委员会3110

本人作为审计委员会主任委员，主持召开审计委员会会议1次，审议通过了聘任公司财务总监的议案，本人对该事项表示同意，未提出异议、反对或弃权的情形。对公司的内部监督以及提高公司董事会的决策效率起到了积极作用。参加提名委员会会议1次，对第十一届非独立董事、高级管理人员候选人的资格进行了审查。参加薪酬与考

34/71核委员会会议1次，审议通过了高级管理人员2025年度经营业绩考核指标。

本人认为，公司董事会专门委员会的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

（三）行使独立董事特别职权的情况

2025年度任职期间，本人作为公司独立董事忠实履行独立董事职务，参加了公司董事会及董事会专门委员会会议，在对所有议案进行认真审阅后，客观、审慎地行使了表决权，并对董事会所有议案发表了明确的同意意见。

公司未出现其他需独立董事行使特别职权的事项：未有独立聘请

中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东会的情况发生；未有提议召开董事会会议的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况

2025年度任职期间，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进

行积极沟通，及时了解公司审计工作情况，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。

（五）与中小股东的沟通交流情况

2025年度任职期间，本人通过列席股东会等方式，听取投资者意见建议，并主动关注监管部门、资本市场、媒体和社会公众对公司的评价。按时参加公司董事会会议及所任职的各专门委员会会议，认真听取情况汇报，重点关注涉及中小股东利益的事项，切实维护中小股东的合法权益。

（六）现场工作及公司配合独立董事工作的情况

2025年度任职期间，本人高度关注公司发展情况，严格按照法律

法规的要求，勤勉尽责、恪尽职守。通过现场参加公司股东会、董事会、董事会专门委员会等方式，了解公司经营及规范运作情况、内部控制执行情况等。本人按照独立董事工作要求，尽可能多的到公司现

35/71场参加会议，与公司董事、管理层进行面对面交流，对公司董事会相

关议案及经营过程中出现的问题和潜在风险提出意见和建议，与年审会计师沟通，了解公司财务情况及可持续发展情况，充分发挥监督和指导作用。

在股东会、董事会、董事会专门委员会会议召开前，公司及时报送会议资料给董事们审阅。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，能够勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，并积极组织独立董事参加履职相关培训，为本人工作提供便利条件和支持，保证了本人有效行使职权。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，关注到公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法

规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》、《2024年度内部控制评价报告》、《2025年第一季度报告》、《2025年半年度报告》、《2025年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。

（二）董事的提名、任免以及聘任或者解聘高级管理人员情况

因公司第十届董事会任期届满，公司分别于2025年12月4日召开

第十届董事会第三十一次会议，2025年12月23日召开2025年第三次临

时股东会，审议通过了董事会换届选举相关议案。公司又于2025年12月23日召开提名委员会2025年第四次会议、审计委员会2025年第七次

会议、第十一届董事会第一次会议，选举了董事长、董事会各专门委员会委员并聘任了高级管理人员。

新一届董事及高级管理人员具备履行其职责的资格和能力，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，未发现有法律法规规定不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，其提名、审议、表决及聘任程

36/71序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。

（三）董事、高级管理人员的薪酬情况

2025年12月23日，董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议，审议通过了高级管理人员2025年度经营业绩考核指标，公司结合2024年度经营业绩完成情况、行业发展趋势及宏观经济环境，制定的考核指标涵盖财务指标、业务发展指标、公司治理等多维度，能够有效激发高级管理人员的经营积极性，同时保障公司稳健发展。关联委员已回避表决，不存在损害公司及股东利益的情形。

（四）信息披露的执行情况

本人持续关注公司信息披露工作，公司严格按照《公司法》、《证券法》和证监会、上交所的监管要求以及《公司信息披露管理办法》的有关规定。2025年度任职期间，共披露临时公告6篇，及时、完整的披露了对投资者决策有实质性影响的信息。

四、总体评价和建议

2025年本人在公司履职时间尚不到1个月，本着诚信、勤勉的精神，及时了解公司经营信息，关注公司的发展状况，积极出席公司现场相关会议，为公司发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益，切实保护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2026年，本人将严格按照法律法规对独立董事的要求，认真学习

法律、法规和有关规定，继续秉承审慎、勤勉、独立的原则，充分发挥自身专业优势，为公司提供更多有建设性的意见，积极发挥独立董事决策和监督的作用，促进公司稳健发展，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

37/718.2听取《2025年独立董事述职报告（陈磊）》

各位董事：

2025年度，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及业务规则的要求，凭借丰富的行业知识和经验，积极履行独立董事职责，独立、勤勉、负责地行使职权，按时参加公司2025年董事会及相关会议，发挥独立董事的作用。现就2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况陈磊，男，1962年出生，工学学士。曾任北京汽车股份有限公司北京分公司总经理及党委书记、北汽云南瑞丽汽车股份有限公司总经

理及党委书记、江苏赛麟汽车科技有限公司高级副总裁。现任辽宁兴盛高新科技有限公司股东、董事，合肥博锶环保科技有限公司股东、法定代表人，江苏积泰汽车科技有限公司法定代表人、总经理，沈阳兴盛房地产置业有限公司法定代表人，芜湖通和汽车流体系统有限公司总经理，金杯汽车股份有限公司独立董事。

二、独立董事年度履职概况

2025年，公司召开4次股东会，审议18项议案；召开13次董事会会议，审议42项议案；召开4次独立董事专门会议，审议4项议案；召开7次审计委员会会议，审议14项议案；召开4次提名委员会会议，审议6项议案；召开3次薪酬与考核委员会会议，审议4项议案；召开3次战略与ESG委员会，审议3项议案。本人出席相关会议，无委托、缺席情况。作为公司独立董事及提名委员会主任委员、战略与ESG委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会委员，本人积极参加各项会议，本着勤勉务实、客观审慎、诚信负责的态度，认真审阅会议相关资料，并

38/71结合本人在行业专业知识及经验提出合理化建议和意见，在了解审议

事项的基础上，以审慎的态度行使表决权和发表意见。本人2025年度出席会议具体情况如下：

13131300否4

报告期内，本人通过认真审阅会议文件和会前沟通，详细了解公司生产经营和运作情况。参会过程中，仔细听取公司管理层就有关经营管理情况的介绍，结合自身的行业知识和工作经验提出意见和建议，独立公正地履行职责，客观、明确地发表意见，对各项议案的表决均严格遵循独立性、专业性原则，并基于保护中小投资者权益的立场行使表决权。对董事会、股东会的各项议题无异议，未发表反对或弃权的意见。公司相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的规定。

（二）出席独立董事专门会议、董事会专门委员会会议情况会议类别报告期内召开次数应参加会议次数参加次数委托出席次数独立董事专门会议4440审计委员会7660提名委员会4440薪酬与考核委员会3110

战略与 ESG 委员会 3 3 3 0本人参加独立董事专门会议4次，审议通过了子公司签订《车辆购销合同》、预计2025年度日常关联交易额度、参与设立产业投资基

金、预计2026年度日常关联交易额度事项，并同意提交董事会审议。

参加审计委员会会议6次，审议通过了选聘公司2025年度会计师事务

39/71所事项、利润分配、内部控制评价报告、使用公积金弥补亏损、定期

报告等事项，本人对审计委员会审议的各项议案和事项均表示同意，未提出异议、反对或弃权的情形。对公司的内部监督以及提高公司董事会的决策效率起到了积极作用。本人作为提名委员会主任委员，主持召开提名委员会会议4次，对董事会董事、高级管理人员候选人的资格进行了审查。参加薪酬与考核委员会会议1次，审议通过高级管理人员2025年度经营业绩考核指标事项。参加战略与ESG委员会3次，审议通过参与设立产业投资基金、公开挂牌转让铁岭华晨95%股权、增资及购买中拓科技股权的议案。

本人认为，公司独立董事专门会议和董事会专门委员会的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

（三）行使独立董事特别职权的情况

2025年，本人作为公司独立董事忠实履行独立董事职务，参加了

公司所有董事会、独立董事专门会议及董事会专门委员会会议，在对所有议案进行认真审阅后，客观、审慎地行使了表决权，并对董事会所有议案发表了明确的同意意见。

公司未出现其他需独立董事行使特别职权的事项：未有独立聘请

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况

报告期内，本人通过审计委员会会议等方式与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，及时了解公司审计工作完成情况；年报审计期间，与会计师事务所对公司年度审计工作安排、审计风险分析及应对、关键审计事项、审计人员配备等事项充分进行沟通，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。

（五）与中小股东的沟通交流情况

本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需

40/71董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身

的专业知识做出独立、公正的判断，重点关注中小股东的合法权益。

（六）现场工作及公司配合独立董事工作的情况

2025年度，本人高度关注公司发展情况，严格按照法律法规的要求，勤勉尽责、恪尽职守。通过参加公司股东会、董事会、独立董事专门会议、董事会专门委员会等方式，了解公司经营及规范运作情况、内部控制执行情况等。本人按照独立董事工作要求，尽可能多的到公司现场参加会议，与公司董事、管理层进行面对面交流，对公司董事会相关议案及经营过程中出现的问题和潜在风险提出意见和建议，与年审会计师多次沟通，了解公司财务情况及可持续发展情况，充分发挥监督和指导作用。

在股东会、董事会、独立董事专门会议及董事会专门委员会会议召开前，公司及时报送会议资料给董事们审阅。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，不仅设立独立董事办公室，更能够勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况；

对本人提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，为本人工作提供便利条件和支持，保证了本人有效行使职权。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易2025年度，公司召开四次独立董事专门会议，分别审议通过了《关于子公司签订<车辆购销合同>暨关联交易的议案》《关于预计2025年度日常关联交易额度的议案》《关于参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》《关于预计2026年度日常关联交易额度的议案》。

针对上述事项，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等相关法律法规的要求，对关联交易的必要性、定价公允性、是否损害公司及股东利益等方面进行了监督。经核查，子公司签订《车辆购销合同》拓展汽车销售业务有利于其扩大营业收入，提高盈利水平，关联交易定价系

41/71根据市场化原则进行，定价依据公平合理，未损害公司和股东的利益；

公司参与设立产业投资基金符合公司发展战略，交易条款公允、合理，不存在损害本公司及股东特别是中小股东利益的情形；公司预计2025年度日常关联交易额度及预计2026年度日常关联交易额度是公司正

常生产经营需要，根据市场化原则进行，定价依据公平合理，未损害公司和股东的利益，特别是中小股东和非关联股东的利益，程序合理合法。因此同意将上述议案提交公司董事会审议。

董事会在审议关联交易时，关联董事在审议关联交易议案时均回避表决，董事会会议的表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及

规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》、《2024年度内部控制评价报告》、《2025年第一季度报告》、《2025年半年度报告》、《2025年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。

上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2024年年度报告》经公司2024年年度股东会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告、内部控制评价报告等的审议及披露程序合法合规，真实地反映了公司的实际情况。

（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，经公司第十届董事会第二十四次会议、2024年年度股东会审议通过，同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会会计师事务所”）为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构。

上会会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的执业资质和

胜任能力，其投资者保护能力、诚信状况和独立性符合相关要求，能

42/71够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的需求。公司聘任会计

师事务所审议程序符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

（四）聘任或者解聘上市公司财务负责人

2025年12月23日，公司召开提名委员会2025年第四次会议、审计

委员会2025年第七次会议、第十一届董事会第一次会议审议通过了聘

任张昆先生为公司财务总监。本人作为董事会提名委员会委员，对公司第十一届财务总监的任职资格进行了审查，发表了明确同意的意见，认为公司所聘任的财务总监符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》等规定要求的任职条件。

（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

公司于2025年1月21日召开提名委员会第一次会议、第十届董事

会第二十次会议，审议通过了聘任孙学龙先生、于波先生为公司副总裁；公司分别于2025年1月24日召开提名委员会第二次会议、第十届

董事会第二十二次会议，2025年2月13日召开2025年第一次临时股东会，审议通过了选举冯圣良先生为公司第十届董事会董事。

因公司第十届董事会任期届满，公司分别于2025年12月4日召开

第十届董事会第三十一次会议，2025年12月23日召开2025年第三次临

时股东会，审议通过了董事会换届选举相关议案。公司又于2025年12月23日召开提名委员会2025年第四次会议、审计委员会2025年第七次

会议、第十一届董事会第一次会议，选举了董事长、董事会各专门委员会委员并聘任了高级管理人员。

上述董事及高级管理人员具备履行其职责的资格和能力，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，未发现有法律法规规定不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，其提名、审议、表决及聘任程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。

（六）回购股份情况

2025年2月，公司已完成6642000股回购股份的注销手续，回购

43/71注销金额为50445054.00元（不含交易费用）。本次回购股份注销符

合《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第7号——回购股份》等法律法规的有关规定，相关审议和表决

程序合法合规，能够促进公司长期可持续发展和价值增长，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（七）董事、高级管理人员的薪酬情况

根据董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议的建议，公司于2025年4月1日召开第十届董事会第二十四次会议，2025年5月

8日召开2024年年度股东会，分别审议通过了2024年度高级管理人

员及董事薪酬事项，公司结合2024年绩效考核完成情况对高级管理人员进行综合考核，公司董事、高级管理人员2024年度薪酬符合相关方案及规定，关联委员以及关联董事已回避表决，不存在损害公司及股东利益的情形。

（八）信息披露的执行情况

报告期内，本人一如既往地持续关注公司信息披露工作，公司严格按照《公司法》、《证券法》和证监会、上交所的监管要求以及《公司信息披露管理办法》的有关规定，共披露临时公告67篇，定期报告

4篇，及时、完整的披露了对投资者决策有实质性影响的信息。

四、总体评价和建议

2025年度，公司规范运作，内控制度体系完善，财务运行稳健，

关联交易公平公开，信息披露真实、准确、及时、完整。作为公司独立董事，严格遵守法律法规及《公司章程》等有关规定，忠实勤勉地履行职责，密切关注公司行业动态和经营决策，利用自己的行业经验

44/71及专业知识为公司发展提供建议，认真审查及讨论各项议案及其他事项，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益，切实保护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2026年，本人将继续严格按照法律法规对独立董事的要求，认真

学习法律、法规和有关规定，继续秉承审慎、勤勉、独立的原则，积极了解公司生产经营和行业市场发展等情况，持续关注公司内部控制建立及执行情况、规范运作情况，充分发挥自身专业优势，为公司提供更多有建设性的意见，进一步发挥独立董事的作用，推动公司持续稳定高质量发展，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

45/718.3听取《2025年独立董事述职报告（吴增仙）》

各位董事：

一、独立董事的基本情况吴增仙，女，1968年出生，大学本科，具有律师资格。曾任北京中银（沈阳）律师事务所高级合伙人、负责人，秦皇岛博硕光电设备股份有限公司独立董事。现任辽宁同方律师事务所高级合伙人，金杯汽车股份有限公司、辽沈银行股份有限公司独立董事。

作为公司的独立董事，本人与公司之间不存在雇佣关系、交易关系，与公司持股5%以上股东、董监高不存在亲属关系，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2025年，公司召开4次股东会，审议18项议案；召开13次董事会会议，审议42项议案；召开4次独立董事专门会议，审议4项议案；召开7次审计委员会会议，审议14项议案；召开4次提名委员会会议，审议6项议案；召开3次薪酬与考核委员会会议，审议4项议案；召开3次战略与ESG委员会，审议3项议案。本人出席相关会议，无委托、缺席情况。作为公司独立董事及薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会及审计委员会委员，本人积极参加各项会议，本着勤勉务实、客观审慎、诚信负责的态度，认真审阅会议相关资料，并结合本人在行业专业知识及经验提出合理化建议和意见，在了解审议事项的基础上，以审慎的态度行使表决权和发表意见。本人2025年度出席会议具体情况如下：

46/71（一）出席董事会和股东会会议情况

参加股东会参加董事会情况情况本年应参以通讯是否连续两亲自出委托出缺席出席股东会加董事会方式参次未亲自参席次数席次数次数的次数次数加次数加会议

13131000否4

报告期内，本人通过认真审阅会议文件和会前沟通，详细了解公司生产经营和运作情况。参会过程中，仔细听取公司管理层就有关经营管理情况的介绍，结合自身的法律知识和工作经验提出意见和建议，独立公正地履行职责，客观、明确地发表意见，对各项议案的表决均严格遵循独立性、专业性原则，并基于保护中小投资者权益的立场行使表决权。对董事会、股东会的各项议题无异议，未发表反对或弃权的意见。公司相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的规定。

（二）出席独立董事专门会议、董事会专门委员会会议情况会议类别报告期内召开次数应参加会议次数参加次数委托出席次数独立董事专门会议4440审计委员会7770提名委员会4110薪酬与考核委员会3330本人参加独立董事专门会议4次，审议通过了子公司签订《车辆购销合同》、预计2025年度日常关联交易额度、参与设立产业投资基

金、预计2026年度日常关联交易额度事项，并同意提交董事会审议。

参加审计委员会会议7次，审议通过了选聘公司2025年度会计师事务所事项、利润分配、内部控制评价报告、使用公积金弥补亏损、聘任

公司财务总监、定期报告等事项，本人对审计委员会审议的各项议案和事项均表示同意，未提出异议、反对或弃权的情形。对公司的内部监督以及提高公司董事会的决策效率起到了积极作用。本人作为提名委员会委员，参加提名委员会会议1次，对第十一届董事会董事、总

47/71裁、副总裁候选人的资格进行了审查。主持召开薪酬与考核委员会会议3次，审议通过2024年度董事及高管的薪酬、调整独立董事薪酬、高级管理人员2025年度经营业绩考核指标事项。

（三）行使独立董事特别职权的情况

2025年，本人作为公司独立董事忠实履行独立董事职务，参加了

公司未出现其他需独立董事行使特别职权的事项：未有独立聘请

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况

（五）与中小股东的沟通交流情况

本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，重点关注中小股东的合法权益。

（六）现场工作及公司配合独立董事工作的情况

2025年度，本人充分利用参加董事会、股东会、独立董事专门会

议、董事会专门委员会等机会到公司与管理层进行现场沟通，了解公司经营及规范运作情况、内部控制执行情况，对公司董事会相关议案

48/71及经营过程中出现的问题和潜在风险提出意见和建议，与年审会计师

多次沟通，了解公司财务情况及可持续发展情况，充分发挥监督和指导作用。

在股东会、董事会、独立董事专门会议及董事会专门委员会会议召开前，公司及时报送会议资料给董事们审阅。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，能够勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况；对本人提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，为本人工作提供便利条件和支持，保证了本人有效行使职权。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

针对上述事项，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等相关法律法规的要求，对关联交易的必要性、定价公允性、是否损害公司及股东利益等方面进行了监督。经核查，子公司签订《车辆购销合同》拓展汽车销售业务有利于其扩大营业收入，提高盈利水平，关联交易定价系根据市场化原则进行，定价依据公平合理，未损害公司和股东的利益；

董事会在审议关联交易时，关联董事在审议关联交易议案时均回避表决，董事会会议的表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的

49/71规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及

（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

上会会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的执业资质和

胜任能力，其投资者保护能力、诚信状况和独立性符合相关要求，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的需求。公司聘任会计师事务所审议程序符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

（四）聘任或者解聘上市公司财务负责人

2025年12月23日，公司召开提名委员会2025年第四次会议、审计

委员会2025年第七次会议、第十一届董事会第一次会议审议通过了聘任张昆先生为公司财务总监。本人作为董事会提名委员会及审计委员会委员，对公司第十一届财务总监的任职资格进行了审查，发表了明确同意的意见，认为公司所聘任的财务总监符合《公司法》等相关法

50/71律法规和《公司章程》等规定要求的任职条件。

（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

公司于2025年1月21日召开提名委员会第一次会议、第十届董事

会第二十次会议，审议通过了聘任孙学龙先生、于波先生为公司副总裁；公司分别于2025年1月24日召开提名委员会第二次会议、第十届

董事会第二十二次会议，2025年2月13日召开2025年第一次临时股东会，审议通过了选举冯圣良先生为公司第十届董事会董事。

因公司第十届董事会任期届满，公司分别于2025年12月4日召开

第十届董事会第三十一次会议，2025年12月23日召开2025年第三次临

时股东会，审议通过了董事会换届选举相关议案。公司又于2025年12月23日召开提名委员会2025年第四次会议、审计委员会2025年第七次

会议、第十一届董事会第一次会议，选举了董事长、董事会各专门委员会委员并聘任了高级管理人员。

（六）回购股份情况

2025年2月，公司已完成6642000股回购股份的注销手续，回购

注销金额为50445054.00元（不含交易费用）。本次回购股份注销符合《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第7号——回购股份》等法律法规的有关规定，相关审议和表决

程序合法合规，能够促进公司长期可持续发展和价值增长，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（七）董事、高级管理人员的薪酬情况

根据董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议的建议，公司于

2025年4月1日召开第十届董事会第二十四次会议，2025年5月8日召开

2024年年度股东会，分别审议通过了2024年度高级管理人员及董事薪

51/71酬事项，公司结合2024年绩效考核完成情况对高级管理人员进行综合考核，公司董事、高级管理人员2024年度薪酬符合相关方案及规定，关联委员以及关联董事已回避表决，不存在损害公司及股东利益的情形。

（八）信息披露的执行情况

4篇，及时、完整的披露了对投资者决策有实质性影响的信息。

四、总体评价和建议

2025年度，公司规范运作，内控制度体系完善，财务运行稳健，

关联交易公平公开，信息披露真实、准确、及时、完整。作为公司独立董事，严格遵守法律法规及《公司章程》等有关规定，忠实勤勉地履行职责，密切关注公司行业动态和经营决策，利用自己的行业经验及专业知识为公司发展提供建议，认真审查及讨论各项议案及其他事项，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益，切实保护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2026年，本人将继续严格按照法律法规对独立董事的要求，认真

52/718.4听取《2025年独立董事述职报告（郑晓钧）》

各位董事：

本人自2025年12月23日起担任公司的独立董事，任职期间严格按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相

关法律法规及业务规则的要求，积极履行独立董事职责，独立、勤勉、负责地行使职权，按时出席公司相关会议，认真审议各项议案，发挥独立董事的作用。现就本人2025年度任职期间的履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况郑晓钧，男，1989年出生，工学学士及法律硕士学位。曾任深圳市天微电子股份有限公司董事会秘书、法务总监。现任北京市中伦文德律师事务所合伙人律师、专利代理师，金杯汽车股份有限公司独立董事。

二、独立董事年度履职概况

2025年履职时间短，现场出席了公司2025年第三次临时股东会、

第十一届董事会第一次会议、审计委员会2025年第七次会议、薪酬与

考核委员会2025年第三次会议，会议出席率100%。

作为公司独立董事、审计委员会及薪酬与考核委员会委员，本人积极参加各项会议，本着勤勉务实、客观审慎、诚信负责的态度，认真审阅会议相关资料，并结合本人在法务领域的专业知识提出合理化建议和意见，在了解审议事项的基础上，以审慎的态度行使表决权和发表意见。本人2025年度出席会议具体情况如下：

（一）出席董事会和股东会会议情况参加股东会参加董事会情况情况

53/71本年应参以通讯是否连续两

亲自出委托出缺席出席股东会加董事会方式参次未亲自参席次数席次数次数的次数次数加次数加会议

11000否1

（二）出席独立董事专门会议、董事会专门委员会会议情况会议类别报告期内召开次数应参加会议次数参加次数委托出席次数独立董事专门会议4000审计委员会7110

本人作为审计委员会委员，参加审计委员会会议1次，审议通过了聘任公司财务总监的议案，本人对该事项表示同意，未提出异议、反对或弃权的情形。对公司的内部监督以及提高公司董事会的决策效率起到了积极作用。

（三）行使独立董事特别职权的情况

公司未出现其他需独立董事行使特别职权的事项：未有独立聘请

54/71中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向

董事会提议召开临时股东会的情况发生；未有提议召开董事会会议的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况

2025年度任职期间，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进

行积极沟通，及时了解公司审计工作情况，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。

（五）与中小股东的沟通交流情况

（六）现场工作及公司配合独立董事工作的情况

2025年度任职期间，本人高度关注公司发展情况，严格按照法律

法规的要求，勤勉尽责、恪尽职守。通过现场参加公司股东会、董事会、董事会专门委员会等方式，了解公司经营及规范运作情况、内部控制执行情况等。本人按照独立董事工作要求，尽可能多的到公司现场参加会议，与公司董事、管理层进行面对面交流，对公司董事会相关议案及经营过程中出现的问题和潜在风险提出意见和建议，与年审会计师沟通，了解公司财务情况及可持续发展情况，充分发挥监督和指导作用。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评

55/71价报告

报告期内，关注到公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法

（二）董事的提名、任免以及聘任或者解聘高级管理人员情况

因公司第十届董事会任期届满，公司分别于2025年12月4日召开

第十届董事会第三十一次会议，2025年12月23日召开2025年第三次临

时股东会，审议通过了董事会换届选举相关议案。公司又于2025年12月23日召开提名委员会2025年第四次会议、审计委员会2025年第七次

会议、第十一届董事会第一次会议，选举了董事长、董事会各专门委员会委员并聘任了高级管理人员。

新一届董事及高级管理人员具备履行其职责的资格和能力，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，未发现有法律法规规定不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，其提名、审议、表决及聘任程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。

（三）董事、高级管理人员的薪酬情况

（四）信息披露的执行情况

本人持续关注公司信息披露工作，公司严格按照《公司法》、《证券法》和证监会、上交所的监管要求以及《公司信息披露管理办法》

56/71的有关规定。2025年度任职期间，共披露临时公告6篇，及时、完整

的披露了对投资者决策有实质性影响的信息。

四、总体评价和建议

2026年，本人将严格按照法律法规对独立董事的要求，认真学习

57/718.5听取《2025年独立董事述职报告（钟田丽）》

各位董事：

2025年度任职期间，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及业务规则的要求，凭借丰富的财务知识和经验，积极履行独立董事职责，独立、勤勉、负责地行使职权，按时参加公司2025年董事会及相关会议，发挥独立董事的作用。现就本人2025年度任职期间的履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况钟田丽，女，1956年出生，管理学博士，会计学教授。曾任东北大学工商管理学院副院长、东北大学基础学院院长兼工商学院财务管

理研究所所长、东北大学工商管理学院会计系教授；本钢板材股份有

限公司、铁岭新城投资控股（集团）股份有限公司独立董事。自2025年12月23日起不再担任金杯汽车股份有限公司独立董事。

二、独立董事年度履职概况

2025年，公司召开4次股东会，审议18项议案；召开13次董事会会议，审议42项议案；召开4次独立董事专门会议，审议4项议案；召开7次审计委员会会议，审议14项议案；召开4次提名委员会会议，审议6项议案；召开3次薪酬与考核委员会会议，审议4项议案；召开3次战略与ESG委员会，审议3项议案。本人出席相关会议，无委托、缺席情况。作为公司独立董事及审计委员会主任委员、提名委员会及薪酬与考核委员会委员，本人积极参加各项会议，本着勤勉务实、客观审慎、诚信负责的态度，认真审阅会议相关资料，并结合本人财务专业知识及经验提出合理化建议和意见，在了解审议事项的基础上，以审慎的态度行使表决权和发表意见。本人2025年度任职期间出席会议具

58/71体情况如下：

12121200否3

报告期内，本人通过认真审阅会议文件和会前沟通，详细了解公司生产经营和运作情况。参会过程中，仔细听取公司管理层就有关经营管理情况的介绍，结合自身的财务知识和工作经验提出意见和建议，独立公正地履行职责，客观、明确地发表意见，对各项议案的表决均严格遵循独立性、专业性原则，并基于保护中小投资者权益的立场行使表决权。对董事会及提交股东会的各项议题无异议，未发表反对或弃权的意见。公司相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的规定。

（二）出席独立董事专门会议、董事会专门委员会会议情况会议类别报告期内召开次数应参加会议次数参加次数委托出席次数独立董事专门会议4440审计委员会7660提名委员会4330薪酬与考核委员会3220

2025年度任职期间，本人参加独立董事专门会议4次，审议通过

了子公司签订《车辆购销合同》、预计2025年度日常关联交易额度、

参与设立产业投资基金、预计2026年度日常关联交易额度事项，并同意提交董事会审议。本人作为审计委员会主任委员，主持召开审计委员会会议6次，审议通过了选聘公司2025年度会计师事务所事项、利润分配、内部控制评价报告、使用公积金弥补亏损、定期报告等事项，本人对审计委员会审议的各项议案和事项均表示同意，未提出异议、

59/71反对或弃权的情形。对公司的内部监督以及提高公司董事会的决策效

率起到了积极作用。参加提名委员会会议3次，对董事会董事、高级管理人员候选人的资格进行了审查。参加薪酬与考核委员会会议2次，审议通过2024年度董事及高级管理人员薪酬、调整独立董事薪酬事项。

（三）行使独立董事特别职权的情况

2025年度任职期间，本人作为公司独立董事忠实履行独立董事职务，参加了任职期间的所有董事会、独立董事专门会议及董事会专门委员会会议，在对所有议案进行认真审阅后，客观、审慎地行使了表决权，并对董事会所有议案发表了明确的同意意见。

公司未出现其他需独立董事行使特别职权的事项：未有独立聘请

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况

2025年度任职期间，本人通过审计委员会会议等方式与公司内部

审计机构及会计师事务所进行积极沟通，及时了解公司审计工作完成情况；年报审计期间，与会计师事务所对公司年度审计工作安排、审计风险分析及应对、关键审计事项、审计人员配备等事项充分进行沟通，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。

（五）与中小股东的沟通交流情况

2025年度任职期间，本人参与了公司2024年度及2025年第一季度、

2025年半年度及2025年第三季度业绩说明会，听取投资者的意见和建

60/71议。

（六）现场工作及公司配合独立董事工作的情况

2025年度任职期间，本人高度关注公司发展情况，严格按照法律

法规的要求，勤勉尽责、恪尽职守。通过参加公司股东会、董事会、独立董事专门会议、董事会专门委员会等方式，了解公司经营及规范运作情况、内部控制执行情况等。本人按照独立董事工作要求，尽可能多的到公司现场参加会议，与公司董事、管理层进行面对面交流，对公司董事会相关议案及经营过程中出现的问题和潜在风险提出意

见和建议，与年审会计师多次沟通，了解公司财务情况及可持续发展情况，充分发挥监督和指导作用。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

2025年度任职期间，公司召开四次独立董事专门会议，分别审议

通过了《关于子公司签订<车辆购销合同>暨关联交易的议案》《关于预计2025年度日常关联交易额度的议案》《关于参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》《关于预计2026年度日常关联交易额度的议案》。

公司参与设立产业投资基金符合公司发展战略，交易条款公允、合理，

61/71不存在损害本公司及股东特别是中小股东利益的情形；公司预计2025年度日常关联交易额度、预计2026年度日常关联交易额度是公司正常

生产经营需要，根据市场化原则进行，定价依据公平合理，未损害公司和股东的利益，特别是中小股东和非关联股东的利益，程序合理合法。因此同意将上述议案提交公司董事会审议。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2025年度任职期间，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法

律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》、《2024年度内部控制评价报告》、《2025年第一季度报告》、《2025年半年度报告》、《2025年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。

（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

2025年度任职期间，经公司第十届董事会第二十四次会议、2024年年度股东会审议通过，同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会会计师事务所”）为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构。

上会会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的执业资质和

胜任能力，其投资者保护能力、诚信状况和独立性符合相关要求，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的需求。公司聘任会计师事务所审议程序符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及股东

62/71利益，尤其是中小股东利益的情形。

（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

公司于2025年1月21日召开提名委员会第一次会议、第十届董事

会第二十次会议，审议通过了聘任孙学龙先生、于波先生为公司副总裁；公司分别于2025年1月24日召开提名委员会第二次会议、第十届

董事会第二十二次会议，2025年2月13日召开2025年第一次临时股东会，审议通过了选举冯圣良先生为公司第十届董事会董事。

因公司第十届董事会任期届满，公司于2025年12月4日召开第十届董事会第三十一次会议，审议通过了董事会换届选举暨提名第十一届董事会董事候选人的事项。

（五）回购股份情况

2025年2月，公司已完成6642000股回购股份的注销手续，回购

注销金额为50445054.00元（不含交易费用）。本次回购股份注销符合《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第7号——回购股份》等法律法规的有关规定，相关审议和表决

程序合法合规，能够促进公司长期可持续发展和价值增长，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（六）董事、高级管理人员的薪酬情况

根据董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议的建议，公司于2025年4月1日召开第十届董事会第二十四次会议，2025年5月

8日召开2024年年度股东会，分别审议通过了2024年度高级管理人

员及董事薪酬事项，公司结合2024年绩效考核完成情况对高级管理人员进行综合考核，公司董事、高级管理人员2024年度薪酬符合相关方案及规定，关联委员以及关联董事已回避表决，不存在损害公司

63/71及股东利益的情形。

（七）信息披露的执行情况

2025年度任职期间，本人一如既往地持续关注公司信息披露工作，

公司严格按照《公司法》、《证券法》和证监会、上交所的监管要求

以及《公司信息披露管理办法》的有关规定，共披露临时公告61篇，定期报告4篇，及时、完整的披露了对投资者决策有实质性影响的信息。

四、总体评价和建议

2025年度任职期间，公司规范运作，内控制度体系完善，财务运行稳健，关联交易公平公开，信息披露真实、准确、及时、完整。作为公司独立董事，严格遵守法律法规及《公司章程》等有关规定，忠实勤勉地履行职责，密切关注公司行业动态和经营决策，利用自己的财务经验及专业知识为公司发展提供建议，认真审查及讨论各项议案及其他事项，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益，切实保护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

自2025年12月23日起，本人不再担任公司董事会独立董事及各专门委员会相关职务。在此，衷心感谢公司在本人履职期间给予的支持与帮助，亦衷心祝愿公司在新一届董事会的带领下，能够持续、健康、稳定发展，实现更高质量的成长。

64/718.6听取《2025年独立董事述职报告（曹跃云）》

各位董事：

本人作为公司的独立董事，在2025年度任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及业务规则的要求，积极履行独立董事职责，独立、勤勉、负责地行使职权，按时参加公司董事会及相关会议，发挥独立董事的作用。现就本人2025年度任职期间的履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况曹跃云，男，1963年出生，工学博士，教授、博士生导师，动力系统、新材料及电子信息系统专家。曾任海军工程大学教研室主任、科研处处长、科研部副部长、船舶与动力学院院长、电子工程学院院长，浙江大学兼职教授，苏州大学兼职教授。现任深圳王子新材料股份有限公司独立董事。自2025年12月23日起不再担任金杯汽车股份有限公司独立董事。

作为公司的独立董事，本人与公司之间不存在雇佣关系、交易关系，与公司持股5%以上股东、董监高不存在亲属关系，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2025年，公司召开4次股东会，审议18项议案；召开13次董事会会议，审议42项议案；召开4次独立董事专门会议，审议4项议案；召开7次审计委员会会议，审议14项议案；召开4次提名委员会会议，审议6项议案；召开3次薪酬与考核委员会会议，审议4项议案；召开3次战略与ESG委员会，审议3项议案。本人出席相关会议，无委托、缺席情况。作为公司独立董事及提名委员会委员，本人积极参加各项会议，本着勤勉务实、客观审慎、诚信负责的态度，认真审阅会议相关资料，并结合本人专业知识及经验提出合理化建议和意见，在了解审议事项的基础上，以审慎的态度行使表决权和发表意见。本人2025年度任职

65/71期间出席会议具体情况如下：

12121200否3

报告期内，本人通过认真审阅会议文件和会前沟通，详细了解公司生产经营和运作情况。参会过程中，仔细听取公司管理层就有关经营管理情况的介绍，结合自身的专业知识和工作经验提出意见和建议，独立公正地履行职责，客观、明确地发表意见，对各项议案的表决均严格遵循独立性、专业性原则，并基于保护中小投资者权益的立场行使表决权。对董事会及提交股东会的各项议题无异议，未发表反对或弃权的意见。公司相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的规定。

（二）出席独立董事专门会议、董事会专门委员会会议情况会议类别报告期内召开次数应参加会议次数参加次数委托出席次数独立董事专门会议4440提名委员会4220本人参加独立董事专门会议4次，审议通过了子公司签订《车辆购销合同》、预计2025年度日常关联交易额度、参与设立产业投资基

金、预计2026年度日常关联交易额度事项，并同意提交董事会审议。

参加提名委员会会议2次，对第十届董事会非独立董事、副总裁候选人的资格进行了审查。

（三）行使独立董事特别职权的情况

66/712025年度任职期间，本人作为公司独立董事忠实履行独立董事职务，参加了任职期间的所有董事会、独立董事专门会议及董事会专门委员会会议，在对所有议案进行认真审阅后，客观、审慎地行使了表决权，并对董事会所有议案发表了明确的同意意见。

公司未出现其他需独立董事行使特别职权的事项：未有独立聘请

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况

2025年度任职期间，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进

行积极沟通，及时了解公司审计工作完成情况；年报审计期间，与会计师事务所对公司年度审计工作安排、审计风险分析及应对、关键审

计事项、审计人员配备等事项充分进行沟通，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。

（五）与中小股东的沟通交流情况

（六）现场工作及公司配合独立董事工作的情况

2025年度任职期间，本人高度关注公司发展情况，严格按照法律

见和建议，与年审会计师多次沟通，了解公司财务情况及可持续发展情况，充分发挥监督和指导作用。

在股东会、董事会、独立董事专门会议及董事会专门委员会会议召开前，公司及时报送会议资料给董事们审阅。公司管理层高度重视

67/71与独立董事的沟通交流，能够勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公

司生产经营情况和重大事项进展情况；对本人提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，为本人工作提供便利条件和支持，保证了本人有效行使职权。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及

68/71规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》、《2024年度内部控制评价报告》、《2025年第一季度报告》、《2025年半年度报告》、《2025年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。

（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

上会会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的执业资质和

（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

公司于2025年1月21日召开提名委员会第一次会议、第十届董事

会第二十次会议，审议通过了聘任孙学龙先生、于波先生为公司副总裁；公司分别于2025年1月24日召开提名委员会第二次会议、第十届

董事会第二十二次会议，2025年2月13日召开2025年第一次临时股东会，审议通过了选举冯圣良先生为公司第十届董事会董事。

上述董事及高级管理人员具备履行其职责的资格和能力，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，未发现有法律法规规定不得担任

69/71上市公司董事、高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市

场禁入者并且禁入尚未解除的情况，其提名、审议、表决及聘任程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。

（五）回购股份情况

2025年2月，公司已完成6642000股回购股份的注销手续，回购

注销金额为50445054.00元（不含交易费用）。本次回购股份注销符合《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第7号——回购股份》等法律法规的有关规定，相关审议和表决

程序合法合规，能够促进公司长期可持续发展和价值增长，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（六）董事、高级管理人员的薪酬情况

根据董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议的建议，公司于2025年4月1日召开第十届董事会第二十四次会议，2025年5月

8日召开2024年年度股东会，分别审议通过了2024年度高级管理人

（七）信息披露的执行情况

2025年度任职期间，本人一如既往地持续关注公司信息披露工作，

公司严格按照《公司法》、《证券法》和证监会、上交所的监管要求

以及《公司信息披露管理办法》的有关规定，共披露临时公告61篇，定期报告4篇，及时、完整的披露了对投资者决策有实质性影响的信息。

四、总体评价和建议

2025年度任职期间，公司规范运作，内控制度体系完善，财务运行稳健，关联交易公平公开，信息披露真实、准确、及时、完整。作为公司独立董事，严格遵守法律法规及《公司章程》等有关规定，忠实勤勉地履行职责，密切关注公司行业动态和经营决策，利用自己的

70/71工作经验及专业知识为公司发展提供建议，认真审查及讨论各项议案

及其他事项，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益，切实保护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

以上报告，请审阅。

金杯汽车股份有限公司董事会

二〇二六年五月十二日